同益股份：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）_股票频道

补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于深圳市同益实业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

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补充法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于深圳市同益实业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

致：深圳市同益实业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市同益实业股份有

限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市

（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关

事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北

京市中伦律师事务所关于为深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票

并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报

告》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律

意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补

充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称

“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下

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补充法律意见书

简称“《补充法律意见书（五）》”）。

由于公司将审计基准日调整为 2015 年 12 月 31 日，报告期调整为 2013 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，为此，本所就公司审计基准日及报告期调整所

涉及的有关事项及公司最新情况出具本补充法律意见书，对原《律师工作报

告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补

充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》披

露的内容作出相应的补充和更新。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法

律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本

补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。

本所及经办律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

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补充法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2014 年 5 月 18 日召开的

2014 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公

司上述股东大会决议尚在有效期内。

二、相关承诺事项及约束措施

为维护公司和全体股东的合法权益，为降低公司本次公开发行股票摊薄即

期回报的影响，公司的董事、高级管理人员（以下简称“本人”）出具《关于

填补被摊薄即期回报事项的承诺》：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

（五）承诺如公司未来进行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺，本人愿承担相应的法律责任。

三、本次发行上市的主体资格

经本所律师审阅公司现行有效的《企业法人营业执照》并登录深圳市市监

局网站查询公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截

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补充法律意见书

至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资

格。

四、本次发行上市的实质条件

经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业

板首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票

并上市的实质条件。

（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件

公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每

股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1. 公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和

监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，

并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织

机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2. 根据正中珠江出具的广会审字[2016]G14000920316 号《深圳市同益实业

股份有限公司 2013、2014、2015 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年年度归属于母公司所有者的净利润（以扣

除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 38,659,397.49 元、40,011,015.37

元、38,625,815.78 元，公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》

第十三条第一款第（二）项的规定。

3. 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确

认，公司最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符

合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款

第（四）项的规定。

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补充法律意见书

4. 公司本次发行前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少

于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。

5. 公司目前的股份总数为 4,200 万股，本次公开发行股票总数不超过 1,400

万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；本次拟公开发行的

股份数额达到本次发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条

第一款第（三）项的规定。

（三）公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件

1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：

(1) 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由同益有限整体变更设立的

股份有限公司，其持续经营时间自同益有限 2002 年成立至今已超过三年；

(2) 根据《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母公

司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

38,659,397.49 元、40,011,015.37 元、38,625,815.78 元，公司最近两年连续盈利，

最近两年净利润累计超过 1,000 万元；

(3) 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的净资产为

189,940,986.81 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；

(4) 公司目前的股本总额为 4,200 万元，本次发行后的股本总额不少于

3,000 万元。

2. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：

(1) 根据正中珠江于 2012 年 9 月 28 日出具的广会所验字 [2012] 第

12003500036 号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的

资产的财产权转移手续已办理完毕；

(2) 经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷。

3. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定：

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补充法律意见书

(1) 公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据《审计报告》，

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业收入全部来自于主营业务收入。

公司主要经营一种业务。

(2) 经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符

合国家产业政策及环境保护政策。

4. 经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生

重大变化，实际控制人没有发生变更。公司本次发行及上市符合《创业板首发

管理办法》第十四条的规定。

5. 公司的股东为邵羽南、华青翠、华青春等 12 位自然人，控股股东、实

际控制人为邵羽南、华青翠夫妇。经本所律师核查，公司的股权清晰，控股股

东、实际控制人所持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符

合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。

6. 公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事

会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，

并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的

相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十六条第

一款的规定。

公司已在《公司章程（上市后草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股

东投票计票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解

决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权

等股东权利；符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。

7. 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业

会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量。正中珠江已就公司报告期内的财务报表出具了无保

留意见的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第

十七条的规定。

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补充法律意见书

8. 根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保

证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。正中珠江已就公司的内部控

制情况出具了无保留结论的《深圳市同益实业股份有限公司内部控制鉴证报

告》（编号为：广会专字【2016】G14000920328 号）。公司本次发行及上市符

合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。

9. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核

查，公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章

规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交

易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见的。

10. 根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东、实际控制人

邵羽南和华青翠分别确认，公司及其控股股东、实际控制人不存在如下情况，

符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：

(1) 最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行

为；

(2) 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法

行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。

综上所述，本所认为，公司仍然具备本次发行上市的实质条件。

五、公司的独立性

根据公司的陈述，自《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

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补充法律意见书

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》

出具以来，公司的内部经营管理机构发生变更，变更后的内部经营管理机构如

下图所示）：

经核查，截至本补充律意见书出具之日，公司的资产完整，业务、人员、

财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司

在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

六、公司的股本及演变

经本所律师查阅公司工商登记信息材料及登录深圳市市监局网站进行查

询，截至本补充法律意见书出具之日，自本所原《法律意见书》、《律师工作报

告》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具以来，公司未发生股

本总额、股本结构的变动；公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结

或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

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补充法律意见书

七、公司的股东及实际控制人

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原《律师工作报告》、《法律意

见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书

（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》披露的公司的股

东的情况未发生变化，实际控制人未发生变更。

八、公司的子公司及分公司

经核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、

《补充法律意见书（五）》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，公司

的子公司情况未发生重大变化；公司的子公司不存在依照其适用的法律、法规

等规定需要终止的情形。

九、公司的业务

（一）根据公司现行有效的《公司章程》，公司的经营范围为：兴办实业

（具体项目另行审批）；塑胶制品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技

术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；

普通货运；油漆销售（凭《危险化学品经营许可证》经营）。

公司的经营范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据公司的说明

并经本所律师查阅《审计报告》，公司实际从事的业务没有超出其经营范围和

经营方式。

（二）公司为中高端化工及电子材料应用服务型分销商。根据公司的说明，

并经本所律师查阅《审计报告》，公司在最近两年持续经营该主营业务，未发

生过重大变化。

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补充法律意见书

（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司在香港设有全资子公司香港

同益，从事境外采购和销售业务。

（四）根据《审计报告》，公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的营业

收入为 802,022,266.39 元、824,370,944.79 元、857,016,564.77 元，全部来自于

主营业务收入。

（五）根据公司的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

不存在新增关联方。

（二）关联交易

自本所原《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》出具以来，公司未与关联方发生新的重大关联交易事项。

（三）经公司确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司

与其关联方之间不存在同业竞争。

十一、公司的主要财产

根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作

报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书

（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具以来，公司

及子公司续签的租赁合同如下：

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补充法律意见书

面积(平

承租人出租人位置租赁期限用途

方米)

深圳市宝安中心区兴华路

自 2015.12.01

公司潘跃洪南侧荣超滨海大厦 B 座 252.87 办公

至 2018.08.31

1106

北京世北京市朝阳区成寿寺路自 2015.05.20

林竹 46.07 办公

纪豪 134 号院 4 号楼 3 层 0317 至 2016.05.19

深圳市宝安中心区兴华路

同益深圳市宝泰兴再自 2015.12.01

南侧荣超滨海大厦 B 座 101.25 办公

技术生资源有限公司至 2018.08.31

1108

深圳市宝安中心区兴华

同益自 2015.12.01

钟德烈路南侧荣超滨海大厦 B 264.49 办公

技术至 2018.08.31

座 1109

经核查，除上述变更外，公司的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠

纷或潜在的纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的美术作品、租

赁房产、主要经营设备等财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，

公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。

十二、公司的重大债权债务

（一）本所律师核查了公司及其子公司截至本补充法律意见书出具之日，

正在履行或将要履行的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要

影响的重大合同，具体情况如下：

1. 采购合同

合同合同金额合同

供应商采购方合同标的

名称（RMB/USD）签订日

帝人化成

采购香港

香港有限 PC L-1225Z100 USD169,600 2015/12/21

订单同益

公司

东莞三星

采购

高新塑料公司 ABS 树脂 RMB3,069,658.80 2016/1/21

合同

有限公司

采购东莞三星

公司 ABS 树脂 RMB4,623,348.83 2015/12/29

合同高新塑料

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补充法律意见书

有限公司

东莞三星 ABS 树脂、PC 树脂、

采购

高新塑料公司 PC/GF 树脂、PC/ ABS RMB5,020,645.50 2016/1/12

合同

有限公司树脂

东莞三星

采购 PC/GF 树脂、PC 树脂、

高新塑料公司 RMB4,869,370.35 2016/1/6

合同 PC/ABS 树脂

有限公司

万华化学

产品

集团股份公司 WHT-1190 RMB825,000 2016/1/5

订单

有限公司

POLARIZER FILM

Samsung

采购香港 AWN-3244EVAG25K、

SDI USD354,988.13 2016/1/6

合同同益 POLARIZER FILM

Co.,Ltd.

AWN-3244EVK

Samsung

采购 SDI SAMSUNG STAREM

公司 USD1,172,000 2015/12/23

合同 Co.,Ltd. PASTE PA-SF8630A1

Samsung

采购 SAMSUNG STAREM

SDI 公司 USD856,500 2016/1/13

合同 PASTE PA-SF8630A1

Co.,Ltd.

Samsung

采购 SAMSUNG STAREM

SDI 公司 USD301,000 2016/1/13

合同 PASTE PA-SF8630A1

Co.,Ltd.

2. 销售合同

合同合同金额合同

供应商客户名称合同标的

名称（RMB/USD）签订日

苏州金泉新材料纺丝级聚苯硫醚泰

购销

公司科纳 RMB 18,837,000 2015/7/30

合同股份有限公司 FORTRAN0309B4

购销海南英利新能源银浆SAMSUNG

公司 STAREM PASTE RMB 21,954,400 2015/12/30

合同有限公司 PA-SF8630A1

四川长虹模塑科三星原产ASA

购销

公司 WR-9120 W96823 RMB 5,837,576.94 2015/9/14

合同技有限公司等

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补充法律意见书

采购香港 TCL 显示科技（惠卷带POL-R010、卷

USD778,800 2015/10/23

合同同益州）有限公司带POL-R011

采购香港 BYD （H.K.) CO., PC塑料胶 EN-1052

USD 642,500 2015/12/14

订单同益 LIMITED 黑色

苏州中山进成塑料制三星ABS

购销

SD-015OU G73028 RMB 3,977,600 2016/1/12

合同创益品有限公司等

采购香港 TCL 显示科技（惠卷带POL-R010、卷

USD 369,000 2015/12/28

合同同益州）有限公司带POL-R011

深圳市银宝山新

采购

公司科技股份有限公 PC+10%GF RMB 2,035,000 2016/1/5

订单

司

采购前海湖南兴业太阳能三星PV-PASTE

RMB 1,223,280 2015/11/16

合同同益科技有限公司 8630A1

采购东莞南玻光伏科

公司正面电极银浆 RMB 1,157,000 2016/1/15

合同技有限公司

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补充法律意见书

3 融资及相关担保合同

序

合同名称贷款人借款人贷款/授信金额贷款/授信期限担保方式

号

1 《综合授信合同》 4,000 万元人民币 2015.08.05 至 2016.08.05

《综合授信项下进口汇出

2 125 万美元 2015.10.26 至 2016.2.28 邵羽南、华青翠以其自

款融资额度使用申请书》交通银行股份有

有房产提供抵押担保；

限公司深圳香洲公司

《综合授信项下进口汇出邵羽南、华青翠提供连

3 支行 50 万美元 2015.11.18 至 2016.4.20

款融资额度使用申请书》带责任担保

《综合授信项下进口汇出

4 59 万美元 2015.10.30 至 2016.3.31

款融资额度使用申请书》

邵羽南、华青翠、马征、

5 《总授信融资合同》 - 2014.08.20 至 2019.08.19

中国工商银行股丁凤丽等 11 人以自有

份有限公司深圳公司房产提供抵押担保；

6 《流动资金借款合同》宝安支行 1,000 万元人民币邵羽南、华青翠提供连

带责任保证

邵羽南、华青翠提供连

7 《流动资金借款合同》 147 万美元 2015.06.25 至 2016.06.25

带责任保证；华青翠、

南洋商业银行公司

陈佐兴以其益汇理财

8 《流动资金借款合同》 2,833,494.30 元人民币 2015.06.26 至 2016.06.26

产品提供质押担保

计龙芹、华青春以其自

9 《借款合同》招商银行苏州创益 500 万元人民币 2015.03.09 至 2016.02.17

有房产提供抵押担保；

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补充法律意见书

序

合同名称贷款人借款人贷款/授信金额贷款/授信期限担保方式

号

创宏科技以其自有房

产、土地提供抵押担保

华青翠、邵羽南、王锐

10 - 南洋商业银行香港同益 400 万元港币 2014.11.21 至 2019.11.20 军、创宏集团、公司提

供连带责任保证

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补充法律意见书

（二）截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）截至本补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债

权债务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。

（四）截至 2015 年 12 月 31 日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目

项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不

存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十三、公司重大资产变化及收购兼并

根据公司的确认并经本所核查，自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、

《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具以来，公司不存在重大

资产变化事项。公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等

计划。

十四、公司章程的制定与修改

自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》出具以来，公司未修改章程及上市后的《公司章程（草案）》。

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师就公司股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书

面审查，具体包括公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大

会、董事会及监事会议事规则。

经核查，自《补充法律意见书（四）》出具以来，公司股东大会、董事会、

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补充法律意见书

监事会的召开情况如下：

（一）股东大会会议

（1）2015 年 9 月 30 日召开 2015 年第二次临时股东大会；

（2）2016 年 1 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会。

（二）董事会会议

（1）2015 年 9 月 15 日召开的第一届董事会 2015 年第五次会议；

（2）2015 年 10 月 14 日召开第二届董事会 2015 年第一次会议；

（2）2016 年 1 月 8 日召开的第二届董事会 2016 年第一次会议；

（3）2016 年 2 月 2 日召开的第二届董事会 2016 年第二次会议。

（三）监事会会议

（1）2015 年 10 月 14 日召开的第二届监事会 2015 年第一次会议；

（1）2016 年 1 月 8 日召开的第二届监事会 2016 年第一次会议；

（2）2016 年 2 月 2 日召开的第二届监事会 2016 年第二次会议。

经本所律师查阅上述会议的资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、

召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均真实、

合法、有效。

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查并经公司确认，自原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补

充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补

充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》出具以来，除公司独立董事的兼

职情况发生变化外，公司的董事、监事和高级管理人员及其兼职情况均未发生变

化，公司独立董事在其他单位的任职的最新情况如下：

3-3-1-17

补充法律意见书

姓名任职在其他单位的主要任职情况

深圳昊天龙邦复合

董事

材料有限公司

昆山韦睿医疗科技

董事

有限公司

上海海优威电子技

董事

术有限公司

杭州心有灵犀互联

网金融股份有限公董事

司

黄反之独立董事深圳市柠檬网联科

董事

技股份有限公司

南京贝登生物科技

董事

有限公司

深圳万兴信息科技

独立董事

股份有限公司

上海享学网络科技

董事

有限公司

肇庆学院法学老师

深圳康帅房地产发

顾问

李居全独立董事展有限公司

深圳开立生物医疗

独立董事

科技有限公司

美联英语教育科技

副总裁

有限公司

周康独立董事

深圳市天维尔信息

独立董事

科技股份有限公司

十七、公司的税务及财政补贴

（一）根据《审计报告》，并经公司确认，公司执行的主要税种、税率如

下：

税种计税基数税率

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补充法律意见书

税种计税基数税率

增值税销售收入 17%

城市建设维护税应缴流转税额 7%、5%

教育费附加应缴流转税额 3%

地方教育附加应缴流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%

其中，公司及其子公司报告期内适用的企业所得税税率情况具体如下：

公司及子公司苏州创益 2013、2014 及 2015 年度企业所得税税率为 25%。

公司及子公司北京世纪豪 2013、2014 年度企业所得税税率为 25%；根据“财

税〔2015〕34 号”《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的

通知》，北京世纪豪为小型微利企业，2015 年应纳税所得额低于 20 万元，2015

年其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

公司的子公司香港同益在中国香港特别行政区注册成立，根据中国香港特别

行政区的相关规定， 2013、2014 及 2015 年度按 16.50%计缴利得税。

公司的子公司同益服务为 2013 年度在前海深港现代服务业合作区设立的公

司，2013 年度企业所得税税率为 25%；根据“财税〔2014〕26 号”《关于广东横

琴新区福建平潭综合实验区深圳前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠

政策及优惠目录的通知》，2014、2015 年适用 15%的企业所得税优惠税率。

公司的子公司同益技术为 2014 年度在前海深港现代服务业合作区设立的公

司，根据“财税〔2014〕26 号”《关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深圳前

海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，2014、2015

年适用 15%的企业所得税优惠税率。

本所律师认为，公司及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范

性文件的规定。

3-3-1-19

补充法律意见书

（二）根据《审计报告》，并经公司确认，2015 年 6 月至 12 月，公司获得

如下新增的财政补贴：

1. 2015 年 9 月 24 日，公司收到深圳市中小企业服务署拨付的 2015 年深圳

市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助补贴 902,900 元；

2. 2015 年 10 月 15 日，公司收到深圳市中小企业服务署拨付的 2015 年深圳

市民营及中小企业发展专项资金企业管理咨询项目资助补贴 175,900 元；

3. 2015 年 10 月 15 日，公司收到深圳市中小企业服务署拨付的 2015 年深圳

市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助补贴 550,000 元；

4. 2015 年 10 月 21 日，公司收到深圳市中小企业服务署拨付的 2015 年深圳

市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助资金 45,110 元；

5. 2015 年 11 月 10 日，公司收到深圳市宝安区财政局拨付的贷款贴息补贴

1,000,000 元；

6. 2015 年 12 月 16 日，公司收到深圳市宝安区财政局拨付的上市补贴

1,000,000 元。

经本所律师核查，公司享受的财政补贴合法合规、真实有效。公司的经营

成果对财政补贴不存在重大依赖。

（三）根据公司及其子公司的税务主管机关出具的证明，并经本所核查，公

司及其子公司近三年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的

情形。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

根据公司及其子公司有关质监、安监部门出具的证明并经本所律师核查，截

至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因违反有关环境保护、产

品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

公司于 2015 年 9 月 22 日取得了摩迪国际认证有限公司新签发的编号为

3-3-1-20

补充法律意见书

0405056-1 的质量体系认证证书，公司的“工程塑胶原料的销售”质量管理体系

符合 ISO 9001:2008 质量体系认证，有效期至 2018 年 9 月 14 日。

十九、公司募集资金的运用

自本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补

充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补

充法律意见书（五）》出具以来，公司未对募集资金投资项目进行调整。

二十、公司的业务发展目标

本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的公司

发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，公司的业务发展

目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜

在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：

1. 因深圳市三和新电子科技有限公司（以下简称“三和新”）拖欠公司货款

人民币 179,237.70 元拒不支付，2015 年 6 月 1 日，公司向深圳市宝安区人民法

院提起诉讼。2015 年 8 月 10 日，深圳市宝安区人民法院作出（2015）深宝法福

民初字第 30 号《民事判决书》，判决：（1）三和新于判决生效之日起 5 日内向公

司支付货款 179,237.70 元并赔偿公司逾期利息损失 7,071 元（计算至 2015 年 5

月 29 日）；（2）案件受理费和财产保全费合计 3,433 元由三和新承担。

2. 深圳市德亿利电子科技有限公司（以下简称“德亿利”）拖欠公司货款拒

不支付，2015 年 9 月 17 日，公司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。2015 年

3-3-1-21

补充法律意见书

11 月 10 日，深圳市龙岗区人民法院作出（2015）深龙法坂民初字第 912 号《民

事判决书》，判决：（1）德亿利于判决生效十日内向公司支付货款人民币 129,863

元并支付利息（利息按银行同期同类贷款利率计算，自 2015 年 2 月 27 日计至付

清之日）；（2）案件诉讼费 2,539 元、保全费 1,170 元由德亿利负担。2015 年 12

月 15 日，德亿利向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本法律意见书出具之日，

二审审理尚在进行中。

3. 东莞市拓南光电有限公司（以下简称“拓南”）拖欠公司货款 6,240 元拒

不支付，公司向东莞市第三人民法院提起诉讼。2015 年 11 月 6 日，东莞市第三

人民法院作出（2015）东三法樟民二初字第 543 号《民事判决书》，判决：（1）

拓南自判决生效之日起五日内支付公司货款 6,240 元；（2）案件受理费 25 元由

拓南承担。

4. 东莞市京驰塑胶科技有限公司（以下简称“京驰”）拖欠公司货款 213,400

元拒不支付， 2015 年 9 月 22 日，公司向东莞市第三人民法院提起诉讼。2015

年 12 月 14 日，东莞市第三人民法院作出（2015）东三法清民二初字第 551 号《民

事调解书》，公司与京驰达成协议如下：（1）京驰于 2015 年 12 月 31 日前向公司

支付货款 213400 元；（2）若京驰未按时足额支付上述款项，公司有权就未支付

款项向法院申请一次性强制执行，京驰一并负担未支付款项按中国人民银行同期

贷款利率从 2016 年 1 月 1 日起计算的逾期付款违约金；（3）案件受理费 2,279

元由京驰承担、保全费 1,587 元由公司承担。根据公司的说明，截至本法律意见

书出具之日，京驰尚未支付货款，公司已申请强制执行。

5. 深圳市中显微电子有限公司（以下简称“中显微”）拖欠公司货款 72,590

元拒不支付，公司就此事项向深圳市盐田区人民法院提起诉讼。2015 年 11 月 13

日，深圳市盐田区人民法院作出（2015）深盐法民二初字第 592 号《民事判决书》，

判决：（1）中显微于判决生效之日起十日内向公司支付拖欠的货款 72,590 元及

逾期利息（逾期利息以 72,590 元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准

利率自 2015 年 10 月 9 日起计至判决生效之日）；（2）案件受理费 813.09 元由中

显微承担。

6. 因汕头市昂斯鞋材有限公司（以下简称“昂斯”）拖欠同益服务货款拒不

3-3-1-22

补充法律意见书

支付，2015 年 12 月 22 日，同益服务向深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请

求法院判令（1）昂斯支付拖欠的货款人民币 3,371,828.50 元以及 2015 年 12 月

31 日到期的货款人民币 1,548,475 元，货款总金额为 4,920,303.50 元；（2）昂斯

支付逾期利息人民币 19,304 元（截至 2015 年 12 月 22 日）；（3）本案诉讼费用

及保全费用全部由昂斯承担。2015 年 12 月 25 日，深圳前海合作区人民法院出

具（2015）深前法商初字第 216 号《受理案件通知书》，受理了同益服务与昂斯

的前述买卖合同纠纷案件。截至本法律意见书出具之日，本案尚未开庭审理。

（二）根据公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，

公司及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业

务及其他可能对公司本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大

行政处罚事项。

（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的

主要股东和实际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本

次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存

在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、公司招股说明书法律风险的评价

（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股

说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其

他中介机构进行了讨论。

（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿），

特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的