北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市同益实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市同益实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市同益实业股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，就公司本次发行上市的有关事宜出
具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市
中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下合
称“《补充法律意见书》”）。
2015 年 11 月 25 日，中国证监会发行监管部出具《关于请做好相关项目发
审委会议准备工作的函》，要求公司及各中介机构进一步落实与公司本次发行上
市相关的问题，为此，本所就上述《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函》涉及的相关法律问题作出回复，并出具本补充法律意见书。
1
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充
法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
2
问题 2：
发行人对其采购的化工材料和电子材料绝大部分未进行加工而直接销售。工
程塑料类中高端化工材料下游应用制造行业主要包括移动终端、LED 照明、家
电（TV 及其他小家电）等消费细分市场；太阳能银浆类电子材料下游应用制造
行业主要为太阳能电池细分市场。
请发行人说明：化工材料和电子材料分属不同大类，对应的销售客户又属不
同行业，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规
定，请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式与过程
1. 访谈公司的总经理、财务总监等高级管理人员；
2. 走访公司报告期内的主要客户和供应商；
3. 查阅公司报告期内的采购、销售等主要业务合同及发票、收付款凭证；
4. 查阅公司提供的报告期内的采购明细和销售明细；
5. 查阅《审计报告》。
（二）核查情况
1. 发行人是中高端化工及电子材料应用服务型分销商，主要经营一种业务
经本所律师核查，发行人是中高端化工及电子材料应用服务型分销商，通过
对品牌商及其代工厂客户专业的应用服务，实现材料的销售。
发行人业务定位于中高端化工及电子材料应用专业服务平台，所提供的服务
立足于中高端化工及电子材料下游品牌商的产品研发和代工厂生产环节，以提高
客户运营效率为出发点，结合上下游信息及物流手段，通过专业技术服务为客户
提供材料选择、颜色选择、结构设计、模具设计、试产量产问题处理、产品检测、
售后技术服务等解决方案；通过库存协同优化和柔性供应（物流）服务降低客户
库存成本，加快响应速度；通过材料组合为客户提供降低综合成本、缩短产品创
新周期等解决方案。
随着业务规模的持续扩大，发行人应用专业服务平台上分销的材料种类、数
量将会进一步扩大。2012-2014 年发行人分销的中高端化工及电子材料主要为工
程塑料、普通塑料、手机油漆等化工材料及太阳能电池银浆、偏光片等电子材料，
2015 年发行人新增分销材料电子用胶黏剂。
基于对分销材料应用领域的培育，发行人应用专业服务平台上分销材料的应
用领域也将进一步拓宽。目前随着应用服务型分销业务模式的形成，发行人自
2006 年将细分市场定位于移动终端市场、家电市场，并于 2011 年后将细分市场
拓展至 LED 照明市场、太阳能光伏市场。
2. 虽然化工材料和电子材料分属不同大类，对应的销售客户又属不同行业，
但均符合发行人所从事的的应用服务型分销业务的特点
（1）化工材料和电子材料虽然分属不同大类，但仍属于同一种业务
目前发行人分销的材料主要为化工材料、电子材料，虽然分属于不同大类，
但从材料来源来看，发行人分销的化工材料主要包括三星、帝人、万华化学等全
球知名厂商的工程塑料；电子材料为三星的银浆、偏光片材料。从材料供应商来
看，发行人分销的电子材料与工程塑料的部分供应商重合；发行人在工程塑料分
销业务展现出来的产品推广能力获得了三星的认可，基于三星太阳能银浆材料的
业务拓展需求，发行人获得了三星在太阳能银浆材料方面的战略合作机会。
发行人分销的化工材料和电子材料虽然分属不同大类，但符合发行人所从
事的应用服务型分销业务特点。报告期内发行人向前五名供应商采购的材料具体
如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
供应商名称 采购材料
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
CHEIL
10,126. 18,299. 10,290
INDUSTRIES 电子材料 - - 14.57% 26.78% 20.80%
61 44 .33
INC.
第 一毛织 株式 2,281.2 4,898.5 3,562.
工程塑料 - - 3.28% 7.17% 7.20%
会社 7 4 97
4
其他化工 - - 9.45 0.01% 11.78 0.02% - -
1,006.3 2,665.8
通用塑料 - - 1.45% 3.90% 247.44 0.50%
2 2
8,933. 8,340.1
电子材料 25.41% 12.00% - - - -
Samsung SDI 63 7
Co.,Ltd. 工程塑料 620.33 1.76% 818.93 1.18% - - - -
通用塑料 309.18 0.88% 917.91 1.32% - - - -
东 莞三星 高新 8,645. 6,967.1
工程塑料 24.60% 10.02% - - - -
塑料有限公司 86 1
3,739.7 9,716.1 7,328.
天 津三星 高新 工程塑料 111.85 0.32% 5.38% 14.22% 14.82%
5 1 77
塑料有限公司
通用塑料 - - - - - - 3.10 0.01%
1,536.
工程塑料 - - 316.31 0.46% 341.78 0.50% 3.11%
LG CHEMLTD 14
通用塑料 - - 30.07 0.04% 43.05 0.06% 320.25 0.65%
LG 化学（天津） 工程塑料 36.70 0.10% 909.66 1.31% 729.72 1.07% 793.73 1.60%
塑料有限公司 通用塑料 - - - - 3.69 0.01% 257.48 0.52%
高 鼎化学 工业 1,768. 3,093.7 2,326.5 1,714.
工程塑料 5.03% 4.45% 3.40% 3.47%
股份有限公司 30 0 6 59
高 鼎精细 化工
(昆山)有限公 工程塑料 101.43 0.29% 184.71 0.27% 180.81 0.26% 911.18 1.84%
司
帝 人化成 香港 1,706. 2,158.2 3,572.0 1,273.
工程塑料 4.86% 3.10% 5.23% 2.57%
有限公司 90 2 5 64
上 海帝人 化成
工程塑料 235.43 0.67% 79.38 0.11% - - 248.70 0.50%
贸易有限公司
深 圳帝人 化成 1,869.5 1,006.
工程塑料 706.73 2.01% 994.29 1.43% 2.74% 2.03%
贸 易有限 公司 9 39
罗湖分公司 其他化工 - - 0.17 0.00% - - - -
深 圳市帝 人化
成 贸易有 限公 工程塑料 - - - - - - 6.85 0.01%
司
1,159.3
电子材料 - - 1.67% 748.34 1.09% - -
四 川长虹 电器 0
股份有限公司 5,327.1 2,289.9
工程塑料 - - 7.66% 3.35% - -
6 5
万 华化学 集团 5,938. 9,914.0 10,549.
工程塑料 16.89% 14.26% 15.44% - -
股份有限公司 08 2 69
烟 台万华 聚氨
9,444.
酯 股份有 限公 工程塑料 - - - - - - 19.09%
07
司
Celanese PTE 1,030. 2,158.1
其他化工 2.93% 3.10% 206.26 0.30% - -
Ltd. 04 9
5
工程塑料 - 0.00% 111.44 0.16% 367.79 0.54% 27.42 0.06%
赛 拉尼斯 （上 工程塑料 550.78 1.57% 328.16 0.47% 807.66 1.18% - -
海）国际贸易有
其他化工 - - - - 595.73 0.87% - -
限公司
30,695 60,972. 60,224. 88.12 38,973
合计 87.32% 87.71% 78.79%
.23 29 38 % .05
注：① 发行人供应商 CHEIL INDUSTRIES INC.于 2014 年 7 月 1 日被 Samsung SDI Co.,
Ltd.合并，并正式更名为 Samsung SDI Co., Ltd.② 烟台万华聚氨酯股份有限公司于
2013 年 6 月改名为万华化学集团股份有限公司。
（2）发行人的销售客户属于不同行业，主要基于分销材料的性能和用途，但
均符合发行人分销业务的特点
报告期内发行人向前十大客户销售的具体内容如下表所示：
客户 销售内容 应用领域
海南英利新能源有限公司 三星银浆、太阳能背板 太阳能
英利绿色能源国际贸易有限公司 三星银浆
英利绿色能源控股有限公司 三星银浆
英利能源（中国）有限公司 三星银浆
蠡县英利新能源有限公司 三星银浆
衡水英利新能源有限公司 三星银浆
天津英利新能源有限公司 三星银浆
保定天威英利新能源有限公司 三星银浆
天津机械进出口有限公司 三星银浆
广东爱康太阳能科技有限公司 三星银浆、太阳能背板
湖南兴业太阳能科技有限公司 三星银浆
比亚迪股份有限公司 三星 ABS 移动终端
惠州比亚迪电池有限公司 宝理的 PPS
三星 PC 系列材料、三星 PC+GF
惠州比亚迪电子有限公司
系列材料
惠州比亚迪实业有限公司 三星 PC、聚苯硫醚 PPS
上海比亚迪有限公司 三星 PC 系列材料
深圳市比亚迪锂电池有限公司 三星 PC 系列材料
三 星 PC 、 三 星 PC+GF 、 三 星
比亚迪精密制造有限公司
PC+ABS、高鼎 TPU
三星 PC 系列材料、三星 PC+GF
东莞誉铭新工业有限公司
系列材料
东莞市恩道工业有限公司 三 星 PC 、 三 星 PC+ABS 、 三 星
6
客户 销售内容 应用领域
PPA+GF、帝人 PC
三星 PC 系列材料、三星 PC+GF 系
深圳市联懋塑胶有限公司
列材料
深圳市璇瑰精密技术股份有限公
司，原名：璇瑰塑胶工业（深圳） 三星 PC、三星 PC+GF
有限公司
三 星 PC 、 三 星 PC+GF 、 三 星
通达(厦门)科技有限公司
PC+ABS、高鼎 TPU
国泰绝缘塑胶（深圳）有限公司 LG PC、帝人 PC
深圳市华星光电技术有限公司 三星偏光片、ACF 家电
华星光电国际（香港）有限公司 三星偏光片、ACF
TCL 显示科技（惠州）有限公司 三星偏光片
科沃斯机器人有限公司，原名：
三星 PC、三星 PC+ABS、奥瑞奇
科沃斯机器人科技（苏州）有限
ABS、奥瑞奇 PC
公司
青岛海信电器股份有限公司 LG PC
五行材料科技（江苏）有限公司 高鼎 TPU 其他
泰州五行能源装备有限公司 高鼎 TPU
苏州金泉新材料股份有限公司，
原名：常熟市金泉化纤织造有限 PPS
责任公司
连平长荣塑胶有限公司 帝人 PC
博铿有限公司 出光 PC、帝人 PC
苏州雄泰绝缘塑胶有限公司 帝人 PC
基于材料的性能和用途，发行人分销的工程塑料及电子材料，主要应用于制
造下游移动终端、家电、LED 照明、太阳能等细分市场产品的零部件、功能件、
结构件或外观件。因此虽然发行人分销对应的销售客户分属不同行业，主要由现
阶段发行人所培育的材料应用领域决定，与所分销材料的性能和用途相一致，与
发行人应用服务型分销业务特点相一致。
（三）核查意见
基于上述核查，本所律师认为，公司报告期内主要从事中高端化工及电子材
料应用服务型分销业务，并未发生变化，符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》第十三条中的“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
（以下无正文，为签署页）
7
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵
经办律师： 张继军
佘文婷 ______________
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