杭州中亚机械股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股子公
司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进其规范运作,
降低经营风险,维护公司和投资者的合法权益，提高公司整体运行效率和抗风险
能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《杭州中亚机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划及业务发展需要
依法设立或收购兼并的具有独立法人资格的公司。其形式包括：
（一）公司独资设立或全资收购的子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股份的
公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，
但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于 50%，
但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司治理结构，
独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规
定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施
细则，以保证本制度的贯彻和执行。
第四条 公司应积极协调各方面的资源和优势，配合子公司业务的正常开展，
促进子公司各项经营目标的完成。
第五条 公司作为子公司的主要出资人，依据证监会和证券交易所对上市公
司规范运作和法人治理结构的要求，公司行使对子公司进行监督管理，子公司应
当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、管
理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。子公司的经营活动、内部管理、
会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二章 投资子公司的程序
第六条 投资子公司（含收购）必须符合国家产业政策和公司的战略发展方
针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、低
效投资等不规范投资行为。
第七条 投资子公司必须进行必要的论证，形成可行性分析报告并按照公司
对外投资相关规定报公司董事会或股东大会审批。
第八条 投资论证通过，并经相关审批部门通过后，公司相关部门负责完成
子公司的相关筹办或股权过户工作。经登记机关核准登记或过户后，子公司应将
企业相关证照复印件、各类资质证书复印件、各知识产权证书复印件、股东名册
报公司存档。
第三章 子公司的经营管理
第九条 子公司依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。子公司
日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济
活动，应符合公司上市规则的规定，并与公司生产经营决策总目标、长期规划和
发展的要求一致。
第十条 子公司应根据实际经营情况，在公司授权范围内建立健全内部控制
制度，保证子公司内部各项工作顺利高效的执行。
第十一条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度经营计
划与财务预算，报公司批准。子公司每月应编制月度预算、月度经营分析报告，
专题召开经营分析会议向公司汇报经营业绩完成情况、财务状况、业务数据、工
作总结与计划等信息。
第十二条 子公司对拟投资项目应进行切合实际的可行性研究论证后，经子
公司总经理办公会或董事会审议通过，报经公司考察、论证（必要时可外聘审计、
评估及法律服务机构），并按照公司投资项目管理程序决策审批。新业务的界定，
即以服务对象或最终用户类型的变化，或新的渠道、新商务模式等来进行划分。
第十三条 子公司的重大投资项目，应向公司提交项目可行性分析报告，并
专题召开立项评审会议，确认对此项目公司在商务、策划、产品、开发、维护等
资源方面的合作参与程度。已立项项目如有明显变化，需要经公司再次确认。
第十四条 子公司改制重组、收购兼并、投融资、关联交易、重大合同签订、
新业务相关合同签订、资产处置、收益分配等重大事项应按有关法律、法规及公
司相关规章制度等规定进行审批，并及时向公司备案。
第十五条 子公司须建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、会议决议、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管。
第十六条 公司的各管理部门有权要求子公司的对口部门按照要求，定期上
报所需的业务数据和资料。子公司各相关部门人员应进行相应配合工作。
第四章 子公司的人力资源管理
第十七条 组织架构调整与人员任命：子公司进行组织架构调整和相关人员
的聘任、解聘、职责权限的调整需报公司审批；公司可以决定子公司董事、监事
及部门负责人以上中高级管理人员的聘任和解聘，并决定中高级管理人员的职责
权限等。
第十八条 薪酬福利：子公司应拟定适宜的薪酬福利制度，经公司批准后进
行薪资和福利的管理和发放。子公司的加薪方案和预算需经过公司审批。
第十九条 员工招聘：子公司在拟定招聘计划时，应提交公司审批。
第二十条 考核和奖金：公司对子公司进行年度业绩考核，并依据考核结果
进行奖金的核算。
子公司应拟定适宜的绩效管理制度，经公司批准后对全体员工进行绩效考核，
并依据考核结果对员工进行奖惩。
第二十一条 人事信息：子公司应定期向公司提交人员花名册、入职、离职、
薪资等信息，此外应当依据公司的要求，及时报送其它人事信息。
第二十二条 其它重要事项：子公司若发生部门负责人以上管理人员离职、
批量辞职或裁减、被劳动执法部门调查等重要事项，应及时上报公司。
第五章 子公司的财务管理
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十四条 子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的
会计政策和会计估计。子公司应按照公司《会计核算制度》规定，做好财务管理
基础工作，加强成本、费用、资金管理。公司财务部负责对子公司的会计核算、
财务管理实施业务指导。对子公司新开展业务所执行的重大会计政策、会计估计
选择，应经公司审批同意后方可执行。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册
会计师的审计。子公司应编制年度预算、月度预算，并经公司审批通过后严格执
行，实现年度预算目标。
第二十六条 子公司处置经营性或非经营性固定资产，应经公司批准后方可
实施。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任
何非经营占用的情况。子公司应根据公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，
在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立账外账和小金库。应定期向
公司财务部门报告资金变动情况。
第二十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，同时需报公司审批后，方可
实施。
第二十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会
或股东大会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。
第六章 子公司的信息披露管理
第二十九条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》适用于子公司。公司董事会办公室为公司与子公司信
息管理的联系部门。子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，法定代表
人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十条 子公司应按照公司相关制度的要求，结合具体情况制定相应的管
理制度，明确其信息管理事务的部门和人员及内部传递程序，并报备公司董事会
办公室。
第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：及时提供所有对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；确保所提供信息的内容
真实、准确、完整；子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息
的人员不得擅自泄露重要内幕信息；子公司向公司提供的重要信息，必须在第一
时间报送公司董事会；子公司所提供信息可以采用书面形式或邮件形式，由董事
会办公室负责与子公司信息管理责任人联系确认。
第三十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：对外
投资行为；收购、出售资产行为；重要合同（重大业务购销、借贷、委托经营、
委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；大额银行退票；重大经
营性或非经营性亏损；遭受重大损失；重大诉讼、仲裁事项；重大担保；重大行
政处罚；其他重大事项。
第七章 内部审计监督
第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。以便对各子公司
的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并作为对子公司考核的重要依据。
第三十四条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但
不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的业务流程、业务资料、业务数据、
经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专
项审计。
第三十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司
各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得
敷衍和阻挠。
第三十六条 公司董事会审计委员会为公司内部审计监督事务的决策机构，
有权发起对子公司业务经营所有事项的临时检查，子公司在接到临时检查的通知
后，所有人员必须全力配合，提供检查所需的全部资料。
第三十七条 对于审计确认的内部控制缺陷，子公司应根据实际情况及时制
定整改方案和整改时间，并反馈至公司审计部。
第八章 子公司投资变动管理
第三十八条 子公司投资变动主要包括下列情形：
1、子公司中止或终止经营；
2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
3、公司主动增持股权（或股份）；
4、其他情形。
第三十九条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。
涉及信息披露事项的根据公司有关信息披露管理制度及时履行信息报告义务。
第四十条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职
调查。公司投融资主管部门负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让
数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东大会审批。
第九章 附则
第四十一条 子公司应熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
应遵守公司的各项制度。对违反本制度的子公司及相关责任人，公司将视情节严
重程度进行处罚。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
订本制度，提交公司董事会审议通过。
首页
微信公众号
证券之星APP
