杭州中亚机械股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《杭州中亚机械股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律法规、规范性文件
和《杭州中亚机械股份有限公司章程》的规定，我们作为杭州中亚机械股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公平、
公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司二届十三次董事会审议
的相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
一、关于关联方资金占用和对外担保情况事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公
司的独立董事，我们对报告期内（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）
公司控股股东及其关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况和关联交易情况
进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
1、2016 年半年度公司未发生任何对外担保行为。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的有关规定，不存在违反规定和损害中小股东利益的情形。
二、关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审查公司《关于 2016 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为：公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳
证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于 2016 半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》的审议结果。
三、关于公司 2016 年半年度利润分配预案的独立意见
经审查公司 《2016 年半年度利润分配预案》，我们认为：公司 2016 年半
年度利润分配预案为：以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 135,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 135,000,000 股，转增后公司总股本
将变更为 270,000,000 股；不送红股、不进行现金分红。本次利润分配预案符合
《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公
司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规
划以及做出的相关承诺。本次利润分配预案与公司战略规划和成长性相匹配。公
司股本的扩大有利于增加公司股票的流动性，提升公司的形象和实力，实现公司
战略规划和进一步做大做强的目标。公司以资本公积金转增股本的形式进行利润
分配，符合公司的实际情况，也利于全体股东分享公司成长的经营成果，充分保
护中小投资者的合法权益。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《2016 年半年度利润分配预案》的
审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
经审查公司《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，
我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资
金项目建设和公司正常经营的情况下，滚动使用不超过 4.5 亿元的闲置募集资金
和不超过 3 亿元的自有资金进行现金管理，不会对公司经营活动造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本议
案的内容和决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等有关法
律法规的规定。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于使用部分闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的议案》的审议结果，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于向银行申请授信额度的独立意见
经审查公司《关于向银行申请授信额度的议案》，我们认为：公司向建设银
行杭州高新支行、杭州银行城北支行、中信银行杭州湖墅支行 3 家银行申请授信
额度各 5,000 万元，期限均为 1 年，授信种类包括各类贷款、承兑汇票、保函、
信用证等。公司向银行申请授信额度是为了满足公司日常运营的需要，有利于公
司的持续发展。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于向银行申请授信额度的议案》
的审议结果。
（以下无正文）
（本页为杭州中亚机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次
会议相关事宜的独立意见签字页）
独立董事：张耀权
钱 淼
赵 敏
2016 年 8 月 9 日
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