准油股份：新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见（二）_股票频道

新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》

之专项核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“上市公司”或

“公司”）于2016年7月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关

于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（中小板许可类重组问询函

【2016】第73号）（以下简称“问询函”），新时代证券股份有限公司（以下

简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组独立财务顾问，就问询函中提及

的需独立财务顾问核实的相关问题进行了核查，并发表核查意见如下（如无特别

说明，本回复内容中出现的简称均与《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同）：

1、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支

配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支

配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上

市公司控制权。根据报告书，本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致

行动人创越集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由 23.30%

稀释为 14.56%，且秦勇实际持有公司股权全部被司法轮候冻结。深圳盈久通达

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）通过认购公司发行股

份募集配套资金，持有公司 11.97%的股份，付正桥及其控制的慧果投资持有公

司 11.74%的股份,上市公司股权比例较为分散，但报告书认定公司实际控制权未

发生变更。请独立财务顾问和律师对原方案中认定交易完成后公司实际控制人

未发生变更的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定

发表专业意见。

【回复】：

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有

上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可

实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）

中国证监会认定的其他情形。”

（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权

足以对公司股东大会的决议产生重大影响

本次交易前本次交易完成后

股东名称实际表决实际表决权

持股数量（股）持股数量（股）

权比例（%）比例（%）

秦勇及其一致行动

55,738,278 23.30 55,738,278 14.56

人创越集团

盈久通达 - - 45,845,272 11.97

鸿图咸丰 - - 22,922,636 5.99

注

付正桥 - - 44,943,820 5.87

注

郑硕果 - - 29,962,547 3.91

其他股东 183,439,100 76.70 183,439,100 47.91

合计 239,177,378 100.00 382,851,653 90.22

注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后 36 个月内，放弃其通过本次交易持有

的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决

权。

本次交易前，公司总股本为 23,917.74 万股，秦勇及其一致行动人创越集团

合计直接持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 23.30%，秦勇为公司实际控

制人。本次交易后，公司总股本为 38,285.17 万股，秦勇及其一致行动人创越集

团合计持有公司 5,573.83 万股，占公司股本总额 14.56%，超过本次交易完成后

的盈久通达（持股比例 11.97%）2.59 个百分点。对此盈久通达已出具说明，认

可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司

股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。

付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，在

本次交易完成后 36 个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通过本

次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的

股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易完成后

36 个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为 5.87%、3.91%，

对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集

团。

根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一

致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关

于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联关系、

一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不

存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集资金认购方

不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。

综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上

市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有

重大的影响

2016 年 1 月 20 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，选举产生

公司第五届董事会，任期 3 年，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月。董事会成员 9

人，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 名，均系秦勇及一致行动人创越集团提

名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼任公司

副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。

根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，

盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期

内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独立董

事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非独立董

事为 3 名，独立董事 2 名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次交易完

成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事的 1/2，能

够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，秦勇及一致行

动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司

14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会

的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司

收购管理办法》第八十四条第（四）项规定的情形，因此认定秦勇及一致行动人

具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押冻

结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司法强

制执行的风险；如果秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司法强制执

行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越集团及秦勇

仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，依然可以依法行使其股东权利，并

具有实际控制上市公司的能力。

综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团

依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重

大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司收购管理办法》

第八十四条第（四）项规定的情形，因此认定秦勇及一致行动人具有对上市公司

的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

3、请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、

管理层是否将被改选，如是，请披露董事、高管提名人和改选后人员构成情况，

以及交易对手方和募集配套资金认购方拟在董事会推荐的董事席位数。请结合

董事、高管对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明公司未来是否为管理

层控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

（一）本次交易前上市公司的董事会结构

序号董事提名人是否为独立董事

1 张光华创越集团否

2 吕胜三创越集团否

3 王冰诗创越集团否

4 吕占民秦勇否

序号董事提名人是否为独立董事

5 徐文世秦勇否

6 李建萍秦勇否

7 张敏创越集团独立董事

8 朱明创越集团独立董事

9 程贤权创越集团独立董事

（二）本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选

1、本次交易完成后，公司董事会构成情况

截至本回复公告之日，本次交易对方以及募集配套资金认购方未向上市公司

推荐董事和高级管理人员。未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高

级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行

使职权作出人事任免决定。付正桥、郑硕果出具承诺，在本次交易完成后 36 个

月内，放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分

之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

根据盈久通达出具的详式权益变动报告书及相关说明，在本次权益变动完成

后，盈久通达以及符永利将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对

上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将

严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义

务。

本次交易对方付正桥未来将主要致力于标的公司业务的发展，郑硕果投资的

目的主要为获取投资回报，故付正桥及郑硕果暂无向上市公司提名董事的意向。

根据盈久通达及鸿图咸丰出具的《关于本次交易完成后拟推荐准油股份董事会成

员的说明》，盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后

或在本届任期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过

1 名非独立董事。本次交易对方及配套募集资金认购方在交易完成后表决权比例

及拟在董事会推荐的董事席位数情况如下：

本次交易完成后持股情况提名董事情况

股东名称

持股数量（股）表决权比例（%）提名人数（人）占比（%）

秦勇及其一致行动 55,738,278 14.56 5 55.56%

本次交易完成后持股情况提名董事情况

股东名称

持股数量（股）表决权比例（%）提名人数（人）占比（%）

人创越集团

盈久通达 45,845,272 11.97 3 33.33%

鸿图咸丰 22,922,636 5.99 1 11.11%

付正桥 44,943,820 5.87 - -

郑硕果 29,962,547 3.91 - -

其他股东 183,439,100 47.91 - -

合计 382,851,653 90.22 9 100.00%

注：秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非独立董事为 3 名，独立董事 2 名；

盈久通达拟推荐不超过 2 名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期内独董空缺

的情况下拟推荐一名独立董事；鸿图咸丰拟推荐不超过 1 名非独立董事。

据此，本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于 5 名，其中非

独立董事 3 名，占公司董事会中非独立董事的 1/2，能够对董事会产生重大影响，

同时，由董事会聘任高级管理人员。因此秦勇及一致行动人创越集团对公司董事

会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

2、本次交易完成后，公司管理层构成情况

截至本回复出具之日，上市公司董事中共有 3 人兼任高级管理人员，其中董

事徐文世兼任总经理，董事吕占民兼任公司副总经理、董事会秘书，董事李建萍

兼任公司副总经理，另外两名高级管理人员王斌、宗振江根据公司章程规定由总

经理提名，董事会聘任。截至本回复出具之日，上市公司董事会暂无变更公司管

理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人及其报酬事项。

（三）本次交易完成后，上市公司并非为管理层控制

1、本次交易完成后上市公司股东持股及表决权情况

本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司 14.56%的股

权，盈久通达持有上市公司 11.97%的比例，盈久通达认可并尊重秦勇的上市公

司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公

司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。付正桥、郑硕果已放弃通过本次交

易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东

大会上的全部表决权、提名权、提案权。故付正桥、郑硕果所持上市公司股份实

际表决权分别为 5.87%、3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响

远小于秦勇及其一致行动人创越集团，对秦勇的实际控制权不产生实质性影响。

因此，秦勇及其一致行动人创越集团能够对上市公司公司股东大会的决议产生重

大影响。

2、本次交易完成前后，上市公司董事及高级管理人员情况

根据公司章程，准油股份的董事由股东大会选举或更换，总经理等高级管理

人员是由董事会决定聘用，因此从董事以及高级管理人员的选举及选聘过程上看，

上市公司股东可以通过提名、选举董事对董事会形成有效的控制。本次交易前，

上市公司所有的董事均为秦勇及其一致行动人创越集团提名，本次交易完成后，

秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为 5 名，占董事会人

数的 1/2 以上，故秦勇及创越集团提名的董事占公司董事会 1/2 以上，能够对董

事会决议产生重大影响。

3、董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况

（1）上市公司董事、高级管理人员的具体情况

根据上市公司 2015 年度报告，上市公司现任董事、高级管理人员及其变动

情况如下：

姓名职务任职状态提名人员任期起始日期任期终止日期

张光华董事/董事长现任创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

徐文世董事/总经理现任秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

吕胜三董事现任创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

王冰诗董事现任创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

董事/董事会秘

吕占民现任秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

书/副总经理

李建萍董事/副总经理现任秦勇 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

程贤权独立董事现任创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

张敏独立董事现任创越集团 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

朱明独立董事现任创越集团 2015 年 03 月 06 日 2019 年 01 月 20 日

姓名职务任职状态提名人员任期起始日期任期终止日期

王斌副总经理现任徐文世 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

财务副总监（财

宗振江现任徐文世 2016 年 01 月 20 日 2019 年 01 月 20 日

务负责人）

秦勇董事长离任 2003 年 12 月 24 日 2016 年 01 月 20 日

常文玖董事/总经理离任 2003 年 12 月 24 日 2016 年 01 月 20 日

董事/常务副总

王燕珊离任 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 20 日

经理/财务总监

胡永昌董事/副总经理离任 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 20 日

王胜新董事离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日

马军董事离任 2008 年 09 月 04 日 2016 年 01 月 20 日

何云独立董事离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日

唐立久独立董事离任 2009 年 12 月 25 日 2016 年 01 月 20 日

杨有陆独立董事离任 2009 年 01 月 09 日 2015 年 03 月 06 日

简伟总工程师离任 2003 年 12 月 24 日 2015 年 05 月 15 日

根据上述信息，目前上市公司董事中兼任公司高级管理人员的有 3 人，分别

担任总经理、董事会秘书兼副总经理、副总经理，且这三名董事兼高管均为秦勇

或创越集团提名。

（2）上市公司章程关于重大财务及经营决策职权的规定

根据准油股份《公司章程》，董事会与公司财务和经营决策有关的职权包括：

决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项等事项；

总经理等高级管理人员能够行使的与公司财务和经营决策有关的职权包括：组织

实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司的相关管理制度等；股东大会的权

责包括：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告，审议批准公

司的年度财务预算方案、决算方案等。因此，依据上市公司章程的规定，公司重

大财务和经营决策权由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内

行使，不存在董事会完全支配公司重大的财务和经营决策的情形，不存在董事会

及管理层控制上市公司的情形。

综上所述，秦勇及其一致行动人能够对上市公司公司股东大会的决议产生重

大影响；本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事

席位数为 5 名，占董事会人数的 1/2 以上，能够对董事会产生重大影响并能够最

终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目前董事和主要高级管理

人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层控制的情况。

综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团

拟在董事会推荐的董事席位数为 5 名，占董事会人数的 1/2 以上，能够对董事会

产生重大影响并能够最终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目

前董事和主要高级管理人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层

控制的情况。

（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对

新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：_______________ _______________

董文婕谢钐钐

法定代表人： _______________

田德军

新时代证券股份有限公司

年月日

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