苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
苏交科集团股份有限公司
重大资产购买报告书(修订稿)
上市公司 苏交科集团股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 苏交科
股票代码 300284
交易对方 住所及通讯地址
TestAmerica Environmental
2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808
Service, LLC
独立财务顾问
签署日期:二〇一六年八月
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声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、
准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责
任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺,如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在苏交
科拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
苏交科承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实
陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,
提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次收购事项时,除本报告书的内容和与本报告书同时
披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函,承诺将根据交易要求及时向上市公司提
供本次交易的相关信息,且根据其自身的合理所知,所提供的信息在重大方面是
真实、准确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十六条的要求。如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上
市公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十六条依法承担赔偿责任。
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修订说明
根据本公司于 2016 年 7 月 12 日、2016 年 8 月 1 日分别收到深圳证券交易
所下发的《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重
组问询函【2016】第 8 号)、《关于对苏交科集团股份有限公司的重组问询函(二)》
(创业板非许可类重组问询函【2016】第 9 号),本公司对重组报告书进行了部
分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
1、补充披露了《合并协议》中关于终止费条款的生效情况,本次交易因无
法获得美国 CFUIS 审批而终止的情况出现时公司仍需要支付 50%保证金的条款
的合理性,及对支付终止费条款所采取保障措施。详见《重组报告书》之“第十
一节 其他重要事项”之“十、《合并协议》终止费相关条款的说明”。
2、补充披露了公司对于 A 类股和 B 类股分别支付的价格情况。详见《重组
报告书》之“第五节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、交易价款”。
3、补充披露了本次交易相关税费的项目及相关情况。详见《重组报告书》
之“第五节 本次交易相关协议的主要内容”之“四、税费”。
4、补充披露了本次交易交易对方的情况。详见《重组报告书》之“第二节 交
易各方基本情况”之“二、交易对方基本情况/(一)交易对方详细情况”。
5、补充披露了标的公司管理团队与标的公司签署的竞业禁止协议的主要内
容和期限。详见《重组报告书》之“第三节 交易标的的基本情况”之“八、标
的公司的主营业务情况/(十)标的公司核心技术人员特点分析及变动情况”。
6、补充披露了公司与标的公司签署的收购合同的有效期限。详见《重组报
告书》之“第五节 本次交易相关协议的主要内容”之“十一、协议有效期”。
7、补充披露了公司通过此次收购对自身盈利能力的增强情况分析,包括:
(1)在预测期间内收购标的资产的投资回报率的预测;(2)公司完成本次收购
后,对现有的环境检测业务的收入增长预测;(3)上市公司拟在美国拓展的基础
设施检测的业务拓展预测,目标客户,以及对美国基础设施检测市场进行分析介
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绍。详见《重组报告书》之“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交易对上
市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/(四)本次交易对上市公司当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
8、补充披露了公司现有的环境检测业务发展情况、营业收入和主要客户。
详见《重组报告书》之“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情
况/(五)主营业务概况”。
9、补充披露了标的公司依托上市公司市场资源和规模优势对标的公司资金、
人员、采购进行降低,以及对标的公司业绩影响的分析。详见《重组报告书》之
“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来
发展趋势的分析/(四)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析”。
10、补充披露了毛利率变动对净利润产生的影响。详见《重组报告书》之“重
大风险提示”之“三、财务状况风险/(五)毛利率变动对净利润产生较大波动
的风险”和“第十节 风险因素”之“三、财务状况风险/(五)毛利率变动对净
利润产生较大波动的风险”。
11、补充披露了市场法评估中相关指标的计算依据及计算过程。详见《重组
报告书》之“第四节 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易标的公司的
股权评估情况/(五)市场法评估方法说明”。
12、补充披露了收益法评估中相关数据的计算过程及参考依据的详细分析。
详见《重组报告书》之“第四节 标的公司的股权评估情况”之“一、本次交易
标的公司的股权评估情况/(四)收益法评估方法说明”。
13、补充披露了公司“引进美国先进实验室检测技术和实验室管理经验”的
具体计划。详见《重组报告书》之“第七节 管理层讨论分析”之“三、本次交
易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析/(三)为实现重组协同效应
上市公司拟采取的整合措施”。
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14、补充披露了公司最新并购融资情况。详见《重组报告书》之“重大事项
提示”之“三、本次交易的支付方式及资金来源”。
15、补充披露了标的公司在环境监测的各个细分领域的收入明细(如空气、
水、土壤等)。详见《重组报告书》之“第三节 交易标的的基本情况”之“六、
标的公司最近两年一期主要财务数据/(二)利润表相关财务数据”。
16、补充披露了标的公司的主要检测设备和检测技术。详见《重组报告书》
之“第三节 交易标的的基本情况”之“八、标的公司的主营业务情况/(一)标
的公司主要情况介绍”。
17、补充披露了标的公司与竞争对手的对比优势及标的公司能为客户提供的
附加服务情况。详见《重组报告书》之“第三节 交易标的的基本情况”之“八、
标的公司的主营业务情况/(一)标的公司主要情况介绍”。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016 年 5 月 20 日,苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子
公司 SJK Environmental Testing, LLC(以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”)
作为投资主体。2016 年 6 月 1 日,苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公
司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》(以下简称“《合并协议》”)。
根据交易各方签署的《合并协议》,在合并生效日,合并子公司将被 TestAmerica
吸收合并且终止存续,TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
同时,在合并生效日,TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续,转化为获得
相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定,本次交易中,公司或合并子公
司在交割时需要支付的总价款包括:1、支付给标的公司股东的合并对价;2、支
付给标的公司相应债权人的债务款项;3、本次交易的交易费用。其中具体情况
如下:
1、支付给标的公司股东的合并对价:根据《合并协议》的约定,标的公司
股东的初始合并对价等于:(1)标的公司企业价值;(2)加上,交割时公司现金;
(3)减去,交割时公司债务1;(4)减去,交易费用;(5)加上或减去,交割时
预估运营资本与目标运营资本的调整(如有)。同时,支付给标的公司股东的最
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根据《合并协议》的约定,公司债务的主要定义如下:1、任何借款及与借款相关的债务,包括预提
或未付的利息、费用等支付义务(包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的
罚金等支付义务);2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息;3、任何需要递延支付的资产、
租赁、设备及服务价款(与正常运营相关的除外);4、任何融资租赁项下支付义务的净现值(扣除转租后
产生的未来租金收入净现值);5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务(以实际发生金额为
准);6、任何客户提前支付的预付款;7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务;8、任
何需要退回给客户的多余款项;9、任何供应商提前支付的回款;10、任何与本次控制权变更相关的客户或
供应商支出;11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务;12、任何担保义务;13、
已计提且未支付的现有股东的基金管理费;14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司
提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义,截至 2016 年 3 月 31 日,公司债务及类债
务金额为 1.43 亿美元。
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终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至
2016 年 3 月 31 日数据进行测算,且不考虑运营资本的调整,本次交易中支付给
标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。
2、支付给标的公司相应债权人的债务款项:根据《合并协议》的约定,在
交割时,苏交科应支付给(或苏交科应促使合并子公司支付)标的公司相应债权
人对应的债务款项。
其中,在交割日需要立即支付的主要包括:(1)向 Wells Fargo 借取的流动
性资金贷款;(2)向 FSJC XIII LLC(Czech Assets Management)借取的次级贷
款;(3)向 American Capital 发行的无担保次级票据;(4)与前述(1)、(2)、(3)
项债务相关的应付利息;(5)需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项
债务金额共约 1.09 亿美元。
截至目前,苏交科拟对上述债务进行债务置换,以实现相关债务的偿还。
3、本次交易的交易费用:主要为标的公司为本次交易发生的相关费用,约
为 516.3 万美元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》,标的公司及上市公司的相
关财务指标比例计算如下:
单位:万元人民币
是否构成重大资
项目 标的公司 苏交科 占比
产重组
资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否
资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否
营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是
注:苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据;标的公司的
资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择(根据
标的公司提供的相关信息,若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算,按照《合并协议》中
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的相关定义,且不考虑运营资本的调整及交易费用,本次交易中支付给标的公司股东的初始
合并对价约为 1811.77 万美元,约合 11,706.21 万元人民币),营业收入为经审计的 2015 年
度数据。
三、本次交易的支付方式及资金来源
本公司拟通过自有资金及银行贷款以全现金方式完成本次交易。
公司目前正在与多家合作银行沟通并购贷款事宜。其中与中国进出口银行
江苏省分行进行了深入沟通,初步沟通内容如下:贷款金额不低于 6 亿人民币,
贷款期限为 5 年以上,实际期限根据目标公司经营情况确定;贷款利率不高于
3%/年;该项贷款若需要财产抵押或担保,担保费率大致在 2%/年以内。
截至目前的最新进展:公司聘请资产评估公司对抵押物进行评估,并与拟
合作担保公司进行洽谈。
标的公司的运营资金借款不需要上市公司进行担保。未来随着本次股权交
易的完成以及标的公司经营能力的增强,其自身将会进一步获得银行授信额度。
四、标的资产的估值情况
本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联
评估对交易标的进行了评估,并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中,评估机构采用收益法和市场法两种方法,对标的公司的全部股
东权益进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资
产评估报告》,合并报表口径下,标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归
属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元,采用市场法评估,评估后归属于
母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元,评估增值 71,619.58 万元;
采用收益法评估,评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元,评估增
值 72,348.13 万元。
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五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》,本次交易前,本次重大资产重组的交易对方与苏交
科不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳
上市
本次交易为纯现金收购,交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠华与
王军华先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易不属
于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价,本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报
告》,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备
项目 增幅(%)
际数(本次交易前) 考数(本次交易后)
总资产 555,487.31 666,375.37 19.96%
归属于上市公司股东的
270,309.85 254,935.19 -5.69%
所有者权益
2015 年实际数(本次 2015 年备考数(本次
项目 增幅(%)
交易前) 交易后)
营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%
利润总额 42,882.27 38,651.56 -9.87%
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2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备
项目 增幅(%)
际数(本次交易前) 考数(本次交易后)
归属于母公司所有者净
31,063.35 26,738.05 -13.92%
利润
基本每股收益(元/股) 0.58 0.50 -13.79%
本次交易完成后,上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。
由于长期高额利息债务造成的运营压力,标的公司在报告期内净利润处于亏损状
态。
此外,由于标的公司在本次交易前债务成本较高,借款平均年化利率达到
11%。本次交易中,苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务,并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。
同时,标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩,降低成本,另一方面对各类材料等供应商进行选择,形成长期合
作关系,逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示,标的公司
前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%,部分服务
的集中采购将有效提升标的公司的议价能力,有效控制采购成本。其中,2015
年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时,根据标的公司管理层提
供的相关数据(未经审计),标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016
年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较
2015 年同期上升约 3 个百分点1。
因此,本次交易完成后,标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升
与改善。
八、本次交易履行程序的相关说明
(一)本次交易已履行的程序
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的赔
偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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1、交易对方已履行的程序
(1)2016 年 5 月 27 日,交易对方召开董事会审议通过了本次交易。
(2)2016 年 5 月 27 日,交易对方召开股东会审议通过了本次交易。
2、上市公司已履行的程序
(1)2016 年 6 月 1 日,苏交科召开第三届董事会第十二次会议,审议并通
过了相关议案,同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并
协议》,并授权王军华先生签署前述《合并协议》。
(2)2016 年 6 月 12 日,苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境
外投资证书。
(3)2016 年 6 月 15 日,苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。
(4)2016 年 6 月 21 日,国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇
登记手续。
(5)2016 年 7 月 3 日,苏交科召开了第三届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等
关于本次交易的相关议案。
(二)本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于:
1、取得本公司股东大会的批准;
2、取得美国外国投资委员会(CFIUS)无异议通过。
上述呈报事项能否获得相关批准,以及获得相关批准的时间,均存在不确定
性,提请广大投资者注意审批风险。
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九、本次交易相关方作出的重要承诺
(一)交易对方的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
交易对方就标的公司的资产权属、合法合规性及本次交易中就上市公司的股票
交易自查情况等方面进行了说明,并做出如下承诺:
“1、本公司为一家根据美国特拉华州法律设立的有限责任公司,注册地址位于
2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808;
2、本公司股东已履行了本公司《有限责任公司协议》规定的股东出资义务;
3、本公司股东依法拥有本公司所有权及本公司相关所有权,包括占有、使用、
收益及处分该所有权的权利;
4、TestAmerica 股权权属清晰,不存在与第三方的任何权属纠纷;
5、TestAmerica 股权不存在质押、抵押、留置、其他形式的担保或第三方权益
或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其股权之情形;
关于资产权 6、本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限;
属、合法合
规性及自查 7、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董事或者高
情况等方面 级管理人员;
的说明及承
诺 8、本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司及其高级管理层不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
9、根据本公司合理所知,本公司、本公司的董事、高级管理人员、股东及其他
关联方在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益;
10、根据本公司合理所知,本公司及本公司的董事、雇员于上市公司股票因本
次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向
任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,且根
据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完整的,并且
在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本
公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏,给上市
公司或者投资者造成损失的,将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十六条依法承担赔偿责任。”
(二)境外中介机构的相关承诺
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承诺项目 主要承诺内容
苏交科境外尽调顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查,并作出如下确
认:
安永美国关 “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知,本公司以及通过
于自查情况 本公司知悉本交易信息的知情人员(“知情人”)在本交易过程中未曾从事任何
的承诺函 上市公司证券的股票交易行为。
2、本公司及知情人在本交易过程中,保证遵守中国法律法规的要求,未曾也将
不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”
苏交科境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查,并作出如下确认:
Allen & “1、本公司是根据中国境外法律成立的公司。据本公司所知,本公司以及通过
Overy 关于 本公司知悉本交易信息的知情人员(“知情人”)在本交易过程中未曾从事任何
自查情况的 上市公司证券的股票交易行为。
承诺函
2、本公司及知情人在本交易过程中,未曾也将不以任何方式将本交易之相关信
息披露给第三方。”
交易对方财务顾问就上市公司股份交易有关事项进行了自查,并作出如下确认:
“1、本公司是根据中国境外法律成立的公司,根据中国法律法规,本公司无法
Euro
直接在中国开设证券账户。据本公司所知,本公司以及通过本公司知悉本交易
Consultant
信息的知情人员(“知情人”)在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的
关于自查情
况的承诺函 股票交易行为。
2、本公司及知情人在本交易过程中,保证遵守中国法律法规的要求,未曾也将
不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”
交易对方境外律师就上市公司股份交易有关事项进行了自查,并作出如下确认:
“1、本公司是根据中国境外法律成立的公司,根据中国法律法规,本公司无法
Akerman 关 直接在中国开设证券账户。据本公司所知,本公司以及通过本公司知悉本交易
于自查情况 信息的知情人员(“知情人”)在本交易过程中也未曾从事任何上市公司证券的
的承诺函 股票交易行为。
2、本公司及知情人在本交易过程中,保证遵守中国法律法规的要求,未曾也将
不以任何方式将本交易之相关信息披露给第三方。”
(三)上市公司全体董监高的相关承诺
承诺项目 主要承诺内容
苏交科全体董事、高管及监事:
关于申请材
料及披露信
“《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及本公司为本次
息真实、准
交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导
确、完整的
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
风险
任。”
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本
次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以
及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知
公告时公告。
(二)严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方
案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的,本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有
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关规定对其进行评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事
已对评估定价的公允性发表独立意见。
(五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
一方面,根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《备考审阅报
告》,公司 2015 年的当期每股收益将出现被摊薄的情况,2015 年的每股收益将
由本次交易前的 0.58 元/股变为 0.50 元/股。但另一方面,2016 年,随着标的公
司盈利能力的进一步提升以及本次交易后双方协同效应的有效实现,公司每股收
益水平将会进一步改善。根据标的公司管理层提供的相关数据(未经审计),标
的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于
逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分
点1 。
同时,基于审慎原则,针对本次交易完成后仍存在摊薄苏交科未来当期每股
收益的可能,除作出完整信息披露和充分风险提示外,为充分保护中小投资者的
利益,提高公司股票的未来回报能力,公司召开第三届董事会第十三次会议,审
议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议
案》,公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、
规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策,以降低本次交易
可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补
回报措施作出了承诺。
1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下:
(1)完善环保产业链布局,提高公司综合盈利能力
本次收购完成后,苏交科环保领域的业务范围将大幅拓展,并将覆盖环保工
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的
赔偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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程项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全
产业链服务。
本次收购完成后公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验,增强公司
在环境检测行业的经验水平及核心竞争力,促使公司实现跨越式发展,提高公司
综合盈利能力,进一步推进公司搭建大检测平台的战略。
(2)加强并购整合
本次收购完成后,TestAmerica 将成为本公司的全资子公司,公司的业务规
模及范围将得到进一步加强与扩大,因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争
力得到提升。本次交易完成后,公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、
人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合,从而充分发挥本次并购的协
同效应,提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
(3)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收
入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制,提升企业管理效率。推进
全面预算管理,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
效率和盈利能力。
(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
(5)进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
为进一步完善公司利润分配政策,积极有效地回报投资者,公司分别于 2014
年 3 月 16 日及 2014 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议及 2013 年年
度股东大会,通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制定公司股东分红回
报规划(2014-2016 年度)的议案》。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符
合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保公司股东特别是中小股东
的利益得到保护。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
公司董事及高级管理人员签署了相应承诺,承诺事项如下:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
6、如果上市公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表
18
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
决权)。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公
司董事及高级管理人员作出的承诺已经过公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出的保证。
(六)其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意
见书。此外,本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护
中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后,本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。
十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望
标的公司近年来处于调整阶段,因此,报告期内标的公司财务表现尚有进一
步提升空间。随着标的公司对现有实验室进行整合,升级改造实验室信息系统,
降低人员采购成本等措施的实施,2015 年起,公司经营状况已经开始有所改善。
其中,报告期内如期交付率,2015 年平均为 83%,比 2013 年高了 6%,预计 2016
年达到 90%;检测周转时间逐年下降,2015 年平均周转时间为 11 天,2015 年平
均比 2014 年减少了 2.3 天,比 2013 年减少了 7.2 天。此外,2015 年标的公司的
19
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
毛利率已经从 2014 年的 12.6%提升至了 14.8%。
其次,标的公司拥有全国性的经营网络,并长期保持领先的市场份额。同时,
标的公司的客户对其提供的检测数据质量及专业技术能力均有较高的认可。此外,
标的公司的实验室信息管理系统(LIMS)完成整合后,将在行业数据、报价策
略、客户分析等各方面取得竞争性优势。因此,综合考虑行业情况及标的公司扎
实的业务基础,标的公司未来各年检测业务营业收入增长可维持在 3%-4%。
再次,标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩,降低成本,另一方面对各类材料等供应商进行选择,形成长期合
作关系,逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示,标的公司
前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%,部分服务
的集中采购将有效提升标的公司的议价能力,有效控制采购成本。其中,2015
年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时,根据标的公司管理层提
供的相关数据(未经审计),标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016
年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较
2015 年同期上升约 3 个百分点1。
此外,由于标的公司在本次交易前债务成本较高,借款平均年化利率达到
11%。本次交易中,苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务,并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。
管理层及评估师在分析标的公司未来财务表现时,充分考虑了标的公司的
行业地位及未来经营趋势,并将根据《合并协议》中的相关约定将标的公司债
务成本由重组前的 10%以上调整至 4%-6%,以此为基础预测标的公司未来净利润
水平如下:
单位:万元人民币
项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
净利润 3,882.38 5,432.87 6,421.38 7,605.05
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的赔
偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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同时,检测业务一直是上市公司的核心业务,上市公司在桥梁检测、铁路检
测等方面处于行业领先位置。近年来,随着中国检验检测市场的日益开放,国家
连续发布有关涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策,2015 年中国第三方
检测市场规模约为 1,055.3 亿元。因此,苏交科将抓住第三方检测发展的市场机
遇,一方面加快在环保领域的布局,获得多项国家实验室认证资质;另一方面,
以本次交易为起点,进一步深度整合行业,成为行业整合者,逐步占领市场,力
争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。本次交易完成后,上市公司将为
标的公司的环境检测业务走出美国市场创造新的机遇;同时,标的公司为上市公
司的基础设施检测和工程咨询业务进入美国市场提供机会。因此,本次交易将会
产生良好的协同效益。
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2016 年 5 月 20 日起开始停牌。本次
停牌前一交易日(2016 年 5 月 19 日)收盘价格为 19.49 元/股,停牌前第 21 个
交易日(2016 年 4 月 20 日)收盘价为 19.90 元/股,本次重大资产重组事项公告
停牌前 20 个交易日内(即 2016 年 4 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日期间)公司股
票收盘价格累计跌幅 2.06%。
公司股票停牌前 20 个交易日内,深证指数(399106.SZ)累计跌幅 5.11%,
创业板综指(399102.SZ)累计跌幅 5.11%。根据证监会《2016 年 1 季度上市公
司行业分类结果》,本公司属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服
务业,归属于专业技术服务业(证监会)指数(883178.WI)。本公司股票停牌前
20 个交易日内,专业技术服务业(证监会)指数(883178.WI)累计跌幅为 7.12%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深
证指数(399106.SZ)、创业板综指(399102.SZ)和专业技术服务业(证监会)
指数(883178.WI)因素影响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%,未构成异常波动情况。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时,除本报告书提供的其他各项
资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但本公司仍存在因可能涉嫌
内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易各方签署的《合并协议》,如果(1)本次交易在 2016 年 9 月 30
日前未能实施完毕,买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交
割不能在截止日完成,则违约方不得享有终止交易的权利;(2)如《合并协议》
约定的“买方的交割义务”已不能满足或买方存在违反《合并协议》下的陈述和保
证,则卖方可以终止本次交易;(3)如《合并协议》约定的“卖方的交割义务”
已不能满足或卖方存在违反《合并协议》下的陈述和保证,买方可以终止交易。
因此,存在本次交易因未能遵守《合并协议》或者满足《合并协议》终止条件而
终止或取消的风险。
(二)本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构,因此本次交易需要履行
江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局的备案或
登记程序。同时,本次交易需要获得美国外商投资委员会(CFIUS)的无异议通
过。虽然本公司已经完成向江苏省发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局江苏
省分局就本次交易的外汇登记的备案程序,但本次交易仍须获得本公司股东大会
22
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的批准。同时,美国外商投资委员会(CFIUS)对本次交易的审阅工作尚在进行
中。
本次交易能否履行上述审批程序以及获得股东大会的批准具有不确定性,提
请广大投资者注意审批风险。
(三)境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购,面临着一系列境外收购风险,如美国的政治风险、
政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美
国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化,从而造成投资环境的变
化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的
法律法规或因法律问题处理不当,从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与
预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合,
涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求,否则,将
不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定
复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完
成后的税收风险不容忽视。除此以外,苏交科还面临着劳工风险等一系列由于境
外收购所产生的特有风险。
(四)损失全部或部分交易保证金的风险
截至本报告书签署之日,本公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用信
用证,担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》:一方面,
如果(1)本次交易因未获得买方股东大会通过而终止,或;(2)本次交易因未
获得中国监管审批而终止,或;(3)本次交易因买方无足够交割资金而终止,
则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面,如果本次交易因无法获得
美国 CFUIS 审批而终止,则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。
因此,本次交易存在因买方违约而导致损失全部或部分交易保证金的风险,
进而对公司未来的运营资金产生一定压力。
23
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二、收购整合风险
(一)交易后整合及国际化经营风险
本次交易的标的公司为一家境外公司,其主要资产和业务分布美国境内各地,
与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面
都存在较大差异。根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经
营和资源配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资
源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交
易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
因此,随着本次交易完成后本公司规模进一步扩大,如果内部机构设置和管理制
度不能迅速跟进,存在对本公司经营造成不利影响的风险。
(二)公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后,公司为满足国际化经营的需要,应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求,公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
三、财务状况风险
(一)标的公司的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交
易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,标的公司股东全部
权益价值的评估值为 15,360.82 万元,较审计后合并报表口径账面归属于母公司
所有者权益增值 72,348.13 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时
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的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
同时,基于标的公司已于 2014 年底完成实验室信息管理系统(LIMS)的升
级改造。目前,标的公司进一步加强了客户关系管理,并更专注于提升服务质量。
因此,评估中标的公司预测期的毛利率高于标的公司报告期的毛利率水平。
(二)短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险
为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要,公司拟通过自有
资金及银行贷款等方式获得向相应资金。本次交易完成后,本公司可能由于银行
贷款等融资方式产生利息费用,资产负债率进一步提高。此外,本公司目前拟通
过经营活动产生的现金流作为还款来源,并在未来实现协同效应后,通过标的公
司自身融资能力的提升,置换本次交易的银行贷款,进一步降低融资成本。倘若
本次交易短期内无法实现协同效应,公司营运现金流入未达预期,将会影响本公
司现金流,导致短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
(三)商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加,导致标的公司资产折旧摊销费
用增长,影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配,则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司
形成较大金额的商誉。本次评估基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、
技术能力,在达到既定的经营目标后,不考虑未来可能由于管理层、经营策略以
及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如果苏交科与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应,标的资
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产的估值水平将会下降,并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公
司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出
现减值的风险,并注意其对本公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后,本公司将利用上市公司和标的公司在服务、技术、渠道、
管理等各方面的互补性进行资源整合,力争发挥协同效应,保持并提高标的公司
的竞争力,以便尽可能降低商誉减值风险。
(四)本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
本次交易完成后,上市公司总资产规模、总收入规模有所增加。报告期内,
由于标的公司在本次交易前债务成本较高,给公司造成了一定的经营压力,导致
报告期内标的公司净利润为负,故根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的上市公司备考审阅报告,上市公司 2015 年的每股收益将出现被摊薄的情况。
本次交易完成后,一方面前述负债将于交割日得到偿还以有效提升标的公司
的偿债能力与盈利能力,另一方面苏交科与标的公司在环境检测领域实现整合与
协同后将有效提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间,
因此,交易完成后的短期内存在上市公司每股收益将出现小幅下降的风险,请投
资者注意相关风险。
上市公司已充分关注上述风险,并针对相关风险提出了有关填补被摊薄即期
回报的措施,同时公司高管及董事针对公司相关措施措施作出了承诺,请投资者
详见本报告书“重大事项提示/十、对股东权益保护的安排”部分。
(五)毛利率变动对净利润产生较大波动的风险
毛利率变动对净利润产生的影响见下表
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单位:万元人民币
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
毛利 2016 年 净利润
2017 年 净利润 2018 年 净利润 2019 年 净利润 2020 年 净利润
率变 4-12 月净 变动幅
净利润 变动幅 净利润 变动幅 净利润 变动幅 净利润 变动幅
动 利润 度
度 度 度 度
-6,482.2
-10% -6,152.15 -258.46% -7,419.39 -236.56% -200.95% -5,342.85 -170.25% -4,460.01 -154.64%
4
-5% -1.97 -100.05% 373.02 -93.13% 1,163.27 -81.88% 2,114.99 -72.19% 2,672.68 -67.26%
0% 3,882.38 0.00% 5,432.87 0.00% 6,421.38 0.00% 7,605.05 0.00% 8,162.74 0.00%
5% 7,766.72 100.05% 10,492.72 93.13% 11,679.48 81.88% 13,095.12 72.19% 13,652.81 67.26%
10% 11,651.06 200.10% 15,552.57 186.27% 16,937.59 163.77% 18,585.18 144.38% 19,142.87 134.52%
从上表可以看出,随着未来预测年份内毛利率的变动,标的公司的净利润
变动较大。因此,在本次交易完成后,苏交科要尽快实现同标的公司的整合,
充分发挥协同效应,以确保标的公司的盈利水平。倘若未来整合没有达到预期
效果,毛利率没有达到预测水平,可能会产生影响净利润的风险。
四、标的资产的经营风险
(一)核心人员流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要,尤其是核心管理团队的稳定并承担
竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团
队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议,但在市
场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可
能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求,标的公司的管理和经营将可能
受到不利影响。
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要,尤其是核心管理团队的
稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。TestAmerica 的高级管理层拥有
平均超过 15 年的从业经验,且拥有一批高素质的检测人员和项目经理,团队拥
有丰富的技术和项目管理经验。
然而,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心人员流失或其违反竞
业禁止要求的可能性。此外,雇佣合同到期后,也存在相关核心管理层离任或退
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休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求,标的公司的管理和经营将
可能受到不利影响。
(二)标的公司相关资产存在抵押情况的风险
根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII
LLC(Czech Assets Management)签署的《次级抵押贷款协议》,现阶段标的公
司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定,
在交割日,苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债,从而于交割日解除
标的公司资产的相关抵押或质押。同时,截至目前,根据标的公司与上述债权人
的沟通,相关债权人均表示已经知悉并同意上述安排。但是仍存在相关抵押或质
押无法按期解除的风险,特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
(三)标的公司报告期内持续亏损的风险
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司净利润分别为-3,964.43 万
元、-8,686.02 万元和-10,184.94 万元,报告期内剔除季节性对于 2016 年第一季
度盈利能力和利润的影响,以及财务费用的影响,标的公司盈利能力整体呈现趋
好态势。其中,标的公司 2014 年度和 2015 年度亏损的主要原因为:标的公司长
期负担高额利息债务,因此于 2016 年度 3 月末、2015 年度和 2014 年度的付息
长期借款余额持续增长,导致报告期内财务费用明显增加,对标的公司的运营能
力造成了一定压力。
虽然本次交易完成后,标的公司的高额利息债务将得到偿还;同时,标的公
司亦完成了自身系统的全面改造升级,营销体系有所提升,管理体系进一步完善,
从而毛利率将进一步上升。未来,标的公司的盈利能力将得到显著提高。但是,
标的公司的净利润改善可能尚需一定的时间,提请广大投资者注意相关风险。
(四)标的公司报告期内净资产为负的风险
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标的公司原有的高额利息借款以及累计历史亏损导致 2016 年 1-3 月、2015
年度和 2014 年度,标的公司净资产分别为-56,987.31 万元、-53,303.14 万元和
-41,800.75 万元。截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的长期
借款分别为 66,941.49 万元、66,753.08 万元和 61,697.93 万元;累计未分配利润
为-95,180 万元、-91,216.34 万元和-82,530.31 万元。整体上而言,对公司的运营
及偿债能力造成了很大压力。虽然本次交易后,标的公司的高额利息债务将得到
偿还,但标的公司相关运营情况的改善可能尚需一定的时间,提请广大投资者注
意相关风险。
五、标的公司不能实现预期收益的风险
TestAmerica 是美国领先的环境检测公司,拥有完整的环境检测服务产业链。
公司在全美范围内,为客户提供多样化的一站式检测服务,包括从样本采集到数
据分析等。TestAmerica 检测范围广泛,检测信息管理系统完善,且实验室分布
广泛,是美国提供最完整检测服务的服务商之一。多年来,通过不断的内部提升
与外延发展,公司已具有牢固的基础,市场占有率始终保持着行业第一的位置。
然而,一方面,由于标的公司的经营情况与宏观经济的景气程度关联程度较高;
另一方面,美国第三方环境检测公司的内部整合趋势正愈演愈烈。因此,受到宏
观经济的波动与美国第三方环境检测行业的高度竞争等因素的影响,标的公司的
未来收益可能存在一定的不确定性。
六、其他风险
1、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风
险。但是,股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响,同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动,
造成潜在的投资风险。
29
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2、汇兑风险
标的公司业务遍布美国各地,并在泰国拥有服务共享中心,日常运营中所涉
及的相关币种为主要涉及美元、泰铢等,公司合并报表的记账本位币为人民币,
未来随着人民币与美元、泰铢之间汇率的不断变化,可能会给公司未来运营带来
汇兑风险,影响公司的当期盈利水平。
3、利率风险
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,同时收购完成后标的公司也可
能重新向银行申请贷款以满足运营需要,从而导致本公司贷款规模有所上升,未
来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
4、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
除上述风险外,本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十节披露
的本次交易的其他风险,注意投资风险。
30
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
目 录
声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 3
修订说明 ................................................................................................................................. 4
重大事项提示 ......................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 8
三、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 9
四、标的资产的估值情况 ....................................................................................................... 9
五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更且不构成借壳上市 ............................. 10
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10
八、本次交易履行程序的相关说明 ..................................................................................... 11
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 15
十一、标的公司报告期财务表现说明及未来盈利能力展望 ............................................. 19
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 21
重大风险提示 ...................................................................................................................... 22
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22
二、收购整合风险 ................................................................................................................. 24
三、财务状况风险 ................................................................................................................. 24
四、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 27
五、标的公司不能实现预期收益的风险 ............................................................................. 29
六、其他风险 ......................................................................................................................... 29
目 录 ................................................................................................................................... 31
释 义 ................................................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 39
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 39
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 44
三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 50
五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 52
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 52
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 54
八、本次交易未导致本公司控制权变化 ............................................................................. 54
第二节 交易各方基本情况 .............................................................................................. 55
31
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 55
二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 69
第三节 交易标的的基本情况 ......................................................................................... 71
一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 71
二、标的公司主要历史沿革 ................................................................................................. 71
三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 72
四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 75
五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 78
六、标的公司最近两年一期主要财务数据 ......................................................................... 80
七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况 ................................................................. 82
八、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 91
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ....................................................... 106
十、标的公司重大诉讼情况 ............................................................................................... 113
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ................................................................... 113
十二、标的资产的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 113
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 ................................... 116
十四、标的资产行业准入相关许可证 ............................................................................... 116
第四节 标的公司的股权评估情况 ...............................................................................117
一、本次交易标的公司的股权评估情况 ........................................................................... 117
二、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 160
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 165
第五节 本次交易相关协议的主要内容 ......................................................................167
一、合并及交割 ................................................................................................................... 167
二、股权转换 ....................................................................................................................... 167
三、交易价款 ....................................................................................................................... 168
四、税费............................................................................................................................... 171
五、交易先决条件 ............................................................................................................... 171
六、协议的终止 ................................................................................................................... 173
七、终止费用 ....................................................................................................................... 174
八、员工相关 ....................................................................................................................... 175
九、违约责任 ....................................................................................................................... 175
十、法律使用及争议解决 ................................................................................................... 176
十一、协议有效期 ............................................................................................................... 176
第六节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................177
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定................................................................................................................................... 177
二、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件 ....................................................... 179
三、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............... 179
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债
务处理合法................................................................................................................................... 180
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................................................... 181
32
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................... 182
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ....................................... 182
八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关规定的意见 ........... 183
第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................185
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 185
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 191
三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析 ................................. 2144
第八节 财务会计信息 ................................................................................................. 2288
一、标的公司财务报表编制说明 ..................................................................................... 2288
二、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................. 2288
三、上市公司备考合并财务数据 ..................................................................................... 2322
第九节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 23939
一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 23939
二、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 23939
第十节 风险因素 .......................................................................................................... 2422
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 2422
二、收购整合风险 ............................................................................................................. 2444
三、财务状况风险 ............................................................................................................. 2455
四、标的资产的经营风险 ................................................................................................. 2488
五、标的公司不能实现预期收益的风险 ......................................................................... 2511
六、其他风险 ..................................................................................................................... 2511
第十一节 其他重要事项 ............................................................................................. 2533
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 2533
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................................... 2533
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ..................... 2533
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................................... 2544
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ..................................................................... 2722
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...................................................................................................................................................... 273
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 2744
八、关于公司现金分红政策的说明 ................................................................................. 2777
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................... 281
十、《合并协议》终止费相关条款的说明 ....................................................................... 2866
十一、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........................................................... 288
第十二节 本次有关中介机构情况 ...............................................................................292
33
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 2922
二、律师事务所 ................................................................................................................. 2922
三、审计机构 ..................................................................................................................... 2922
四、评估机构 ..................................................................................................................... 2933
五、审计机构 ..................................................................................................................... 2933
第十三节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 2944
一、董事声明 ..................................................................................................................... 2944
二、独立财务顾问声明 ..................................................................................................... 2955
三、律师声明 ..................................................................................................................... 2966
四、审计机构声明 ............................................................................................................. 2977
五、评估机构声明 ............................................................................................................. 2988
六、审计机构声明 ......................................................................................................... 299299
七、监事声明 ..................................................................................................................... 3000
八、高管声明 ..................................................................................................................... 3011
第十四节 备查文件 ...................................................................................................... 3022
一、备查文件 ..................................................................................................................... 3022
二、备查方式 ..................................................................................................................... 3022
34
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
释 义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本公司/上市公司/买方/
指 苏交科集团股份有限公司
苏交科
交易对方/标的公司/目
指 TestAmerica Environmental Service, LLC
标公司/TestAmerica
美国子公司/合并子公
指 SJK Environmental Testing, LLC
司/Merger Sub
标的公司股东代表 指 H.I.G. TestAmerica, LLC
本次交易/本次重组/本
上市公司在美国设立全资子公司,通过合并方式
次重大资产重组/本次 指
收购 TestAmerica Environmental Service, LLC
重大资产购买
METCO 指 TestAmerica Air Emission Corp.
EMLab P&K 指 EMLab P&K, LLC
ESS 指 Environmental Sampling Supply, Inc.
Eurofins 指 Eurofins Environment Testing US Holdings Inc.
PACE 指 Pace Analytical Services, Inc.
ALS 指 ALS Laboratory Group
实验室信息管理系统 标的公司自主研发的实验室管理软件 Laboratory
指
/LIMS Information Management System
TALS 指 实验室信息管理系统中的实验室管理程序
Chrom 指 实验室信息系统中的数据分层系统
TotalAccess 指 实验室信息管理系统中的客户端
CMA 指 中国计量认证
CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会
35
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
EV 指 Enterprise value
EBITDA 指 税息折旧及摊销前利润
标的公司股份类型之一,享有标的公司投票权及
A 类股 指
分红权
标的公司股份类型之一,赋权后享有标的公司分
B 类股 指
红权,不享有投票权
标的公司企业价值 指 1.666 亿美元
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二
“十二五”规划/“十三
指 个五年规划的建议》/《中共中央关于制定国民经
五”规划
济和社会发展第十三个五年规划的建议》
苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书 指
(修订稿)
苏交科与 TestAmerica 及其他各方于 2016 年 6 月 1
《合并协议》/本协议 指
日签署的《合并协议》
2014 年/2014 年 1-12 月、2015 年/2015 年 1-12 月
两年一期/报告期 指
及 2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月
评估基准日/基准日 指 2016 年 3 月 31 日
截止日 指 2016 年 9 月 30 日
赔偿金托管账户 指 249.9 万美元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司规范运作 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
指
指引》 引》
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理
委员会公告,[2008]14 号)
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号)
《公司章程》 指 《苏交科集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏省证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家认监委 指 中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合
审计机构/致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所/浩天信和 指 北京市浩天信和律师事务所上海分所
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
A&O 指Allen & Overy,境外律师事务所
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的
《审计报告》 指
公司两年一期《审计报告》
中联资产评估集团有限公司出具的《苏交科集团
《评估报告》 指 股份有限公司拟收购 TestAmerica Environmental
Services LLC 股权项目资产评估报告》
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
北京市浩天信和律师事务所上海分所出具的《关
《法律意见书》 指 于苏交科集团股份有限公司重大资产重组之法律
意见书》
《审阅报告》/备考审阅 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市
指
报告 公司一年一期《备考审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:
(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。
(3)除另有指明外,本报告书中所使用的汇率为 2016 年 3 月 31 日中国人民银行公布
的汇率中间价,1 美元折合人民币 6.4612 元。
38
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
(一)中国企业走出去战略不断深化,跨境并购交易增加
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型,中国企业跨
境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture 的统计数据显示,中国 2005 年至
2014 年跨境并购数量是上一个 10 年的 25 倍,跨境并购金额是上一个 10 年的 135
倍。2015 年,中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约
为 610 亿美元,比 2014 年增加了 16%。根据 Capital IQ 最新发布的报告显示,
2016 年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过 200 宗,交易金额达 1,155 亿
美元,较 2015 年四季度增长 3 倍,占 2016 年一季度全球跨国并购的近 1/2。其
中,2016 年一季度中国收购美国企业的交易金额超过 400 亿美元,较 2015 年四
季度增长 7 倍之多。
一方面,全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低,而且资本市
场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时,中国经济进入转型期,产业整合
加速,企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展,因此并购成为重要的选择。
另一方面,由于政府支持发展多样化经济,中国公司将目光投向海外市场追
求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措,
进一步激活中国企业跨境并购业务。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提
出:“在走出去中提升竞争力,推进对外投资管理方式改革,实行以备案制为主,
大幅下放审批权限。”2015 年 8 月,证监会、财政部、国资委、银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。上述通
知指出,为大力推进上市公司并购重组,各相关主管部门将进一步扩大并购重组
行政审批的取消范围,简化审批程序,积极推动银行以并购贷款、综合授信等方
式支持并购重组,并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力
的提升和中国企业的发展,新形势促使中国企业寻求更多的发展空间,中国企业
“走出去”发展,可以帮助企业利用国内国外两个市场,在全球范围内整合优质资
39
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
产,逐步推动产业升级。
在这样的时代背景和政策环境下,本次并购交易给苏交科集团带来拓展国际
业务,通过外延式发展,增强技术水平的市场机遇。本公司管理层将清晰规划公
司发展战略,适时抓住本次交易机会,为公司后续全球化布局迈出坚实的第一步。
(二)境外检测市场发展成熟,整合趋势加强
据瑞士 NeueZurcher 银行于 2010 年 2 月发布的研究报告显示,2009 年全球
检测市场容量约为 750 亿欧元,相当于约 7,000 亿人民币。近年来全球检测行业
市场规模平均增速约为 10%,到 2014 年全球检测市场容量约为 11,274 亿元。
从行业集中度来看,全球检测市场三巨头,瑞士通用公证行(SGS)、法国
必维国际检测集团(BV)和英国天祥集团(Intertek),拥有很高的行业占有率。
根据 Capital Mind 的统计,2012 年,SGS 和 BV 共占据全球检测市场 19%的份额。
全球范围内,前五大检测企业市场占有率为 34%,并且国际检测巨头仍然通过并
购方式不断介入新领域,扩大规模,而国际巨头作为品牌、公信力平台,能承载
较多子检测领域。检测市场主要分为四个方面,工业检测、生命科学、食品和环
境检测、消费品检测和商品检测,其中生命科学、食品和环境检测占整个检测市
场的 22%。
美国第三方环境检测市场近年来维持稳定,市场总份额约为 20 亿美元。水
资源检测、固废检测和空气检测为三大主要细分市场。其中,水资源检测占比最
高,约为 60%。美国环境检测市场规模近 10 年来维持稳定,且各个细分市场的
市场份额也保持稳定。
法律法规的颁布是驱动美国环境检测市场增长的最主要因素。自上个世纪
90 年代后,美国政府并未出台新的环保领域的法律法规。因此,随着美国环境
检测行业的发展进入了稳定期,目前行业中的领军企业已经开始逐步进行收购整
合。此外,近年来受到 2010 年英国石油公司海湾石油泄漏等环保事件的影响,
企业对环境风险的意识逐渐提升,企业对突发环境事件的快速处理需求也在不断
提升。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
历史上,美国环境检测市场是一个高度分散的市场。然而,在过去的十年中,
由于市场规模趋于稳定,行业内的整合兼并活动较为活跃。行业中较小规模的公
司正在逐步消失,而较大规模的公司将享受规模经济带来的更高的增长。随着市
场上劳动力成本的提高和对管理者要求的提升,大公司的优势更加突出。
(三)环境检测技术门槛不断提高,客户需求进一步多元化
在市场整合的趋势下,资本推动了技术的不断革新,环境检测领域的技术门
槛也不断提升,从而大公司的优势更加明显。用户对检测数据的质量、检测许可
和产生报告的速度的要求也在不断提升,越来越多的客户寻求更大、更集中的测
试服务提供商。用户的根本需求点是希望得到对资源规划、环境管理和清理活动
所需的准确的、可靠性高、合法化的数据。有远见的客户越来越意识到良好数据
质量的重要性和必要性,从而避免造成环境判断的错误,支付高昂的代价。因此,
要为客户设计出更为有效的解决方案,必须对数据有更为深刻的理解。高质量的
检测结果需要先进的检测技术和庞大的数据库支持,数据信息管理系统的建立变
得尤为重要。另外,随着现场检测和在线检测需求的稳步增长,良好的基础设备
和可以提供全方位服务的实验室将成为相关服务的有效保证。
随着检测行业的不断发展,客户的需求也呈现出多元化的趋势。环境检测公
司需要依据不同客户的需求制定个性化的检测或治理方案,同时要和客户做到实
时沟通,以确保检测过程符合客户的诉求。这就需要环境检测公司提供多样化的
检测服务,完善现有的产业链结构,形成完整的服务链条。客户需求的多元化对
公司管理者也提出了更高的要求。管理人员需要丰富的行业经验,来满足不同客
户的不同需求,提出最为优化的检测建议及方案。同时还要协调各个部门及时、
准确、高效的完成检测全过程,并出具专业的检测报告。此外个性化的检测要求
需要更为先进的实验室设备和完善的软件系统,可以灵活配置检测流程和报告模
块,为客户提供全面的数据信息,和更为精确的检测结果。
(四)我国检测市场迅速崛起,发展潜力大
目前,我国的环境检测市场正在从最初单一的政府检测机构到外资第三方检
测机构进入内地,再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场的趋势转变。
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中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国第三方检测行业分析与投资战略
咨询报告》指出:目前,我国检验检测行业正在超速发展。据中国国家认证认可
监督管理委员会发布的数据,2013 年检验检测市场规模为 1,678 亿元,2014 年
为 2,105 亿元,2015 年为 2,574 亿元。从今后发展方向看,检验检测认证是国家
大力发展的新兴服务业,做大做强是发展方向。
单位:亿元 2008-2015年中国检测市场规模
3000
2,574.0
2500
2,105.0
2000 1,678.0
1500
826.7 917.6
1000 700.6
569.6
449.0
500
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
我国检测市场规模
资料来源:中国产业信息网整理
而第三方检测作为我国检测行业的重要组成部分,目前占整体产业规模的
41%左右,2015 年我国第三方检测产业规模约为 1055.3 亿元。
2008-2015年中国第三方检测市场规模预测
单位:亿元
1200
1055.3
1000
846.2
800 671.2
600
317.5 358.8
400 264.8
211.3
157.2
200
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
第三方检测市场规模
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
资料来源:中国产业信息网整理
我国检测市场由强制检测市场和自愿检测市场组成。由于规模庞大的强制检
测市场主要由国有检验检测机构垄断,根据中国检测网数据,目前国有企业检测
机构数占总数的比例近 80%,市场份额约占 55%,具有绝对优势;民营机构数
量约占 19.5%,市场份额约占 20%。
但是近年来,政府正在逐渐开放检测市场,民营检测机构迎来了发展的重要
时机。特别是在环境保护领域,政府出台一系列措施加强环保事业的发展,逐步
开放市场。环保行业过往几年的增速为 15%-20%。“十二五”期间,我国环保产
业总投资预计为 5 万亿左右,而此前,环保部官员公开表示,“十三五”期间我国
环保产业总投规模有望达到 17 万亿,为“十二五”总投资的 3.4 倍,环保行业增
速有望进一步上行。另外,我国环境检测站编制有限,存在人员缺口,一些检测
站倾向于通过政府购买将检测工作外包。同时,以政府购买服务形式,由专业的
第三方检测机构从事相关工作也可避免执法过程中利益输送。因此,政府加强了
采购力度,将环境监测站检测业务大量外包。此外,2015 年 3 月,环保部印发
《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》,为消除环评机构政府部门背景,防治
利益冲突与利益输送,规定全国环评系统彻底脱钩,环评机构脱钩工作完成后,
环保系统直属单位以及直属单位全资、控股、参股企业,不得以任何形式在任何
环评机构参股。
同国外检测公司相比,我国民营检测公司仍处在发展的初级阶段,缺少大型
的知名的检测品牌,并且服务内容比较单一,仅仅为客户提供样品检测和出具检
测报告。而同行业国外知名检测机构可以在提供检测服务的同时为客户提供有效
的解决方案,并进行持续的追踪服务。随着市场的逐步开放,外资检测机构也逐
步进入中国市场,但是部分领域,如环境、食品安全、信息技术,会涉及到国家
安全与数据机密,因此外资检测机构存在准入壁垒。
(五)标的公司优势突出,行业地位独树一帜
TestAmerica 是美国领先的环境检测公司。公司在全美范围内,为客户提供
多样化的“一站式”检测服务。从样本采集到数据分析报告,TestAmerica 拥有完
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整的环境检测服务产业链。检测范围广泛,检测信息管理系统完善,且实验室分
布在全美 50 个州,是美国提供完整检测服务的服务商之一。
TestAmerica 在市场上的竞争优势主要体现在:第一,公司市场占有率高且
布局完善。公司在水源检测、空气检测、固废检测领域都处于市场排名第一的位
置,市场占有率达到 11%,收入近 2 倍高于竞争对手。在全美 50 个州都具备检
测资格,拥有行业内最全面的网络覆盖率。标的公司每年接收来自 40 多个国家
的样本,并在泰国设有服务共享中心。第二,公司拥有独特专有的实验室管理系
统(TALS)。经过 10 余年的创新发展,基于 SaaS 架构的云计算平台,强大的
功能模块不仅涵盖试验检测业务流程,而且对人员培训及管理、产能及耗材资源
统计及调配、客户服务流程信息管理平台发挥了极为便捷、高效的辅助决策作用。
TALS 系统前所未有地将客户需求信息、人力资源信息、设备资源信息、测试数
据信息、数据分析管理信息高效地进行整合形成公司检测“大数据”云平台,使得
公司在运行成本得到有效降低的同时,也使客户获得真实、准确的数据及良好的
服务体验。第三,公司拥有忠诚持续的高端客户。客户群包括世界上最大的工业
企业、联邦机构、主要的环境和水务公司,州政府和城市供水和污水处理机构,
公司 90%的收入来自于老客户。第四,公司拥有经验丰富的管理团队及员工,主
要管理层已在公司服务超过 10 年。第五,公司的规模效应显著,覆盖全美的实
验室网络更能吸引大型高端客户。实验室间的相互协作可以降低工作中的系统性
风险,进一步提升公司的标准化水平从而提供更为高效准确的数据。
二、本次交易的目的
(一)完善环保产业链布局,引领中国环保产业发展
布局环保产业是公司近年来既定的战略发展方向。苏交科将以环保检测为入
口,打造环保全产业链布局。
根据《“十二五”节能环保产业发展规划》预测,到 2015 年,我国节能环保
产业总值将达到 4.5 万亿元,增加值占国内生产总值的比重为 2%左右,环保服
务业产值超过 5,000 亿元。2015 年公司成功获得了国家环保部建设项目环境影响
评价甲级资质。公司具备了在全国范围内开展机场、铁路、高速公路、轨道、新
建港区等建设项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格。同时,公司环
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境检测计量认证参数 CMA 获得认证近 200 项,实验室可检测 434 个因子。环境
咨询业务能力的提升,将对公司以环保评价、咨询、第三方检测、工程设计等的
上游业务,和以废水处理、固废处理、生态修复和运营服务等的下游业务起到促
进作用,形成上下游联动、互为支撑依托的环境战略目标起到积极作用。
本次收购完成后,苏交科将进一步完善在环保领域的布局,把握市场机遇,
利用 TestAmerica 已有的品牌、技术和经验,拓展在环保检测领域的业务发展。
TestAmerica 是美国最大、提供完整服务的环境检测服务商之一,检测范围覆盖
水、空气、土壤等广泛的有机和无机物分析检测服务。收购完成后,苏交科环保
领域的业务范围将大幅拓展,并将覆盖环保工程项目承接、环保解决方案优化、
环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产业链服务,同时进一步推进公司
搭建大检测平台的战略。苏交科将以可持续发展的理念,为客户提供高质量的环
保评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务,从而
更好的实现上下游联动的环境战略目标。
(二)建立检测业务行业护城河,打造中国最大的第三方检测平台
苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一,业务发展基础好,具有长足
的上升空间。2014 年综合检测收入占总收入的 13.56%,2015 年公司的检测业务
进一步增长,达到总收入的 16.61%。苏交科的检测能力在工程领域更为突出,
在桥梁健康检测、钢结构检测、城轨实验检测等多个基础设施检测细分领域拥有
多项国家专利,获得国家和部、省级以上的多项成果奖项。苏交科环境检测业务
起步也较早,2001 年公司就成立了环境检测实验室,2002 年成为交通部首批 4
个省级交通环境监测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证,获
得 CMA 资质。苏交科一直重视加强自身的科研和技术创新能力,现已具备水及
废水、空气及废气、土壤及底泥、微生物、固废、振动与噪声、室内空气、空调
系统等类别的专业检测能力。
从行业角度来看,本次收购加速了苏交科原有的检测业务发展速度。上市公
司将拥有环境检测领域的完整业务链。上市公司在工程交通咨询和基础设施检测
方面已经处于行业领先地位。未来公司可以从工程和环保两方面为客户提供一站
式服务,在提供工程方案的同时,关注施工对环境的影响,并实时监控周边环境,
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将环境污染降到最小。提供可持续发展理念的施工方案,进一步增强了上市公司
在市场上的竞争力,有利于公司未来的业务发展。
检测行业的产业核心竞争力是“品牌”和“网络”。苏交科是国内知名的工程咨
询企业,拥有广泛的客户群,承接众多重大交通工程项目。工程咨询企业是检测
实验室的重要上游企业,是检测实验室客户来源的渠道之一。TestAmerica 是美
国第一大环境检测服务提供商,实验室遍布于全美 50 个州,在业界有高度的知
名度。交易完成后,凭借 TestAmerica 在美国的基础,上市公司的品牌得以延展
至海外,客户服务范围更加广阔。同时,上市公司可以在中国建立检测实验室,
将 TestAmeirca 的检测技术、管理方式和实验室信息系统根据中国情况应用到国
内市场。TestAmerica 的年产值约为 14 亿人民币,苏交科检测和环境咨询年产值
为 4.6 亿。本次收购完成后,苏交科将成为国内检测咨询行业规模最大的公司。
同时,本次交易为苏交科实现成为“全球检测业务的领导者”的目标,奠定了坚实
的基础。
《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》显示,截至 2014
年底,全国已有各类检验检测机构共计 28,340 家,但私营企业占比仅为 31.59%。
另外,国内的检验检测机构规模普遍偏小,布局机构分散,行业壁垒较多,条块
分割明显,国际化程度不高。随着检验检测市场的日益开放,国家连续发布有关
涉及调整和促进检测服务业发展的产业政策,机构整合进入深水区,检验检测认
证市场开放的趋势愈发明显。根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的数据,
2015 年中国第三方检测市场规模约为 1,055.3 亿元。苏交科将抓住第三方检测发
展的市场机遇,以本次交易为起点,进一步深度整合行业,成为行业整合者,逐
步占领市场,力争 5 年内成为拥有 10%市场份额的行业领军人。
当今世界三大检测巨头之一的瑞士通用公证行(SGS)就是通过收购一系列
实验室、单一行业检测商,不断扩大业务范畴、攻占新市场,既以丰富的产品线
提高客户的粘性,同时又以多层次的行业分布抵抗经济周期波动的影响。从当年
港口的一个检测站到今天全球规模最大的第三方检测商,并购在 SGS 的发展壮
大中发挥着举足轻重的作用。
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本次收购对苏交科检测业务具有重大战略意义,无论从产业布局速度、技术
水平还是市场覆盖率,都有了很大的提升。交易完成后,苏交科将拥有先进的实
验室检测技术和信息化的管理系统,在中国和美国市场上都处于领先优势,这些
核心竞争力都将成为企业的护城河。今后,苏交科将进一步对收购企业进行整合,
实现资源共享,优势互补,利用规模效应,降低成本,增强企业谈判能力,从而
树立自己的品牌。未来,苏交科将以全面的服务内容、先进的技术水平、全球化
的服务网络、可持续发展的服务理念面向客户,将护城河战略不断深化,逐步成
为全球领先的综合检测公司。
(三)引进技术及管理经验,提升环境检测业务水平
美国环保产业发展起步早,经过多年的探索和发展,已经形成国际公认的环
境检测和监测标准体系,特别是在中国急需解决的水和土壤环境领域具有成熟的
经验。近年来,我国也引进和吸收了一些美国的检测方法和技术,但是仍然需要
从检测理论、评价指标、检测方法和条件、检测设备等方面进行系统的研究,建
立适合中国环保产业发展的标准体系。
标的公司在环境检测领域展现出很强的竞争力。TestAmerica 支持超过 1,000
种环境检测方法,旗下子公司 TestAmerica Air Emission Corp 和 EMLab P&K 专
业从事空气排放检测和室内空气、表面真菌及过敏检测的服务,在细分领域的检
测技术领先。TestAmerica 在数据质量和实验室认证方面远远优于竞争对手,公
司开发的实验室系统保证了数据分析的质量,完善的质量保障衡量方法进一步提
升实验室检测结果的可信度。标的公司的实验室信息系统由三部分组成,负责项
目整体管理和规划的 TALS 系统,保证了检测流程的准确性和效率;负责数据分
层的 chrom 系统,专门针对环境数据而设计,确保数据分析效率;负责客户沟通
的 TotalAccess 系统,可以保证客户 24/7 实时查看检测成果并同相应实验室进行
沟通。另外,经验丰富的质量管理团队为 TestAmerica 赢得了良好的业内声誉。
随着中国经济的不断增长,生活水平的提升,人们对环境、食品等领域的关
注不断提升。因此,包括环境检测在内的生命科学检测市场已成为第一大需求市
场。根据《2016-2020 年中国检测行业深度调研及投资前景预测报告》的预测,
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2020 年我国检测行业市场规模将达到 4,145 亿元,而环境检测领域规模将达到
878 亿元,约占整个检测市场的 21%。另外,国内第三方检测存在准入门槛,需
要获得相关认证后方可进行检测业务。而在环境、信息技术等涉及国家安全的领
域,外资检测机构进入中国存在一定障碍。
本次收购完成后,苏交科将抢占市场先机,引进 TestAmerica 领先的环境检
测技术,特别是空气检测领域的相关技术,并结合其拥有的国内实验室认证资质,
节省公司研发时间,借鉴 TestAmerica 的质量监管经验,提高环境检测领域整体
的技术水平,迅速占领国内环境检测市场。同时,苏交科将以 TestAmerica 的实
验室信息系统为框架,结合中国的试验检测规程与标准,快速开发适应中国业务
的实验室管理系统,从而更为高效的支撑苏交科检测业务的发展,推进中国环境、
基础设施检测业务信息化应用水平的发展。
(四)实现外延式增长,推动中国咨询行业走向世界
自 2014 年以来,公司不断加快并购步伐,不断拓展海外业务,扩大服务客
户的范围,持续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的总体发展战略,并进一步推
进国际化进程。
随着中国政府提出“一带一路”、“中巴和孟中印缅经济走廊”等一系列战略构
想,开拓国际基础设施市场面临新的发展机遇。近年来,公司进一步加大海外业
务的开拓力度,2014 年公司配合央企在欧洲、南亚、非洲等地实施“走出去”的
战略规划,承担了部分项目的可行性研究、技术咨询等业务。同时,公司还同国
内唯一一支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场项目的电力设
计团队合作,联合成立了诚诺未来(北京)工程技术有限公司,将公司的优势业
务拓展到海外市场。
苏交科通过本次跨境并购交易,可将业务范围延展至美国市场,将咨询服务
输送至美国。TestAmerica 是美国环境检测市场上的龙头企业,拥有多年环境检
测行业的经验和对美国本土市场的深刻理解。公司可以利用其在美国环境检测领
域的优势基础,深化对美国客户的理解,借鉴标的公司在美国的长期管理经验,
扩大国际客户群,并将公司现有的工程咨询服务输出至国外。本次收购完成后,
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上市公司将有机会实现中国咨询服务业的对外输出,利用境外子公司平台,推动
咨询行业走向世界。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的程序
(1)2016 年 5 月 27 日,交易对方召开董事会审议通过了本次交易。
(2)2016 年 5 月 27 日,交易对方召开股东会审议通过了本次交易。
2、上市公司已履行的程序
(1)2016 年 6 月 1 日,苏交科召开第三届董事会第十二次会议,审议并通
过了相关议案,同意公司与 TestAmerica Environmental Service LLC 签署《合并
协议》,并授权王军华先生签署前述《合并协议》。
(2)2016 年 6 月 12 日,苏交科就本次交易取得了江苏省商务厅出具的境
外投资证书。
(3)2016 年 6 月 15 日,苏交科就本次交易完成了江苏省发改委备案。
(4)2016 年 6 月 21 日,国家外汇管理局江苏省分局就本次交易办理外汇
登记手续。
(5)2016 年 7 月 3 日,苏交科召开了第三届董事会第十三次会议,审议通
过了《关于<苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等
关于本次交易的相关议案。
(二)本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日,本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于:
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1、取得本公司股东大会的批准;
2、取得美国外国投资委员会(CFIUS)无异议通过。
四、本次交易具体方案
(一)交易方案概要
2016 年 5 月 20 日,苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子
公司 SJK Environmental Testing, LLC(以下简称“合并子公司”或“Merger Sub”)
作为投资主体。2016 年 6 月 1 日,苏交科、合并子公司、TestAmerica 及标的公
司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》(以下简称“《合并协议》”)。
根据交易各方签署的《合并协议》,在合并生效日,合并子公司将被 TestAmerica
吸收合并且终止存续,TestAmerica 将作为存续公司成为苏交科的全资子公司。
同时,在合并生效日,TestAmerica 股东持有的普通股将终止存续,转化为获得
相应合并对价的权利。根据《合并协议》的约定,本次交易中,公司或合并子公
司在交割时需要支付的总价款包括:1、支付给标的公司股东的合并对价;2、支
付给标的公司相应债权人的债务款项;3、本次交易的交易费用。其中具体情况
如下:
1、支付给标的公司股东的合并对价:根据《合并协议》的约定,标的公司
股东的初始合并对价等于:(1)标的公司企业价值;(2)加上,交割时公司现金;
(3)减去,交割时公司债务1;(4)减去,交易费用;(5)加上或减去,交割时
1
根据《合并协议》的约定,公司债务的主要定义如下:1、任何借款及与借款相关的债务,包括预提
或未付的利息、费用等支付义务(包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的
罚金等支付义务);2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息;3、任何需要递延支付的资产、
租赁、设备及服务价款(与正常运营相关的除外);4、任何融资租赁项下支付义务的净现值(扣除转租后
产生的未来租金收入净现值);5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务(以实际发生金额为
准);6、任何客户提前支付的预付款;7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务;8、任
何需要退回给客户的多余款项;9、任何供应商提前支付的回款;10、任何与本次控制权变更相关的客户或
供应商支出;11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务;12、任何担保义务;13、
已计提且未支付的现有股东的基金管理费;14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司
提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义,截至 2016 年 3 月 31 日,公司债务及类债
务金额为 1.43 亿美元。
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预估运营资本与目标运营资本的调整(如有)。同时,支付给标的公司股东的最
终合并对价将基于《合并协议》约定的相关价格调整条款进行调整。若以截至
2016 年 3 月 31 日数据进行测算,且不考虑运营资本的调整,本次交易中支付给
标的公司股东的初始合并对价约为 1,811.77 万美元。
2、支付给标的公司相应债权人的债务款项:根据《合并协议》的约定,在
交割时,苏交科应支付给(或苏交科应促使合并子公司支付)标的公司相应债权
人对应的债务款项。
其中,在交割日需要立即支付的主要包括:(1)向 Wells Fargo 借取的流动
性资金贷款;(2)向 FSJC XIII LLC(Czech Assets Management)借取的次级贷
款;(3)向 American Capital 发行的无担保次级票据;(4)与前述(1)、(2)、(3)
项债务相关的应付利息;(5)需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项
债务金额共约 1.09 亿美元。
截至目前,苏交科拟对上述债务进行债务置换,以实现相关债务的偿还。
3、本次交易的交易费用:主要为标的公司为本次交易发生的相关费用,约
为 516.3 万美元。
(二)标的公司估值情况
本次交易为市场化收购,交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联
评估对交易标的进行了评估,并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易中,评估机构采用收益法和市场法两种方法,对标的公司的全部股
东权益进行评估,并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资
产评估报告》,合并报表口径下,标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归
属于母公司所有者权益账面值-56,987.31 万元,采用市场法评估,评估后归属于
母公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元,评估增值 71,619.58 万元;
采用收益法评估,评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元,评估增
值 72,348.13 万元。
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五、本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的标的公司两年一期《审计报告》,标的公司及上市公司的相
关财务指标比例计算如下:
单位:万元人民币
是否构成重
项目 标的公司 苏交科 占比
大资产重组
资产总额 53,307.90 544,568.31 9.79% 否
资产净额 11,706.21 264,319.55 4.43% 否
营业收入 143,401.00 256,256.91 55.96% 是
注:苏交科的资产总额、资产净额和营业收入为经审计的 2015 年度数据;标的公司的
资产总额及资产净额采用经审计的 2016 年 3 月 31 日经审计数据与交易作价孰高选择(根据
标的公司提供的相关信息,若以截至 2016 年 3 月 31 日数据进行测算,按照《合并协议》中
的相关定义,且不考虑运营资本的调整及交易费用,本次交易中支付给标的公司股东的初始
合并对价约为 1811.77 万美元,约合 11,706.21 万元人民币),营业收入为经审计的 2015 年
度数据。
由上表可以看出,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资
产重组。
六、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
苏交科以现金方式支付本次交易标的资产的对价,本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景与持续经营能力的影响
本次交易是上市公司第一次进行跨境并购交易,标的公司为美国领先的环境
检测公司,上市公司是业内知名的工程咨询、承包、建设集团,服务范围广泛,
业内知名度高。两者都是专业服务领域的先进企业,在技术及业务上具有很好地
协同互补性。交易完成后,有利于上市公司在环保领域的发展,加快环境检测业
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务的发展,从而实现搭建大检测平台的未来战略发展方向,逐步拓展美国市场,
成为拥有全球化业务的公司。因此,随着交易完成后双方协同效应的进一步显现,
上市公司持续经营能力将得到增强。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
(三)本次交易对上市公司财务指标的影响
根据本公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报
告》,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备
项目 增幅(%)
际数(本次交易前) 考数(本次交易后)
总资产 555,487.31 19.96%
666,375.37
归属于上市公司股东的
270,309.85 254,935.19 -5.69%
所有者权益
2015 年实际数(本次 2015 年备考数(本次
项目 增幅(%)
交易前) 交易后)
营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%
利润总额 42,882.27 38,972.68 -9.12%
归属于母公司所有者净
31,063.35 27,059.18 -12.89%
利润
基本每股收益(元/股) 0.58 0.50 -13.79%
本次交易完成后,上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。
由于长期高额利息债务造成的运营压力,标的公司在报告期内净利润处于亏损状
态。
此外,由于标的公司在本次交易前债务成本较高,借款平均年化利率达到
11%。本次交易中,苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务,并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。
同时,标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩,降低成本,另一方面对各类材料等供应商进行选择,形成长期合
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作关系,逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示,标的公司
前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%,部分服务
的集中采购将有效提升标的公司的议价能力,有效控制采购成本。其中,2015
年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时,根据标的公司管理层提
供的相关数据(未经审计),标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016
年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较
2015 年同期上升约 3 个百分点1。
因此,本次交易完成后,标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升
与改善。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系,本次交易不构成关联交易。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易不涉及发行股份,本次交易前后公司的实际控制人均为符冠华及王
军华,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的赔
偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
(一)上市公司基本信息
公司名称 苏交科集团股份有限公司
英文名称 JSTI Group
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 苏交科(300284)
有限公司成立日期 2002年08月29日
公司上市日期 2012年1月10日
注册资本 50148.99万元人民币
总股本 554,513,420股
注册地址 南京市水西门大街223号
法定代表人 符冠华
企业类型 股份有限公司(上市)
营业执照注册号 320000000046386
邮政编码 211112
电 话 025-86576542
传 真 025-86576666
公司网址 www.jsti.com
工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务,地质勘察,
线路、管道、设备安装,计算机网络工程的设计、施工、检测、监
理、技术开发及相关的咨询服务,公路车辆、工程机械开发、制造、
经营范围
检测,计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产,综合技术服务,
经济信息咨询服务,环境监测,国内贸易,实业投资与资产管理,
设计、制作印刷品广告,利用自有《现代交通技术》杂志发布广告。
(二)上市公司历史沿革及历次股权变动情况
1、苏交科前身及苏交科设立基本情况
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苏交科前身为江苏省交通科学研究院有限公司(以下简称“交科有限”)。江
苏省交通科学研究院(以下简称“交科院”)始建于 1978 年,位于南京市水西门
大街 223 号,系江苏省交通厅下属科研事业单位。2002 年,交科院整体改革转
制为“江苏省交通科学研究院有限公司”。2002 年 8 月 29 日,交科有限经江苏省
工商行政管理局核准注册,并领取了注册号为 3200002102409 的营业执照。根据
江苏省财政厅苏财国资[2002]83 号批复,确认交科院经调整后的净资产为人民币
2014.05 万元,并同意按 60%的优惠折让价计 1208.43 万元转让给内部职工及工
会。根据交科有限 2002 年 7 月 26 日股东会决议及修改后的章程,改制后的注册
资本为人民币 2014.05 万元,由江苏省交通科学研究院工会(以下简称“交科院
工会”)、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄
正方、徐宏共同出资组建,前述股东出资如下
股东名称/姓名 出资额(万元人民币)
江苏省交通科学研究院工会
1271.23
(法定代表人:王军华)
符冠华 459.8
朱刚 33.43
汪燕 33.43
詹耀进 33.43
冯凌云 30
吴建浩 30
张卫星 30
黄正方 30
徐宏 29.3
朱绍玮 33.43
根据江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验(2002)8-2613 号验资报告,截至
2002 年 7 月 9 日,交科有限收到交科院工会、符冠华、朱刚、朱绍玮、汪燕、
詹耀进、冯凌云、吴建浩、张卫星、黄正方、徐宏缴纳的注册资本合计人民币
2014.05 万元,各股东均以交科院转让的净资产出资,各股东实际缴款额为人民
币 1208.43 万元,出资方式为现金。根据江苏省产权交易所出具的苏产交
[2002]032 号《关于江苏省交通科学研究院整体国有产权转让成交的确认》,产权
转让价款已由受让方全额支付,产权转让后的交科院变更为有限责任公司。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2、交科有限变更公司类型
2008 年 8 月 25 日,交科有限召开第三十三次股东会,全体股东一致同意
以交科有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 247,796,817 元为基数,
以整体变更的方式共同发起设立“江苏省交通科学研究院股份有限公司”(以下简
称“交科股份”),股本总额为人民币 180,000,000 元,剩余人民币 67,796,817 元
作为资本公积金。同日,公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会,一致同意
设立交科股份,并审议通过了公司章程,选举了第一届董事会董事和第一届监事
会中由股东代表出任的监事。江苏天衡会计师事务所有限公司为此出具了天衡验
字(2008)71 号《验资报告》。
2008 年 9 月 12 日,交科有限企业类型变更为股份有限公司(自然人控股),
并更名为“江苏省交通科学研究院股份有限公司”。交科股份取得了江苏省工商行
政管理局核发的注册号为 320000000046386 的《企业法人营业执照》,依法登记
成立。
交科股份设立时股本结构如下:
序 股东姓名 股份数量 持股比例 序 股东姓名 股份数量 持股比例
号 (名称) (股) (%) 号 (名称) (股) (%)
1 符冠华 52,999,099 29.4439 26 严玥 1,382,329 0.7680
2 王军华 36,936,640 20.5204 27 梁新政 1,382,329 0.7680
3 朱绍玮 3,854,258 2.1413 28 卢拥军 1,382,329 0.7680
4 潘岭松 3,854,258 2.1413 29 张海军 1,382,329 0.7680
5 汪燕 3,854,258 2.1413 30 陈强 1,375,214 0.7640
6 严萍 3,854,258 2.1413 31 朱晓宁 1,344,721 0.7471
7 曹荣吉 3,854,258 2.1413 32 朱耀昆 1,138,389 0.6324
8 黄永勇 3,854,258 2.1413 33 杨扬 1,138,389 0.6324
9 陆晓锦 3,818,684 2.1215 34 刘鹏飞 1,138,389 0.6324
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
10 张卫星 3,458,871 1.9216 35 李大鹏 1,138,389 0.6324
11 吴建浩 3,440,576 1.9114 36 虎威 1,138,389 0.6324
12 葛云 3,377,558 1.8764 37 宋家伟 1,138,389 0.6324
13 郎冬梅 3,377,558 1.8764 38 姜波1 1,132,290 0.6291
14 虞辉 3,377,558 1.8764 39 杨曙岚 997,106 0.5539
15 郭小峰 3,360,279 1.8668 40 吴军 997,106 0.5539
16 黄孙俊 3,040,107 1.6889 41 徐剑 997,106 0.5539
17 徐宏 2,978,106 1.6545 42 吴晓明 997,106 0.5539
1
18 沈晓平 1,577,481 0.8764 43 姜波(大) 997,106 0.5539
19 耿小平 1,577,481 0.8764 44 万宏雷 992,024 0.5511
20 魏宁 1,577,481 0.8764 45 贺薇 992,024 0.5511
21 蔡翠如 1,577,481 0.8764 46 葛琳 401,485 0.2230
22 周建华 1,577,481 0.8764 47 滕毅 382,173 0.2123
23 李小青 1,569,350 0.8719 48 刘波 376,528 0.2092
24 万里鹏 1,528,693 0.8493
合计 180,000,000 100.00
25 李本京 1,382,329 0.7680
2014 年 6 月 5 日,交科股份企业类型变更为股份有限公司(上市,自然人
投资或控股)。
2015 年 2 月 5 日,交科股份企业名称变更为“苏交科集团股份有限公司”。
3、增资概览
(1)2006 年 2 月注册资本变更
根据交科有限 2006 年 2 月 5 日通过的《股东会会议决议》,交科有限股东会
同意公司股东将享有的截至 2005 年 11 月 30 日的税后未分配利润人民币 985.95
万元按出资比例转增为公司的注册资本,本次以未分配利润转增注册资本后,公
1
公司两个重名股东,在年龄较大股东的名字后加了“(大)”的标示以示区别。
58
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
司注册资本增加到人民币 3,000 万元。
根据南京三联会计师事务所有限公司 2006 年 1 月 12 日出具的《验资报告》
(三联验字[2006]007 号),截至 2005 年 12 月 31 日,交科有限变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2006 年 2 月 20 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科有限注册资
本变更为人民币 3,000 万元。
(2)2007 年 7 月注册资本变更
根据交科有限 2007 年 4 月 27 日通过的《股东会会议决议》,交科有限股东
会同意公司股东将享有的截至 2006 年 12 月 31 日的税后未分配利润人民币 1,000
万元按出资比例转增为公司的注册资本,本次以未分配利润转增注册资本后,交
科有限的注册资本增加到人民币 4,000 万元。
根据南京三联会计师事务所有限公司 2007 年 5 月 22 日出具的《验资报告》
(三联验字[2007]021 号),截至 2007 年 5 月 10 日,变更后的累计注册资本人民
币 4,000 万元,实收资本人民币 4,000 万元。
2007 年 7 月 12 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科有限的注册
资本变更为人民币 4,000 万元。
(3)2008 年 9 月注册资本及公司形式变更
根据交科有限 2008 年 8 月 25 日通过的《第三十三次股东会会议决议》,交
科有限股东会同意公司依据 2008 年 6 月 30 日为基准日的经审计的净资产值人民
币 247,796,817 元按 1:0.7264 比例折股,将公司由有限责任公司整体变更为股份
有限公司,股份有限公司股本总额为人民币 18,000 万元。
江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月 25 日出具的《验资报告》(天
衡验字(2008)71 号)显示,根据江苏天衡会计师事务所有限公司 2008 年 8 月
15 日出具的天衡审字(2008)799 号审计报告,交科有限截止 2008 年 6 月 30 日经
59
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
审计的净资产为人民币 247,796,817.00 元;根据江苏立信永华资产评估有限公司
立信永华评报字(2008)第 006 号资产评估报告,交科有限截至 2008 年 6 月 30
日经评估的净资产为人民币 29,597.69 万元。根据签署的《江苏省交通科学研究
院股份有限公司发起人协议》的规定,公司(筹)各股东以经审计的交科有限的
净资产 247,796,817.00 元按 1:0.7264 的比例折为公司股本,股本总额为人民币
180,000,000.00 元,每股面值 1 元,股份总额为 180,000,000 股,均为普通股。
2008 年 9 月 12 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科股份的注册
资本变更为人民币 18,000 万元。
(4)2012 年 3 月注册资本变更
根据交科股份 2011 年 8 月 15 日通过的《2011 年第二次临时股东大会决议》,
交科股份股东大会同意交科股份增加注册资本人民币 6,000 万元,变更后注册资
本为人民币 24,000 万元,通过向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,由社会
公众缴足。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026 号《关于核准江苏省
交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,
交科股份于 2011 年 12 月 27 日,采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公
众投资者定价发行相结合”的方式,公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,
每股面值人民币 1.00 元,发行价为每股人民币 13.30 元。
根据天衡会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 30 日出具的《验资报告》(天
衡验字(2011)124 号),截至 2011 年 12 月 30 日,交科股份已发行人民币普通
股(A 股)6,000 万股,募集资金总额为人民币 798,000,000.00 元,扣除发行费
用人民币 57,050,850.00 元,实际募集资金净额为人民币 740,949,150.00 元,其中:
新增注册资本人民币 60,000,000.00 元,资本公积金人民币 680,949,150.00 元。
2012 年 3 月 29 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科股份的注册
资本变更为人民币 24,000 万元。
(5)2014 年 6 月注册资本变更
根据交科股份 2014 年 5 月 6 日通过的《2013 年度股东大会决议》,交科股
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
份股东大会通过了《2013 年度利润分配预案》及相关议案。
根据交科股份 2014 年 6 月 12 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》,
交科股份 2013 年度权益分派方案为:以公司现有总股本 240,000,000 股为基数,
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金,同时用资本公积向全体股东每 10 股
转增 10 股。
2014 年 6 月 5 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科股份的注册
资本变更为人民币 48,000 万元。
(6)2014 年 10 月注册资本变更
根据交科股份 2014 年 10 月 28 日公布的《关于完成工商注册登记的公告》,
交科股份于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过
了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关
于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》,交科股份激励计划首次授予的
33 名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24
日止,可行权数量共计 431.82 万份,截至 2014 年 8 月 18 日,已行权 104.32 万
份。行权后公司的注册资本变更为人民币 48,104.32 万元。交科股份于 2014 年 5
月 6 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购
买资产方案的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]742 号《关于
核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》
核准,交科股份向陈大庆等 33 名自然人发行人民币普通股(A 股)20,446,700.00
股,发行价格为人民币 9.28 元/股,购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司
100%股权;该部分新增股份已公告上市,本次发行新增股份的性质为有限售条
件流通股,上市日为 2014 年 9 月 22 日,本次发行新股后公司注册资本变更为人
民币 50,148.99 万元。
2014 年 10 月 23 日,江苏省工商行政管理局核准此次变更,交科股份的注
册资本变更为人民币 50,148.99 万元。
4、股票上市并发行
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2011 年 12 月 15 日,经中国证监会证监许可[2011]2026 号文审核批准,苏交
科向社会公开发行人民币普通股(A 股)6,000 万股,发行价格为人民币 13.30
元/股。2012 年 1 月 10 日,苏交科股票在深圳证券交易所创业板上市,股票代码
“300284”,股票简称“苏交科”。本次公开发行完成后,公司股本总额增至 24,000
万股。
首次公开发行后股权结构如下:
持股人 持股数量(万股) 持股比例
一、有限售条件股份 19,200 80%
其中:IPO 前股东持股 18,000 75%
网下配售股份 1,200 5%
二、无限售条件股份 4,800 20%
合计 24,000 100%
5、公司实施 2013 年度权益分派方案后的股权结构
2014 年 5 月 16 日,公司实施了 2013 年度权益分派方案,以公司现有总股
本 24,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 2.00 元人民币现金(含税);同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派方案实施完成后,
公司总股本变更为 48,000 万股。本次变动后,公司的股权结构如下:
持股人 持股数量(股) 持股比例
有限售条件股份 207,014,420 43%
限售条件股份 272,985,580 57%
合计 480,000,000 100%
6、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
公司于 2014 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》及《关
于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》,公司激励计划首次授予的 33 名
激励对象第一个行权期的起止日期为 2014 年 6 月 3 日起至 2015 年 4 月 24 日止,
可行权数量共计 431.82 万份。截至 2014 年 8 月 18 日,已行权 104.32 万份。
62
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
7、公司发行股份购买资产
2014 年 5 月,苏交科召开 2013 年年度股东大会,审议通过了公司发行股
份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司(以下简称“淮交院公司”)100%
股权的相关议案。苏交科非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的
淮交院公司 100%股权。根据本次交易方案,苏交科发行 20,446,700 股股份用于
购买淮交院公司全部股权。本次交易实施前后,股本结构变化情况如下:
本次发行前 本次发行股份 本次发行后
股数 比例 数 股数 比例
有限售条件的流通股 207,608,720 43.16% 20,446,700 228,055,420 45.48%
其中:交易对方合计 - - 20,446,700 20,446,700 4.08%
无限售条件的流通股 273,434,480 56.84% - 273,434,480 54.52%
合计 481,043,200 100% 20,446,700 501,489,900 100%
8、2015 年 6 月 10 日,非公开发行股票(员工持股计划)
2014 年 9 月 11 日,公司 2014 年第二届董事会第三十八次会议,审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司董事会对本次
非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的
议案。2015 年 5 月 5 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准苏交科集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]773 号),核准公司非公
开发行不超过 4,600 万股新股。本次公司向苏交科实际控制人符冠华、王军华以
及苏交科第 1 期员工持股计划非公开发行的股票 4,600 万股。本次发行新增股份
已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记托管相关事宜。
本次非公开发行后,具体股份变动情况如下:
63
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
有限售条件股份 182,863,217 36.14% 228,863,217 41.46%
无限售条件股份 323,148,983 63.86% 323,148,983 58.54%
合计 506,012,200 100% 552,012,200 100%
9、股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
2015 年 5 月 7 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》,同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权
第二个行权期内可行权 427.56 万份股票期权;其余 4 名激励对象因 2014 年度个
人业绩考核不合格,不满足《激励计划》第八条第 1 款规定的行权条件,其对应
行权期所获授的可行权数量 16.80 万份股票期权由公司注销。同意个人业绩达到
要求的 10 名激励对象,在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份
股票期权;其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格,不满足《激励
计划》第八条第 1 款规定的行权条件,其对应行权期所获授的可行权数量 1.20
万份股票期权由公司注销。
由于公司股权激励期权行权原因,截止至 2016 年 4 月 26 日,公司总股本为
554,950,020 股。
(三)上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东、实际控制人为符冠华先生、王军华先生。近三年,上
市公司控股权未发生变动。
(四)上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日,上市公司控股股东和实际控制人为符冠华先生、王军
华先生。符冠华先生持有上市公司 121,447,803 股股份,王军华先生持有上市公
司 85,455,280 股股份,两人为一致行动人,合计持有上市公司 206,903,083 股股
份,占上市公司总股本的 37.28%,是上市公司控股股东及实际控制人。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
1、股权控制关系
截至本报告书签署日,苏交科的股权控制关系如下图所示:
符冠华 王军华
37.28%
苏交科
2、控股股东及实际控制人基本情况
符冠华先生,1963 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,东南大学道路
与铁道工程专业博士,南京大学 MBA。历任苏交科工程师、高级工程师、研究
员级高级工程师、院长助理、副院长、院长。现任江苏省第十届政协委员、江苏
省工商联常委、江苏省光彩事业促进会副会长、南京市工商联常委、苏交科董事
长。
王军华先生,1961 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,江苏工学院汽
车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历。历任苏交科工
程师、高级工程师、副院长,院长。现任苏交科董事、总经理。
(五)主营业务概况
公司业务涉及公路、市政、水工、铁路、城市轨道、环境、航空和建筑等行
业,形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和新产品
研发为核心业务领域的集团企业。
2012 年初,苏交科在深圳证券交易所创业板成功上市,品牌形象和市场竞
争力得以提升,当年上市公司工程咨询业务承接额保持稳定增长,“新型道路材
料国家工程实验室”获得国家发改委批复,战略并购有所突破。
2013 年,上市公司牢牢把握市场竞争走势,持续夯实和深化在交通领域内
的核心竞争力,进一步巩固和挖掘市场份额,持续投入研发,努力为客户提供差
65
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
异化的产品与服务,扩大行业影响力和品牌知名度,持续改进公司运营管理体系,
提升公司整体运营成效,加强内控建设,建立有效的风险防范机制。
2014 年,上市公司公司继续贯彻“内生增长”和“外延发展”并重的发展总体战
略,同时在持续深化交通领域的核心竞争力的基础上,进一步加大在环保领域的
投入。上市公司通过战略并购的方式,拓展环保领域业务。2014 年,上市公司
CMA 认证项已增加到 91 项,第三方监测能力和范围进一步得到提升。另外,上
市公司抓住国家“一带一路”政策机遇,将自身业务向海外延伸,承接海外设计项
目。
2015 年,上市公司形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材
料、新技术和新产品研发为核心业务领域的集团企业。截至 2015 年末,公司专
利拥有量总数达到 188 项,公司专利拥有量位居交通行业前列。其中,发明专利
46 项,实用新型专利 135 项,外观设计专利 7 项。上市公司在将自身成熟业务
推向全国的同时,进一步探索新的模式的实践,加大力度在环保领域的战略布局,
关注与科研和技术进步,夯实和深化企业核心竞争力,为公司发展打开更大的市
场空间。
2015 年度,上市公司业绩保持稳定增长,实现营业收入 256,256.91 万元,
同比增长 18.48%;实现营业利润 40,953.34 万元,同比增长 27.46%;实现归属
于母公司所有者净利润 31,063.35 万元,同比增长 23.01%;基本每股收益为 0.58
元,同比增长 12.57%。
上市公司现有的环境检测业务发展情况、营业收入和主要客户。
上市公司环境检测业务主要包括综合交通运输工程施工期环境监测、污染
源监测、污染排放监测、环境现状监测等业务;主要客户是环境保护主管部门
的下属机构、工程项目的投资公司、项目的建设单位、项目的实施单位、项目
的运营管理单位、项目的设计咨询单位、各类社会产品的生产型企业等。
上市公司 2001 年成立了环境检测实验室,2002 年成为交通部首批 4 个省级
交通环境监测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证,获得 CMA
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资质,截至 2016 年上半年底,CMA 认证参数达到 180 项。中国交通运输部“江
苏省交通运输环境监测网络建设指点工程”目前也由上市公司负责建设。2015
年全年,上市公司环境检测业务收入为 817 万元。
上市公司承接的环境检测业务的部分项目情况如下:
合同金额
项目名称 客户名称
(万元)
2015 青海省花石峡至久治(省界)公路环境保护
青海交通投资有限公司 130
监测
青海省道 103 线西宁至甘禅口段公路病害整治和
青海省收费公路管理处 50
生态恢复工程环境监测技术服务
职业病危害预评价、职业病危害控制效果评价 南京先声东元制药有限公司 36
职业病危害预评价、职业病防护设计专篇 南京金龙客车制造有限公司 20
葛塘种畜禽养殖场环境噪声检测 江苏省宁淮高速公路南京管理处 2.8
2015 年度江苏省环境检测项目 南京长江第三大桥有限责任公司 9.69
江苏博泰药业有限公司职业病危害现状评价 江苏恒盛技术咨询有限公司 4.5
此外,公司 2016 年新增环境检测合同如下:
合同额
项目名称 业主单位
(万元)
青海省扎麻隆至倒淌河公路改扩建工程环 青海交通投资有限公司 285.5
境保护监理与监测项目
合肥市黑臭水体整治第三方评估项目 合肥市排水管理办公室 38
广东省东山(闽粤界)至潮州古巷公路施 广东省南粤交通潮漳高速公路管理 60.7
工期环境监测 中心
江苏圣泰环境检测年度打包项目 江苏圣泰环境科技股份有限公司 100
广中江高速施工期环境环境监测 广中江高速公路项目管理处 62.2
原金环树脂厂及周边场地污染取样、检测 高淳区环保局 46.8
调查项目
(六)最近两年一期主要财务指标
67
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
单位:万元人民币
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 555,487.31 544,568.31 429,507.61
负债合计 269,524.10 263,802.93 218,668.27
归属于母公司的股东权益 270,309.85 264,319.55 197,899.21
项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
营业收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27
营业利润 6,315.19 40,953.34 32,130.35
利润总额 6,486.69 42,882.27 33,270.83
归属于母公司股东净利润 5,455.01 31,063.35 25,253.42
基本每股收益(元/股) 0.10 0.58 0.52
稀释每股收益(元/股) 0.10 0.58 0.52
(七)最近三年重大资产重组情况
公司完成首次公开发行后至今,未发生重大资产重组。2014 年 7 月,上市
公司拟非公开发行股份购买陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100%
股权。本次交易完成后,上市公司将持有淮交院公司 100%股权。本次交易标的
资产交易作价为 18,974.55 万元,全部由上市公司以非公开发行股份的方式支付。
交易对方按各自持有的标的公司股权比例计算所得股份对价及股份数量,不足一
股的部分无偿赠予上市公司。按照定价基准日确定的发行价格 9.28 元/股计算,
本次发行股份数量为 20,446,700 股。
根据上市公司、标的公司 2013 年度审计报告以及交易金额情况,相关财务比
例计算如下:
是否构成重大资
项 目 苏交科 标的资产 财务指标占比
产重组
资产总额(2013
312,091.99 18,974.55 6.08% 否
年 12 月 31 日)
资产净额(2013
155,301.67 18,974.55 12.22% 否
年 12 月 31 日)
营业收入(2013
162,760.50 10,033.20 6.16% 否
年度)
68
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
根据《重组管理办法》第十三条的规定,标的公司最近一个会计年度的资产总
额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的 50%以上,故本次交易不构
成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买
资产,需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核,取得中国证监会核准后方可
实施。
2014 年 7 月 25 日,苏交科取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核
准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》,核准
公司发行股份购买资产事宜。
(八)上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查,且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
(一)交易对方详细情况
本次重大资产购买交易中,本公司在美国设立全资子公司 SJK Environmental
Testing, LLC 作为收购主体,通过合并的方式收购 TestAmerica。本次交易完成后,
TestAmerica 将作为存续主体,成为本公司的全资子公司。因此,本次重大资产
购买的交易对方为 TestAmerica。有关 TestAmerica 的基本情况,请见本报告书“第
三节 交易标的基本情况”(其中关于 TestAmerica 主要股东的基本情况,可见“第
三节 交易标的基本情况/三、标的公司股权架构”)。
本 次 重 大 资 产 购 买 交 易 中 , 苏 交 科 在 美 国 设 立 全 资 子 公 司 SJK
Environmental Testing, LLC.作为收购主体,通过合并的方式收购 TestAmerica。
本次交易完成后,TestAmerica 将作为存续主体,成为公司的全资子公司。
根据境外律师的核查确认,由于本次交易通过合并的方式进行,因此本次
交易中的交易对方为 TestAmerica。此外,根据签署的《合并协议》约定,标的
公司作为协议的签约主体与公司、合并子公司签署《合并协议》。虽然本次《合
69
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
并协议》的签署方中亦包含标的公司股东代表,但其核心权利义务仅为合并价
款的收取及分配。本次交易最终需要标的公司的董事会及股东会审议并投票通
过,而非个别股东的股权转让行为。
同时,目前市场中采用合并方式进行的跨境并购交易中,对交易对方的认
定均与采与本次交易相同。其中,具体案例列示如下:
股票代码 收购方 标的公司 审批情况
600258 首旅酒店 如家酒店集团 已获上交所审阅无异议
600699 均胜电子 KSS 已获上交所审阅无异议
Multi-FinelineElectro
002384 东山精密 已获深交所审阅无异议
nixInc
002180 艾派克 Lemax 已获深交所审阅无异议
000415 渤海金控 AVOLON 已获深交所审阅无异议
(二)其他事项说明
1、交易对方与苏交科的关联关系说明
本次交易中交易对方与苏交科及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关
联关系,本次交易不构成关联交易。
2、交易对方向苏交科推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函,本次交易中交易对方与苏交科及其控股股东、
实际控制人之间不存在任何关联关系,不涉及交易对方向苏交科推荐董事、监事
和高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与
中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;截止至承诺函出具之日,交易对方及
其高级管理层不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
70
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第三节 交易标的的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称: TestAmerica Environmental Service, LLC
公司类型: 有限责任公司
股本(已发行): 1,000,000 股 A 类股,98,003 股 B 类股
注册地址: 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720.
主营业务: 投资控股
二、标的公司主要历史沿革
根据境内外律师核查及标的公司提供的《有限责任公司协议》及其相关修订,
标的公司的主要历史沿革如下:
2002 年 12 月 11 日,TestAmerica Environmental Service, LLC 根据美国特拉
华州法律成立。
截至 2003 年 1 月 3 日,标的公司的已发行股本为 743,713 股普通股,其中
H.I.G. TestAmerica, Inc.拥有标的公司 584,925 股普通股,其余股东拥有标的公司
158,788 股普通股。
截至 2010 年 2 月 12 日,标的公司的已发行股本为 32,636,602 股普通股与
20,000,000 股优先股。其中,H.I.G. TestAmerica, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.
共拥有标的公司 25,252,957 股普通股,其余股东拥有标的公司 7,383,645 股普通
股。此外,American Capital Strategies 与 American Capital Equity I, LLC 共拥有公
司 20,000,000 股优先股。
2010 年 2 月 12 日,标的公司进行内部重组,根据标的公司与 TestAmerica
Merger Sub, LLC 签订的《合并协议》,标的公司与 TestAmerica Merger Sub, LLC
进行合并且标的公司作为存续主体。其中,标的公司原有已发行股份被撤销,原
71
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
TestAmerica Merger Sub, LLC 股东所持有的相应股份自动转化为存续主体的相应
股份。因此,前述重组完成后,标的公司的已发行股本为 1,000,000 股普通股与
20,000 股优先股。其中,American Capital, Ltd.拥有标的公司 20,000 股优先股及
490,000 股 A 类股,H.I.G. Test America, Inc.拥有标的公司 509,918 股 A 类股,H.I.G.
Miami Mold, Inc.拥有标的公司 82 股 A 类股。
2010 年 12 月 22 日,H.I.G. Test America, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.的实
际控制人 H.I.G Capital LLC 将上述两家公司形式进行了变更,分别变为 H.I.G.
Test America, LLC 与 H.I.G. Miami Mold, LLC。
2012 年 6 月 25 日,标的公司向 American Capital, Ltd.回购 20,000 股优先股。
截至本报告书签署之日,标的公司的 A 类股未发生变化,A 类股持有人享有分
红权及投票权。其中,H.I.G. Test America, Inc.与 H.I.G. Miami Mold, Inc.的实际
控制人均为 H.I.G. Capital LLC,共拥有 51%的投票权。因此,公司实际控制人
为 H.I.G. Capital LLC
此外,根据标的公司自 2010 年起与核心管理人员签署的《高管证券协议》,
标的公司可根据《高管证券协议》向核心管理人员发行 B 类股。其中,前述 B
类股在赋权后可享受公司分红的权益,但未拥有投票权。
根据境内外律师核查及标的公司提供的《高管证券协议》,B 类股的赋权方
式可分为三种:(1)按时间赋权,即从发行日起按照各《高管证券协议》中约定
的具体日期进行赋权;(2)按表现赋权,即在各高管满足《高管证券协议》中约
定的相应条件会进行赋权;(3)按事件赋权,即公司发生重大变化时(如出售、
控制权变更等)进行赋权。此外,标的公司与其核心管理人员签署的《高管证券
协议》均将在本次交易后终止。
截至本次《合并协议》的签署之日,标的公司已发行了 98,003 股 B 类股,
其中 72,364 股 B 类股已赋权。
三、标的公司股权结构
(一)收购前标的公司股权结构
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1、标的公司股权架构
截至本次《合并协议》的签署之日,标的公司的股权结构如下1:
American Capital H.I.G.TestAmerica H.I.G. Miami 其他 27 位自然人
Ltd.. LLC Mold, LLC 股东(高管).
44.63% 8.93%
46.44% 0.01%
TestAmerica Environmental
Service, LLC
100% 100%
TestAmerica Air
TestAmerica Holding Inc.
Emission Corp
100%
100% 100%
Environmental Sampling TestAmerical Laboratories
EMLab P&K, LLC
Supply, Inc.. Inc.
100% 99.9996%
0.0002%
Aerotech Laboratories, Inc NCAlabs Co., Ltd..
2、标的公司主要股东介绍
(1)H.I.G. Test America, LLC
公司名称: H.I.G. Test America, LLC
公司类型: 有限责任公司
成立时间: 2010年12月22日
办公地址: 1450 Brickell Avenue, 31st Floor Miami, FL 33131
主营业务: 投资控股
(2)H.I.G. Miami Mold, LLC
1
27 位自然人股东均为公司高管和核心员工,分别为:Rachel Brydon Jannetta, Keith Wheatstone, Heather
Collins Villemaire, Mike Bogar, Jim Miller, Dave Spurlock, Charles Carter, Rob Patterson, John Large, Belinda
Vega, Leslie Bowers, Lisa Long, Nancy Ploof, William Sullivan, Dan Santaniello, Dr. Richard Burrows, Sharon
Gordon, Scott Morris, Chip Meador, Jack Tuschall, Chris Oprandi, Albert (Rusty) Vicinie, Mike Parker, David
Mioduszewski, David Fischer, David Kaminski, James Hyman
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
公司名称: H.I.G. Miami Mold, LLC
公司类型: 有限责任公司
成立时间: 2010年12月22日
办公地址: 1450 Brickell Avenue, 31st Floor Miami, FL 33131
主营业务: 投资控股
(3)American Capital Ltd.
公司名称: American Capital Ltd.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 1986年
办公地址: 505 5th Avenue, 26th Floor New York, NY 10017
主营业务: 私募股权投资及风险投资等
(4)H.I.G. Capital 与 America Capital 简介
本次交易中,H.I.G. Test America, LLC 及 H.I.G. Miami Mold, LLC 的实际控
制人均为 H.I.G. Capital LLC。
H.I.G. Capital 是全球领先的私募股权投资基金,目前基金管理规模约为 190
亿美元,投资范围以美国及欧洲为主,在纽约、波士顿、芝加哥、米兰、巴黎等
地有办公室。H.I.G. Capital 的主营业务包括传统私募股权投资、成长期企业投资、
房地产、债权投资等。
American Capital Ltd.是于美国纳斯达克上市的全球性私募股权投资及资产
管理机构。1997 年上市以来,American Capital Ltd.的投资了超过 730 家公司,
总额超过 370 亿美元,在美国及欧洲共有 6 个办公室及超过 100 位专业投资人员。
(二)收购成功后标的公司股权结构
2016 年 5 月 20 日,本公司于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子
公司 SJK Environmental Testing, LLC。2016 年 6 月 1 日,苏交科、合并子公司、
TestAmerica 及标的公司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》(以下
简称“《合并协议》”)。根据交易各方签署的《合并协议》,在合并生效日,合并
子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续,TestAmerica 将作为存续公司成为
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苏交科的全资子公司。本次交易后,标的公司的股权结构如下图所示:
苏交科
100%
TestAmerica Environmental Service LLC
100%
TestAmerica 下属公司
四、标的公司下属公司情况
(一)重要下属子公司
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 , 标 的 公 司 的 重 要 下 属 子 公 司 为 TestAmerica
Laboratories, Inc.,其详细情况如下:
1、基本情况
公司名称: TestAmerica Laboratories, Inc.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 1997 年 8 月 27 日
股本: 1,000 股,每股面值 0.01 美元
注册地址: 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
化学液体检测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种
主营业务:
领域的环境相关的检测试验分析业务
2、简要历史沿革
根据境内外律师核查及标的公司提供的相关资料,TestAmerica Laboratories,
Inc.的主要历史沿革如下:
成立于 1997 年 8 月 27 日,TestAmerica Laboratories, Inc.原名为 Severn Trent
Laboratories, Inc.,并于成立之初 Severn Trent Services, Inc.发行了 1,000 股普通股。
75
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2006 年 9 月 24 日,Severn Trent Services, Inc.将 Severn Trent Laboratories, Inc.
的全部股权转让给 TestAmerica Holdings, Inc.
2007 年 6 月 24 日,Severn Trent Laboratories, Inc.更名为 TestAmerica
Laboratories, Inc.。
3、公司简要财务数据
(1)资产负债表简表
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 42,341.82 45,347.93 49,695.83
非流动资产 21,886.01 22,808.22 24,571.76
资产总计 64,227.82 68,156.16 74,267.59
流动负债 20,928.85 19,653.92 16,880.07
非流动负债 90,021.61 90,080.90 83,245.86
负债合计 110,950.46 109,734.82 100,125.93
所有者权益 -46,722.64 -41,578.66 -25,858.34
负债及所有者权益合计 64,227.82 68,156.16 74,267.59
(2)利润表简表
单位:万元人民币
项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 26,144.60 120,784.28 119,028.02
营业利润 -5,494.06 -13,713.02 -14,678.03
利润总额 -5,283.27 -13,628.20 -14,534.88
净利润 -5,309.34 -13,699.29 -14,493.85
4、公司主要固定资产与无形资产
相关信息通过合并口径披露,详见“第三节 交易标的的基本情况/九、标的
公司业务相关的主要固定资产、无形资产”。
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(二)其他下属子公司
截至本报告书签署之日,标的公司其他下属子公司情况如下:
1、TestAmerica Holdings, Inc.
公司名称: TestAmerica Holdings, Inc.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 2002 年 12 月 11 日
股本: 1,000 股,每股面值 0.01 美元
注册地址: 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
主营业务: 投资控股
2、TestAmerica Air Emission Corp.
公司名称: TestAmerica Air Emission Corp.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 2002 年 12 月 11 日
股本: 1,000 股,每股面值 0.01 美元
注册地址: 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
主营业务: 空气排放检测分析业务
3、EMLab P&K, LLC
公司名称: EMLab P&K, LLC
公司类型: 有限责任公司
成立时间: 2010 年 2 月 19 日
股本: 100 股普通股
注册地址: 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
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主营业务: 室内空气、表面样品的霉菌、真菌、细菌检测分析业务
4、Environmental Sampling Supply, Inc.
公司名称: Environmental Sampling Supply, Inc.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 2000 年 12 月 1 日
股本: 100 股,每股面值 0.01 美元
注册地址: 2711 Centerville Road, Suit 400 Wilmington, Delaware 19808
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
主营业务: 实验室检测用品及材料制造、销售
5、Aerotech Laboratories, Inc.
公司名称: Aerotech Laboratories, Inc.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 1993 年 4 月 21 日
股本: 457,776 股,每股面值 10 美元
注册地址: 2338 W. Royal Palm Road, Suite J, Phoenix, Arizona 85021
主要办公地: 4101 Shuffel Street NW, North Canton, Ohio 44720
主营业务: 过敏源的检测分析业务
6、NCAlabs Co. Ltd.
公司名称: NCAlabs Co. Ltd.
公司类型: 股份有限公司
成立时间: 1998 年 10 月 19 日
股本: 620,000 股,每股面值 10 泰铢
No. 731 PM Tower, 10th Floor, Asoke-Dindaeng Road, Dindaeng
注册地址:
Sub-District, Dindaeng District, Bangkok
主营业务: 检验数据分析及校对业务
五、标的公司员工情况
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(一)员工情况
截至 2016 年 3 月 31 日,标的公司总员工数为 1,988 人,员工构成如下:
1、员工性质构成
岗位 人数(人) 占比
全职员工 1,909 96.03%
非全职员工 79 3.97%
合计 1,988 100.00%
2、员工性别构成
地域 人数(人) 占比
女性 938 47.18%
男性 1,050 52.82%
合计 1,988 100.00%
(二)核心管理人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队,团队成员平均拥有超过 15 年同行
业的工作经验,部分核心管理人员的具体情况介绍如下:
Rachel Brydon Jannetta,现任 TestAmerica 首席执行官。Rachel 女士先后在
Severn Trents 英国实验室及美国实验室担任董事总经理与 CEO,并于 2004 年加
入 Severn Trents 董事会。2007 年 TestAmerica 收购 Severn Trents 后,Rachel 女士
开始担任 TestAmerica 的首席执行官。Rachel 女士拥有 20 年的环境检测行业工作
经验。
Scott Morris,现任 TestAmerica 首席运营官,在 TestAmerica 效力超过 15 年。
Morris 先生拥有环境规划专业的学士学位和英国华威商学院工商管理专业硕士
学位,在实验室主管、并购后整合、采购管理、质量检查、环境健康和安全、商
业发展和消费者关系等领域均有丰富的实操经验。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
James H. Miller,现任 TestAmerica 市场销售高级副总裁,曾在 Occidental 石
油公司工程和生产管理部门工作,有丰富的媒体合作经验。Miller 先生有 27 年
环保行业工作经验,在过去 20 年与财富 500 强公司开发了众多国家级项目。
Chris Oprandi,现任 TestAmerica 客户服务业务副总裁。Oprandi 先生从化学
研究员起步,一路晋升为实验室管理人员,并出任实验室经理多年。2013 年,
Oprandi 先生开始改组和带头发展 TestAmerica 客户服务团队。同时,Oprandi 先
生还为公司开发并运作了诸多技术和领导力相关的培训项目。
Nick Mahmood,现任 TestAmerica 首席信息官,于 2011 年加入 TestAmerica。
Mahmood 先生在信息科技行业拥有超过 20 年的从业经验,擅长用 IT 技术帮助
企业提高利润,促进增长。加入 TestAmerica 后,Mahmood 先生即根据公司的商
业计划与财务目标发起并执行了新的 IT 战略。
Ray Frederici,现任 TestAmerica 环境、健康和安全部门执行董事,负责对公
司范围内的环境、健康和安全工作的把控。Frederici 先生在环境检测领域有长达
34 年的从业经历,获得了 Eastern Illinois 大学环境生物的学士学位和 Olivet
Nazareen 大学的 MBA 学位。
六、标的公司最近两年一期主要财务数据
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为标的公司出具的《审计报告》,
标的公司 2014 年度,2015 年度及 2016 年 1-3 月的经审计财务数据如下:
(一)资产负债表相关财务数据
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 29,551.55 32,501.46 32,979.42
非流动资产 23,756.35 24,746.88 26,626.26
资产总计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
流动负债 20,085.61 20,279.33 17,945.99
非流动负债 90,209.61 90,272.14 83,460.44
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
负债合计 110,295.22 110,551.48 101,406.43
所有者权益 -56,987.31 -53,303.14 -41,800.75
负债及所有者权益合计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
(二)利润表相关财务数据
单位:万元人民币
项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,910.65 143,401.00 139,949.89
营业利润 -4,162.96 -8,653.24 -10,313.98
利润总额 -3,932.69 -8,591.44 -10,142.76
净利润 -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94
扣除非经常性损益后的净利润 -4,194.70 -8,747.82 -10,356.16
本次交易完成后,标的公司的长期借款将会得到偿还,因此未来标的公司将
无需偿还由于长期借款产生的高额利息,偿债能力与盈利能力将得到大幅提升。
同时,根据致同出具的审计报告,报告期内,标的公司的非经常性损益主要
由非流动性资产处置损益和其他项目组成。标的公司非经常性损益如下表所示:
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 196.54 13.84 68.28
其他 33.73 47.96 102.93
非经常性损益总额 230.27 61.79 171.22
减:非经常性损益的所得税影响数 - - -
非经常性损益净额 230.27 61.79 171.22
根据标的公司管理层提供的未经审计的收入明细如下:
单位:万美元
项 目 2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度
饮用水检测 344.85 1,136.97 1,145.63
废水检测 886.76 4,093.08 4,124.26
地表水检测及掩埋土壤检测 1,477.94 7,049.19 7,102.89
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有害物质检测 1,625.73 7,503.98 7,561.14
空气检测 147.79 682.18 687.38
其他 443.38 2,273.93 2,291.26
合计 4,926.46 22,739.32 22,912.55
(三)现金流量表相关财务数据
单位:万元人民币
项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,935.14 10,550.18 6,275.76
投资活动产生的现金流量净额 -521.46 -2,158.30 -3,436.60
筹资活动产生的现金流量净额 -1,923.30 -8,392.48 -5,741.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.16 0.60 13.93
现金及现金等价物净增加额 493.54 0.00 -2,888.58
七、标的公司主要资产、负债状况及抵押情况
(一)主要资产情况
截至 2016 年 3 月 31 日,标的公司经审计的资产总额为 53,307.90 万元人民
币。其中,流动资产总额为 29,551.55 万元人民币,非流动资产总额为 23,756.35
万元人民币。
流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款及存货等,非流动资产包括
长期应收款、固定资产、在建工程及无形资产等。具体情况如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 558.15 1.05% 64.94 0.11% 1,437.97 2.41%
应收账款 23,341.42 43.79% 26,149.01 45.68% 25,123.92 42.15%
其他应收款 1,719.50 3.23% 2,480.83 4.33% 2,422.76 4.06%
存货 3,728.76 6.99% 3,586.22 6.26% 3,774.45 6.33%
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其他流动资产 203.71 0.38% 220.47 0.39% 220.32 0.37%
流动资产合计 29,551.55 55.44% 32,501.46 56.77% 32,979.42 55.33%
长期应收款 1,385.27 2.60% 1,435.45 2.51% 1,495.09 2.51%
固定资产 21,220.08 39.81% 22,316.82 38.98% 24,217.16 40.63%
在建工程 475.16 0.89% 279.14 0.49% 123.16 0.21%
无形资产 640.22 1.20% 678.20 1.18% 770.13 1.29%
长期待摊费用 35.62 0.07% 37.27 0.07% 20.71 0.03%
非流动资产合计 23,756.35 44.56% 24,746.88 43.23% 26,626.26 44.67%
资产总计 53,307.90 100.00% 57,248.34 100.00% 59,605.68 100.00%
1、货币资金
标的公司的货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金。截至 2016
年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的货币资金分别为 558.15 万元人
民币和 64.94 万元人民币,分别占总资产的 1.05%和 0.11%。标的公司的货币资
金主要情况如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
库存现金: 0.55 -
银行存款: 492.99 -
其他货币资金: 64.61 64.94
合计 558.15 64.94
2、应收账款
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的应收账款分别为
23,341.42 万元人民币和 26,149.01 万元人民币,分别占总资产的 43.79%和 45.68%。
标的公司的应收账款主要情况如下:
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单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用期内组合 18,289.38 19,996.08
信用期外组合 5,052.04 6,152.93
按组合计提坏账准备的应收
23,341.42 26,149.01
账款小计
单项金额虽不重大但单项计
- -
提坏账准备的应收账款
合计 23,341.42 26,149.01
信用期外组合,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
单位:万元人民币
账 龄 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内
0-3 个月 4325.73 5,601.33
3-6 个月 515.39 345.11
6-12 个月 210.92 195.63
1 年以内小计 5,052.04 6,142.07
1 年以上 - 10.86
合计 5,052.04 6,152.93
3、其他应收款
标的公司的其他应收款主要为押金、待摊费用及其他。截至 2016 年 3 月 31
日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的其他应收款分别为 1,719.50 万元人民币和
2,480.83 万元人民币,分别占总资产的 3.23%和 4.33%。标的公司的其他应收款
主要情况如下:
84
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单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金 180.00 196.00
待摊费用 1,282.91 1,975.82
其他 256.60 309.00
合计 1,719.50 2,480.83
4、存货
标的公司的存货主要为原材料、在产品、库存商品及低值易耗品。截至 2016
年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的存货分别为 3,728.76 万元人民币
和 3,586.22 万元人民币,分别占总资产的 6.99%和 6.26%。标的公司的存货主要
情况如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
原材料 330.66 309.84
在产品 2,042.94 1,888.86
库存商品 248.96 275.77
低值易耗品 1,106.20 1,111.75
合计 3,728.76 3,586.22
5、其他流动资产
标的公司的其他流动资产主要为预缴财产税。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日,标的公司的其他流动资产分别为 203.71 万元人民币和 220.47 万
元人民币,分别占总资产的 0.38%和 0.39%。标的公司的其他流动资产主要情况
如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预缴财产税 203.71 220.47
合计 203.71 220.47
85
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6、长期应收款
标的公司的长期应收款主要为押金保证金。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015
年 12 月 31 日,标的公司的长期应收款分别为 1,385.27 万元人民币和 1,435.45 万
元人民币,分别占总资产的 2.60%和 2.51%。标的公司的长期应收款主要情况如
下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
押金保证金 1,385.27 1,435.45
坏账准备 - -
合计 1,385.27 1,435.45
7、固定资产
标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、租入固定资产改良、实验室设备、
电子设备、办公设备及运输设备。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,
标的公司的固定资产分别为 21,220.08 万元人民币和 22,316.82 万元人民币,分别
占总资产的 39.81%和 38.98%。标的公司的固定资产主要情况如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 11,649.14 11,969.73
租入固定资产改良 2,153.27 2,308.99
实验室设备 5,444.82 5,894.07
电子设备 1,510.96 1,613.16
办公设备 61.62 59.98
运输设备 400.28 470.89
合计 21,220.08 22,316.82
8、在建工程
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的在建工程分别为
86
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475.16 万元人民币和 279.14 万元人民币,分别占总资产的 0.89%和 0.49%。
9、无形资产
标的公司的无形资产主要为竞业禁止协议及专利权。截至 2016 年 3 月 31 日
及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的无形资产分别为 640.22 万元人民币和 678.20
万元人民币,分别占总资产的 1.20%和 1.18%。标的公司的无形资产主要情况如
下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
竞业禁止协议 169.63 184.69
专利权 470.59 493.51
合计 640.22 678.20
10、长期待摊费用
标的公司的长期待摊费用主要为装修费。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年
12 月 31 日,标的公司的长期待摊费用分别为 35.62 万元人民币和 37.27 万元人
民币,分别占总资产的 0.07%和 0.07%。
(二)主要负债情况
截至 2016 年 3 月 31 日,标的公司的负债总额为 110,295.22 万元人民币。其
中,流动负债总额为 20,085.61 万元人民币,非流动负债总额为 90,209.61 万元人
民币。
流动负债包括应收账款,预收账款,应付职工薪酬,应交税费等,非流动负
债包括长期借款,长期借款,长期非流动负债等。具体情况如下:
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单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 8,604.74 7.80% 7,561.03 6.84% 7,850.90 7.74%
预收款项 1,099.72 1.00% 1,298.72 1.17% - 0.00%
应付职工薪酬 4,991.55 4.53% 6,074.33 5.49% 5,731.28 5.65%
应交税费 205.66 0.19% 187.28 0.17% 203.47 0.20%
应付利息 862.35 0.78% 865.03 0.78% 734.28 0.72%
其他应付款 3,424.79 3.11% 3,459.96 3.13% 2,795.15 2.76%
一年内到期非流动负债 896.81 0.81% 832.99 0.75% 630.90 0.62%
流动负债合计 20,085.61 18.21% 20,279.33 18.34% 17,945.99 17.70%
长期借款 66,941.49 60.69% 66,753.08 60.38% 61,697.93 60.84%
长期应付款 20,652.94 18.73% 21,025.52 19.02% 19,920.68 19.64%
其他非流动负债 2,615.17 2.37% 2,493.54 2.26% 1,841.83 1.82%
非流动负债合计 90,209.61 81.79% 90,272.14 81.66% 83,460.44 82.30%
负债总计 110,295.22 100.00% 110,551.48 100.00% 101,406.43 100.00%
1、应付账款
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的应付账款分别为
8,604.74 万元人民币和 7,561.03 万元人民币,分别占总负债的 7.80%和 6.84%。
2、预收款项
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的预收款项分别为
1,099.72 万元人民币和 1,298.72 万元人民币,分别占总负债的 1.00%和 1.17%。
3、应付职工薪酬
标的公司的应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利-设定提存计划及辞
退福利。截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的应付职工薪
酬分别为 4,991.55 万元人民币和 6,074.33 万元人民币,分别占总负债的 4.53%和
5.49%。标的公司的应付职工薪酬主要情况如下:
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单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期薪酬 4,718.65 5,715.54
离职后福利-设定提存计划 86.31 21.93
辞退福利 186.59 336.86
合计 4,991.55 6,074.33
4、应交税费
标的公司的应交税费主要为财产税、消费税、使用税、所得税及增值税。截
至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的应交税费分别为 205.66
万元人民币和 187.28 万元人民币,分别占总负债的 0.19%和 0.17%。标的公司的
应交税费主要情况如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
财产税 65.75 38.70
消费税 58.10 70.65
州资源使用税 41.58 53.09
所得税 31.99 19.23
增值税 8.24 5.61
合计 205.66 187.28
5、应付利息
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的应付利息分别为
862.35 万元人民币和 865.03 万元人民币,分别占总负债的 0.78%和 0.78%。
6、其他应付款
标的公司的其他应付款主要为预提费用、销售返利、保险赔款及其他。截至
2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的其他应付款分别为 3,424.79
万元人民币和 3,459.96 万元人民币,分别占总负债的 3.11%和 3.13%。标的公司
的其他应付款主要情况如下:
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单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预提费用 2,233.24 2,142.81
销售返利 202.14 308.23
保险赔款 713.32 681.91
其他 276.10 327.00
合计 3,424.79 3,459.96
7、一年内到期的非流动负债
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的一年内到期的非
流动负债分别为 896.81 万元人民币和 832.99 万元人民币,分别占总负债的 0.81%
和 0.75%。
8、长期借款
截至 2016 年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的长期借款分别为
66,941.49 万元人民币和 66,753.08 万元人民币,分别占总负债的 60.69%和 60.38%。
9、长期应付款
标的公司的长期应付款主要为应付融资租赁款与应付长期租金。截至 2016
年 3 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日,标的公司的长期应付款分别为 20,652.94 万
元人民币和 21,025.52 万元人民币,分别占总负债的 18.73%和 19.02%。标的公
司的长期应付款主要情况如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付融资租赁款 19,596.76 19,696.95
应付长期租金 1,952.99 2,161.56
减:一年内到期长期应付款 896.81 832.99
合计 20,652.94 21,025.52
10、其他非流动负债
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标的公司的其他非流动负债主要为管理费及其他。截至 2016 年 3 月 31 日及
2015 年 12 月 31 日,标的公司的其他非流动负债分别为 2,615.17 万元人民币和
2,493.54 万元人民币,分别占总负债的 2.37%和 2.26%。
(三)标的公司主要资产的担保抵押情况
根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII
LLC(Czech Assets Management)签署的《次级抵押贷款协议》,现阶段标的公
司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定,
在交割日,苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债,从而于交割日解除
标的公司资产的相关抵押或质押。截至目前,根据标的公司与上述债权人的沟通,
上述债权人均表示已经知悉并同意相关安排。
八、标的公司的主营业务情况
(一)标的公司主要情况介绍
TestAmerica 是美国领先的“一站式”环境检测公司,提供水、空气、固废等
全方位的环境检测服务和生产环境检测相关的采样产品。TestAmerica 的实验室
遍布全美,拥有 23 个认证实验室和 36 个销售和服务中心,并在全美 50 个州拥
有环境分析资格认证。标的公司客户范围广泛,其中包括财富 500 强企业、政府
机构、市政供水系统,律师事务所,废物管理公司和环境服务和咨询公司。每年
TestAmerica 可完成超过 60 万次测试,为客户提供超过 1,000 种的分析方法,公
司位于曼谷的服务共享中心为客户提供了更为高效的处理服务。标的公司自主开
发的实验室信息管理系统(LIMS)可以全程跟踪检测过程并保存分析大量历史
检测数据,从而确保数据分析质量,及时满足客户的需求。
TestAmerica 的主要产品及业务情况如下:
1、环境检测分析服务
TestAmerica 为客户提供超过 1,000 种的分析方法,检测范围覆盖化学液体检
测、有机物及特殊物品检测、金属及无机物的检测等多种领域的环境相关的检测
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试验。
此外,标的公司的子公司 TestAmerica Air Emission Corp.(METCO)专业从
事空气排放检测业务,覆盖行业包括石油、化工及公共场所等,是全美最知名的
拥有严格抽样方法和严格的质量检测控制的检测公司。METCO 采样来源已超过
30,000 件,检测服务包括:烟囱排放测试、燃烧源测试、公用工业测试、化学和
精炼测试、空气质量测试。
标的公司子公司 EMLab P&K,专业从事室内空气、表面样品的霉菌、真菌、
细菌及过敏源的检测分析,拥有包括美国 AIHA-LAP LLC,NVLAP 和 CA-ELAP
的认证;其主要服务内容四大类:1)真菌和细菌的取样;2)表面粉尘、拭子取
样;3)微生物相关检测,如污水中相关细菌检验(如大肠杆菌),军团杆菌培养,
药物样品的分析(USP797_测试),对过敏原粉尘评价(ELISA),和各类聚合酶
链反应(PCR)实验室服务包括环境的相对霉变指数(ERMI)等;4)非生物环
境实验室服务,如石棉和氡的测试等项目。
2、环境相关采样产品
TestAmerica 旗下子公司 ESS 是美国唯一一家提供全系列样品保存容器的生
产公司。ESS 也是行业内第一家提供环境样品的 PrePreserved容器储存服务的
公司。其产品包括瓶标签、封印、prepreserved点标签、密封盖、聚四氟乙烯衬
垫、散装包装塑料瓶、生物测定筛选试剂盒、TOC 认证实验样本瓶等。
标的公司的主要检测设备和检测技术及竞争优势
标的公司拥有多种污染物检测方法,可以应用于环境、材料、人体组织等
领域。同时,标的公司拥有一套复杂的数据管理系统,可以对检测数据进行数
据分析、数据验证、工程应用。此外,标的公司提供的检测数据还可以应用于
合规检查和认证报告。
与市场上的其他竞争者相比,标的公司的检测范围和认证数量都处于领先
地位。标的公司的检测设备可以自动运行一些化学试验流程,检测完成后的试
验结果可以通过实验室信息系统自动生成 PDF 格式的检测报告。检测过程的自
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动化处理,可以提高标的公司的检测质量,避免人工操作中可能产生的问题。
同时,信息化的操作流程缩短了报告出具的时间,使得标的公司可以检测更多
的样本,也为客户节省了报告等待的时间。
标的公司的主要检测设备举例如下:
设备名称 数量(个) 应用领域
自动滴定仪 24 无机物
离子色谱仪 70 无机物
电感耦合等离子体 36 无机物
电感耦合等离子质谱仪 27 无机物
湿法化学自动分析仪 60 无机物
测汞仪 53 无机物
微波仪 19 有机物
气相色谱仪 477 有机物
气相色谱质谱仪 402 有机物
高分辨率质谱仪 9 有机物
高效液相色谱仪 48 有机物
液相色谱仪 6 有机物
液相色谱质谱仪 10 有机物
α 光谱测定仪 362 放射性化学物质
γ光谱测定仪 20 放射性化学物质
液态闪烁计数仪 11 放射性化学物质
此外,标的公司的主要检测技术示例如下:
1、水资源检测
(1)饮用水中氟烷基物质( Polyfluoroalkyl Substances (PFASS) in
Drinking Water)
TestAmerica 在丹佛和萨克拉门托地区的实验室提供氟烷基物质的测试,测
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试基于液相色谱法以及电子喷射质谱法。这种技术利用 MS / MS 检测和质谱分
离,是环境测试行业最灵敏的方法。
(2)饮用水中铅和铜(Lead and Copper in Drinking Water)
TestAmerica 有专门的实验室进行饮用水调查和监测工作。TestAmerica 拥
有 20 多个经认证的实验室,可以满足任何规模样本量的需要,并有先进的仪器
支持,保证达到安全饮用水法案的标准。
(3)低水平 1,4—二恶烷(Low Level 1,4-Dioxane)
利用三种测定水中 1,4-二恶烷的方法:美国环保署 522 方法、改性和海水
846 8270 改良方法以及海水 846 8260 识别改良方法。联邦最大污染物水平(MCL)
尚未建立检测水中 1,4-二恶烷的统一方法,但在环保署不受管制的污染物监测
规则(UCMR 3)中包含 1,4-二恶烷。
( 4 ) 丹 佛 实 验 室 —— 硒 形 态 分 析 ( Denver Laboratory - Selenium
Speciation)
这种独特方法是用于测定烟气脱硫水中特定的硒。这种分析技术将耦合高
效液相色谱(HPLC)与感应耦合等离子体结合,以检测亚硒酸盐、硒酸盐。
(5)欧文实验室——铜绿假单胞菌(Irvine Laboratory - Pseudalert
(MPN) or (P/A): Pseudomonas Aeruginosa)
这种方法是由 IDEXX Laboratories 公司开发的,用于检测水中的铜绿假单
胞菌。
2、固废检测:
(1)西雅图/塔科马实验室——环保署 9076 方法:石油及固体废物的全面
卤素分析法(Seattle/Tacoma - EPA Method 9076: Total Halogens Analysis
in Oils Matrices and Solid Waste)
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这是一种新的样品准备方法,用于确定尚未使用以及已用的石油、燃料和
相关材料(包括柴油、润滑油、燃料油、煤油等)中的总卤素含量。测试石油
产品的氯含量通常要求被测试物为燃料。
(2)坦帕实验室环保署 5050 方法:通过直接成分分析法检测石油和固体
废物的总卤素(Tampa Laboratory - EPA Method 5050: Total Halogens on Oil
Matrices and Solid Waste using IC Analysis)
该方法提供了一种全新的测试未用以及已用石油、燃料和相关材料(包括
柴油、润滑油、燃料油、煤油等)中的总卤素含量。通过使样品在压力环境及
含氧的炸弹中燃烧,使释放的卤素化合物被碳酸盐/碳酸钠溶液吸收。然后使用
环境署 9056 卤素法及离子色谱法对将所得的溶液进行分析。
(3)北坎顿实验室环保署 1630 方法——甲基汞(North Canton Laboratory
- Methyl Mercury by EPA Method 1630)
1630 方法用于检测水、沉积物和其他固体基质中甲基汞的含量。
(4)凤凰实验室——非法药品残留物检测(Phoenix-Determination of
Illicit Drug Residues)
非法药物的样本采集通常应有擦拭技术,即在 100cm2 的物体表面检测残留
物的含量。获得样本后将其保存并进行检测,检测物,包括甲基苯丙胺、伪麻
黄碱等物质应符合当地监管机构的标准
3、气体检测:
(1)欧文实验室环境署 8315 方法:甲醛(Irvine Laboratory - EPA Method
8315A: Formaldehyde)
这种方法提供了羰基化合物(醛、酮)的测定程序。该方法采用高效液相
色谱法(HPLC)与紫外/可见光(UV-Vis)来识别和定量目标分析物。
(2)科珀斯克里斯蒂实验室——SW 846 方法:单质硫(Corpus Christi -
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SW-846 Method 8270: Elemental Sulfur)
SW-846 8270 方法一直被用于监测环境中的高分子量有机物(通常被称为半
挥发性物质)。具体试验方法为应用气相色谱/质谱(GC-MS)分析技术识别硫元
素。
(3)凤凰实验室——职业安全和健康署 215 号:空气中的六价铬含量
(Phoenix- OSHA ID-215: Airborne Hexavalent Chromium)
这种方法用于监测空气中的六价铬水平。分析使用紫外检测器和柱后试剂
输送系统和离子色谱仪进行检测。六价铬作为金属铬酸盐如铬酸铅,或作为氧
化铬(CrO3)普遍存在于工作场所,会导致肺癌、哮喘、支气管炎、以及鼻腔
损伤,皮肤和眼疾等疾病。
(4)凤凰实验室——国家职业安全与卫生研究院 6013 号:硫化氢(Phoenix
- NIOSH 6013: Hydrogen Sulfide)
这种方法用于监测空气中的硫化氢水平,是否符合职业安全和健康署的标
准。通过电导率检测器及离子色谱仪对样本进行分析。硫化氢是一种无色,易
燃,具有臭鸡蛋气味的极其有害的气体,它能刺激人的中枢神经系统,危害性
很大。
(5)塔拉哈西实验室——环保署 8315 方法分析丁烯醛(Tallahassee
Laboratory - Crotonaldehyde by EPA Method 8315A)
通过环保署 8315 方法分析丁烯醛含量,这种方法使用 2,4—二硝基苯肼
(DNPH)的衍生物确定不同介质中的游离羰基化合物,并使用高效液相色谱法
和紫外—可见光谱进行检测。
标的公司为客户提供的附加服务
标的公司为客户提供全方位的环境检测相关的服务。标的公司除了可以为
客户提供环境检测报告外,还可以为客户提供专家认证、协助客户进行分析方
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法的开发。同时,标的公司可以依据客户需求,到现场进行环境评价和样本采
集,为客户提供最为便捷的服务。此外,标的公司还可以对客户现有的实验室
提供内部实验室管理和评估,对公司技术人员进行数据分析培训。对于没有实
验室的客户,还可以提供实验室外包服务。标的公司拥有完整的一站式的环境
领域先关的服务产业链,不但可以为客户出具检测报告,而且可以提供众多的
附加服务,从而保证客户的忠诚度和满意度。
(二)标的公司核心业务流程
TestAmerica 为客户提供一站式全产业链的检测服务。标的公司力求为客户
提供准确及时的数据。公司的核心业务流程如下:
样本 形成检测
样本运输 检测准备 样本检测 数据分析
实地采样 报告
在样本实地采集阶段,TestAmerica 根据客户需求,利用最恰当的采集方法
进行现场样本采集,保证样本质量。客户也可选择自己采样,随后 TestAmerica
对采样结果进行规范监管和评价。
在运输阶段,标的公司提供全程监管的运输服务,客户也可选择自己将样品
送到 TestAmerica 的实验室。
在检测准备阶段,TestAmerica 将送入实验室的样本标记公司条形码,并录
入到公司的实验室信息管理系统(LIMS)中。实验室信息管理系统(LIMS)将
全程监控样品的检测流程。
在样品检测阶段,公司拥有先进的实验室检测设备,可以进行多种类型的检
测试验。
数据分析阶段,TestAmerica 拥有专业的数据分析和管理系统,包括建立客
户定制的电子数据库 EDDs,以满足不同政府部门、国防部、能源部,和客户的
具体监管报告和数据质量要求。客户可以通过公司实验室信息管理系统中的
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TotalAccess 系统实时查看检测过程和检测结果。同时,曼谷的服务共享中心可
以利用跨时区优势,对数据进行质量审查,为客户提供 7/24 小时的服务,在提
高数据质量的同时有效地改善了数据周转率。
(三)标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
标的公司的主要盈利模式为提供全方面、多领域的检测服务并生成检测报告,
检测领域包括水、空气和固废。标的公司自主开发的实验室信息系统(LIMS)
保证检测流程从采样到生成报告得到实时的监控,从而确保数据的分析质量和检
测效率。另外,标的公司实验室也可以通过实验室信息系统(LIMS)及时同客
户进行沟通,良好的维护客户关系并不断挖掘客户的潜在需求,从而找到发展新
的项目机会。同时,标的公司子公司生产和销售环境检测相关的采样产品。
2、标的公司主要经营模式
(1)销售模式
标的公司根据不同的客户类型,配备了不同的销售团队。三个全国性销售团
队负责全国性客户。区域经理带领现场销售人员服务于区域客户。此外,EMLab,
METCO 和 ESS,则依据他们提供的不同的服务配备针对特定客户群的销售团队。
标的公司大约拥有 500 名雇员在日常工作中负责客户关系维护的相关工作。
其中,客户服务部门、销售与市场营销部门和技术服务部门的约 350 名员工会定
期同客户沟通,随时了解客户需求。此外,大约有 140 名来自运营管理、财务、
IT、市场推广部门的员工,不定期的同现有客户进行沟通,解决相关问题,维护
客户关系。标的公司还雇佣第三方客户调查机构,了解客户对公司服务和产品的
评价和需求。除了对专职于销售及客户服务的团队进行培训外,标的公司在全公
司范围内推广“为客户提供良好体验”的工作理念。
客户服务部门是 TestAmerica 维护现有客户的核心部门,共约 260 名员工,
其中包括高级经理、项目经理、项目经理助理等职位,就日常的项目与客户进行
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点对点的沟通,具体了解客户每一次的试验检测要求并提供优质的服务,同时也
为前线营销团队的工作提供有力的支持。客户服务部门采取集约式管理的方法,
强调高度统一的服务品质与流程。此外,项目经理可以通过实验室信息管理系统
(LIMS)实时掌握所有实验室、项目及客户的相关情况,及时根据客观情况的
变化进行调整。因此,受益于高效的销售管理模式及强大的后台数据平台,项目
经理能有效地从报价、项目管理、售后服务等各方面提高项目质量与客户满意度。
(2)采购模式
① 订单采购
首先,各个实验室在公司财务系统中提交采购申请。采购申请被批准后,采
购订单会发送到标的公司的供应商,并生成订单号。供应商收到订单后需要在标
的公司的财务系统中确认并提供运费信息。当采购商品被运送到每个实验室后,
实验室核对商品信息并录入公司系统。每天,没有被供应商确认的订单将会被汇
总成报告,而长期未运达的订单将会被取消。
② 托管产品采购
对于实验室日常使用的一些产品,公司采取托管的方式。托管采购分为两种
形式。第一种为自动采购:供应商将原材料放入标的公司的仓库中,此时原材料
仍归属于供应商。标的公司依据历史的数据和供应商确认留存在标的公司仓库的
原材料的数量。每周,标的公司向供应商发送用量报告,供应商依据报告开具账
单。每个月,供应商会对存货进行盘点确认。第二种为手动下单采购,供应商将
原材料存放至标的公司的仓库。当库存原材料不足时,实验室向供应商下订单,
采购原材料。各个实验室依据实际需求确定原材料订购的数量和下单频率。
(3)市场营销模式
标的公司进行多元化的市场营销方式,包括视频和印刷广告、路演、社交网
络宣传等。另外,标的公司的技术专家会同潜在客户分享专业领域的技术和法规
信息。同时,标的公司技术专家定期还会举行网络会议,通常参会听众可超过
1,000 人。当发生重大工业事件时,公司技术专家会就事件发表专业的评论分析。
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(4)定价模式
标的公司自主研发的实验室信息系统(LIMS)为公司定价提供了丰富的数
据信息基础。公司数据库可以分析市场上的实时报价、历史报价、市场数据和报
价趋势。标的公司的投标预测工具(QFT)可以从数据库中调取市场信息、不同
市场的决策敏感度,从而形成短期和长期投标定价策略。标的公司的内部定价部
门有效的运用数据库中对市场分析数据,根据每个订单进行定价。
3、标的公司主要结算模式
TestAmerica 同客户签订框架性合同。当客户有相关检测需求时,标的公司
再同公司签订具体的服务合同。当销售部门把新客户介绍到标的公司时,公司的
信用部门先通过网络收集客户的基本信息,并参照邓白氏信用报告(D&B report)
和融资租赁公司提供的相关信息为每位客户提供一个适合的信用额度。标的公司
通常给与客户 30 天的付款期,但是大多数可以获得 60-90 天的付款期限。90 至
120 天的付款期限需要客户经理审核,而更长期限的付款条款则需要公司财务总
监审批。
(四)报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
原材料采购及外包供应方面,标的公司的支出一方面为实验室相关用品,如
样品瓶、手套等,另一方面为 FedEx 等标的公司在项目过程中需要的样品运输服
务等。能源方面,标的资产的主要能源消耗为工业用电。此外,标的公司向单个
供应商采购比例未超过采购总额的 50%,不存在过度依赖于单一供应商的情形。
其中,报告期内主要供应商的采购情况如下:
单位:万元人民币
2016 年 1-3 月
供应商
采购总额 占比
FISHER SCIENTIFIC 1,725.26 11.53%
FedEx (AmEx) 1,215.19 8.12%
Environmental Sampling Supply, 1,129.39 7.55%
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RESTEK CORP. 374.62 2.50%
AIRGAS USA, LLC 258.47 1.73%
合计 4,702.93 31.43%
单位:万元人民币
2015 年度
供应商
采购总额 占比
FISHER SCIENTIFIC 6,284.58 10.33%
FedEx (AmEx) 4,482.20 7.37%
Environmental Sampling Supply, 2,986.55 4.91%
AEROTEK 1,317.48 2.17%
RESTEK CORP. 1,187.35 1.95%
合计 16,258.16 26.73%
单位:万元人民币
2014 年度
供应商
采购总额 占比
FISHER SCIENTIFIC 4,492.72 6.32%
FedEx (AmEx) 4,574.40 6.44%
Environmental Sampling Supply, 3,423.58 4.82%
RESTEK CORP. 1,066.46 1.50%
AEROTEK 956.27 1.35%
合计 14,513.43 20.43%
(五)报告期内标的公司前五大客户销售情况
标的公司客户范围广泛,其中包括财富 500 强企业、政府机构、市政供水系
统,律师事务所,废物管理公司和环境服务和咨询公司。同时,由于单个客户并
不会在短时间内存在大量检测需求且单个检测项目通常情况下金额较小,因此标
的公司拥有 8,000-9,000 个基础活跃客户。此外,标的公司向单个客户销售比例
未超过总收入的 50%,不存在过度依赖于单一客户的情形。其中,报告期内主要
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客户销售情况如下:
单位:万元人民币
2016 年 1-3 月
客户分类
销售总额 占比
AECOM Technology Corporation 699.40 2.19%
GHD Services Inc. 623.90 1.96%
Weston Solutions, Inc. 622.16 1.95%
Waste Management 554.43 1.74%
ARCADIS U.S., Inc. 466.85 1.46%
合计 2,966.74 9.30%
单位:万元人民币
2015 年度
客户分类
销售总额 占比
AECOM Technology Corporation 3,526.23 2.46%
Waste Management 3,484.68 2.43%
Weston Solutions, Inc. 2,869.71 2.00%
GHD Services Inc. 2,612.88 1.82%
Tetra Tech, Inc. 2,603.75 1.82%
合计 15,097.25 10.53%
单位:万元人民币
2014 年度
客户分类
销售总额 占比
AECOM Technology Corporation 4,005.58 2.86%
Waste Management 3,449.37 2.46%
ARCADIS U.S., Inc. 3,006.21 2.15%
GHD Services Inc. 2,810.50 2.01%
Weston Solutions, Inc. 2,282.97 1.63%
合计 15,554.63 11.11%
(六)标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他
关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
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根据 TestAmerica 提供的承诺函,截至本报告书签署之日,标的公司的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户
中均无持有任何权益。
(七)标的公司重要经营许可及相关资质情况
根据目标公司提供的信息以及境内外律师的核查,TestAmerica Laboratories,
Inc.持有四份放射性材料许可证:
序号 名称 编号 所在地 到期日
1 美国核能管理委员会材料许可证 24-24817-01 密苏里州 2022 年 12 月 31 日
2 华盛顿州放射性物质许可证 WN-L0146-1 华盛顿州 申请续期
3 科罗拉多放射性物质许可证 Colo. 486-03 科罗拉多州 申请续期
4 田纳西放射性物质许可证 R-47060-C22 田纳西州 2022 年 3 月 31 日
(八)标的公司质量控制情况
标的公司一直追求为客户提供高质量的检测数据,因此,公司开发了一套包
括 40 多个单独加权的质量指标构成的质量保证衡量方法。公司旗下的所有实验
室依据质量保证衡量方法每月出具质量报告。标的公司的数据质量得到业内的一
致认可,自 2014 年 4 月以来公司内部的质检数据平均值一直都在 90%以上。标
的公司的质量保证部门和管理层会特别关注未达标的实验室,帮助他们找到不足。
标的公司实验室信息管理系统可以全程监控检测过程,确保各个环节的检测
质量。实验室信息系统还可以对检测数据进行分析,保证数据完整性,确保质量
稳定。
另外,标的公司为保证数据质量和运营效率,标的公司对实验室如期交付率、
任务平均周期、无返工率和错误数据率都有严格的考核规则。近年来,标的公司
各项质量运营指标都有所提升。2015 年平均的如期交付率为 83%,比 2013 年高
6 个百分点,2015 年超过一半的检测报告提前一天以上交付。公司 2016 年平均
如期交付率目标为 90%。公司的周转时间也在逐年下降,2015 年平均周转时间
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为 11 天,比 2014 年减少了 2.3 天,比 2013 年减少了 7.2 天;2015 年无返工率
为 92.2%,较 2014 年提升了 1.6%;错误数据率为 2.7%,较 2014 年减少了 0.5%。
(九)标的公司所处行业的行业监管及行业政策
我国对检测行业实施资质认定行政许可准入制度。国家认证认可监督管理委
员会和各省、自治区、直辖市的质量技术监督局对各检测机构实验室进行资质认
定。检测机构开展检测业务,须获得由省级质量技术监督部门核发的批准其向社
会出具具有证明作用的数据和结果的计量认证证书(CMA 资质),以及由中国合
格评定国家认可委员会核发的认可其符合 ISO/IEC17025:2005《检测和校准实
验室能力的通用要求》的实验室认可证书(CNAS 资质)。
近年来,我国的环境保护法律法规不断完善。2014 年 4 月 24 日第十二届全
国人大通过修订《中华人民共和国环境保护法》。配合新环保法环保部 2014 年
10 月发布按日计罚、查封扣押、限产停产、信息公开的 4 套具体办法,并在中
国环境网上公开征集意见。8 种环境违法行为纳入按日计罚,按日计罚的最大处
罚期限为 30 天,大大提高了违法成本。另外,新环保法增加规定“未依法进行环
境影响评价的建设项目,不得开工建设”,并规定相应的法律责任,将必要的环
保措施上升到法律层面。
2015 年 1 月,《国家环境保护“十三五”规划基本思路》编制完成,初步提出
2020 年及 2030 年两个阶段性目标。在“十三五”期间,建立环境质量改善和污染
物总量控制的双重体系,实施大气、水、土壤污染防治计划,实现三大生态系统
全要素指标管理;在既有常规污染物总量控制的基础上,新增污染物总量控制注
重特定区域和行业;空气质量实行分区、分类管理,2020 年,PM2.5 超标 30%以
内城市有望率先实现 PM2.5 年均浓度达标。
2015 年 4 月 24 日第十二届全国人大会通过修订《中华人民共和国固体废物
污染环境防治法》;2015 年 08 月 29 日第十二届全国人大会通过修订《中华人民
共和国大气污染防治法》。修订后的大气污染防治法要求全国各级环境保护部门
制定大气环境质量标准,规定了大气污染防治的监督管理和大气污染防治措施。
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美国的环境保护法案已经较为完善。1976 年颁布的《有毒物质控制法案》
(TSCA)、1986 年修订的《综合环境反应、补偿和责任法案》、1987 年修订的《清
洁水法案》、1990 年修订的《清洁空气法案》和 1999 年最新修订的《资源保护
和修复法案》(RCRA)大大促进美国检测行业的发展。
(十)标的公司核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司核心管理人员在公司任职平均超过十年。公司首席运营官 Scott
Morris 在公司任职 15 年以上,在实验室主管、并购后整合、采购管理、质量检
查、环境健康和安全、商业发展和消费者关系等领域均有丰富的实操经验。标的
公司首席信息官 Nick Mahmood 在公司任职 5 年。Nick Mahmood 参与开发标的
公司实验室信息系统,并主持公司多项信息化改造项目,增强了公司的信息安全
和数据处理能力。标的公司核心技术人员从业时间较长且长期在公司任职。
标的公司管理团队与标的公司签署的聘用合同中包含竞业禁止条款。标的
公司首席执行官 Rachel Brydon Jannetta 女士、首席财务官 Stuart Stoller
先生、首席运营官 Scott Morris 先生的竞业禁止期为在标的公司任职期间及离
职后的两年内,销售与市场营销高级副总裁 James H. Miller 先生的竞业禁止
期为在标的公司任职期间及离职后的三年内。
聘用合同中的竞业禁止条款主要包括:
1、在竞业禁止期间,管理人员不得以任何方式直接或间接参与同标的公司
及其子公司业务存在商业竞争关系的业务。管理人员在竞业禁止期内不得与同
标的公司及其子公司存在竞争关系的公司存在利益关系、控制关系或参与其管
理、为其提供咨询或服务。存在竞争关系的业务包括但不限于环境领域的管理、
设备制造、维修与维护、运营、咨询、市场营销、实验室及检测服务和客户服
务。同标的公司及其子公司不存在竞争关系的咨询公司和环境检测设备制造企
业不包含在竞业范围内。管理人员在职期间(包含离职当天或合同到期日),正
在执行或计划执行的业务领域均包含在竞业禁止的范围内。竞业禁止的区域范
围包括标的公司及其子公司业务所在地及正在规划的业务所在地。管理人员可
以持有任何公司公开发行的股票,但持股比例不得超于 2%且不得参与公司管理。
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2、在竞业禁止期,管理人员不得直接或间接的通过任何个人或机构(1)
劝说或试图劝说标的公司及其子公司的雇员或管理人员离职,或者影响标的公
司及其子公司的雇员或管理人员同标的公司的雇佣关系;(2)雇佣标的公司前
雇员或管理人员;(3)处于竞争目的服务或雇佣标的公司及其子公司的现有客
户、供应商、分销商、特许经销商、授权商或其他同标的公司存在商业关系的
机构或以任何形式影响标的公司同以上机构的关系。
3、法院有权在特定条件下认定竞业禁止条款的期限、范围或所涉及的领域
存在不合理性,并有权对不合理条款根据法律进行修改。管理人员认定现有的
竞业禁止条款是合理的且其法律顾问已经对条款进行了审阅。
4、当管理者出现违反上述条款或可能违反上述条款的情形,标的公司有权
向司法管辖权的法院要求附加补偿或要求管理者执行特定的行为以防止违约或
弥补违约损失。若出现违反竞业禁止的情况出现,管理者的竞业禁止期将暂停
计算直至违约的情况被纠正。
管理层与标的公司签订的聘用合同不会因所有权的变更而受到影响,上述
竞业禁止条款在交易完成后仍存在效力。未来,公司同管理层重新签订的聘用
合同中,也计划包含竞业禁止条款或单独签署竞业禁止协议。
九、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
(一)主要固定资产
根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料,TestAmerica 拥有的主要
固定资产为租赁房产,具体情况如下:
序号 承租人 出租人 到期日 地址
TestAmerica 9401, 9403, 9405, 9407 and
1 Nimbus Center LLC 2017/1/31 9411 SW Nimbus Avenue,
Laboratories, Inc. Beaverton, Oregon 97008
Crown West Realty & 4645 E. Cotton Center Blvd.,
TestAmerica
2 True North Management 2018/12/31 Building 3, Suite 189,
Laboratories, Inc. Phoenix, Arizona 85040
Group
106
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Technology Park Partners;
Technology Park
TestAmerica 30 Community Drive, South
3 Associates, PMF Energy 2017/3/31
Laboratories, Inc. Burlington, Vermont 05403
Associates Inc.,
Axinn-Vermont Inc
TestAmerica UB Operating Company, 4955 Yarrow Street, Arvada,
4 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Colorado 80002
TestAmerica UB Operating Company, 2846 Industrial Plaza Drive,
5 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Tallahassee, Florida 32301
TestAmerica Airport Corporate Owner 6712 Benjamin Road, Suite
6 2016/8/31
Laboratories, Inc. LLC 100, Tampa, Florida 33634
TestAmerica 3707 Woodland Drive, Suite
7 Woodland Center LLC 2020/11/30
Laboratories, Inc. 3, Anchorage, Alaska 99517
TestAmerica Uniland Development 10 Hazelwood Drive, Suite
8 2020/6/30 100, Amherst, New York
Laboratories, Inc. Company 14228
TestAmerica 4101 Shuffel Street NW,
9 4101 Shuffel Inc. 2021/11/30
Laboratories, Inc. North Canton, Ohio 44720
TestAmerica 704 Enterprise Drive, Cedar
10 RAACO Properties, LLC 2016/11/30
Laboratories, Inc. Falls, Iowa 50613
TestAmerica 777 New Durham Road,
11 New Durham Associates 2018/3/31
Laboratories, Inc. Edison, NJ 08817
Dr. and Mrs. Steward C. 3929 Old Lee Highway, Unit
12 EMLab P&K 2019/4/30
Ho. 91C, Fairfax, Virginia 22030
Environmental Agellan Commercial 1412 North Sam Houston
13 2018/11/30 Parkway East, Suite 130,
Sampling Supply, Inc. REIT US, LP Houston, Texas 77032
TestAmerica 17461 Derian, Suite 100,
14 Essex Derian, L.P. 2020/10/31
Laboratories, Inc. Irvine, California 92614
Environmental 1141-1157 Main Street,
15 1141 Main Street LLC 2018/2/28
Sampling Supply, Inc. Lombard, Illinois 60148
TestAmerica 2960 Foster Creighton Drive,
16 TA Partners 2017/9/30
Laboratories, Inc. Nashville, Tennessee 37204
TestAmerica McMasters-Miller 301 Alpha Drive, Pittsburgh,
17 2020/4/30
Laboratories, Inc. Limited Partnership Pennsylvania, 15238
TestAmerica 2401 Bond (University 2411-2419 Bond Street,
18 2021/9/30 University Park, Illinois
Laboratories, Inc. Park) LLC 60466
2016/6/30(到期 1010 North Central Avenue,
19 EMLab P&K Virtuoso Business Centers
Glendale, California 91202
107
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
TestAmerica Southwind Properties, 1220 Quarry Lane,
20 2020/1/31
Laboratories, Inc. LLC Pleasanton, CA 94566
Environmental Liberty Property Limited 520 Eastpark Court,
21 2017/10/31
Sampling Supply, Inc. Partnership Sandston, Virginia 23150
TestAmerica 11922 East First Avenue,
22 Kristijoe Properties, LLC 2017/1/31
Laboratories, Inc. Spokane, Washington 99206
TestAmerica First Industrial Limited 13701-13739 Rider Trail
23 2017/6/30 North, Earth City, Missouri
Laboratories, Inc. Partnership 63045
TestAmerica Airport Corporate Owner 6712 Benjamin Road, Suite
24 2016/8/31
Laboratories, Inc. LLC 100, Tampa, Florida 33634
TestAmerica 5755 – 8th Street East,
25 Alchemy Group, LLC 2016/10/31
Laboratories, Inc. Tacoma, Washington 98424
TestAmerica 2800 George Washington
26 Port of Benton 2019/9/30
Laboratories, Inc. Way, Richland, WA 99354
ICUL Service 1815 West Diehl Road,
27 EMLab P&K 2018/8/31
Corporation Naperville, Illinois 60563
Anthony Chrysogelos
TestAmerica 25 Kraft Avenue, Albany,
28 Prudential Blake Atlantic 2018/2/28
Laboratories, Inc. New York 12205
Realtors
6500 McDonough Drive,
29 EMLab P&K CJUF III Gateway LLC 2017/11/30 Suite C-10/11, Norcross,
Georgia 30093
TestAmerica 7526 Connelley Drive, Suite
30 MIE Properties, Inc. 2018/1/31
Laboratories, Inc. F, Hanover, Maryland 21076
731 Asok-Dindaeng Road,
TestAmerica Khwang Din Daeng, Khet
31 Thirawuttiporn Co., Ltd 2018/8/31
Laboratories, Inc. Din Daeng, Bangkok,
Thailand
TestAmerica Robert Grey Hammett & 6113 Benefit Drive, Baton
32 2017/11/30
Laboratories, Inc. Kimberly A Hammett Rouge, LA 70809
TestAmerica Air Robert M. Brooks and 9141 Castille Road, Baton
33 2016/9/30
Emissions Corp Donna N. Brooks Rouge, LA 70809
TestAmerica 240 Bear Hill Road 240 Bear Hill Road,
34 2017/7/31 Waltham, Massachusetts
Laboratories, Inc. Realty Trust 02451
TestAmerica 10448 Citation Drive,
35 KRG-Citation, LLC 2021/2/28
Laboratories, Inc. Brighton, Michigan 48116
TestAmerica 1340 Oxford Avenue,
36 Black's Real Estate Inc 2017/2/28
Laboratories, Inc. Cambridge, Ohio 43725
TestAmerica Carolina Business Center Carolina Center Business
37 2017/9/30 Park, South I-85 Service
Laboratories, Inc. LLC Road, Suite 2848E,
108
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
Charlotte, North Carolina
28208
TestAmerica 11416 Reading Road,
38 Sharon Investments 2017/8/31
Laboratories, Inc. Cincinnati, Ohio 45241
TestAmerica 961 Checkrein Avenue,
39 Back Azimuth LTD 2019/6/20
Laboratories, Inc. Columbus, Ohio 43229
TestAmerica Air ACI Reality Holdings 3226 Commander Drive,
40 2018/1/31
Emissions Corp LLC Carrollton, Texas 75007
TestAmerica 4378 Gateway Circle,
41 Gateway Circle, LLC 2017/9/30
Laboratories, Inc. Kettering, Ohio 45440
TestAmerica 2175 NW 86th Street, Clive,
42 ART Investments LLC 2020/2/29
Laboratories, Inc. Iowa 50325
6301 NW 5th Way, Fort
43 EMLab P&K Lakeside IV, LLC 2020/5/30
Lauderdale, 33309
TestAmerica Valentine Peroff Jr. dba 4429 Malaai Street,
44 2017/8/31
Laboratories, Inc. Pearl City Service Center Honolulu, Hawaii, 96818
TestAmerica Air 551 League City Parkway,
45 Willis M. Lucas 2019/7/14 Suite B, League City, Texas,
Emissions Corp 77573
TestAmerica 8933 Western Way,
46 EastGroup Properties, LP 2017/1/31
Laboratories, Inc. Jacksonville, Florida 32256
TestAmerica King of Prussia Investors, 1010 W. 9th Avenue, King of
47 2021/3/31
Laboratories, Inc. LP Prussia, Pennsylvania 19406
TestAmerica 6100 Mountain Vista Street,
48 Leumi B, LLC 2018/12/31
Laboratories, Inc. Henderson, Nevada 89014
3000 Lincoln Drive East,
49 EMLab P&K 3000 Lincoln LLC 2020/3/31
Suite A, Marlton, NJ 08053
TestAmerica Block Builders LLP; 7600 West 27th Street, St.
50 2018/6/30 Louis Park, Minnesota
Laboratories, Inc. Business Centers Inc 55426
TestAmerica 826 Lakeside Drive, Mobile,
51 RLB, LLC 2021/2/28
Laboratories, Inc. Alabama 36693
TestAmerica 453 N. York Street,
52 Stolper Properties, LLC 2018/11/30
Laboratories, Inc. Elmhurst, Illinois 60126
TestAmerica Air Randolph Investments 1581 East 93rd Avenue,
53 2018/3/31
Emissions Corp LLC Merrillville, Indiana 46410
TestAmerica 47-37 thru 47-47 Van Dam
54 FBE Van Dam LLC 2017/3/31 Street, Unit #1141, Long
Laboratories, Inc. Island City, New York 11101
TestAmerica Lake Point Note Investors 6220 Hazeltine National
55 2017/7/31 Drive, Orlando, Florida
Laboratories, Inc. LLC 32822
109
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
8304 Clairemont Mesa 8304 Clairemont Mesa
56 EMLab P&K 2018/3/31 Boulevard, San Diego,
Blvd LLC California 92111
Environmental 640-143rd Avenue, San
57 SEACO 2020/8/31
Sampling Supply, Inc. Leandro, California 94578
Redstone NC Office 19515 North Creek Parkway
58 EMLab P&K 2019/4/30 North, Bothell, Washington
Center LLC 98011
TestAmerica PeFran Progress Drive, 12 Progress Drive, Shelton,
59 2019/7/31
Laboratories, Inc. LLC Connecticut 06484
American Fund US Sierra Point, Suite 203, 6000
60 EMLab P&K 2021/11/30 Shoreline Court, South San
Investments LP Francisco, California 94080
TestAmerica First Industrial Limited 13715 Rider Trail North,
61 2017/6/30
Laboratories, Inc. Partnership Earth City, Missouri 63045
TestAmerica 118 Boss Road, Syracuse,
62 DMJ Properties, LLC 2017/10/31
Laboratories, Inc. New York 13211
TestAmerica 5135 Cleveland Street,
63 Runnymede Corporation 按月续租 Virginia Beach, Virginia
Laboratories, Inc. 23462
TestAmerica 501 Southampton Road,
64 Sunset Plaza LLC 2020/3/31 Westfield, Massachusetts
Laboratories, Inc. 01085
TestAmerica 321 8th Street, Unit B,
65 B.F.S. Properties 2016/11/30
Laboratories, Inc. Bettendorf, Iowa 52722
TestAmerica 1436-A North Point Lane,
66 Herbert A. Niemyer, Jr. 2017/1/31 Mount Pleasant, South
Laboratories, Inc. Carolina 29464
TestAmerica UB Operating Company, 1733 N. Padre Island Drive,
67 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Corpus Christi, Texas 78408
TestAmerica Broadstone TA 5815 Middlebrook Pike,
68 2027/6/30
Laboratories, Inc. Tennessee, LLC Knoxville, Tennessee 37921
TestAmerica UB Operating Company, 3355 McLemore Drive,
69 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Pensacola, Florida 32514
Princeton Plaza, a
Aerotech 1501 W. Knudsen Drive,
70 California Limited 2027/6/30
Laboratories, Inc. Phoenix, Arizona 85027
Partnership
TestAmerica UB Operating Company, 880 Riverside Parkway, West
71 2027/6/30 Sacramento, California
Laboratories, Inc. LLC 95605
TestAmerica UB Operating Company, 5102 LaRoche Avenue,
72 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Savannah, Georgia 31404
TestAmerica UB Operating Company, 2846 Industrial Plaza Drive,
73 2027/6/30
Laboratories, Inc. LLC Tallahassee, Florida 32301
110
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TestAmerica Deerfield Business Center 110 No. Hillside Road, South
74 2016/10/2 Deerfield, Massachusetts
Laboratories, Inc. LLC 01373
TestAmerica 4738 Gateway Circle,
75 Gateway Circle, LLC 2017/9/30
Laboratories, Inc. Dayton, OH 45440-1724
标的公司的固定资产租赁包括融资租赁及经营性租赁。其中,标的公司的财
务报表中的固定资产房屋及建筑物均为以融资租赁形式租入的房屋建筑物,并且
按照会计准则判定,认定其符合计入公司资产的条件后,将其资本化成为固定资
产。具体情况为:标的公司对其曾拥有的 8 处房屋建筑物进行了售后回租,而在
租赁开始日时的最低租赁付款额现值超过了租赁开始日时的租赁资产公允价值
的 90%,因此被判定为融资租入固定资产。该 8 处房屋的起租日为 2007 年,租
赁期为 20 年,标的公司在 2007 年实际开始租赁时,经评估确认符合融资租赁的
条件,因此确认为融资租入固定资产,原值为 3,200 万美元,并开始正常摊销;
截止 2016 年 3 月 31 日,该 8 处房屋建筑物净值为 1,803 万美元。另外,公司使
用的其他房屋建筑物均为经营性租赁。
(二)主要无形资产
根据境内外律师核查、目标公司提供的相关资料,TestAmerica 拥有的主要
无形资产具体情况如下:
1、专利
序号 名称 所有者 申请号 法律状态
Combination Air Sampling
1 Cassette And Nutrient Media EMLab P&K, LLC 6472203 有效注册
Dish
System And Method For
Searching For, Collecting
2 And Generating Mold Spore EMLab P&K, LLC 14/697697 申请中
Data For Mold Reports Using
Climate Codes
2、商标
111
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序号 名称 所有者 申请号 注册地 法律状态
METCO TestAmerica Air Emissions
1 1712557 美国 有效注册
ENVIRONMENTAL Corporation
2 WALLCHEK Aerotech Laboratories, Inc. 2360908 美国 有效注册
3 ESS & Design Environmental Sampling Supply, Inc. 1811990 美国 有效注册
4 PREPRESERVED Environmental Sampling Supply, Inc. 1808978 美国 有效注册
5 EMLAB P & K EMLAB P&K, LLC 3740389 美国 有效注册
6 TESTAMERICA TestAmerica Holdings, Inc. 2420901 美国 有效注册
TESTAMERICA THE
LEADER IN
7 TestAmerica Laboratories, Inc. 3689871 美国 有效注册
ENVIRONMENTAL
TESTING & Design
8 MOLDSTAT TestAmerica Laboratories, Inc. 4492788 美国 有效注册
9 MOLDRANGE TestAmerica Laboratories, Inc 4434192 美国 有效注册
10 MOLDSCORE TestAmerica Laboratories, Inc 4437759 美国 有效注册
11 MOLDSTAT EMLAB P&K, LLC 3155336 美国 有效注册
12 TOTALACCESS TestAmerica Laboratories, Inc 4447386 美国 有效注册
13 LABSERVE (Stylized) EMLAB P&K, LLC 4554902 美国 有效注册
14 CAPSURE Environmental Sampling Supply, Inc 4648319 美国 有效注册
15 CAPSURE (Stylized) Environmental Sampling Supply, Inc 4648320 美国 有效注册
16 CAPSURE & Design Environmental Sampling Supply, Inc 4648321 美国 有效注册
17 EMLAB & Design EMLAB P&K, LLC 3411699 美国 有效注册
18 LABSERVE (Stylized) EMLAB P&K, LLC TMA909915 加拿大 有效注册
3、著作权
序号 注册日期 注册编号 名称 所有者
1 2006/6/26 TX6-401-111 EMLab 2006 IAQ pocket reference guide. EMLab P & K, LLC
2 2010/1/28 TXu1-728-366 Laboratory Information Management System. TestAmerica Laboratories, Inc.
4、域名
112
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序号 域名 域名持有者 域名有效期
1 aerotechpk.com TestAmerica Laboratories, Inc. 2018/4/15
2 biocassette.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/16
3 emlab-pk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5
4 emlab.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/12/16
5 emlabpk.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/5
6 essvial.com TestAmerica Laboratories, Inc 2018/6/24
7 metcoenv.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/4/26
8 moldreport.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/2/11
9 ncai.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/26
10 testamericainc.com TestAmerica Laboratories, Inc 2017/1/17
十、标的公司重大诉讼情况
根据境内外律师核查及目标公司提供的相关资料,截至本报告书签署之日,
标的公司不存在会对其日常经营产生实质性影响的重大诉讼。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理
根据《合并协议》的约定,在交割时,苏交科应支付给(或苏交科应促使合
并子公司支付)标的公司相应债权人对应的债务款项。
其中,在交割日需要立即支付的主要包括:(1)向 Wells Fargo 借取的流动
性资金贷款;(2)向 FSJC XIII LLC(Czech Assets Management)借取的次级贷
款;(3)向 American Capital 发行的无担保次级票据;(4)与前述(1)、(2)、(3)
项债务相关的应付利息;(5)需要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项
债务金额共约 1.09 亿美元。
截至本报告书签署之日,相关债权人均表示已知晓上述安排并未提出异议。
十二、标的资产的会计政策及相关会计处理
113
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本公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)按中国企业会计准则及会
计政策对标的公司两年一期的财务报表进行了审计并编制了《审计报告》,其中
与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下:
(一)财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、财务报表编制基础
TestAmerica 公司管理层负责按照下述财务报表附注三所列示的依照企业会
计准则所制订的重要会计政策和会计估计编制以美元币种列报的 TestAmerica 公
司合并财务报表(以下简称“基础财务报表”)。本合并财务报表根据基础财务报
表编制。除了将基础财务报表列报的货币转换成人民币和将列报语言转换成中文
之外,在编制本合并财务报表的过程中无需对基础财务报表进行其他的调整。
基础财务报表已于 2016 年 7 月 3 日经 TestAmerica 公司董事会批准,其编制
和列报是 TestAmerica 公司管理层的责任。而苏交科集团股份有限公司的管理层
则负责将基础财务报表转换成以人民币和中文列报的合并财务报表。
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
经转换后的合并财务报表符合财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解
释及其他有关规定(统称“企业会计准则”),以及中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露
要求。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
(1)合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对
被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能
114
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力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体
(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。
(2)合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由
本公司编制。在编制合并财务报表时,本公司和子公司的会计政策和会计期间要
求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
经查阅同行业上市公司年报等资料,TestAmerica 的收入确认原则和计量方
法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和
会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对 TestAmerica 利润无重大影响。
(三)收入的确认原则和计量方法
“1、一般原则
销售商品、提供劳务
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可
靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
2、收入确认的具体方法
本公司收入确认的具体方法如下:
销售商品、提供劳务
本公司销售检测用产品时,按照签收确认收入;
115
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本公司提供检测服务时,按提交报告时间确认收入。”
(四)标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
标的资产与上市公司在重大会计政策与会计估计方面不存在实质性差异。
十三、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
截至本报告书签署之日起前三年,标的公司未进行过任何评估、增资及转让
事项。
十四、标的资产行业准入相关许可证
根据目标公司提供的信息以及境外律师的核查,TestAmerica Laboratories,
Inc.持有四份放射性材料许可证:
(1)美国核能管理委员会材料许可证,编号 24-24817-01,由美国核管理委
员会于 2013 年 7 月 26 日颁发,2022 年 12 月 31 日到期,可用于 St. Louis 点。
(2)华盛顿州放射性物质许可证,编号 WN-L0146-1,华盛顿州卫生部 2013
年 7 月 17 日颁发,2016 年 4 月 30 日到期,可用于 Richland 点。TestAmerica
Laboratories, Inc.已经申请延期,华盛顿州卫生部于 2016 年 4 月 4 日接受申请。
延期申请审查期间,该许可证可正常使用。
(3) 科罗拉多放射性物质许可证,编号 Colo. 486-03,由科罗拉多州公共
卫生和环境部于 2011 年 1 月 6 日颁发,2015 年 12 月 31 日到期,可用于 Denver
点。TestAmerica Laboratories, Inc.已经申请延期,科罗拉多州公共卫生和环境部
于 2015 年 12 月 16 日接受申请。延期申请审查期间,该许可证可正常使用。
(4)田纳西放射性物质许可证,编号 R-47060-C22,田纳西州环境保护署
于 2012 年 3 月 1 日颁发,2022 年 3 月 31 日到期,可用于 Knoxville 点。
根据境外律师的核查,标的公司已经准备了相关申报文件且境外律师认为以
上延期申请不存在问题。
116
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第四节 标的公司的股权评估情况
一、本次交易标的公司的股权评估情况
(一)评估基本情况及结论
本次交易中,中联评估采用收益法和市场法对 TestAmerica 及下属各子公司
的股东全部权益价值进行评估,并最终采用了收益法评估结论。
1、市场法评估结论
以合并报表口径,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日被评估单位经审计后的归
属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31 万元,采用市场法对 TestAmerica 公
司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 14,632.27 万元,评估增值
71,619.58 万元,增值率 125.68%。
2、收益法评估结论
以合并报表口径,在评估基准日 2016 年 3 月 31 日被评估企业经审计后的归
属于母公司所有者权益账面值为-56,987.31 万元,采用折现现金流方法(DCF)
对 TestAmerica 公司进行评估得出的基准日股东全部权益价值为 15,360.82 万元,
评估增值 72,348.13 万元,增值率 126.95%。
3、评估结果
本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,被评估企业股东全部权益价
值为 15,360.82 万元,较审计后合并报表口径账面归属于母公司所有者权益增值
72,348.13 万元。
(二)评估方法的选择
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是
117
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企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平投资价值,它具有估值数据直接取材于市场,估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
由于被评估公司注册地在美国,美国资本市场充分发展,较为活跃,且资本
市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业,能够收集并获得可比
企业的市场信息、财务信息及其他相关资料,故可以采用市场法评估。
根据对 TestAmerica 公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其
所依托的相关行业、市场的分析,认为该公司在同行业中具有竞争力,在未来时
期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。鉴于
被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测,在未来年度其收益与风险可以
可靠地估计,结合本次评估目的及资料收集情况,可选择收益法进行评估。
TestAmerica 公司是主要从事环境检测服务的公司,其市场价值主要体现在
长期从事服务所积累的运营服务能力、客户资源、营销团队及专有技术等方面,
资产基础法是通过反映企业各项资产的重置价值来体现企业的市场价值,无法把
握一个持续经营企业价值的整体性,也难衡量企业各个单项资产间有效配置可能
产生出来的整合效应。结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为不宜使
用资产基础法进行评估。
综上,本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
(三)评估基本假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
1、一般假设
(1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
118
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资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
(2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
(3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用,或者在有所改变的基础上使用,
相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,被评估企业所在国家及
地区现行的宏观经济不发生重大变化;
(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;
(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营模式;
(4)评估只基于基准日现有的经营能力,不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化;
(5)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;
(6)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准,未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
119
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(7)除评估报告中已有揭示以外,假定被评估企业已完全遵守所在国国家
及地方有关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规。
(8)假设在评估目的经济行为实现后,被评估企业的经营模式、盈利模式
没有发生重大变化,假设企业的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务,
保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、
方针持续经营下去,不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
(9)被评估单位经营所需的劳务、人力成本的价格无重大变化;被评估单
位的产品与服务无不可预见的重大变化。
(10)基于《合并协议》的约定,在计算投资价值时仅考虑未来财务方面的
协同效应(即苏交科拟通过债务重组的方式为被评估企业偿还原有的高成本债务,
并将未来的债务成本控制在 4%-6%,从而使被评估企业的财务成本得以下降),
不考虑被评估企业因本次并购对未来可能造成的业务范围拓展等方面的协同效
应。
(11)被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致,并于评估基准日后无重大变化。
(12)现金流在每个收益期末产生;
(13)不考虑汇率变化对收入、成本费用的影响;
(14)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素;
(15)无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
当上述假设条件发生变化时,评估结果一般会失效。
(四)收益法评估方法说明
1、收益法简介
(1)概述
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根据《企业价值评估准则》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)
对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计
企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将
预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持
续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所
接受。企业具有持续经营能力和一定的获力能力,具备使用收益法评估的基础条
件。
(2)基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估
的基本思路是:
① 对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产
的价值;
② 对纳入报表范围的长期投资,根据长期投资单位的具体情况采用适宜的
评估方法单独估算其价值;
③ 对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如
基准日存在货币资金,应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
④由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减
付息债务价值后,得出评估对象的所有者权益价值。
121
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(3)评估模型
① 基本模型
本次评估的基本模型为:
E BD (1)
式中:
E:股东全部权益价值(净资产);
B:企业整体价值;
B P Ci
(2)
P:经营性资产价值;
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) (1 r ) n
i
(3)
式中:
Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量);
Rn:为预测收益期满后资产变现值;
r:折现率;
n:未来预测收益期。
ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
C i C1 C2 C3 C4
(4)
式中:
122
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C1:预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投
资价值;
C2:基准日现金类资产(负债)价值;
C3:预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值;
C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值、非经营性资产;
D:付息债务价值。
② 收益指标
本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
式中:
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资
产或其他长期资产) (6)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,
并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折
现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。
③ 折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
(7)
式中:
Wd:评估对象的债务比率;
123
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D
wd
( E D) (8)
We:评估对象的股权资本比率;
E
we
( E D) (9)
re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;
re = rf + βe×(rm - rf) +ε (10)
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场预期报酬率;
ε:评估对象的特性风险调整系数;
βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;
D
e u (1 (1 t ) )
E (11)
βu:可比公司的无杠杆市场风险系数;
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (12)
βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x (13)
式中:
124
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K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
x
P (14)
式中:
Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差;
σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
④ 预测期确定
本次评估采用分段法对被评估单位的现金流进行预测,即将企业未来现金流
分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。公司已完成实验
室信息管理系统的升级改造,根据企业现有生产规模、装备能力、技术水平及市
场状况,预计自 2016 年月至 2019 年会处于一个增长期,故明确的预测期取 2016
年至 2019 年。
⑤ 收益期确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期,收益期限确定的理由如下:
a. 从相关法律规定及公司章程约定,被评估企业只要在经营期限届满前按
规定的期限提出申请,可以延长其经营期限,因此,企业本身具备永续经营的前
提。
b. 在执行评估程序的过程中,没有发现企业终止经营的任何理由。因此假
设被评估单位持续经营,收益期按永续年确定。
125
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2、净现金流估算
公司未来财务数据预测是以企业 2014 财年~2015 财年的经营业绩为基础,
遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行
业的现状与前景、公司的发展趋势,分析公司面临的优势与风险,尤其是所面临
的市场环境和未来的发展前景及潜力,并根据公司管理层提供的未来预测数据,
经过综合分析确定的。
(1)营业收入的估算
公司通过投标或报价获得订单,根据客户需求,提供全方面、多领域的检测
服务并生成检测报告。
① 历史年度数据分析
TestAmerica 公司收入主要来源于提供环境和水质等方面的检测服务收入和
向第三方出售与环境检测相关的采样产品, 公司 2013 年-2016 年 1-3 月历史年
度销售收入如下:
单位:万美元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
检测收入 23,387.61 22,527.90 22,314.67 4,814.90
增长率 - -3.68% -0.95% -
检测用材料制造 341.94 377.25 420.71 111.60
增长率 - 10.33% 11.52% -
2013 年-2014 年收入下降是由于公司在 2011 年-2013 年间对实验室信息管理
系统(LIMS)进行了 15 次更换和重整,及关闭部分效率低下的实验室,导致业
务中断,客户流失,从而导致收入减少。
经过 3 年时间的重整,至 2014 年已全部完成系统升级换代,公司进行了管
理转型,业务重心放在修复客户关系,提升客户服务质量上,2014 年收入下降
幅度从 2013 年较 2012 年减少 1650 万美元大幅减少到较 2013 年减少 860 万美元。
2014 年收入继续减少的原因是本年美国东部及中西部地区冬季特别寒冷,致使
126
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1-4 月份收入锐减。
2015 年收入减少趋势实际已停止了,系统的提升改造和服务策略的改进发
挥了作用,收入较上年只减少了 213 万美元,减少的原因是损失了 1 份关键合同,
原因是公司客户(US Steel 公司)的新采购经理未完全理解全部合同条款而接受
了其他公司更低的报价。
② 未来年度收入预测
本次评估中,对公司的销售收入预测是根据公司管理层盈利预测数据,结合
企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定。
a. 对 TestAmerica 未来发展的预测是基于以下 6 方面的发展策略
(a) 能提供一站式服务,利用新的统一经营和报告格式,以及全国性的经营
网络来吸引新的大型全国级客户,从竞争对手那里抢占市场份额,赢取高净值、
全国级的客户。
(b) 利用大型全国级客户的多样化需求,发展现有的客户关系。
(c) 提供新的服务项目,例如原油检测和其他相邻市场的检测服务,扩大客
户基础,并提高现有客户的份额。
(d) 利用曼谷的服务共享中心来进行全球扩张,现有客户可以在其国际经营
过程中将 TestAmerica 的服务带到全球各地。
(e) 纵向市场的增长,比如废物处理和化工行业,预计会为 TestAmeric 的发
展提供强大动力。
(f) LIMS 系统上线运行,合理化工作基本完成,TestAmerica 能专注于提高
效率,增加利润。
b. 公司收入增长预测基于以下因素的考虑:
(a) 集成系统平台最广泛的功能启用,使客户获得真实、准确的数据及良好
127
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的服务体验,使得客户数量不断增长。
(b) 公司的全国级客户策略符合大型企业和工程咨询公司的需求和采购策
略。
(c) 客户服务组织独特的销售服务模式为客户提供专门的资源。
(d) 实验室管理系统为客户提供实时的信息。
(e) 部分竞争对手正面临系统的整合升级,而公司已完成此项工作。
根据企业管理层预测数据,2016 年-2019 年检测收入增长率分别为 3.7%、
3.5%、4.0%、4.5%,基于以上的分析,认为此增长率在合理范围内,故本次评
估据此预测检测收入;由于检测材料产品是在满足了公司内部的需求后才对外销
售,考虑公司未来收入增长的预测,检测材料收入参照 2016 年 1-3 月的收入平
均水平确定,未来年度保持不变。
公司历史年度和预测期间营业收入情况列示如下:
单位:人民币万元
2016 年 1-3 2016 年
项目名称 2014 年 2015 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月 4-12 月
检测收入 136,478.57 140,361.69 31,091.87 120,524.31 156,922.75 163,199.66 170,543.64 170,543.64
实验室材料制造 3,471.31 3,039.32 818.78 2,456.33 3,275.11 3,275.11 3,275.11 3,275.11
合计 139,949.89 143,401.00 31,910.65 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
注:2020 年及以后企业经营进入成熟稳定期,预测值等同于 2019 年预测值。
(2)营业成本的估算
TestAmerica 的主营业务成本主要由人工、材料、制造费用、经营场所费用、
分包费用、折旧等构成。
人工成本包括直接人工和间接人工,主要为生产人员和生产部门管理人员的
工资。制造费用包括辅料、租金、水电费、修理费、差旅招待费、汽车费用、招
聘费、咨询费、通讯费、管理费、办公费及其他。
128
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公司近 2 年主营业务成本情况见下表:
单位:人民币万元
项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
主营业务收入 139,949.89 143,401.00 31,910.65
毛利率 12.54% 14.76% 10.00%
主营成本合计 122,396.83 122,235.16 28,719.76
人工成本 64,564.17 64,444.90 14,993.57
材料成本 21,694.83 21,653.27 5,137.85
经营场所费用 13,092.37 13,394.80 3,185.95
其他直接费用 15,372.22 15,609.56 3,318.43
分包费用 3,244.43 2,841.02 1,031.67
折旧费用 4,423.77 4,286.96 1,050.81
摊销费用 5.04 4.65 1.47
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月的毛利率分别为 12.54%、14.76%、10%,
2015 年成本较 2014 年降低的原因是由于部分实验室合并,员工人数减少导致成
本降低。由于季节因素的影响,上半年收入一般会低于下半年,因此 2016 年 1-3
月毛利低于前 2 年平均数。TestAmerica 管理层表示,公司正实施多项成本控制
计划,如与物流公司谈判,降低物流成本,同时,由于公司的实验室信息管理系
统的投入使用,使得检测工作效率得到提高,IT、人力资源和客户服务等部门的
员工人数还可以有进一步减少的空间,未来年度的成本率还会低于历史成本率,
参考历史年度各成本项目占收入的平均比例及公司的未来成本控制计划进行预
测如下表:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
毛利率 18.66% 19.40% 19.80% 20.23% 20.73%
主营成本合计 100,030.97 129,115.21 133,509.05 138,649.84 137,780.74
人工成本 54,111.48 70,487.06 73,248.90 76,480.25 76,480.25
材料成本 18,447.10 24,029.68 24,971.21 26,072.81 25,203.72
经营场所费用 9,557.86 12,743.81 12,743.81 12,743.81 12,743.81
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其他直接费用 12,298.06 14,417.81 14,982.73 15,643.69 15,643.69
分包费用 2,459.61 3,203.96 3,329.50 3,476.38 3,476.38
折旧费用 3,152.43 4,227.00 4,227.00 4,227.00 4,227.00
摊销费用 4.42 5.90 5.90 5.90 5.90
(3)营业税金及其附加估算
TestAmerica 为美国企业,已审计的会计报表未单独列示营业税金项目,故
本次评估不单独预测营业税金及附加。
(4)销售费用估算
销售费用包括销售人员薪酬、修理费、差旅费、市场费用、招待费等。企业
2014 年至 2015 年销售费用占营业收入的比率平均为 4%左右,这是因为前几年
进行实验室信息系统改造,生产经营受影响导致固定成本过高。对销售费用的预
测建立在企业上述历史年度数据的基础上,同时根据管理层预计,未来将进一步
控制费用的支出,逐步降低销售费用占主营业务收入的比重,预测销售费用如下:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
销售费用/主营
3.71% 3.68% 3.67% 3.66% 3.66%
业务收入
销售费用合计 4,566.45 5,896.72 6,113.27 6,366.64 6,366.64
工资费用 3,689.42 4,805.94 4,994.24 5,214.56 5,214.56
保险费 18.48 24.65 24.65 24.65 24.65
维修费 49.19 64.08 66.59 69.53 69.53
经营场所费用 39.28 52.37 52.37 52.37 52.37
市场费用 135.28 176.22 183.12 191.20 191.20
差旅费 368.94 480.59 499.42 521.46 521.46
招待费 142.88 142.88 142.88 142.88 142.88
其他 122.98 150.00 150.00 150.00 150.00
(5)管理费用估算
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管理费用包括管理人员薪酬、低值易耗品、水电费、修理费、差旅招待费、
汽车费用、保险、咨询费、通讯费、办公费及其他、折旧费、摊销费等。企业 2014
年至 2015 年销售费用占营业收入的比率平均为 8.7%,这是因为前几年进行实验
室信息系统改造,生产经营受影响导致固定成本过高。对管理费用的预测建立在
企业上述历史年度数据的基础上,同时根据管理层预计,未来将进一步控制管理
费用的支出,逐步减低管理费用占主营业务收入的比重,相关预测管理费用如下:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
主营业务收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
管理费用/主营
7.67% 8.02% 7.77% 7.49% 7.48%
业务收入
管理费用合计 9,428.26 12,840.14 12,941.83 13,017.86 13,004.12
工资费用 6,149.03 8,203.99 8,203.99 8,203.99 8,203.99
保险费 49.19 64.08 66.59 69.53 69.53
维修费 614.90 800.99 832.37 869.09 869.09
经营场所费用 184.47 234.43 234.43 234.43 234.43
差旅费 184.47 240.30 249.71 260.73 260.73
折旧 765.95 1,021.26 1,021.26 1,021.26 1,021.26
摊销 104.05 138.73 138.73 95.79 82.05
股东管理费 484.59 646.52 646.52 646.52 646.52
办公费 6.15 16.02 16.65 17.38 17.38
专业服务费 860.86 1,441.78 1,498.27 1,564.37 1,564.37
其他费用 24.60 32.04 33.29 34.76 34.76
(6)财务费用估算
根据资产负债表披露,TestAmerica 账面付息债务余额合计 66,941.49 万元,
财务费用按公司基准日的付息债务规模及未来重组拟定的利率水平确定,利息收
入和银行手续费不予以考虑,未来年度财务费用预测如下:
131
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单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
账面期末余额 66,941.49 66,941.49 66,941.49 66,941.49 66,941.49
当期利息 2,809.04 3,745.38 3,745.38 3,745.38 3,745.38
平均利率 5.60% 5.60% 5.60% 5.60%
(7)营业外收支估算
营业外收支主要包括非流动资产处置收支等,非流动资产处置具有不确定性,
且金额较小,因此本次不对营业外收支进行预测。
(8)所得税
根据 TestAmerica 提供的资料,公司 2015 年合并口径所得税率:联邦所得税
率 34%,州所得税率 2.83%,合计 36.83%。本次评估按此税率进行预测。
(9)折旧预测估算
TestAmerica 的固定资产主要包括融资租赁房屋、租入房屋改良、机器设备、
车辆、电子设备等。按照企业的固定资产折旧政策,以基准日固定资产账面原值、
预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额,
折旧的预测结果见下表:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
折旧 3,918.38 5,248.26 5,248.26 5,248.26 5,248.26
(10)摊销预测估算
评估基准日账面无形资产主要为专利和员工贡献,长期待摊费用为租赁房屋
装修费,本次评估按照企业现有的摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
摊销的预测结果见下表:
132
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单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
摊销费用合计 108.47 144.63 144.63 101.69 87.94
(11)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其
他长期资产)、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更
新等。
在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为:
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产
① 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必
需的更新投资支出。则按固定资产经济使用年限确定未来各年的更新支出。估算
结果见下表:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
资产更新合计 3,785.57 5,047.43 5,047.43 5,047.43 5,047.43
房屋 784.58 1,046.10 1,046.10 1,046.10 1,046.10
租入房屋改良 531.89 709.19 709.19 709.19 709.19
实验室设备 1,274.96 1,893.78 2,013.31 2,013.31 2,013.31
车辆等 421.11 367.64 248.11 248.11 248.11
电子设备 773.04 1,030.71 1,030.71 1,030.71 1,030.71
133
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② 营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获
取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在
经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工
资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估
算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑
正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、存货、应收款项和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中:营运资金=流动资产(不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性
应收款项)-流动负债(不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业
性应付款项)
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金,与被评估单位所实现的
主营业务收入规模相关,主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础,在剔除非经营性资产外,参考
历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测。经测算各
年营运资金增加额如下表所示:
单位:万元人民币
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月
销售收入合计 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
货币资金 659.65 859.28 892.94 932.34 932.34
应收账款 22,251.49 28,985.38 30,121.09 31,449.87 31,449.87
存货 3,196.17 4,163.41 4,326.54 4,517.41 4,517.41
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应付账款 6,691.65 8,716.72 9,058.26 9,457.86 9,457.86
预收款项 556.89 725.42 753.84 787.10 787.10
应付职工薪酬 5,122.85 6,673.16 6,934.62 7,240.54 7,240.54
应交税费 169.70 221.06 229.72 239.86 239.86
营运资本 13,566.21 17,671.71 18,364.12 19,174.25 19,174.25
营运资本增加额 4,917.82 585.38 692.42 810.13 0.00
(12)现金流估算结果
单位:万元人民币
2016 年 2020 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年
4-12 月 及永续
一、营业收入 122,980.64 160,197.86 166,474.77 173,818.75 173,818.75
减:营业成本 100,030.97 129,115.21 133,509.05 138,649.84 137,780.74
营业税金
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
及附加
销售费用 4,566.45 5,896.72 6,113.27 6,366.64 6,366.64
管理费用 9,428.26 12,840.14 12,941.83 13,017.86 13,004.12
财务费用 2,809.04 3,745.38 3,745.38 3,745.38 3,745.38
资产减值准备
二、营业利润 6,145.92 8,600.40 10,165.23 12,039.03 12,921.87
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额 6,145.92 8,600.40 10,165.23 12,039.03 12,921.87
减:所得税 2,263.54 3,167.53 3,743.86 4,433.97 4,759.12
四、净利润 3,882.38 5,432.87 6,421.38 7,605.05 8,162.74
加:折旧 3,918.38 5,248.26 5,248.26 5,248.26 5,248.26
摊销 108.47 144.63 144.63 101.69 87.94
财务费用(扣除所
1,774.47 2,365.96 2,365.96 2,365.96 2,365.96
得税影响)
减:资本性支出
追加营运资金 4,917.82 585.38 692.42 810.13 0.00
资产更新 3,785.57 5,047.43 5,047.43 5,047.43 5,047.43
六、净现金流量 980.31 7,558.92 8,440.38 9,463.41 10,817.48
135
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净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现 金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象报表揭示的历史营
业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经
常性经营等所产生的损益。
3、权益资本价值的估算
(1)折现率的确定
① 无风险收益率 rf
无风险收益率,通过查询 Bloomberg 数据库,以美国 2011 年-2016 年国债收
益率的平均值,确定无风险收益率 Rf,得 Rf= 2.24%。
② 市场预期报酬率 rm
通过查询 Bloomberg 数据库,2011 年-2016 年美国证券市场平均回报率为
10.12%,则 rm=10.12%。
③ e 值
本次评估中,由于标的公司为非上市公司,评估人员无法直接取得其e 值,
评估人员是通过对选取 4 家可比上市公司(详见“市场法评估结果”)作为计算e
值的可比公司,在 Wind 资讯公布的 β 计算器中计算对比公司的 βu 值,股票市
场指数选择的是标准普尔 500(S&P500)指数。可比公司 Unlevered β 如下表:
证券代码 公司简称 剔除杠杆调整 Beta
CLH.N CLEAN HARBORS 0.5537
LDR.N LANDAUER INC 0.7585
PESI.O PERMA FIX ENVIRONMENTAL SERVICES INC 0.3730
TRR.N TRC COMPANIES INC DE 0.8136
平均 0.6247
136
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根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取被评估单位剔除财务杠杆
的 β,其后根据被评估单位评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
根据由式(11)得到被评估企业权益贝塔为 1.2860。
④ 权益资本成本 re
考虑到汇率变动及被评估企业与上市公司相比,项目规模、资产结构、资金
实力、筹资渠道、管理能力都存在差距,抗风险能力与上市公司面临的风险具有
很大的不同,考虑到上述个性化差异,设公司特性风险调整系数 ε=6%;本次评
估根据式(10)得到被评估企业的权益资本成本 re 为 0.1837。
⑤ 付息债务成本
企业适用所得税率为 36.83%,评估基准日付息债务余额 66,941.49 万元,税
前借款平均利率为 5.6%,则税后付息债务加权利率 rd 为 3.53%。
⑥由市场价值计算债务比例和股权比例,采用迭代计算得到 Wd=0.6263,
We= 0.3737
⑦ 折现率估算
将上述各值分别代入(7)式,得企业适用所得税率的折现率 r 为 9.08%。
(2)经营性资产价值估算
将得到的净现金流量结果(表 6)代入(3)式,得经营性资产价值为 P=
106,887.73 万元,见下表:
单位:万元人民币
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 未来永续
净现金流量 980.31 7,558.92 8,440.38 9,463.41 10,817.48 10,817.48
折现率 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908 0.0908
折现年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 4.75
折现系数 0.9369 0.8589 0.7874 0.7219 0.6618 7.2883
各期现值 918.45 6,492.41 6,646.04 6,831.30 7,158.74 78,840.79
现值合计 106,887.73
(3)非经营性、溢余性资产价值
137
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① 预期收益中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值
经核实,被评估单位合并口径报表无长投,则 C1=0
② 基准日现金类资产(负债)价值
本次评估,经审计的资产负债表披露,账面货币资金余额 558.15 万元。经
评估人员核实无误,确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑
资金的投入,即:C2=558.15 万元。
③ 预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值
在预期收益中无未计及收益的在建工程价值,即:C3= 0 万元
④ 基准日呆滞或闲置设备、非生产性资产等资产价值
经对企业的设备、房产等资产进行勘察,不存在闲置待报废资产,则非经营
性资产 C4=0;
⑤ 非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露,以下项目与经营业务无关,记为非经营性资产及
负债,即:C5=-25,143.57 万元。
项目 金额(万元人民币) 备注
其他应收款 1,719.50 押金
长期应收款 1,385.27 押金保证金
其他流动资产 203.71 预缴财产税
应付利息 862.35 借款利息
其他应付款 3,424.79 销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债 896.81 一年内到期的融资租赁费
长期应付款 20,652.94 应付融资租赁款
其他非流动负债 2,615.17 股东管理费
合计 -25,143.57
138
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将上述各项代入上式(4),得非经营性、溢余性资产价值价值为:
ΣCi= -24,585.42 万元。
(4)有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计 66,941.49 万元,为长期借款。
(5)权益资本价值的确定
根据本次评估的模型,权益价值 E = P +ΣCi – D
将所得到的经营性资产价值 P= 106,887.73 万元,以及基准日存在的其它溢
余性或非经营性资产(负债)的价值∑Ci = -24,585.42 万元,D=66,941.49 万元代
入公式,得到评估对象的股东全部权益价值为人民币 15,360.82 万元。
4、LIMS 系统进行更换和重整的原因以及该影响是否已经完全消除。
LIMS 系统的安装调试主要发生在 2011~2013 年,同时,效率较低的实验室
也在当时被陆续关闭,由于大部分实验室运营尚未完全恢复,其客户的转移不
可避免会影响收入。由于 LIMS 的 IT 系统和内存空间较少,硬件设施较为陈旧,
已无法满足订单处理及报告需求,因此更换和调整十分必要,包括检测数据的
存储空间升级、硬件设施更换、流程优化及在公司办公地以外的地方成立了新
的数据中心。
公司在 2014~2015 年间持续投入来减少系统变更的影响,增加系统的易用
性及进一步提升效率。根据 2015 年及 2016 年的经营情况,相关检测运营数据基
本得到了提升,检测周期(从样本采集到发布报告)平均缩减了 7~8 天。客户
对 LIMS 标准化、专业化的检测报告给予了高度评价,同时对公司能够依靠该
系统,通过全国的服务网络来为客户提供全面的服务感到印象深刻。经由 LIMS
出具的报告约 50%以上均提前完成,管理层有充分的理由相信系统变更带来的
影响已经全部消除。
5、合同金额、合同中未被完全理解的条款内容、与 US Steel 业务合作是否
139
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中断、US Steel 历史年度对标的公司的营业收入贡献。
该合同仅为该客户于 Gary 地区的一项业务,合同金额 190 万美元。由于新
任采购经理不了解标的公司和 US Steel 公司之间的长期合作关系以及该项目的
技术性质,最终仅基于报价选择了其他服务提供商。US Steel 仍旧是公司长期服
务的客户,业务合作并未中断(2016 年上半年 US Steel 支付的服务金额约 67,000
美元)。该合同金额占年度收入的比例不到 1%。
6、2014 与 2015 年度上半年毛利率数据并进行比较
根据标的公司管理层提供的相关数据(未经审计),2014 年、2015 年半年
毛利率见下表:
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年 1-6 月 2015 年 7-12 月
收入(万美元) 10,789.60 12,122.90 10,706.40 12,033.00
项目 2014 年 1-6 月 2014 年 7-12 月 2015 年 1-6 月 2015 年 7-12 月
毛利(万美元) 1,156.50 1,881.70 1,311.80 2,167.10
毛利率 10.72% 15.52% 12.25% 18.01%
2016 年 1-3 月检测业务的毛利率低于前两年的平均数,主要是由于主营业
务受季节性因素影响,标的公司第一季度收入水平为全年最低,从而导致第一
季度毛利率由于经济规模效应的减少而下降。
此外,根据标的公司管理层提供的相关数据(未经审计),标的公司 2014 年
第一季度和 2015 年第一季度的毛利率分别为 4.57%和 5.23%。因此,2016 年第
一季度毛利率较同期有所上升。
7、新增订单是否具有法律效应及合同完成时间。
订单总价
客户名称 合同生效日/业务起始日 合同文件名称
(美元)
Bechtel 2016/5/19 5,468,140 Bechtel change order
Anacostia Mod 1 award
Anacostia 2016/6/1 1,350,000
(revised)
PSEG 2016/3/17 1,800,000 PSEG PO
140
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APPL Sunflower Subcontract
Sunflower 2016/3/31 1,000,000
Agreement
经律师核查,上述订单具有法律效力。合同预计完成时间为:Bechtel—2016
年 12 月 31 日;Anacostia—2016 年 10 月 31 日;PSEG—2016 年 12 月 31 日;
Sunflower—2 年期合同,预计 2018 年 4 月完成。
8、在未来年度需要追加资本投入的情况下请说明 2017 年起折旧保持在
5,248.26 万元的原因和测算过程。
目前假设标的公司维持现有的资产规模,当资产退出经营时,标的公司将
追加资本以更新淘汰的固定资产,因此标的公司整体的资产规模和折旧规模保
持不变。在业务规模未发生较大变化以及部分已提足折旧的设备仍可使用的情
况下,维持目前的折旧水平比较合理谨慎。标的公司的固定资产主要包括融资
租赁房屋、租入房屋改良、实验室设备、车辆、电子设备等。按照企业的固定
资产折旧政策不变,以基准日折旧额为基础估算未来经营期的折旧额。
单位:万元人民币
2016 年 2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月 4-12 月
房屋 261.53 784.58 1,046.10 1,046.10 1,046.10 1,046.10
租入房屋改良 177.30 531.89 709.19 709.19 709.19 709.19
实验室设备【注】 538.76 1,631.54 2,199.15 2,199.15 2,199.15 2,199.15
2016 年 2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月 4-12 月
车辆等 65.78 197.33 263.11 263.11 263.11 263.11
电子设备 257.68 773.04 1,030.71 1,030.71 1,030.71 1,030.71
合计 1,301.04 3,918.38 5,248.26 5,248.26 5,248.26 5,248.26
【注】2017 年起折旧包含了在建工程转入设备的计提数
9、在市场法评估时,非经营性资产净值为-24,585.42 万元。收益法评估时
非经营性资产及负债为-25,143.57 万元。差异产生的原因。
市场法中非经营性资产净值为-24,585.42 万元,包括溢余资产(货币资金)
558.15 万元,具体见下表:
141
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单位:万元人民币
项目 金额 备注
货币资金 558.15 溢余资产
其他应收款 1,719.50 押金
长期应收款 1,385.27 押金保证金
其他流动资产 203.71 预缴财产税
应付利息 862.35 借款利息
其他应付款 3,424.79 销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债 896.81 一年内到期的融资租赁费
长期应付款 20,652.94 应付融资租赁款
其他非流动负债 2,615.17 股东管理费
合计 -24,585.42
收益法中,溢余资产和非经营性资产及负债分别表述:
(1)基准日溢余现金类资产(负债)价值
经审计的资产负债表披露,账面货币资金余额 558.15 万元。经评估人员核
实无误,确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投
入,即溢余资产 558.15 万元。
(2)非经营资产及负债
基准日的资产负债表披露,以下项目与经营业务无关,记为非经营性资产
及负债,即:C5=-25,143.57 万元。
单位:万元人民币
项目 金额 备注
其他应收款 1,719.50 押金
长期应收款 1,385.27 押金保证金
其他流动资产 203.71 预缴财产税
应付利息 862.35 借款利息
其他应付款 3,424.79 销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债 896.81 一年内到期的融资租赁费
长期应付款 20,652.94 应付融资租赁款
其他非流动负债 2,615.17 股东管理费
合计 -25,143.57
上述表中的合计金额:-25,143.57 万元加上 558.15 万元,与市场法中的非
142
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经营性资产净值一致。
(五)市场法评估方法说明
1、市场法简介
(1)市场法基本介绍
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则,即利用与可
比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例,通过与被评估单位与参照企
业之间的对比分析,以及必要的调整,来估算被评估企业整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
由于在产权交易市场的公开渠道只能取得交易案例的一些基本信息,而对于
交易案例的财务数据一般则难以取得,且无法了解是否存在非市场价值因素,使
得交易案例比较法的实际应用受到限制。
而上市公司比较法中上市公司的经营和财务数据的公开性比较强,使得与估
值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并可量化。使得该方法具有较好的
操作性。
故本次评估选用市场法中的上市公司比较法进行评估。
(2)技术思路
采用市场法时,应当选择与被评估公司可进行比较分析的可比公司,保证所
选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于
同一行业,或受相同经济因素的影响,在经营指标、资产性能等方面必须相同或
接近。具体来说一般需要具备如下条件:
① 必须有一个充分发展、活跃的资本市场;
② 存在三个或三个以上相同或类似的参照物;
143
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③ 参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集。
(3)运用上市公司比较法步骤如下:
① 收集同行业上市公司信息,选取和确定可比上市公司
首先对同行业上市公司进行筛选,以确定合适的可比企业。对可比企业的具
体情况进行详细的分析,包括经营业务范围、主要市场、收入构成、公司规模、
盈利能力等方面,通过对可比企业的经营情况和财务情况的分析比较,选取最终
作为可比对象的上市公司。
② 对比分析调整
对从公开渠道获得的可比上市公司的经营和财务信息进行分析调整,以使可
比企业的财务信息尽可能准确及客观,使其与被评估单位的财务信息具有可比性。
③ 分析选取价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后,选择合适的价值比率,如市盈率
(P/E)、市净率(P/B)、企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA)、企业价值
与税后经营收益比率(EV/NOIAT)等价值比率。
④ 查询计算每个可比上市公司价值比率
⑤ 分析确定修正价值比率修正因素,并计算修正后的价值比率
⑥ 根据计算修正后的价值比率,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,
计算被评估企业可比价值。
⑦ 对被评估企业可比价值进行分析调整,确定最终评估值。
采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下:
被评估单位股东全部权益价值=经营性股东全部权益价值×(1-不可流通折扣
率)×(1+控制权溢价率)+非经营性资产净值
144
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其中:经营性股东全部权益价值按以下公式确定:
经营性股东全部权益价值=经营性整体资产价值-有息付债价值
经营性整体资产价值=被评估企业相关财务指标*可比公司相应的比率乘数
2、评估过程及参数选取
(1)选择可比公司
① 可比公司选择标准
被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、
经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准:
a. 具有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理,需要一定
的股票交易历史数据和财务数据,因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历
史;另一方面,可比对象经营情况应相对稳定。因此,此次选择的可比上市公司
的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月。
b. 企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和生产能力相当,这样可以增加可
比性。
c. 企业的经营业绩相似
经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比
对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言,盈利企业的
投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的,因此在选择可比对象时,优先
选择与被评估单位盈利能力相似的企业;若盈利能力存在差异,则通过对比盈利
指标进行修正。
145
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d. 成长性相当
未来成长性相当,即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增
长率修正方式对差异进行调整,因此,成长性相当的要求可以适当放宽。
(2)可比公司基本情况
根据上述原则,选择了以下四家公司作为对比公司,可比公司基本情况如下
表:
PERMA FIX
CLEAN TRC COMPANIES
英文名称 ENVIRONMENTAL Landauer Inc
HARBORS INC INC /DE/
SERVICES INC
证券代码 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
注册地址 美国特拉华州 美国马萨诸塞州 美国特拉华州 美国特拉华州
股本 11,557,944 57,551,188 9,734,340 31,053,761
成立时间 1990 年 12 月 1980 年 1987 年 12 月 1969 年
纽约证券交易
上市地点 纳斯达克交易所 纽约证券交易所 纽约证券交易所
所
环境与设施服
所属行业 环境与设施服务 环境与设施服务 环境与设施服务
务
Perma-Fix 是一家国 Landauer, Inc. TRC Companies,
际环境科技公司。该 (Landauer)一 Inc.是一家设计,咨
公司业务分为两个部 家提供的技术 询和施工管理公
分:处理业务和服务 和分析服务, 司,为美国的环境,
Clean Harbors 公
业务。公司服务研究 以确定职业和 能源和基础设施市
司是一个在北美
机构,商业公司,公 环境的辐射暴 场提供综合服务。
提供环境、能源和
共事业,以及政府机 露,是外包医学 该公司经营分三部
工业服务的公司。
构等领域的客户,包 物理服务的供 分:能源,环境和
该公司主要经营
括美国能源局,和美 应商。该公司 基础设施。商业和
四个业务部门:技
国国防部等。 的业务分为两 政府客户依赖该公
公司简介 术服务、现场服
Perma-Fix 的处理业 类:辐射监测和 司的设计方案。该
务、工业服务、石
务包括处理,加工, 医学物理。该 公司的多学科项目
油和天然气领域
以及清理核废料,低 公司对医院, 团队帮助客户实施
的服务。技术服务
放射性,混合,有毒, 医疗和牙科诊 项目,从最初的概
细分市场提供一
和无毒废料等。公司 所,大学,国 念到交付和调试,
系列的有害物质
的服务业务主要包括 家实验室,核 维护和运营设施,
管理服务。
现场废物管理,技术 设施等行业提 并通过除役,拆除,
和咨询服务等。2011 供辐射剂量测 恢复和处置来依次
年 8 月 12 日,公司完 量服务。该公 符合监管标准并管
成了对 Perma-Fix of 司的服务包括 理他们的资产。
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Fort Lauderdale,Inc 的 辐射检测显示 2011 年 6 月 6 日,
出售。2011 年 10 月 器的制造,显 该公司收购了
14 日,公司完成了对 示器的分发和 RMT, Inc 的环境事
Perma-Fix of 收集,并从客 业部。在 2013 年 1
Orlando,Inc.的出售。 户,分析和报 月,该公司收购了
2011 年 10 月 31 日, 告风险的发 Heschong Mahone
公司完成了对 现。除了提供 Group, Inc.。在 2014
Safety&Ecology 分析服务,该 年 1 月,该公司宣
Holdings Corporation 公司租赁或出 称其已经收购了
及其子公司 售剂量探测器 EMCOR Energy
Safety&Ecology 和阅读设备给 Services, Inc.
Corporation 的收购。 客户。2011 年 (EES),一家
11 月,该公司 EMCOR Group, Inc
收购了 IZI 医 的附属公司。
疗产品有限责
任公司。
Landauer, Inc.
Perma-Fix 的处理业
(Landauer)一
务包括处理,加工,
家提供的技术
以及清理核废料,低 主要为美国的环
该公司在北美提 和分析服务,
级放射性,混合,有 境,能源和基础设
经营范围 供环境、能源和工 以确定职业和
毒,和无毒废料等。 施市场提供综合服
业服务 环境的辐射暴
公司的服务业务主要 务。
露,是外包医学
包括现场废物管理,
物理服务的供
技术和咨询服务等。
应商。
www.cleanharbors www.landauer. www.trcsolutions.co
公司网址 www.perma-fix.com
.com com m
可比公司近 2 年财务状况和经营成果如下:
① 可比公司一:PESI.O
单位:万美元
项目 2015 年 2014 年
总资产 8,306.50 8,825.10
总负债 3,736.30 4,191.60
所有者权益 4,570.20 4,633.50
营业收入 6,238.30 5,706.50
利润总额 48.00 -257.00
净利润 -105.00 -123.00
147
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② 可比公司二:CLH.N
单位:万美元
项目 2015 年 2014 年
总资产 343,142.80 368,942.30
总负债 233,514.60 242,655.20
所有者权益 109,628.20 126,287.10
营业收入 327,513.70 340,163.60
利润总额 10,964.60 3,852.20
净利润 4,410.20 -2,832.80
③ 可比公司三:LDR.N
单位:万美元
项目 2015 年 2014 年
总资产 20,874.40 21,658.60
总负债 19,641.70 20,285.20
所有者权益 1,232.70 1,373.40
营业收入 15,131.40 15,506.20
利润总额 2,132.20 -4,049.80
净利润 1,454.00 -2,520.00
④ 可比公司四:TRR.N
单位:万美元
项目 2015 年 2014 年
总资产 36,288.10 33,558.50
总负债 21,496.60 21,070.20
所有者权益 14,791.50 12,488.30
营业收入 54,612.00 47,568.00
利润总额 3,057.60 2,075.20
净利润 1,942.00 1,205.00
2、可比公司和被评估企业进行财务报表分析、调整
(1)调整
148
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目标公司和可比公司均为注册于美国的技术服务公司,会计制度均执行美国
公认会计准则(GAAP)。经分析可比公司财务报表,剔除了递延所得税资产、
股权投资、应付利息、递延所得税负债、预计负债、投资收益、营业外收支等非
经营性资产负债和非经常性收入。
(2)财务指标分析
对可比公司及被评估单位的盈利能力、成长能力、营运能力及偿债能力进行
分析如下:
指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)(ROE) -31.10% -2.71% 3.63% 58.30% 10.27%
总资产报酬率(%)(ROA) 3.61% 2.08% 6.43% 21.65% 13.63%
销售毛利率(%) 14.76% 23.00% 28.04% 52.03% 12.95%
EBITDA/销售收入(%) 5.07% 7.65% 15.73% 25.08% 7.33%
二、资产运营状况
总资产周转率(次) 2.78 1.14 1.13 1.32 2.43
应收账款周转率(次) 5.65 4.38 6.27 4.67 3.95
三、偿债能力状况
资产负债率(%) 154.16% 29.34% 58.06% 121.84% 15.83%
已获利息倍数 0.18 1.73 2.43 5.66 765.25
速动比率(%) 1.73 1.83 2.37 8.28 4.95
四、发展能力状况
营业利润增长率(%) 17.96% 118.68% 184.63% 143.77% 47.34%
营业收入增长率 -0.76% 9.32% -3.72% -2.42% 14.81%
EBITDA 增长率 60.63% 66.78% -3.35% -4.93% 34.69%
注:表中指标为 2015 财年指标
从上述比较可以看出,在盈利能力指标方面,TestAmerica 与可比公司相比
较差,总资产及净资产收益率低于可比公司平均数;主要原因为是,公司前几年
进行计算机信息管理系统的升级改造,影响了生产经营,导致 2011 年-2014 年收
入、利润等均有较大下降,但公司近两年在致力于改变这种状态,开发新的项目
149
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及合作模式,并于 2015 年开始取得成果,预计 2016 年开始利润等增长情况将有
改善;发展能力方面,EBITDA 增长率好于可比公司平均水平;营运能力方面,
TestAmerica 各项指标好于可比公司平均水平;偿债能力方面, TestAmerica 各
项指标均低于可比公司平均水平,其偿债能力相对较差。
3、价值比率的选取
市场比较法主要是通过分析股权价值或和企业价值与收益性参数、资产类参
数及现金流比率参数来确定被评估企业的价值比率,然后根据委估企业的收益能
力、资产类参数来估算其股权价值或企业价值。价值比率一般包括三类:收益类
比率乘数、资产类比率乘数和现金流类比率乘数。
根据被评估单位的特点,本次评估选用收益类比率乘数,常用的有 NOIAT
比率、EBIT 比率、EBITDA 比率。
目标公司主要是提供环境检测服务,业务比较单一,国际资本市场通常采用
企业价值倍数(EV/EBITDA)对该类企业进行估值,企业价值倍数(EV/EBITDA)
的优势在于,首先由于不受所得税率不同的影响,使得不同国家和市场的上市公
司估值更具可比性;其次不受资本结构不同的影响,公司对资本结构的改变都不
会影响估值,同样有利于比较不同公司估值水平;最后,排除了折旧摊销这些非
付现成本的影响,可以更准确的反映公司价值。相比将所有因素都综合在一起的
净利润指标,EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资
水平等非营运因素的影响,更为纯粹,因而也更为清晰地展现了企业真实的运营
绩效,因此本次价值乘数选用企业价值倍数(EV/EBITDA)。
4、价值比率乘数的计算时间
由于第一季度报表反映的信息有限,难以完整体现可比公司实际的经营状况,
根据本次评估目的,且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素,取
与评估基准日相近的可比公司 2015 年年报财务数据计算价值比率。
5、价值比率的计算
150
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通过查询 Bloomberg 数据库,四家可比企业经调整后的 EV/EBITDA 具体列
表如下:
证券代码 EV EBITDA EV/EBITDA
PESI.O 4,572.19 477.00 9.59
CLH.N 367,306.68 51,517.00 7.13
LDR.N 43,858.33 3,795.00 11.56
TRR.N 31,310.26 4,003.00 7.82
6、价值比率的确定
(1)修正因素的确定
由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、运营能力、偿债能力、成
长潜力等方面存在差异,需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要
的修正。
根据被评估单位审计后财务报表以及各可比上市公司公布的 2015 年年报,
计算各公司盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等各项指标:
指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)(ROE) -31.10% -2.71% 3.63% 58.30% 10.27%
总资产报酬率(%)(ROA) 3.61% 2.08% 6.43% 21.65% 13.63%
销售毛利率(%) 14.76% 23.00% 28.04% 52.03% 12.95%
EBITDA/销售收入(%) 5.07% 7.65% 15.73% 25.08% 7.33%
二、资产运营状况
总资产周转率(次) 2.78 1.14 1.13 1.32 2.43
应收账款周转率(次) 5.65 4.38 6.27 4.67 3.95
三、偿债能力状况
资产负债率(%) 154.16% 29.34% 58.06% 121.84% 15.83%
已获利息倍数 0.18 1.73 2.43 5.66 765.25
速动比率(%) 1.73 1.83 2.37 8.28 4.95
四、发展能力状况
151
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营业利润增长率(%) 17.96% 118.68% 184.63% 143.77% 47.34%
营业收入增长率 -0.76% 9.32% -3.72% -2.42% 14.81%
EBITDA 增长率 60.63% 66.78% -3.35% -4.93% 34.69%
(2)调整系数的确定
各项指标均以目标公司为标准分 100 分进行对比调整,可比公司各指标系
数与目标公司比较后确定,低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100,高于
目标公司指标系数的则调整系数大于 100。修正系数=目标公司得分/可比公司得
分。根据已确定的调整系数,系数调整表如下:
指标 被评估单位 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)(ROE) 100 100/103 100/105 100/110 100/108
总资产报酬率(%)(ROA) 100 100/98 100/101 100/103 100/102
销售毛利率(%) 100 100/101 100/102 100/105 100/98
EBITDA/销售收入(%) 100 100/101 100/102 100/103 100/101
二、资产运营状况
总资产周转率(次) 100 100/95 100/95 100/95 100/98
应收账款周转率(次) 100 100/98 100/101 100/98 100/95
三、偿债能力状况
资产负债率(%) 100 100/105 100/102 100/101 100/110
已获利息倍数 100 100/101 100/102 100/103 100/105
速动比率(%) 100 100/100 100/101 100/103 100/102
四、发展能力状况
营业利润增长率(%) 100 100/102 100/103 100/103 100/101
营业收入增长率 100 100/103 100/90 100/90 100/105
EBITDA 增长率 100 100/100 100/90 100/90 100/95
7、目标公司 EV/EBITDA 的确定
根据分析计算得出的修正系数,计算可比公司综合修正后的 EV/EBITDA,
本次评估按修正后可比公司 EV/EBITDA 平均值作为目标公司的 EV/EBITDA。
计算结果如下表:
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项目 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
可比公司 EV/EBITDA 9.59 7.13 11.56 7.82
修正系数 0.94 1.08 0.98 0.83
修正后 EV/EBITDA 8.97 7.68 11.33 6.49
目 标 公 司 平 均
8.62
EV/EBITDA
8、缺少流通折扣的估算
采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象都是上市公司,并
且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格,这个价格应
该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位为非上市公司,其
股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约,不能与股票市场上的股
票交易一样具有系统的市场交易及定价机制,与可比对象存在着流动性的差异,
而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的,即这类股权的交易价值与股票
市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值,需要进行流动性
折价调整。
目前国际上定量研究缺少流动性折扣的主要方式或途径主要包括以下两种:
(1)限制性股票交易价格研究途径;(2)IPO 前交易价格研究途径。
目前,美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流动性折扣率与限制股交
易研究相比,对于非上市公司,可以提供更为可靠的缺少流动性折扣率的数据。
原因是 IPO 前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为
接近,因此按 IPO 前研究得出的缺少流动性折扣率更为适合实际评估中的非上市
公司的情况。
IPO 前研究主要是 Robert W .Baid & Company 的研究,该研究包含了 1980
年到 2000 年超过 4000 个 IPO 项目以及 543 项满足条件的 IPO 前交易案例的数
据。另一个研究是 ValuationAdvisor 的研究,该研究收集并编辑了大约 3200 个
IPO 前交易的案例,并建立一个 IPO 前研究缺少流动性折扣的数据库。根据其研
究成果,IPO 前交易时间为 1-90 天、91-180 天、181 天-270 天、271-365 天的流
动性折扣为 16.72%-47.44%,平均值为 36.24%。
153
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参考上述研究结果,本次流动性折扣取 30%。
9、控制权溢价的估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象均为上市公司,
且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格,上市公司流通股一般代表
小股东权益,不具有对上市公司的控制权,但根据本次评估目的,被评估对象应
为公司的全部股东权益,具有控制权意义。因此,当采用上市公司比较法评估目
标公司的全部股权价值时,需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价
调整。
国际上控制权溢价研究主要是美国评估界所做的相关研究,包括:
(1)Mergerstat Review 研究:
Mergerstat 从 1981 年开始,每年公布发生在美国和其他国家和地 区的企业
并购案例数据,根据市场一般的 P/E 比率与控制权实际并购案例中的 P/E 比率的
差异来研究控股溢价问题。
(2)Mergerstat/ShannonPratt’s Control PremiumStudy 研究
在 Mergerstat 研究的基础上, 被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的
ShannonPratt,也加入了上述研究,ShannonPratt 从 1998 年开始统计发生的各种
控制权并购案例,截止 2006 年共累计收集了 4,711 个案例,并将案例编辑为数
据库,下表给出了部分 ShannonPratt 数据库中的统计数据:
Mergerstat/ShannonPratt 控制权溢价统计表
控制权溢价平均值 控制权价中位 控制权溢价
控制权溢价平均值(包
年份 (不包含负溢价数 (不包含负溢 中位值(包含
含负溢价数据)
据) 价数据) 负溢价数据)
1998 35.90 29.30 23.60 22.7
1999 46.50 32.40 40.00 28.7
2000 48.70 37.10 35.30 28.9
2001 52.10 35.90 34.00 25.9
2002 49.10 34.00 33.10 24.6
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2003 53.90 37.70 46.20 33.3
2004 36.40 26.20 28.60 22.5
2005 33.10 24.30 23.10 16.7
2006 29.00 20.50 23.50 17.2
平均 42.74 30.82 31.93 24.50
考虑到被评估企业所处行业特点,经综合分析,本次评估选择的控制权溢价
率为 25%。
10、有息负债
评估对象基准日付息债务账面余额共计 66,941.49 万元,为长期借款。
11、溢余(非经营性)资产(负债)价值的确定
(具体分析参照收益法中相关部分)
被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为 人民币
-24,585.42 万元。
12、市场法评估结果
被评估单位 EV=被评估单位 EBITDA×企业价值倍数(EV/EBITDA) ×(1-缺
乏流动性折))×(1+控制权溢价率)
被评估单位股东全部权益价值=被评估单位 EV+非经营性资产(负债)价值
-付息债务
根据被评估单位原币报表反映, TestAmerica 公司 2015 年 EBITDA 为 1520
万美元(人民币 9821.02 万元)。考虑到 TestAmerica 完成了新一轮的重整组合,
公司处于又一个新的发展时期,采用 2015 年数据不能很好地反映公司未来价值,
因此,被评估单位息税折旧摊销前利润采用 2016 年预测数据,经计算,2016 年
EBITDA 为人民币 12,964.64 万元(2,006.54 万美元)。
市场法评估结果汇总见下表:
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项目 金额
被评估公司比率乘数取 8.62
被评估公司对应参数 12,964.64
被评估公司全投资计算价值 111,761.70
被评估公司负息负债 66,941.49
被评估企业股权价值 44,820.21
缺少流通折扣率 30.00%
控制权溢价率 25.00%
被评估企业经营性资产构成的股权价值 39,217.69
非经营性资产净值 -24,585.42
被评估公司股权市场价值 14,632.27
综上,市场法评估被评估单位股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元。
13、计算 EV 的时点(或时段)以及调整过程。
EV 时点及调整过程见下表:
单位:万美元
项目 PESI.O CLH.N LDR.N TRR.N
EV 时点 报表日(2015.12.31) 报表日(2015.12.31) 报表日(2015.9.30) 报表日(2015.6.30)
EV 5,264.29 361,698.68 47,584.33 27,197.26
其他流动资产 421.00 6,502.00
长期股权投资 2,401.00
退出经营设备 53.00
商誉 45,311.00 3,507.00 3,702.00
递延所得税资产 2,365.00 7,759.00
其他非流动资产 2,345.00 1,784.00 1,179.00 2,369.00
应付利息 1.00 2,050.00 268.00
其他应付款 434.00 13,607.00 1,516.00 9,810.00
其他流动负债 426.00 1,488.00 1,061.00
预计负债 636.50 2,051.00 49.00
递延所得税负债 542.40 27.00
其他非流动负债 87.00 43,548.00 376.00 7,023.00
非经营性资产、
692.10 -5,608.00 3,726.00 -4,113.00
负债净额
调整后 EV 4,572.19 367,306.68 43,858.33 31,310.26
EBITDA 477.00 51,517.00 3,795.00 4,003.00
EV/EBITDA 9.59 7.13 11.56 7.82
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14、非经营性资产净值为-24,585.42 万元,请说明计算过程。
单位:万元人民币
项 目 金额 备注
货币资金 558.15 溢余资产
其他应收款 1,719.50 押金
长期应收款 1,385.27 押金保证金
其他流动资产 203.71 预缴财产税
应付利息 862.35 借款利息
其他应付款 3,424.79 销售返利、保险赔款等
一年内到期的非流动负债 896.81 一年内到期的融资租赁费
长期应付款 20,652.94 应付融资租赁款
其他非流动负债 2,615.17 股东管理费
合 计 -24,585.42
15、修正系数的计算依据
各指标修正系数采用打分法确定,各项指标均以目标公司为标准分 100 分
进行对比调整,可比公司各指标系数与目标公司比较后确定,低于目标公司指
标系数的则得分小于 100,高于目标公司指标系数的则得分大于 100。根据可比
公司指标与目标公司指标相差数额,按一定的单位进行加、减分值。如销售毛
利率指标,3 家可比公司指标优于目标公司,则增加分值,得分大于 100,1 家
可比公司指标劣于目标公司,则减少分值,得分小于 100;对于净资产收益率指
标,4 家可比公司指标均优于目标公司,则均加分,得分均大于 100,并根据各
可比公司指标与目标公司指标的差额大小,附于不同的分值,差额越大,则分
值相对越高;对于总资产周转率, 家可比公司指标均劣于目标公司,则均减分,
得分均小于 100,并根据差额大小,附于不同的分数,差额越大,则分值相对越
小。
16、在流动性折扣系数中平均值为 36.24%,本次流动性折扣取 20%的原因。
根据评估说明,本次流动性折扣取值为 30%,相关数据已在报告书中修改。
评估报告中流动性折扣取值为 30%。根据 IPO 前交易价格研究途径得出的流
动性折扣在 16.72%-47.44%之间。考虑标的公司的资产规模不大及历史年度财务
杠杆较高,折扣率在区间范围内取相对高值 30%。
157
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17、行业特点对溢价率的影响以及该比率确定的依据
根据 ShannonPratt 数据库中的统计数据,不含负溢价数据的控制权溢价中
位值为 30.82%,含负溢价数据的控制权溢价率中位值为 24.5%。标的公司属于
专业技术服务型企业,根据 Capital IQ 的数据,5 家相关检测公司的并购中其
EV/EBITDA 平均为 9.50 倍,高于本次收购资产对价相应的 EV/EBITDA 倍数 8.3
倍,同时考虑到并购完成后,公司能够对标的公司形成经营和财务的控制,并
从本次股权收购中获得相应的协同收益。因此控制权溢价率取 25%。
(六)评估结果的分析与选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出 TestAmerica 公司的股东全部权益价值为 15,360.82
万元,与市场法测算得出的股东全部权益价值 14,632.27 万元相比,差异为 728.55
万元,差异率 4.98%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是:
(1)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
(2)市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,证券
市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、
投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响,存在一定的不确定性和周期性。
综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值。虽然评估
人员对被评估单位、可比公司相关指标进行了必要的分析调整,但是仍然存在评
估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的
因素,从而导致评估结果与实际企业价值存在离散程度较大的风险。此外,市场
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实际交易行为中,金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发
性因素的影响,从而间接影响了市场法估值的公正性。
由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力,通过对预
期现金流量的折现来反映企业的现实价值,该评估结果不仅反映了被评估单位账
面资产的价值,还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值(如运营
网络、客户资源、服务能力、管理技术、人才团队等),合理反映了被评估企业
的股权价值,故以收益法评估结果作为本次经济行为的价值参考。
即 TestAmerica Environmental Services LLC 股东全部权益在评估基准日的价
值为人民币 15,360.82 万元,根据评估基准日美元汇率中间价 6.4612,约合美元
2,377.39 万元。
(七)评估结果与账面值比较变动情况及原因
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是被评估
企业预测收益的稳定增长,而推动其收益持续增长的动力主要体现在以下几个方
面:
公司自主开发的独特专有的实验室信息管理系统(LIMS)已建成投入运营,
而竞争对手正面临着系统更新整合。该系统可以全程跟踪检测过程并保存分析大
量历史检测数据,确保数据质量。目前公司已经建立了较完善的遍布全美的实验
室检测服务网络,拥有 23 家认证实验室、36 家销售服务中心和 300 多名客服代
表。销售部门可以通过实验室信息管理系统(LIMS)实时掌握所有实验室、项
目及客户的相关情况,及时根据客观情况的变化进行营销调整。受益于高效的销
售管理模式及强大的后台数据平台,公司能有效地从报价、项目管理、售后服务
等各方面提高项目质量与客户满意度和忠诚度,增加竞争力,从而抢占其他较小
区域竞争对手的市场份额。
通过以上分析,我们认为收益法评估结果较账面值有较大增幅的增长,主要
原因是账面净资产仅是各项有形资产的历史成本,无法完整体现企业价值,收益
法评估结果与账面值的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、
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客户关系、管理等无形资产等优势带来的价值,收益法评估结果完整体现了企业
各种资源整合发挥的协同效应,故导致评估增值。
(八)评估有效期
本评估结果使用有效期为一年,自 2016 年 3 月 31 日起,至 2017 年 3 月 31
日止。超过一年,需重新进行评估。
二、董事会对本次交易评估事项意见
(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》及证监会《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定,公司聘请中联资产评估有限公司对标的公
司股东全部权益价值进行了评估,并出具了中联评报字(2016)第 945 号《资产
评估报告》。董事会在详细核查了有关评估事项以后,现就本次评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意见如下:
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组交易中,公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产
出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系
外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况,评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法,选用的可比
公司恰当、参照数据可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
上述评估报告的股权评估价值公允、合理,符合有关法律、法规和规范。
综上所述,公司董事会认为:公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评
估结论合理,评估定价公允。
(二)董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行
业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中,评估机构综合考虑了多方面因素,结合标的公司目前经营
情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行
了合理的预测。一方面,标的公司历史运营表现已进入逐步改善阶段;另一方面,
标的公司的实验室信息管理系统(LIMS)已经全面完成系统的升级换代,将对
标的公司在项目竞标、客户服务及项目管理方面带来独特的竞争优势,对收入和
成本费用均将产生有效的改善。同时,标的公司长期市场第一的占有率为其奠定
了良好的品牌与广泛的服务网络。
本次评估最终选用收益法作为估值结果。收益法的评估结果着眼于被评估单
位的未来整体的获利能力,通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值,
该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值,还包含了被评估单位无法在
账面上反映的无形资产价值(如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人
才团队等),合理反映了被评估企业的股权价值,故以收益法评估结果作为本次
经济行为的价值参考。
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综上,本次评估及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期,TestAmerica 后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的毛利率作为敏感性参数,具体分析如下:
单位:万元人民币
毛利率变动幅度 评估值 评估值变动幅度
-10% -104,108.84 -777.76%
-5% -44374.01 -388.88%
0% 15,360.82 0%
5% 75,095.65 388.88%
10% 134,830.48 777.76%
从上表中可以看出,随着未来预测年份内毛利率的变动,标的公司股东全部
权益价值将有较大幅度的变动。因此,在交易完成后,苏交科将积极采取措施实
行整合,争取在短时间内实现本次交易的协同效应,以实现标的资产的增值。本
公司将采取的具整合措施详见本报告书“管理层讨论与分析”之“三、本次交易对
上市公司持续经营能力与未来发展趋势的分析”。
同时,本次评估中未来预测期采用基准日的汇率。因此,若将汇率作为敏感
性参数,具体分析如下:
单位:万元人民币
汇率变动幅度 评估值 评估值变动幅度
-10% 14,588.81 -5.03%
-5% 15,026.21 -2.18%
0% 15,360.82 0.00%
5% 15,708.56 2.26%
10% 16,069.40 4.61%
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从上表可以看出,汇率的波动对本次评估值不会产生实质性的影响。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
标的公司同上市公司从多方面存在协同效应。产业布局方面,双方现有检测
技术存在互补,合并完成后,公司将以可持续发展的理念,为客户提供高质量的
环境评价、咨询、第三方检测等上游业务和废水处理、固废处理等下游业务,从
而更好的实现上下游联动的环境战略目标。市场方面,本次并购交易为上市公司
第一次收购境外标的。上市公司业务范围得以延伸至美国,市场更为广阔,提升
了上市公司的国际化水平。信息技术方面,标的公司自主研发了全球领先的实验
室信息管理系统。上市公司可以以此为框架,进一步优化并将其应用到公司的项
目管理中,提升上市公司整体的信息化水平。人员方面,双方技术管理人员可以
互换经验,增强交流,共同协作,加快研发速度,提升管理水平。成本方面,交
易完成后公司整体规模扩大,公司对外谈判能力有所争强,公司实现统一管理,
统一采购,共享后台,从而降低经营成本。资金方面,公司在交易完成后,标的
公司依托中国上市公司的融资渠道,保证资金来源,降低资金成本,从而保证未
来发展中的资金需求,加快业务发展。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
根据中联出具的《评估报告》,考虑到 TestAmerica 完成了新一轮的重整组合,
公司处于又一个新的发展时期,采用 2015 年数据不能很好地反映公司价值,经
计算,2016 年 EBITDA 为 12,964.64 万元。本次交易中,参考标的公司的企业价
值,按 3 月 31 日的美元对人民币的中间汇率换算成人民币后计算,得出本次交
易的 EV/EBITDA 倍数为 8.30x。
根据证监会《2016 年 1 季度上市公司行业分类结果》,本公司及标的公司均
属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服务业。按照本次交易的评估
基准日为 2016 年 3 月 31 日,下表以 2016 年 3 月 31 日境内 A 股主要同行业可
比上市公司的股票交易收盘价为计算基础,对同行业可比公司的相应
EV/EBITDA 情况分析如下:
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股票代码 股票简称 EV/EBITDA 倍数
002116.SZ 中国海诚 14.53
002178.SZ 延华智能 51.59
002398.SZ 建研集团 13.99
002469.SZ 三维工程 25.83
002738.SZ 中矿资源 46.60
002776.SZ 柏堡龙 51.42
300008.SZ 上海佳豪 60.01
300012.SZ 华测检测 24.63
300125.SZ 易世达 35.11
300215.SZ 电科院 44.56
300384.SZ 三联虹普 52.43
300500.SZ 苏州设计 55.85
300492.SZ 山鼎设计 67.17
600629.SH 棱光实业 21.44
603017.SH 园区设计 49.96
601226.SH 华电重工 27.99
603018.SH 设计股份 27.17
603126.SH 中材节能 32.90
603698.SH 航天工程 31.00
均值 38.64
此外,根据 Capital IQ 的相关数据,就下述检测行业的可比交易而言,其平
均为 9.50 倍,高于公司本次拟购买资产对价相应的 EV/EBITDA 水平。
宣布时间 收购方 标的公司 EV/EBITDA
2016.2 Tomra Systems Investment AB Latour 10.90
2015.9 RenoNorden ASA Folketrygdfondet 7.70
2014.8 BWT AG Aqua Invest GmbH 9.30
2014.2 Indigo Infra S.A. Ardian, Crra S.A.our 8.60
2013.9 Water Intelligence Plain Sight Systems 11.00
均值 9.50
6、评估基准日至交割期间交易标的重要变化及其对评估结果的影响
自本次评估基准日至本次交易交割期间,标的公司未发生重要变化,因此本
次评估结果没有受到实质影响。
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7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异,分析说明差异的原因及其
合理性
本次评估最终选取收益法作为估值结果,与本次交易的最终定价不存在实质
性差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司独立董事,基于独立判断的立场,在详细核查了有关评估事项以后,
就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意
见如下:
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组交易中,公司的评估机构对本次重大资产重组的标的资产
出具了评估报告。评估机构及评估人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系
外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合评估对象的实际情况和本次交易的实际情况,评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运
用了合规且符合标的公司实际情况和本次交易实际情况的评估方法,选用的可比
公司恰当、参照数据可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
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上述评估报告的股权评估价值公允、合理,符合有关法律、法规和规范。
综上所述,公司独立董事认为:就公司本次交易涉及的资产评估事项,公司
所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法选用适当,出具的资
产评估报告的评估结论合理。
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第五节 本次交易相关协议的主要内容
2016 年 6 月 1 日,苏交科、SJK Environmental Service LLC(苏交科在美国
特 拉 华 州 设 立 用 于 合 并 目 的 的 全 资 子 公 司 , 以 下 简 称 “Merger Sub” ) 与
TestAmerica Environmental Service LLC(以下简称“TestAmerica”或“存续公司”)、、
TestAmerica 股东代表签署《合并协议》,协议的主要条款如下:
一、合并及交割
在交割日,各方应根据相关法律签署《合并登记证》并提交特拉华州州务卿
备案;并且在交割日或之后最快的可行时间,根据特拉华州公司法相关规定进行
本次交易的全部其他备案或记录,以执行本次交易。本次交易在《合并登记证》
等相关文件向特拉华州州务卿备案时,或 Merger Sub 与 TestAmerica 根据特拉华
州相关法规在《合并登记证》中另行书面约定的时间生效。
根据且在满足美国特拉华州公司法及《合并协议》相关条款的前提下,在合
并生效日,Merger Sub 与 TestAmerica 进行合并,Merger Sub 并入 TestAmerica
且停止存续,TestAmerica 应根据美国特拉华州公司法作为存续公司在合并后继
续存续。
存续公司应根据美国特拉华州公司法的规定于合并生效后继承 TestAmerica
和 Merger Sub 的一切权利、义务,包括但不限于所有动产、不动产、无形资产
等的所有权和使用权、债权、合同以及所有的债务、义务等。
除非交易各方之间另有约定,否则合并的交割应在《合并协议》规定的所有
交割条件最后被满足或豁免之日后的三个营业日内的美国时间早上 9:00,或交易
各方书面约定的其他日期和时间,在 Akerman LLP 律师事务所的办公室内进行。
二、股权转换
在合并生效日:
在合并生效日之前已发行的 TestAmerica 每一股 A 类股股票将转化为获得 A
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类股合并对价的权利(无利息),同时其股份将终止存续。
在合并生效日之前已发行的 TestAmerica 每一股普通股股票(包括 A 类股及
B 类股)将转化为获得普通股合并对价的权利(无利息),同时其股份将终止存
续。
合并生效日之前,Merger Sub 的每股普通股应被转化为存续公司有效发行、
足额支付的普通股。原 Merger Sub 的普通股将被自动取消且停止存续,原 Merger
Sub 的普通股持有者将获得由存续公司向其发行前述普通股的权利(无利息)。
三、交易价款
(一)交易价款的分配
在交割日前至少 3 天前(但不多于 5 天),TestAmerica 应按相关条款约定给
苏交科提供一份交割日预估报表,列明下列事项的预估金额:(1)交割时公司现
金;(2)交割时公司债务;(3)交易费用;(4)交割时运营资本。其中,需要一
并提供上述交割日预估报表的支持性文件。
在交割日,苏交科应支付给(或苏交科应促使合并子公司支付)标的公司股
东代表相应的标的公司股东初始合并对价(扣除赔偿金托管账户相关金额),并
由标的公司股东代表根据相关条款进行分配。其中,标的公司股东的初始合并对
价等于:(1)标的公司企业价值;(2)加上,交割时公司现金;(3)减去,交割
时公司债务1;(4)减去,交易费用;(5)加上或减去,交割时预估运营资本与
1
根据《合并协议》的约定,公司债务的主要定义如下:1、任何借款及与借款相关的债务,包括预提
或未付的利息、费用等支付义务(包括由于《合并协议》的执行需要提前支付或赎回的款项或由此产生的
罚金等支付义务);2、任何与债权、票据等有关的债务及相应的预提利息;3、任何需要递延支付的资产、
租赁、设备及服务价款(与正常运营相关的除外);4、任何融资租赁项下支付义务的净现值(扣除转租后
产生的未来租金收入净现值);5、在任何承兑信用证、信用证及相关项下的支付义务(以实际发生金额为
准);6、任何客户提前支付的预付款;7、任何与已关闭实验室相关的持续租赁及维护的支付义务;8、任
何需要退回给客户的多余款项;9、任何供应商提前支付的回款;10、任何与本次控制权变更相关的客户或
供应商支出;11、在各类期权、衍生品、互换及对冲产品下的净现金支付义务;12、任何担保义务;13、
已计提且未支付的现有股东的基金管理费;、14、其他在 US GAAP 下应被归为债务的金额。根据标的公司
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目标运营资本的调整(如有)。
在交割日,苏交科应支付给(或苏交科应促使合并子公司支付)标的公司相
应债权人对应的债务款项。
在交割日,苏交科应支付(或苏交科应促使合并子公司支付)在交割日预估
报表中列明的交易费用。
交割日后 60 日内,存续公司应尽快向标的公司股东代表送达存续公司计算
的交割报表,列明存续公司计算的:(1)交割时公司现金;(2)交割时公司债务;
(3)交易费用;(4)交割时运营资本与目标运营资本的调整。同时,上述报表应
列明存续公司根据上述金额重新计算的初始合并对价。
标的公司股东代表收到交割报表后的 30 日内,除非标的公司股东代表向存
续公司出具一份书面异议,否则,标的公司股东代表应在 30 日到期前向合并方
出具同意交割报表的书面通知,报告中的初始合并对价计算则应为最终合并对价
且约束各方。标的公司股东代表提出书面异议的,交割报表应在异议事项解决时
产生约束力。
如果最终确定的合并对价高于交割时合并对价(两者之差额以下简称―少付
款额),那么合并对价上调的额度应为下列两者之较少者:(1)少付款额,和(2)
调整暂留金(500 万美元)。
如果最终确定的合并对价低于交割时合并对价(两者之差以下简称―多付款
额),那么合并对价下调的额度应为下列两者之较低者:(1)多付款额,和(2)
调整暂留金(500 万美元)。
(二)合并对价的计算及交付方式
提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务及类债务的定义,截至 2016 年 3 月 31 日,公司债务及类债
务金额为 1.43 亿美元。
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1、A 类股和普通股每股价格的计算方式
按照《合并协议》的约定,“普通股”包括 A 类股和已确权 B 类股,但不包
括未确权 B 类股。相应的每股价格计算方式如下:
(1)生效日前已发行且流通在外的每股 A 类股及所有相关权利因本次交易
自动转换为可获取一笔不计利息的现金款项的权利(“A 类股并购对价”),而无
需此等股份持有人采取任何行动。A 类股获得的并购对价的金额为以下两项相乘
所得之积:1)A 类股兑付款,乘以 2)相应比例,分子为生效日流通在外的每
股 A 类股的已出资或视为已出资金额,分母为所有 A 类股的已出资或视为已出
资金额。上述“A 类股兑付款”指,流通在外的 A 类股持有人已经投入标的公司
但尚未收回投资的资本金总额,截至《合并协议》签署日的金额共计为
10,000,000 美元。上述“生效日”指,本次交易交割时,标的公司和并购子公
司根据美国法律的相关规定正式签署一份并购证明,并将该证明提交给特拉华
州的州务卿之时,或者标的公司和合并子公司同意的、并购证明中规定的较晚
的关于本交易生效的时间。
(2)生效日前已发行且流通在外的每股普通股及所有相关权利因本次交易
自动转换为可获取一笔不计利息的现金款项的权利(“普通股并购对价”),而无
需此等股份持有人采取任何行动。普通股持有人获得的并购对价金额为以下两
项相乘所得之积:1)最终合并对价减去 A 类股兑付款所得之差,除以 2)生效
日流通在外的普通股数量。上述“应付股东的最终对价”指,按照《合并协议》
的约定,基于交割营运资本重新调整应付股东的初始对价所得到的结果。
2、向 A 类股股东和普通股股东支付兑付款的约定
根据《合并协议》,苏交科或其合并子公司通过 A 类股股东和普通股股东共
同指定的股东代表按照下述约定分别向 A 类股股东和普通股股东进行相应兑付
款的支付:
(1)于交割日(或之后 A 类股股东提交其请款函之日),A 类股股东一旦将
其请款函提交给股东代表,股东代表应尽快将各位 A 类股股东在 A 类股兑付款
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中的份额支付给该 A 类股股东,金额为以下两项相乘所得之积:1)A 类股兑付
款,乘以 2)相应比例,分子为该 A 类股股东拥有的生效日流通在外的此等 A 类
股的已出资或视为已出资金额,分母为所有此等 A 类股的已出资或视为已出资
金额。
(2)于交割日(或之后普通股股东提交其请款函之日),普通股股东一旦
将其请款函提交给股东代表,股东代表应尽快将各位普通股股东在普通股兑付
款中的份额支付给该普通股股东,金额为以下两项相乘所得之积:1)普通股兑
付款减去 A 类股兑付款所得之差,乘以 2)相应比例,分子为该普通股股东在交
割日所拥有的登记在册的普通股数量,分母为生效日流通在外的全部普通股数
量。
综上,拥有 A 类股的股东将分别获得 A 类股兑付款及普通股合并对价(统
称“合并对价”)的权利,拥有已赋权 B 类股的股东将获得普通股合并对价的权
利。
四、税费
苏交科及 TestAmerica 股东代表应各自承担本次交易相关税费的 50%。
根据《合并协议》的约定,针对本次交易产生的需要由标的公司承担及支
付的可能产生的印花、转让、文本、登记、销售以及其他税费和费用(包括与
之有关的任何罚款和利息,如有),苏交科和股东代表应各承担 50%。上述《合
并协议》的条款及相关内容为境外交易中的通用条款及表达方式,以明确交易
中可能产生的税费分担责任。
截止目前,经与标的公司确认,本次交易预计不会产生上述税费。
同时,前述税费不包含标的公司股东由于本次交易获得相应合并对价而需
要支付的所得税等相关税负,将由标的公司股东自行承担上述税负。
五、交易先决条件
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1、交易各方履行《合并协议》下的交割义务,以下述条件在交割前获得满
足或豁免为前提:
(1)不存在任何有权部门制定、颁发、公布的法律法规或颁布的行政命令使
得本次交易的性质为非法,或禁止、阻碍本次交易的进行;
(2)根据 TestAmerica 的《有限责任公司协议》取得相应比例的已发行普通
股的批准;
(3)苏交科股东大会批准本次交易;
(4)中国政府相关监管审批:
① 国家发改委或其省级部门备案;
② 商务部或其省级部门备案;
③ 国家外汇管理局或其当地授权银行所要求的外汇登记;
④ 深圳证券交易所或中国证监会要求的文件备案或登记。
(5)苏交科收到美国外国投资委员会(CFIUS)在初步审阅或全面审查后出
具的关于对本次交易无异议的书面通知;
(6)托管机构向苏交科及 TestAmerica 股东代表出具有效力的托管协议。
2、苏交科及 Merger Sub 履行《合并协议》下的交割义务,以下述条件在交
割前获得满足或豁免为前提:
(1)交割日之前,TestAmerica 已在所有实质方面履行了《合并协议》项下
的所有协议及承诺;
(2)交割之时,TestAmerica 在《合并协议》中所做的陈述与保证在所有方
面均真实、准确。若出现违反陈述与保证的相关情形,相关情形不应造成重大不
利情形;
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(3)自《合并协议》签署之日以来,没有发生重大不利情形;
(4)TestAmerica 相应债务方出具的责任解除函或可证明其责任解除的其他
文件,以及向相应债务方交付的所有抵押物的解除,且该等解除函和相关文件在
所有形式及实质方面被苏交科及 Merger Sub 所接受。
3、TestAmerica 履行《合并协议》下的交割义务,以下述条件在交割前获得
满足或豁免为前提:
(1)交割日之前,苏交科及 Merger Sub 已在所有实质方面履行了《合并协
议》项下的所有协议及承诺;
(2)交割之时,苏交科及 Merger Sub 在《合并协议》中所做的陈述与保证
在所有方面均真实、准确。
六、协议的终止
1、在合并生效日之前,《合并协议》及本次交易可以在以下情况下终止:
(1)苏交科及 TestAmerica 双方书面同意终止;
(2)在出现以下情况时,苏交科及 TestAmerica 均可以单方终止协议:① 任
何政府机关已经制定、发布、颁布、执行或签署任何终局、不可上诉的指令,导
致本次合并无法实现;② 合并没有在 2016 年 9 月 30 日之前发生。但是,由于
任何一方违反协议条款而导致合并无法实现的,则该方无权终止本协议。
2、如果发生以下情况,TestAmerica 有权终止《合并协议》及本次交易:
(1)苏交科或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下陈述或保证条款的情况;
(2)苏交科或 Merger Sub 存在违反《合并协议》下保证条款的情况,这种
情况导致《合并协议》项下相关的交割条件不能满足,且该种情况是不能被纠正
的,或虽可被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正的:① 2016 年 9 月 30
日前 5 个工作日之内;② 书面违约通知送达至苏交科之日后第 15 日。
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(3)TestAmerica 未在本协议签署之日后 12 个工作日内收到银行就本次交易
保证金出具的履约保函。
若 TestAmerica 存在重大违反《合并协议》的情形,则 TestAmerica 无权根
据上述情况终止《合并协议》及本次交易。
3、如果发生以下情况,苏交科有权终止《合并协议》及本次交易:
(1)TestAmerica 存在违反《合并协议》下陈述或保证条款的情况;
(2)TestAmerica 存在违反《合并协议》下保证条款的情况,这种情况导致
《合并协议》项下相关的交割条件不能满足,且该种情况是不能被纠正的,或虽
可被纠正但在下列两者之较早发生日尚未被纠正的:① 2016 年 9 月 30 日前 5
个工作日之内;② 书面违约通知送达至 TestAmerica 之日后第 15 日。
若苏交科或 Merger Sub 存在重大违反《合并协议》的情形,则苏交科无权
根据上述情况终止《合并协议》及本次交易。
七、终止费用
1、根据《合并协议》,如果苏交科股东大会已批准本次交易且苏交科或
TestAmerica 由于以下原因根据上述“七、协议的终止/1/(2)”终止《合并协议》,则
TestAmerica 应当在终止日后 2 天内以电汇的方式向苏交科书面提供的账户支付
1,660 万美元终止费:
(1)由于 TestAmerica 股东撤回其批准本次交易的决议而导致《合并协议》
下的相应交割条件无法满足;
(2)TestAmerica 违反其在《合并协议》下对于本次交易排他性的保证条款,
且;
( 3 ) TestAmerica 在 《 合 并 协 议 》 终 止 后 180 天 内 与 其 他 买 方 就 出 售
TestAmerica 或其下述公司全部或部分的股权或资产的已向协议或其他初步协议。
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2、根据《合并协议》,如果 TestAmerica 股东已批准本次交易且苏交科或
TestAmerica 由于(1)苏交科股东大会未批准本次交易,或;(2)苏交科无足够
的资金完成本次交易,或;(3)中国相关监管机构未批准或禁止本次交易而根据
上述“七、协议的终止/1/(2)”及“七、协议的终止/1/(1)”终止《合并协议》,则苏交
科应当在终止日后 2 天内以电汇的方式向 TestAmerica 书面提供的账户支付 1,666
万美元终止费。
3、根据《合并协议》,如果 TestAmerica 股东已批准本次交易且苏交科或
TestAmerica 由于未取得美国外国投资委员会(CFIUS)审批或相关政府监管部
门由于美国外国投资委员会(CFIUS)相关问题禁止本次交易而根据上述“七、
协议的终止/1/(2)”及“七、协议的终止/1/(1)”终止《合并协议》,则苏交科应当在
终止日后 2 天内以电汇的方式向 TestAmerica 书面提供的账户支付 833 万美元终
止费。
八、员工相关
交割后的 6 个月的期间内,苏交科应确保 TestAmerica 存续公司就所雇佣的
全部 TestAmerica 或其子公司员工("公司员工")提供:(1)工资及奖金权利,
等同于在合并生效前提供的工资水平及奖金情况,以及(2)员工福利,总体等
同于合并生效前有效公司福利计划所提供的福利。
九、违约责任
本次交易各方在《合并协议》下由于遵守的陈述和保证或交割前承诺事项而
产生的赔偿义务应在本次合并完成后的 18 个月内保持有效,除 TestAmerica 作出
的有关公司正式成立、有效存续、权益证券及税务相关的陈述和保证外。上述除
外的陈述和保证的有效期是其法定追溯期期满后的第 60 天。所有交割后承诺事
项的有效期为相应条款中规定的相关期限。
自交割日起,苏交科、存续公司及其相关的董事与高管均可以且仅能从赔偿
金托管账户及赔偿责任保险中就符合条件的损失情况(单个损失超过 1 万美元)
获得相关赔偿,使自身免收下列情形下产生的任何损失:(1)TestAmerica 在实
175
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质方面违反了《合并协议》下的陈述和保证条款;(2)TestAmerica 违反了《合
并协议》下的承诺条款。前述赔偿金托管账户金额为 249.9 万美元。
自交割日起,TestAmerica 股东及其相关的董事与高管可以从苏交科获得相
关赔偿,使自身免收下列情形下产生的任何损失:(1)苏交科在实质方面违反了
《合并协议》下的陈述和保证条款;(2)苏交科违反了《合并协议》下的承诺条
款。
同时,本次交易相关的受偿方仅能在符合条件的损失情况(单个损失超过 1
万美元)赔偿总金额超过 1,190,000 美元的情况获赔偿,且赔偿金额需扣除 850,000
美元。
十、法律使用及争议解决
《合并协议》以及交易各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖,并据其
进行解释,冲突法除外。对于本《合并协议》及其拟定的各项约定、文书和文件
引发的或与之有关的任何及所有争议,特拉华州纽卡斯尔县的州法院或联邦法院
应拥有专属管辖权,并且,交易各方同意并认可该等法院的专属管辖权。
十一、协议有效期
《合并协议》中约定了具体的终止条款。如《合并协议》未根据该等条款被
终止,那么《合并协议》应持续有效。
根据《合并协议》的约定,苏交科与标的公司一致书面同意可以终止《合
并协议》;苏交科或标的公司任何一方亦可根据《合并协议》的相关条款及条件
书面提出终止合同。并且,在《合并协议》的终止条款中含有如下关于“截止
日”的约定:如生效日未在 2016 年 9 月 30 日(即《合并协议》中所定义的“截
止日”)或之前,则相应的无过错方有权终止《合并协议》。上述“生效日”指,
本次交易交割时,标的公司和合并子公司根据美国法律的相关规定正式签署一
份并购证明,并将该证明提交给特拉华州的州务卿之时,或者标的公司和合并
子公司同意的、并购证明中规定的较晚的关于本交易生效的时间。
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第六节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况
逐项说明如下:
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
(一)本次交易符合国家相关产业政策的规定
2014 年 4 月 24 日,第十二届全国人大通过了修订的《中华人民共和国环境
保护法》,新环保法于 2015 年 1 月 1 日正式施行。新环保法从多方面进行了修
改,引进了按日计罚、行政拘留、查封扣押等手段加重了违法成本,以扭转过去
违法成本低,而守法成高的窘境。另外新环保法在推动建立符合环境承载能力的
绿色发展模式、推动多元共治、联防联治的现代环境治理体系方面也作出了很大
的努力。
“十二五”期间,我国节能环保产业产值年均增长 15%以上,到 2015 年,节
能环保产业总产值达到 4.5 万亿元,增加值占国内生产总值的比重为 2%左右,
期间将带动环境质量检测行业大幅度增长,平均增长率将超过 20%。 “十二五”
期间全国环境污染治理投资有望达到 5 万亿元。据环保部规划院测算,“十三五”
全社会环保投资将达到 17 万亿元,是“十二五”的 3 倍以上;环保产业将成为拉动
经济增长重要支柱。自 2007 年以来中央财政节能环保支出呈增长趋势,2015 年
1-11 月中央财政节能环保支出达到 3,692 亿元,同比增加 35%。
2016 年 3 月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》提出“以提高环境质量为核心,以解决生态环境领域突出问题为重点,加大
生态环境保护力度,提高资源利用效率,为人民提供更多优质生态产品,协同推
进人民富裕、国家富强、中国美丽”。
本次交易将有助于推动公司在环保领域的发展,推动公司搭建检测大平台的
177
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战略目标,完善公司业务线,引进新技术及管理经验,从而帮助公司加快拓展新
业务的进度,进军国际市场,提高在全产业链领域的影响力。因此,本次交易符
合国家相关产业政策的规定。
(二)本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定
1、本次交易符合反垄断等相关法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产的产品和服务主要在中国境外销售,且在中国境内
的销售额低于 4 亿人民币,未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列
明的申报标准,本次交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。
此外,本次交易未达到美国 Hart-Scott-Rodino 反垄断审批的申报标准。本次
交易符合美国有关反垄断的法律和行政法规要求。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理等相关法律和行政法规的规定
根据境外律师的核查结果,标的公司需要为其位于 Knoxville 的实验室在历
史上造成的地质污染而承担地下水治理系统的维护责任。根据标的公司的相关预
测,维护上述地下水治理系统的年均花费为 8,478 美元,预计时间为 9 年,共 76,302
美元。此外,2016 年 5 月 24 日,TestAmerica Laboratories, Inc.收到美国农业部
签发于 2016 年 4 月 21 日的信函,诉称 TestAmerica Laboratories, Inc.违反了植物
保护法。该等违反是因与 TestAmerica Laboratories, Inc. 存在合同关系的某第三
方被海关边境巡逻队发现对土壤样本进行测试并在通过私人包机直升机降落在
位于德克萨斯州 Houston 市的布什国际机场之后人工携带土壤样本。经美国农业
部代表通过电话谈话确认,将不会举行与该信函内容有关的听证会或进行进一步
的程序。
同时,本次交易涉及的标的资产为境外资产,不适用我国有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定。且经过境内外律师核查,除上述情况外,未发
现其实质性违反所在地的有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
178
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
此外,根据交易各方签订的《合并协议》,标的公司及其子公司均持有环保
法所要求的所有必要许可。标的公司及其子公司在所有重大方面均遵守其所持有
的所有环境许可。标的公司自有及经营的任何房产,不存在任何有害物质,且没
有任何有害物质被迁移或迁出标的公司的房产。
综上,本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。
二、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份,不影响本公司的股本总额和股权结构,不会导致
本公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
三、本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化收购,交易价款系由交易双方协商一致后确定,同时参考
具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果。根据《评估报告》,于基准
日 2016 年 3 月 31 日,标的公司经审计的总资产金额为 53,307.91 万元,负债总
额 110,295.22 万元,净资产-56,987.31 万元。采用市场法评估,评估后归属于母
公司的股东全部权益价值评估值为 14,632.27 万元,评估增值 71,619.58 万元;采
用收益法评估,评估后标的公司股东全部权益价值为 15,360.82 万元,评估增值
72,348.13 万元。本次交易最终参考收益法评估结果作为定价依据。
本公司第三届董事会第十三次会议已审议通过了《关于本次重大资产购买评
估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》,认为本次重大资产购买的评估机构中联具有独立性,评
估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具有相关性,评估定价具有公允性。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表了独立意见,认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定,不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
本次重大资产购买为市场化收购,涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序,充分保护全体股东利益,交易
过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
(一)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍
本次交易中,苏交科在美国设立合并子公司,并以合并子公司为投资主体,
以合并的方式收购 TestAmerica。根据交易各方签署的《合并协议》,在合并生效
日,合并子公司将被 TestAmerica 吸收合并且终止存续,TestAmerica 将作为存续
公司成为苏交科的全资子公司。
根据 TestAmerica 出具的承诺函,标的公司股权权属清晰,不存在与第三方
的任何权属纠纷。
根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII
LLC(Czech Assets Management)签署的《次级抵押贷款协议》,现阶段标的公
司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定,
在交割日,苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债,从而于交割日解除
标的公司资产的相关抵押或质押。
综上,本次交易所涉及的 TestAmerica 股权及其所持资产权属清晰,资产过
户或者转移不存在法律障碍。
(二)本次交易相关债权债务处理合法
根据《合并协议》的约定,在交割时,苏交科应支付给(或苏交科应促使合
并子公司支付)标的公司相应债权人对应的债务款项。
根据标的公司提供的相关信息及《合并协议》中对公司债务的定义,截至
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2016 年 3 月 31 日,公司债务金额为 1.43 亿美元。其中,在交割日需要立即支付
的主要包括:(1)向 Wells Fargo 借取的流动性资金贷款;(2)向 FSJC XIII LLC
(Czech Assets Management)借取的次级贷款;(3)向 American Capital 发行的
无担保次级票据;(4)与前述(1)、(2)、(3)项债务相关的应付利息;(5)需
要支付给现有股东的应付基金管理费。前述五项债务金额共约 1.09 亿美元。
截至本报告书签署之日,相关债权人均表示已知晓上述安排并未提出异议。
本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求,不存在侵害相关
债务人及债权人利益的情形,不构成本次交易的重大法律障碍。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与标的公司所处行业均为专业技术服务业,本次交易不会对本公司的
业务范围产生影响,本公司的主营业务不会发生变化。
本公司业务涉及公路、市政、水工、铁路、城市轨道、环境、航空和建筑等
行业,形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和新产
品研发为核心业务领域的集团企业。2015 年初完成了对英诺伟霆(北京)环保
技术有限公司的战略并购,初步形成环境产业链布局。
本次交易是促进了公司在环保领域,特别是环境检测领域的发展。标的公司
是美国环境检测市场最大的“一站式”服务商。在水资源检测、固废检测和空气检
测细分市场均排名第一,市场占有率大大领先同业竞争者。标的公司自主开发的
实验室信息管理系统,可以全程监控检测过程,获取并分析市场上的数据,保证
同客户的实时沟通,并通过大数据分析得出准确、可信度高的检测报告。
本次交易完成后,从产业布局方面,本公司在环保领域的产业链业务更加完
善,有利于增强环境检测业务能力。标的公司提供的检测范围广泛,并且可以提
供从采样、检测到数据分析、形成报告的全方位“一站式”的检测服务,补充完善
了上市公司在检测领域的业务线。标的公司从事环境检测业务多年,拥有丰富的
行业经验和完善的管理制度。未来,上市公司可以利用标的公司的经验,加快检
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测业务的发展。从市场方面,标的公司在美国市场占有率高,口碑好,有利于上
市公司拓展海外业务,提升上市公司的国际知名度,利用本次并购的机会拓展美
国业务。同时,TestAmerica 也可以共享上市公司现有的客户群体,提供环境检
测的相关服务,拓展中国市场。从技术方面,标的公司的实验室信息系统可以应
用到上市公司的其他的业务中,降低了技术开发的成本,提高服务水平,提高服
务效率,节省成本,推进项目管理信息化水平,更好的服务客户。
因此,如果本次重组完成后整合顺利,交易双方将可以实现优势互补,充分
发挥协同效应,从而有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致本公
司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方,
在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,且本次交易未构成上
市公司控制权变更。
本次交易前,本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
综上,本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、
深交所的相关规定,在《公司章程》的框架下,设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则,并建立了比较完善的内部控制制度,从制
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度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成
后,公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则,进一步保持健全有效的法人
治理结构。
八、独立财务顾问及律师对本次交易是否符合《重组办法》相关规定的意
见
(一)独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》和《财
务顾问办法》等法律法规之规定,对本公司董事会编制的《苏交科股份有限公司
重大资产购买报告书》以及相关材料进行核查,发表独立财务顾问核查意见如下:
本公司本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
和《格式准则第 26 号》等法律法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组
的基本条件。
(二)律师意见
北京市浩天信和律师事务所上海分所作为本次交易的境内法律顾问,根据其
出具的《法律意见书》,法律意见如下:
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的上市公司与交易对方依法设立并有效存续,具备进
行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得苏交科董事会以及目标公司股东会和董事会的
授权和批准,该等授权和批准合法有效;苏交科就本次重大资产重组涉及的董事
会批准和独立董事审查事宜,依法履行了信息披露义务;同时,本次交易已在江
苏省发展和改革委员会以及江苏省商务厅进行了备案,并于国家外汇管理局江苏
分局完成了外汇登记手续。本次重大资产重组尚需取得苏交科股东大会的批准和
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同意,并取得美国外国投资委员会批准。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,
本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后,其实施不存在实
质性法律障碍。
5、苏交科就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息
披露义务,苏交科尚须根据项目进展情况,依法履行相应的信息披露义务。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据天衡会计师事务所出具的本公司 2014 年、2015 年审计报告以及未经审
计的本公司 2016 年第一季度报告,本公司 2014 年、2015 年及 2016 年第一季度
的主要财务数据如下(以下分析如无特殊说明,均为合并财务报表数据):
(一)资产负债表简表
单位:万元人民币
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 388,893.53 390,647.16 331,937.71
非流动资产合计 166,593.79 153,921.16 97,569.89
资产总计 555,487.31 544,568.31 429,507.61
流动负债合计 222,535.51 246,625.26 209,912.26
非流动负债合计 46,988.60 17,177.67 8,756.01
负债合计 269,524.10 263,802.93 218,668.27
所有者权益合计 285,963.21 280,765.39 210,839.33
归属于母公司所有者权益合计 555,487.31 544,568.31 429,507.61
(二)利润表简表
单位:万元人民币
项 目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27
二、营业总成本 42,367.03 215,548.61 184,720.45
三、营业利润(损失以“-”号填列) 6,315.19 40,953.34 32,130.35
四、利润总额(损失以“-”号填列) 6,486.69 42,882.27 33,270.83
五、净利润(损失以“-”号填列) 5,441.85 33,944.44 26,916.72
归属于母公司所有者的净利润 5,455.01 31,063.35 25,253.42
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(三)本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
本公司最近两年及一期资产的具体财务数据如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 112,734.55 20.29% 114,211.65 20.97% 86,477.92 20.13%
应收票据 2,722.44 0.49% 1,895.82 0.35% 3,707.80 0.86%
应收账款 236,657.43 42.60% 249,906.84 45.89% 215,859.21 50.26%
预付款项 6,573.01 1.18% 2,620.64 0.48% 774.28 0.18%
应收利息 389.73 0.07% 325.10 0.06% 3.34 0.00%
其他应收款 15,847.06 2.85% 10,409.74 1.91% 6,074.78 1.41%
存货 2,865.48 0.52% 1,909.35 0.35% 3,830.52 0.89%
一年内到期的非流
10,934.88 1.97% 9,337.43 1.71% 14,958.50 3.48%
动资产
其他流动资产 168.95 0.03% 30.59 0.01% 251.36 0.06%
流动资产合计 388,893.53 70.01% 390,647.16 71.74% 331,937.71 77.28%
可供出售金融资产 10,541.13 1.90% 9,541.13 1.75% 1,601.13 0.37%
长期应收款 56,958.69 10.25% 46,315.30 8.50% 6,717.62 1.56%
长期股权投资 3,215.48 0.58% 3,334.04 0.61% 6,037.49 1.41%
投资性房地产 8,356.33 1.50% 8,544.21 1.57% 9,292.37 2.16%
固定资产 31,921.74 5.75% 32,636.11 5.99% 25,161.59 5.86%
在建工程 12,784.20 2.30% 10,236.58 1.88% 8,660.30 2.02%
无形资产 7,314.90 1.32% 7,433.09 1.36% 6,621.49 1.54%
商誉 24,690.42 4.44% 24,690.42 4.53% 22,880.13 5.33%
长期待摊费用 934.74 0.17% 1,716.01 0.32% 2,428.46 0.57%
递延所得税资产 8,760.65 1.58% 8,760.65 1.61% 7,360.99 1.71%
其他非流动资产 1,115.51 0.20% 713.63 0.13% 808.32 0.19%
非流动资产合计 166,593.79 29.99% 153,921.16 28.26% 97,569.89 22.72%
资产总计 555,487.31 100.00% 544,568.31 100.00% 429,507.61 100.00%
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(1)流动资产分析
如上表所示,流动资产是本公司资产的主要组成部分,截至 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,占总资产比例分别为 77.28%、
71.74%和 70.01%,流动资产占比整体保持基本稳定。其中,2015 年年末流动资
产总额较上一年度出现了一定程度的下降,主要原因是随着业务总量及规模的增
长,公司长期应收款等非流动资产的增幅大大高于流动资产的增幅,流动资产占
比相对下降。
2016 年第一季度末,本公司流动资产余额为 388,893.53 万元,较 2015 年末
保持稳定,略降 0.45%。其中,流动资产以货币资金、应收账款为主。此外,2015
年以来公司业务总量及规模的进一步扩大,促使公司的货币余额与应收账款较
2014 年末均出现了不同幅度的较大增长。
(2)非流动资产分析
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,占总资
产比例分别为 22.72%、28.26%和 29.99%。
2016 年第一季度末,本公司非流动资产为 166,593.79 万元,较 2015 年末增
加了 8.23%。非流动资产以长期应收款、固定资产与商誉为主。其中,长期应收
款占比最大,较 2015 年末增加了 22.98%。2015 年以来,公司的长期应收款持续
保持较大增幅,主要原因是由于随着“秦王二路至秦汉大道渭河特大桥”等 BT 项
目的进一步推进,公司根据项目进度进一步确认了长期应收款。
2、负债结构分析
本公司最近两年及一期负债的具体财务数据如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
报告期
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 43,910.00 16.29% 42,400.00 16.07% 24,000.00 10.98%
187
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
应付账款 79,801.55 29.61% 93,484.70 35.44% 70,282.34 32.14%
预收款项 26,583.33 9.86% 18,985.48 7.20% 18,225.73 8.33%
应付职工薪酬 25,665.31 9.52% 39,402.43 14.94% 39,867.74 18.23%
应交税费 18,570.89 6.89% 23,352.93 8.85% 24,502.05 11.21%
应付利息 72.43 0.03% 103.79 0.04% 100.37 0.05%
应付股利 5,918.84 2.20% 6,043.84 2.29% 11,692.79 5.35%
其他应付款 11,590.29 4.30% 12,351.48 4.68% 7,616.36 3.48%
一年内到期的非流动负债 422.86 0.16% 500.61 0.19% 716.60 0.33%
其他流动负债 10,000.00 3.71% 10,000.00 3.79% 10,000.00 4.57%
流动负债合计 222,535.51 82.57% 246,625.26 93.49% 209,912.26 96.00%
长期借款 30,000.00 11.13% - 0.00% - 0.00%
长期应付款 7,868.62 2.92% 7,899.29 2.99% 1,672.07 0.76%
专项应付款 136.13 0.05% 136.13 0.05% 136.13 0.06%
递延所得税负债 1,103.86 0.41% 1,135.35 0.43% 1,234.27 0.56%
递延收益-非流动负债 7,879.99 2.92% 8,006.90 3.04% 5,713.55 2.61%
非流动负债合计 46,988.60 17.43% 17,177.67 6.51% 8,756.01 4.00%
负债合计 269,524.10 100.00% 263,802.93 100.00% 218,668.27 100.00%
如上表所示,流动负债是本公司负债的主要组成部分,截至 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日,占总负债比例分别为 96.00%、
93.49%和 82.57%。其中,2016 年第一季度末的下降主要是由于当期内的应付账
款、应收职工薪酬与应付利息的支付而导致相关金额与占下降。
2016 年第一季度末,本公司非流动负债余额为 46,988.60 万元,较 2015 年
底增加 173.54%,主要是由于公司于 2016 年第一季度新增 30,000 万元长期借款。
本公司的负债结构较为合理,不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
188
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 48.5% 48.4% 50.9%
流动资产/总资产 70.0% 71.7% 77.3%
非流动资产/总资产 30.0% 28.3% 22.7%
流动负债/负债合计 82.6% 93.5% 96.0%
非流动负债/负债合计 17.4% 6.5% 4.0%
流动比率 1.75 1.58 1.58
速动比率 1.73 1.58 1.56
2016 年第一季度末,本公司资产负债率为 48.5%,较 2015 年底基本持平。
从负债水平看,本公司财务风险适中,负债率处于相对稳健状态。由于本公司负
债以经营性负债为主,违约风险较低。
从偿债能力看,2016 年第一季度末,本公司流动比率为 1.75,速动比率为
1.73,较 2015 年底进一步改善,主要原因是 2016 年第一季度公司应付账款、应
收职工薪酬与应付利息的下降。
总体来看,本公司资产负债水平仍处于合理水平,同时流动比率与速动比率
进一步改善,本公司资本结构较为稳定,偿债能力强。
(四)本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
本公司最近两年及一期利润表的具体财务数据如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27
营业收入 48,749.78 256,256.91 216,279.27
二、营业总成本 42,367.03 215,548.61 184,720.45
营业成本 34,014.50 164,421.03 144,349.78
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
营业税金及附加 407.55 2,851.33 2,116.27
销售费用 1,505.05 7,792.20 6,714.25
管理费用 5,414.05 30,895.59 25,575.27
财务费用 -432.50 -1,472.06 -1,778.58
资产减值损失 1,458.40 11,060.52 7,743.47
三、投资收益(损失以“-”号填列) -67.56 245.04 571.53
四、营业利润(损失以“-”号填列) 6,315.19 40,953.34 32,130.35
加:营业外收入 274.83 2,143.06 1,347.02
减:营业外支出 103.33 214.12 206.54
五、利润总额(损失以“-”号填列) 6,486.69 42,882.27 33,270.83
减:所得税 1,044.84 8,937.83 6,354.11
六、净利润(损失以“-”号填列) 5,441.85 33,944.44 26,916.72
归属于母公司所有者的净利润 5,455.01 31,063.35 25,253.42
2015 年以来,随着公司工程咨询等成熟业务在全国范围内的布局不断完善,
不断推进 PPP 项目、电力及检测等新业务的进一步发展,公司的营业收入与盈
利规模都处于较好的增长态势。2015 年全年,公司实现营业收入 256,256.91 万
元,较 2014 年全年增长 18.48%,实现营业利润 40,953.34 万元,较 2014 年全年
增长 27.46%,实现归属于上市公司净利润 31,063.35 万元,较 2014 年全年增长
23.01%。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
盈利能力
销售毛利率 30.23% 35.84% 33.26%
销售净利率 11.16% 13.25% 12.45%
总资产报酬率 0.99% 6.97% 7.26%
净资产收益率 2.04% 13.44% 14.30%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 2.00% 12.82% 13.81%
190
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
收益质量
经营活动净收益/利润总额 98.40% 94.93% 94.85%
营业外收支净额/利润总额 2.64% 4.50% 3.43%
所得税/利润总额 16.11% 20.84% 19.10%
扣除非经常性损益后的净利润/净利润 97.81% 95.41% 96.55%
从盈利能力指标来看,本公司的整体盈利保持在较为稳定的水平,其中 2015
年全年公司销售毛利率与销售净利率均较 2014 年全年分别提升 2.58%与 0.80%,
净资产收益率(平均)及扣除非经常性损益后的净资产收益率较 2014 年全年则
略有下降。
从收益质量来看,本公司 2016 年第一季度经营活动净收益占同期利润总额
比、扣除非经常性损益后的净利润占同期净利润比分别上升了 3.47%和 2.40%,
本公司收益质量较历史水平稳步提高。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)交易标的所处行业概况
1、行业分类
TestAmerica 隶属于环境检测行业,主营业务是为客户提供环境采样、检测
和数据分析服务。根据我国国民经济行业分类标准和证监会《2016 年 1 季度上
市公司行业分类结果》,标的公司属于 M 类科学研究和技术服务业中的 M74 专
用技术服务业,具体行业为环境检测行业。
2、行业概况
(1)我国环境检测市场迅速崛起,美国检测市场稳定
目前,我国的环境检测市场正在从最初单一的政府检测机构到外资第三方检
测机构进入内地,再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场的趋势转变。
中国产业信息网发布的《2015-2020 年中国第三方检测行业分析与投资战略
191
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
咨询报告》指出:目前,我国检验检测行业正在超速发展。据国家认监委发布的
数据,2013 年检验检测市场规模为 1678 亿元,2014 年为 2105 亿元,2015 年
为 2574 亿元。从今后发展方向看,检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业,
做大做强是发展方向。
2008-2015年中国检测市场规模预测
单位:亿元
3000
2,574.0
2500
2,105.0
2000 1,678.0
1500
826.7 917.6
1000 700.6
569.6
449.0
500
0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
我国检测市场规模
资料来源:中国产业信息网整理
同时,我国的检验检测其中,2014 年检验检测行业机构数同比增长 14%达
到 28,340 家,行业集中度略有下降。2014 年行业排名前 20 的企业市场份额仅为
8.34%,前 100 的企业仅为 19.55%,竞争程度较为激烈。
25% 2014年检验检测行业集中度略有下降
20.80%
19.55%
20%
15%
10% 8.95% 8.34%
5%
0%
前100 前20
2013 2014
资料来源:国家质检总局、国家认监委
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
检验检测作为服务性行业,下游涉及各行各业,这决定了检验检测市场碎片
化的特点,而碎片化的市场使检验检测行业体现出高频低价的特点。
2015 年 2 月环保部发布《关于推进环境监测服务社会化的指导意见》,提出
全面放开服务性环境监测市场,凡适合社会力量承担的服务性环境监测业务,要
创造条件,全面放开;3 月环保部公布《全国环保系统环评机构脱钩工作方案》,
全国环保系统环评机构将分三批在 2016 年年底前全部脱钩或退出建设项目环评
技术服务市场,截至 2016 年初,环保部直属事业单位的 8 家环评机构已率先全
部完成脱钩,各省级环保部门也全部按要求上报了脱钩方案,已有 67 家机构提
前完成脱钩。
美国第三方环境检测市场近年来维持稳定,市场总份额约为 20 亿美元。水
资源检测、固废检测和空气检测为三大主要细分市场。其中,水资源检测占比最
高,约为 60%。美国第三方环境检测市场规模近 10 年来维持稳定,且各个细分
市场的市场份额也保持稳定。
法律法规的颁布是驱动美国环境检测市场增长的最主要因素。自上个世纪 90
年代后,美国政府并未出台新的环保领域的法律法规。因此,美国环境监测市场
的整体份额也维持稳定并出现了产能过剩的情况,环境检测市场进入了整合期。
并且,近年来,受到 2010 年英国石油公司海湾石油泄漏等环保事件的影响,企
业对环境风险的意识逐渐提升,同时企业对突发环境事件的快速处理需求也在不
断提升。
(2)整合趋势日益显著,技术门槛不断提高
美国第三方环境检测市场是一个高度分散的市场,但是在过去的十年中,由
于市场规模趋于稳定,行业内的整合兼并活动较为活跃。行业中较小规模的公司
正在逐步消失,而较大规模的公司将享受规模经济带来的更高的增长。随着市场
上劳动力成本的提高和对管理者要求的提高,大公司的优势更加突出。
在市场整合的趋势下,资本推动了技术的不断革新,环境检测领域的技术门
193
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
槛不断提升,从而大公司的优势更加明显。用户对检测数据的质量、检测许可和
产生报告的速度的要求也在不断提升。现在越来越多的客户寻求更大、更集中的
测试服务提供商。用户的根本需求点是希望得到对资源规划、环境管理和清理活
动所需的准确的、可用性高、合法化的数据。因此,要为客户设计出更为有效的
解决方案,必须对数据有更为深刻的理解。有远见的客户越来越意识到良好数据
质量的重要性和必要性,从而避免造成环境判断的错误,支付高昂的代价。高质
量的检测结果需要先进的检测技术和庞大的数据库支持,数据信息管理系统的建
立变得尤为重要。
另外,一方面,随着现场检测和在线检测需求的稳步增长,稳定的基础设备
和可以提供全方位服务的实验室将成为相关服务的有效保证。另一方面,目前随
着客户对检测速度要求的不断提升,第三方环境检测公司需要进一步完善现有的
产业链结构,并不断丰富的行业管理经验,从而更好的提高报告产出效率。
(3)美国第三方环境检测市场的竞争格局及主要竞争对手
美国第三方环境检测市场的竞争格局:美国第三方环境检测市场的参与者主
要分为全国范围的检测机构和区域性的检测机构。全国性的检测机构可以覆盖全
美的客户群,在多地设有实验室,可以进行异地采样、异地检测等服务。全国性
的检测机构提供的服务更为丰富且标准化。区域性检测机构只服务于某一个区域
的客户。实验室离客户较近,检测周期相对较短。并且这些检测机构对中小客户
的服务更为优质。由于美国第三方检测市场规模趋于稳定,行业内整合趋势不断
深化,大型检测机构不断的通过并购方式实现自身发展。总体上来讲,美国第三
方环境检测市场较为分散,除了几个较大的检测机构,市场上存在着几千家小型
检测机构。标的公司是美国最大的检测机构,市场份额遥遥领先于其他机构。
标的公司的主要竞争对手有 Pace Analytical Services, Eurofins U.S Holdings
和 ALS Lab Group。这三家机构都是全国性的检测机构。根据 Environmental
Business Internatioanl 的市场调研报告,2014 年标的公司市场份额为 11.5%,Pace
Analytical Services 市场份额为 6.7%,Eurofins U.S Holdings 市场份额为 6.4%,
ALS Lab Group 市场份额为 5.4%。
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根据商业尽调访谈结果,标的公司在数据质量,实验室认证和检测速度上获
得了客户的认可。标的公司拥有先进的实验室信息系统,保证检测的数据质量并
能快速的对数据进行分析,为客户出具检测报告。同时,标的公司在全美 50 个
州都拥有实验室资格认证,资格认证数量也优于竞争对手。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
(1)影响行业发展的有利因素
在美国,环境检测行业受英国石油公司海湾石油泄漏等环境事件,公众的环
保意识增强。企业更加注重环境保护方面的评估与监测,提前防范环境风险可能
带来的损失。另外,工程建筑行业,特别是市区和近郊的工程建筑数量的增加有
利于检测行业的发展。随着美国经济的复苏,房地产行业的恢复,室内空气检测
等相关需求量将增加。
在我国,绿色可持续发展的理念也在不断深化。2015 年 10 月中共十八届五
中全会审议了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年计划的建议
稿》,公布“十三五”规划的是个目标任务。其中,加强生态文明建设首度写入五
年规划。十三五期间环保行业投入进一步加大,预计“十三五”期间节能环保产业
年增速有望达到 20%,环保投入将增加到每年 2 万亿元左右,社会总投资有望超
过 17 万亿元。我国政府对环境保护的不断投入和国民意识的不断觉醒,为我国
环保产业创造良好的政策环境。
同时,“十三五”规划中提出细分污染物排放指标;建立全面的监测网,完善
环境质量实时管理;鼓励发展环境服务业,深化市场机制改革,鼓励第三方机构
参与环境监测及治理。政府政策是影响环境检测行业最重要的因素,十三五规划
新增环境标准,拓展了中国检测市场的规模。同时更加市场化的操作模式,为民
营第三方检测机构带来了巨大的发展空间。
(2)影响行业发展的不利因素
美国的环境检测市场主要受政策影响。新的法律法规的颁布促进整个市场的
发展。然而,21 世纪以来,美国没有新出台重要的法规政策,因此市场规模维
195
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持稳定,缺少高速发展的因素。另外,美国整体 GDP 增长缓慢,客户对价格敏
感,难以获得较高的利润。
在我国,环境检测市场总体上被政府机构垄断,虽然近年来,政府开放检测
市场的准入门槛,但是民营检测市场的占有率任然较低。我国监测市场分为自愿
性市场和强制市场,其中强制性检测市场基本被国企垄断,市场化改革仍处于初
级阶段,强制检测的市场份额约为 57%。据统计,国有机构市场份额约为 50%,
外资机构市场份额约为 30%,民营机构市场份额约为 20%。近年来,虽然政府
逐步开放强制检测资质,鼓励市场化运作,但是民营检测机构获取更大的市场份
额仍然需要时间。
4、行业进入壁垒
环境检测行业存在的主要进入壁垒如下:
(1)政策壁垒
我国对检测行业实施资质认定行政许可准入制度。国家认证认可监督管理委
员会和各省、自治区、直辖市的质量技术监督局对各检测机构实验室进行资质认
定。检测机构开展检测业务,须获得由省级质量技术监督部门核发的批准其向社
会出具具有证明作用的数据和结果的计量认证证书(CMA 资质),以及由中国合
格评定国家认可委员会核发的认可其符合 ISO/IEC17025:2005《检测和校准实
验室能力的通用要求》的实验室认可证书(CNAS 资质)。美国检测行业也需要
获得政府的许可,才可以从事检测服务。
(2)技术壁垒
检测行业是一个技术密集型行业,业务的开展需要大量专业的检测人员及先
进的检测技术。同时检测机构为了维护自身的市场占有率,需要不断进行新技术、
新项目的研发,以形成技术储备优势,这就需要新进入检测行业的企业必须拥有
强大的技术优势及研发能力。近年来,客户对检测数据的准确度,检测速度的要
求不断提高,而技术人员的培养与检测经验的积累都需要较长的时间,因此构成
了本行业的技术壁垒。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
(3)品牌壁垒
检测机构的品牌代表了该机构的市场公信力和服务质量,直接决定了市场的
接受程度,所以对于检测机构来说,社会公信力是企业的根本。好的品牌效应和
市场公信力能直接带动企业的发展,反之则会对企业的发展不利。而品牌和市场
公信力是短期内无快速速形成的,因此对进入这个行业的新企业形成了一定的壁
垒。
(4)资金壁垒
检测行业在业务开展前必须一次性购买相关的检测仪器及相关设备,因此在
经营初期往往难以获得盈利,另一方面,检测机构需要在大范围内投资布局检测
中心及网点,这也需要投入较大的资金。所以对新成立的检测机构来说需要具备
一定的资金实力才能建立起完整的检测服务体系。
(5)市场销售渠道壁垒
检测行业的下游客户群有政府机关、生产型企业、零售商及科研院校等,分
布广泛。客户多样化导致了需求多样化,并检测行业具有交易金额小、交易次数
频繁的特点。因此检测机构若想取得较好的市场效益,就必须建立覆盖面广泛的
销售与服务网络,这也构成了本行业的进入壁垒。
5、行业技术特点及经营模式
美国环境检测公司采取订单式的方式经营。通常,检测公司同客户签订框架
协议,约定当客户有检测需求的时候,向检测公司发出订单。区域性检测公司只
服务于所在区域,全国性检测公司可以接纳来自各地的检测样品。检测公司根据
客户每笔订单的需求和之前约定的条款进行报价。双方达成一直后,检测公司进
行采样,运输,检测,数据分析等工作后,为客户出具检测报告。
6、行业的周期性、季节性和区域性特征
环境检测行业主要受政府颁布的法律法规影响,新法规的出台促进了环境检
197
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验内容和频率,因此行业具有周期性。
另外,美国各个州的法律法规不同造成了美国环境检测具有区域性特征。例
如,在加尼福尼亚州,州政府对环境问题较为关注,对水质、污水、空气及固废
的要求较高,因此当地的环境检测市场增长高于其他州。同样在纽约州、新泽西
州、马萨诸塞州、奥尔良州和俄亥俄州,政府希望清理原有的重工业生产机构,
也制定了较为严格的环境标准。而德克萨斯州对环境要求相对较低,环境检测机
构的在德克萨斯州的业务竞争较为激烈。
环境检测行业受外界自然环境的影响,具有季节性,冬季检测业务较少,秋
季检测业务较多。
7、行业上、下游情况及其发展前景对行业的影响分析
环境检测行业下游企业的类型多样,大约可以分为三类客户:第一类为环保
相关企业如工程咨询公司,固废处理公司,废水处理公司等。这类客户约占总体
客户的 50%。工程咨询公司一般作为中介机构为其他企业筛选实验室,并提供专
业的建议。第二类为能源、化工行业企业,这类客户约占总体的 30%。大型的工
程或能源项目通常直接同环境检测实验室签订长期的合作协议以节省成本。随着
美国经济的复苏,房地产市场有所恢复,这有利于环境检测行业获取更多的业务。
同时,城市室内空气检测细分市场的增长,也得益于城市建筑工程市场的增加。
最后一类为政府部门。政府部门占比约为 20%。近年来,财政预算减少导致政府
支出减少,对检测行业企业产生不利影响。
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2015年美国环境检测客户分布情况
单位:美元
3.88亿
20%
9.65亿
49%
6.24亿
31%
环保企业 工业企业 政府
数据来源:美国国际商务环境公司(EBI)市场报告
行业的上游供应商主要为各类检测实验产品。在美国,提供该种服务与产品
的供应商较为分散,对环境检测公司的发展不会造成过大的影响。通常情况下,
环境检测企业会根据合作情况挑选长期供应商以便对产品质量有足够保证。
(二)标的资产的核心竞争力与行业地位
1、行业地位
TestAmerica 是美国环境检测市场最大的“一站式”服务商。在水资源检测、
固废检测和空气检测细分市场均排名第一。美国环境检测公司分为全国性提供商
和区域性提供商。标的公司为全国性环境检测服务提供商,在全美拥有 23 个认
证实验室和 36 个销售和服务中心,拥有 50 个州的环境分析资格认证。标的公司
的主要竞争者为 Eurofins, PACE 和 ALS。美国全国性的环境检测公司较少,但
是区域性的环境检测机构较多。Euurofins 和 ALS 并不是完全专注于环境检测收
入,而标的公司专门提供环境检测方面的相关服务。标的公司在美国环境检测市
场占有率近 11%,收入近两倍于排名第二的竞争对手。
2、标的公司核心竞争力
标的公司的核心竞争力具体体现在:第一,业务方面,标的公司业务范围包
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含美国 50 个州,拥有 23 个认证实验室和 36 个销售和服务中心;服务内容包含
采样、运输、检测、分析并最终形成报告。标的公司可以进行空气、水、固废领
域,对 1000 多种样品进行检测,检测过程高效准确,检测结果可靠程度高。第
二,信息技术方面,公司自主开发了完整的实验室信息系统,可以从采样环节开
始将样本信息录入系统中,全程监控检测进程,确保检测过程透明准确。同时,
在检测分析过程中,客户可以同实验室进行实时交流,更好的满足客户需求。另
外,实验室信息系统可以收集储存大量的数据信息,为检测报价和方案规划提供
了依据。目前,市场上的同行业竞争者还没有拥有同类型的系统。第三,客户方
面,标的公司拥有稳定的客户群,客户范围包括世界 500 强公司、政府机构、市
政供水系统、律师事务所、废物管理公司和环境服务和咨询公司。标的公司同客
户建立了长期合作关系,排名前十的客户平均合作期限为 23 年。多元化的客户
类型,降低了收入波动的风险,保证公司收入稳定。第四,管理团队和员工方面,
公司拥有在环境检测领域从业多年的,拥有丰富经验的管理团队。管理层在公司
的平均任职期限超过 10 年。公司员工专业水平高,大多拥有专业学历。
(三)标的资产财务状况分析
报告期内,由于标的公司对实验室及检测设备等固定资产有所更新并淘汰了
部分老旧设备,公司的资产规模略有下降。由于标的公司在报告期内有较大的财
务费用,造成较大金额的累计亏损,使所有者权益呈负数。
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 29,551.55 32,501.46 32,979.42
非流动资产 23,756.35 24,746.88 26,626.26
资产总计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
流动负债 97,300.44 44,665.72 44,569.36
非流动负债 90,209.61 90,272.14 83,460.44
负债合计 110,295.22 110,551.48 101,406.43
所有者权益 -56,987.31 -53,303.14 -41,800.75
负债及所有者权益合计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
1、资产结构分析
200
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
截至 2016 年 3 月 31 日,标的公司经审计的资产总额为 53,307.90 万元人民
币。其中,流动资产总额为 29,551.55 万元人民币,非流动资产总额为 23,756.35
万元人民币。具体构成如下表所示:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 558.15 1.05% 64.94 0.11% 1,437.97 2.41%
应收账款 23,341.42 43.79% 26,149.01 45.68% 25,123.92 42.15%
其他应收款 1,719.50 3.23% 2,480.83 4.33% 2,422.76 4.06%
存货 3,728.76 6.99% 3,586.22 6.26% 3,774.45 6.33%
其他流动资产 203.71 0.38% 220.47 0.39% 220.32 0.37%
流动资产合计 29,551.55 55.44% 32,501.46 56.77% 32,979.42 55.33%
长期应收款 1,385.27 2.60% 1,435.45 2.51% 1,495.09 2.51%
固定资产 21,220.08 39.81% 22,316.82 38.98% 24,217.16 40.63%
在建工程 475.16 0.89% 279.14 0.49% 123.16 0.21%
无形资产 640.22 1.20% 678.20 1.18% 770.13 1.29%
长期待摊费用 35.62 0.07% 37.27 0.07% 20.71 0.03%
非流动资产合计 23,756.35 44.56% 24,746.88 43.23% 26,626.26 44.67%
资产总计 53,307.90 100.00% 57,248.34 100.00% 59,605.68 100.00%
报告期内,标的公司资产总额呈现稳中有降的态势。截至 2016 年 3 月末、
2015 年末和 2014 年末,标的公司总资产分别为 53,307.90 万元、57,248.34 万元
和 59,605.68 万元,2015 年末总资产较上年末总资产减少 2,357.35 万元,降幅为
3.95%,主要由于固定资产项目的减少。2016 年 3 月末总资产较上年末总资产减
少 3,940.43 万元,降幅为 6.88%,主要由于应收账款项目的减少。
报告期内,标的公司资产结构基本保持稳定。截至 2016 年 3 月末、2015 年
末和 2014 年末,标的公司非流动资产合计 23,756.35 万元、24,746.88 万元和
26,626.26 万元,占总资产比例的 44.56%、43.23%和 44.67%;流动资产分别
29,551.55 万元、32,501.46 万元和 32,979.42 万元,占总资产比例 55.44%、 56.77%
和 55.33%。
201
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
标的公司流动资产主要构成包括应收账款、存货和其他应收款等科目。截至
2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司应收账款余额分别为 23,341.42
万元、26,149.01 万元和 25,123.92 万元,分别占流动资产的 78.99%、80.45%和
76.18%。标的公司应收账款信用期通常为 1-3 个月,截至 2016 年 3 月,账龄一
年以内的应收账款占其科目余额的 98.32%。标的公司的存货主要来源于在产品、
低值易耗品、原材料和库存商品。其中,在产品为已经投入检测的样本,但是由
于未完成检测而不能确认收入而导致无法进行成本匹配,而暂时归为存货的样本;
低值易耗品和库存商品为标的公司在检测工作中使用的装样品的容器;原材料为
实验室用的检测材料。2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司存货分
别为 3,728.76 万元、3,586.22 万元和 3,774.45 万元,分别占流动资产的 12.62%、
11.03%和 11.44%。标的公司的其他应收款主要包括押金和待摊费用,截至 2016
年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司其他应收账款分别为 1,719.50 万元、
2,480.01 万元和 2,422.76 万元,分别占流动资产的 5.82%、7.63%和 7.35%。
标的公司非流动资产主要构成包括长期应收款和固定资产。标的公司的长期
应收款主要为押金保证金,截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的
公司的长期应收款分别为 1,385.27 万元、1,435.45 万元和 1,495.09 万元,分别占
非流动资产的 5.83%、5.8%和 5.62%。标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、
租入固定资产改良、实验室设备、电子设备、办公设备及运输设备。2016 年 3
月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的固定资产科目余额分别为 21,220.08
万元、22,316.82 万元和 24,217.16 万元,分别占非流动资产的 89.32%、90.18%
和 90.95%。
2、负债结构分析
截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司经审计的负债总额
为 110,295.22 万元、110,551.4 万元和 101,406.43 万元。其中,流动负债分别为
20,085.61 万元、20,279.33 万元和 17,945.99 万元,占总负债比率为 18.21%、18.34%
和 17.70%。2015 年末流动负债较上年末流动负债增加了 2,333.34 万元,增幅为
13.00%,主要由于预收款项的增加。非流动负债分别为 90,209.61 万元、90,272.14
万元和 83,460.44 万元,占同期总负债比率为 81.79%、81.66%和 82.30%。2015
202
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
年末非流动负债较上年末非流动负债增加了 6,811.70 万元,增幅为 8.16%,主要
由于长期借款的增加。具体构成如下表所示:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 8,604.74 7.80% 7,561.03 6.84% 7,850.90 7.74%
预收款项 1,099.72 1.00% 1,298.72 1.17% - 0.00%
应付职工薪酬 4,991.55 4.53% 6,074.33 5.49% 5,731.28 5.65%
应交税费 205.66 0.19% 187.28 0.17% 203.47 0.20%
应付利息 862.35 0.78% 865.03 0.78% 734.28 0.72%
其他应付款 3,424.79 3.11% 3,459.96 3.13% 2,795.15 2.76%
一年内到期非流动负债 896.81 0.81% 832.99 0.75% 630.90 0.62%
流动负债合计 20,085.61 18.21% 20,279.33 18.34% 17,945.99 17.70%
长期借款 66,941.49 60.69% 66,753.08 60.38% 61,697.93 60.84%
长期应付款 20,652.94 18.73% 21,025.52 19.02% 19,920.68 19.64%
其他非流动负债 2,615.17 2.37% 2,493.54 2.26% 1,841.83 1.82%
非流动负债合计 90,209.61 81.79% 90,272.14 81.66% 83,460.44 82.30%
负债总计 110,295.22 100.00% 110,551.48 100.00% 101,406.43 100.00%
标的公司流动负债主要构成包括应付账款和应付职工薪酬。截至 2016 年 3
月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的应付账款分别为 8,604.74 万 元 、
7,561.03 万元和 7,850.90 万元,分别占流动负债的 42.84%、37.28%和 43.75%。
标的公司的应付职工薪酬主要为短期薪酬、离职后福利-设定提存计划及辞退福
利,截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的应付职工薪酬分
别为 4,991.55 万元、6,074.33 万元和 5,731.28 万元,分别占流动负债的 24.85%、
29.95%和 31.94%。标的公司的一年内到期非流动负债主要构成为一年内到期的
应付融资租赁款,截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司一年
内到期的非流动负债为 896.81 万元、832.99 万元和 630.9 万 元,占分别占流动
负债的 4.46%、4.11%和 3.52%。
标的公司非流动负债主要构成包括长期借款和长期应付款。截至 2016 年 3
月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的长期借款分别为 66,941.49 万元、
203
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
66,753.08 万元和 61,697.93 万元,分别占非流动负债的 74.21%、73.95%和 73.92%。
标的公司的长期应付款主要为应付融资租赁款与应付长期租金,截至 2016 年 3
月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的长期应付款分别为 20,652.94 万元、
21,025.52 万元和 19,920.68 万元,分别占流动负债的 22.89%、23.29%和 23.87%。
3、主要资产减值准备提取情况分析
报告期内,标的公司的资产减值准备明细如下:
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 2015 年度 2014 年度
应收账款坏账准备 371.03 344.97 305.34
存货跌价准备 17.25 12.36 9.09
合计 388.28 357.33 314.43
标的公司报告期各期末在建工程、固定资产和无形资产科目均无减值情况,
未计提减值准备。
4、商誉减值情况的说明
标的公司财务报表中并未确认“商誉”,不涉及“商誉”减值情况。
5、财务指标分析
(1) 偿债能力指标分析
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的净现金流量
2,935.14 10,550.18 6,275.76
(万元人民币)
流动比率 1.47 1.60 1.84
速动比率 1.29 1.43 1.63
资产负债率 2.07 1.93 1.70
现金流量利息保障倍数 1.14 1.01 0.69
注:流动比率=流动资产/流动负债
204
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
报告期内,截至 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司的经营活
动产生的现金流量净额分别为 2,935.14 万元、10,550.18 万元和 6,275.76 万元,
经营活动现金流呈现上升趋势。
报告期内,标的公司的流动比率、速动比率呈下降趋势。2015 年末流动比
率和速动比率下较上年末呈下降趋势,主要由于标的公司预收款项的增加,使标
的公司流动负债上升,导致流动比率、速动比率的下降。2016 年 3 月末流动比
率和速动比率较上年末呈下降趋势,主要由于标的公司应收账款的减少,使标的
公司流动资产减少,导致流动比率、速动比率的下降。
报告期内,标的公司的资产负债率较高,主要系标的公司较高的长期借款以
及累计历史亏损所致。截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司
的长期借款分别为 66,941.49 万元、 66,753.08 万元和 61,697.93 万元;累计未分
配利润为-95,180 万元、-91,216.34 万元和-82,530.31 万元。根据上市公司与标的
公司签订的《合并协议》,上市公司将于交割之日偿还标的公司的长期借款,标
的公司的资产负债率将逐渐恢复至合理水平。
报告期内,标的公司的现金流量利息保障倍数呈上升趋势,主要由于标的公
司经营活动产生的现金流的上升。
总体而言,标的公司报告期内由于较高的负债和与其相关的利息支出导致的
历史亏损,使得其偿债能力有所恶化。本次交易后,上市公司将全部清偿标的公
司的长期借款,将使其偿债能力回复正常水平。
(2) 运营能力指标分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示:
205
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率 5.16 5.59
存货周转率 31.41 33.21
注:1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2];
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2];
3、为保持指标可比性,2016 年 1-3 月周转率已进行年化。
截至 2016 年 3 月末和 2015 年末,标的公司应收账款周转率分别为 5.16 次/
年和 5.59 次/年,略有下降,主要原因为报告期内,标的公司营收收季节性影响,
导致上半年营收低于下半年,导致了应收账款周转率在 2016 年 1-3 月有小幅下
滑。
截至 2016 年 3 月末和 2015 年末,标的公司存货周转率分别为 31.41 次/年和
33.21 次/年,略有下降,主要原因为报告期内,标的公司存货水平略有升高。总
体而言,标的公司报告期内营运能力指标较为稳定,维持正常周转水平。
(四)标的资产盈利能力分析
1.、主营业务收入构成分析
截至 2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司主营业务收入分别为
31,091.87 万元、140,361.69 万元和 136,478.57 万元,其检测收入占同期营业总收
入的 97%以上,占比稳定。具体情况如下表所示:
单位:万元人民币
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
检测收入 31,091.87 97.43% 140,361.69 97.88% 136,478.57 97.52%
实验室材
818.78 2.57% 3,039.32 2.12% 3,471.31 2.48%
料制造
合计 31,910.65 100.00% 143,401.00 100.00% 139,949.89 100.00%
206
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
报告期内,标的公司主营业务收入虽然呈现上升趋势,但是由于人民币兑美
元汇率在 2015 年和 2016 年持持续贬值趋势,导致主营业务收入以人民币计价时
获得了汇率贬值带来的增值。若剔除汇率变化影响, 2016 年 1-3 月、2015 年度
和 2014 年度主营业务以实际美元计价分别为 4,814.90 万美元、22,314.67 万美元
和 22,527.90 万美元,2015 年度较上一年度减少了 213.23 万美元,降幅 0.95%;
而 2014 年度较上一年度减少了 859.71 万美元,降幅 3.68%。
标的公司主营业务进下降是由于公司在 2011 年-2013 年间对实验室信息管
理系统(LIMS)进行了 15 次更换和重整,及关闭部分效率低下的实验室,导致
业务中断,客户流失,从而导致收入减少。经过 3 年时间的重整,至 2014 年已
全部完成系统升级换代,2014 年收入下降幅度从 2013 年较 2012 年减少 1,650 万
美元大幅减少到较 2013 年减少 859.71 万美元。而 2015 年收入减少趋势实际已
停止了,系统的提升改造和服务策略的改进发挥了作用,收入较上年只减少了
213.23 万美元,而其原因是由于标的公司一位重要客户的新任采购经理未完全理
解全部合同条款而接受了其他公司更低的报价。
鉴于标的公司对 LIMS 系统提升改造的工作基本完成,系统已经上线运行,
该系统将提高标的公司的运营效率与服务质量;并且标的公司管理层也在积极开
发并为客户提供新的服务项目,例如原油检测和其他相邻市场的检测服务,以扩
大客户基础,并提高现有客户的份额,预计标的公司的主营业务收入以及总营业
收入都将在趋稳中回升。
2、 盈利能力连续性和稳定性要点分析
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司净利润分别为-3,964.43 万
元、-8,686.02 万元和-10,184.94 万元,报告期内剔除季节性对于 2016 年第一季
度盈利能力和利润的影响,以及财务费用的影响,标的公司盈利能力整体呈现趋
好态势。其中,标的公司 2014 年度和 2015 年度亏损的主要原因为:由于 2016
年度 3 月末、2015 年度和 2014 年度的付息长期借款余额持续增长,导致的报告
期内财务费用有所明显增加。
标的公司作为提供一站式服务,将依靠其自身研发的先进的订单和流程管理
207
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
LIMS 系统及市场份额优势,辅助以新的统一经营和报告格式,以及全国性的经
营网络来不断吸引新的大型全国级客户的环境监测服务商,并从竞争对手那里抢
占市场份额,赢取高净值、全国级的客户。另外,标的公司同上市公司存在协同
效应。本次交易完成后,上市公司可以将标的公司的检测业务引进至中国,标的
公司业务范围有所拓展,客户资源更加丰富。同时,合并后,标的公司将依托上
市公司的规模效应,进一步降低采购成本,共享后台资源,从而进一步的提升盈
利能力。
3、利润来源及盈利驱动因素分析
2016 年 1-3 月,2015 年度和 2014 年度,标的公司的毛利分别为 3,190.89 万
元、21,165.84 万元和 17,553.06 万元,毛利率分别为 10.00%、14.76%和 12.54%。
2015 年度标的公司毛利率有所上升,主要由于标的公司改善的经营效率和服务
质量,以及所采取的实验室合并和裁减人员等成本节约计划。2016 年 1-3 月的毛
利率低于历史平均水平,主要是由于运营的季节性影响,导致标的公司在第一季
度的收入普遍低于同年其他季度,因此而丧失的经济规模效应导致了毛利率的下
降。具体情况如下表所示:
单位:万元人民币
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
检测收入 3,079.58 9.9% 20,801.04 14.8% 17,162.06 12.6%
实验室材料制造 111.31 13.6% 364.79 12.0% 390.99 11.3%
合计 3,190.89 10.00% 21,165.84 14.76% 17,553.06 12.54%
报告期内,标的公司主要利润来自对客户提供的环境检测服务,占总毛利率
比例 96%以上。2016 年 1-3 月,2015 年度和 2014 年度标的公司的检测收入毛利
分别为 3,079.58 万元、20,801.04 万元和 17,162.06 万元,毛利率为 9.9%、14.8%
和 12.6%,2015 年度呈上升趋势。该业务下游行业由于和地方环境保护政策密切
相关,标的公司在该业务的盈利驱动主要受环保政策影响;同时,地方宏观经济
状况和天气状况也会影响该业务的盈利。由于拥有全国性的经营网络以及长期保
持领先的市场份额,标的公司在面对来自上述盈利驱动因素不利的影响时,有较
208
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好的防范能力。
实验室材料制造业务主要为客户提供检测用容器。2016 年 1-3 月,2015 年
度和 2014 年度标的公司的实验室材料制造收入毛利分别为 111.31 万元、364.79
万元和 390.99 万元,毛利率为 13.6%、 12.0%和 11.3%,毛利率呈现明显上升趋
势。该业务由于系供应环境检测商,其盈利驱动因素与环境检测业务的驱动因素
相似,也即环保政策、地方宏观经济和天气状况等。
4、利润表项目变化分析分析
报告期内,标的公司利润表如下所示:
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,910.65 143,401.00 139,949.89
减:营业成本 28,719.76 122,235.16 122,396.83
销售费用 1,270.68 6,837.65 6,337.54
管理费用 3,396.88 12,415.12 12,283.34
财务费用 2,573.24 10,454.55 9,072.06
资产减值损失 113.05 111.76 174.09
营业利润/(亏损) -4,162.96 -8,653.24 -10,313.98
加:营业外收入 230.27 61.79 171.22
利润/(亏损)总额 -3,932.69 -8,591.44 -10,142.76
减:所得税费用 31.74 94.58 42.18
净利润/(亏损) -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94
其中:归属于母公司股东的净利润/(亏损) -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94
(1)营业收入
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司的营业收入分别为 31,910.65
万元、143,401.00 万元和 139,949.89 万元。2015 年度营业收入较上年度增长
3,451.12 万元,增幅为 2.47%。
209
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
(2)营业成本
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司营业成本分别为 28,719.76
万元、122,235.16 万元和 122,396.83 万元。报告期内,标的公司主要营业成本来
自人工、材料、制造费用、经营场所费用、分包费用、折旧等。2015 年成本较
2014 年降低的原因是由于部分实验室合并,员工人数减少导致成本降低。
(3)期间费用
① 销售费用
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司管理费用分别为 1,270.68
万元、6,837.65 万元和 6,337.54 万元。标的公司 2015 年度销售费用较上年同期
增加 500.11 万元,增幅为 7.89%。销售费用增加的主要是因为 2015 年度标的公
司积极开拓新客户市场以及维护现有客户导致的市场费用的增加。
② 管理费用
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司管理费用分别为 3,396.88
万元、12,415.12 万元和 12,283.34 万元。标的公司的管理费用包括管理人员薪酬、
水电费、修理费、差旅招待费、保险、通讯费、折旧费、摊销费等;2015 年度
管理费用较上年末上升 131.78 万元,增幅为 1.07%,这是因为与当年公司进行了
管理转型,业务重心放在修复客户关系,提升客户服务质量上。
③ 财务费用
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司财务费用分别为 2,573.24
万元、10,454.55 万元和 9,072.06 万元,呈上升趋势。由于标的公司在 2016 年 3
月末、2015 年末和 2014 年末的长期借款分别为 66,941.49 万元、66,753.08 万元
和 61,697.93 万元,其长期付息借款有明显增加;另外,由于在 2015 年和 2016
年人民币对美元的汇兑亏损持续扩大,导致标的公司财务费用进一步上升。根据
上市公司与标的公司签订的《合并协议》,上市公司将于交割之日偿还标的公司
的长期借款,标的公司的财务费用将于交割后恢复至合理水平。具体财务费用明
210
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
细,如下表所示:
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年
利息支出 2,447.72 9,716.99 8,315.95
减:利息收入 0.02 0.91 1.47
汇兑损益 3.11 2.37 4.50
手续费及其他 122.44 736.09 753.09
合计 2,573.24 10,454.55 9,072.06
(4)资产减值损失
标的公司报告期内资产减值损失呈波动趋势,主要由于标的公司与报告期内
2016 年、2015 年以及 2014 年度标的公司对于不同账龄的应收账款的计提比例政
策有很大变化,并且从 2015 年开始越来越保守,因此 2016 年 1-3 月的坏账损失
较 2015 年底有所增加;报告期内,标的公司的存货跌价损失成上升趋势,主要
因为公司从 2014 年度开始基于持续改善的经营状况而产生的原材量的过量采购,
而由于化学品原材料的寿命期限较短,当年未使用的原材量于次年度计提为存货
跌价损失。
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
坏账损失 95.75 99.75 165.02
存货跌价损失(转回)/损失 17.30 12.00 9.07
合计 113.05 111.76 174.09
(5)营业外收入
报告期内,2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司营业外收入分
别为 230.27 万元、61.79 万元和 171.22 万元,呈现较为波动的趋势。标的公司的
非流动资产处置利得主要为固定资产处置利得。
单位:万元人民币
211
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置利得 196.54 13.84 68.28
其他 33.73 47.96 102.93
营业外收入 230.27 61.79 171.22
(6)非经常性损益
报告期内,标的公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益和其他项
目组成。标的公司非经常性损益如下表所示:
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 196.54 13.84 68.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 33.73 47.96 102.93
非经常性损益总额 230.27 61.79 171.22
减:非经常性损益的所得税影响数 - - -
非经常性损益净额 230.27 61.79 171.22
(7)毛利率变化分析
报告期内,2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司综合毛利率分
别为 3,190.89 万元、21,165.84 万元和 17,553.06 万元,毛利率分别为 10.00%、14.76%
和 12.54%,呈现一定的波动趋势。具体情况如下表所示:
单位:万元人民币
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 31,910.65 143,401.00 139,949.89
营业成本 28,719.76 122,235.16 122,396.83
综合毛利 3,190.89 21,165.84 17,553.06
综合毛利率 10.00% 14.76% 12.54%
标的公司 2015 年毛利率较 2014 年呈现上升趋势,是由于当年经营效率和服
务质量的提高,以及部分实验室合并,员工人数减少导致的成本降低。2016 年
212
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1-3 月毛利率低于前两年,主要由于季节因素的影响,上半年收入一般会低于下
半年,从而导致的规模效应的减弱。鉴于标的公司管理层正在积极实施多项成本
控制计划,如与物流公司谈判,降低物流成本;同时,由于公司的实验室信息管
理系统的投入使用,使得检测工作效率得到提高,IT、人力资源和客户服务等部
门的员工人数还可以有进一步减少的空间,未来年度的成本率还会低于历史成本
率,从而导致毛利率拥有进一步上升的空间。
报告期内,标的公司的主营业务分为环境检测和实验室材料制造,其中环境
测服务产生的毛利占公司综合毛利率的 96%以上。具体情况见下表所示:
单位:万元人民币
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
检测收入 9.9% 14.8% 17,162.06 12.6%
3,079.58 20,801.04
实验室材料制造 111.31 13.6% 364.79 12.0% 390.99 11.3%
合计 3,190.89 10.00% 21,165.84 14.76% 17,553.06 12.54%
2016 年 1-3 月,2015 年度和 2014 年度标的公司的检测业务毛利分别为
3,079.58 万元、20,801.04 万元和 17,162.06 万元,毛利率为 9.9%、14.8%和 12.6%,
2015 年度呈上升趋势,主要是由于公司运营效率和服务质量的提升,以及公司
所采取的成本削减计划。2016 年 1-3 月检测业务的毛利率的下降,主要是由于主
营业务受季节性因素影响,上半年收入会低于下半年,从而导致第一季度毛利率
由于经济规模效应的减少而下降。
2016 年 1-3 月,2015 年度和 2014 年度标的公司的实验室材料制造业务毛利
率分别为 111.31 万元、364.79 万元和 390.99 万元,毛利率为 13.6%、 12.0%
和 11.3%,毛利率呈现上升趋势 。
5、未来盈利能力展望
由于原股东在历史杠杆收购中遗留的高成本债务给标的公司的运营造成了
一定压力。同时,过去几年,标的公司侧重于对历史年度收购的实验室进行整合、
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消化,并对实验室信息系统(LIMS)进行改造升级。自 2015 年下半年起,标的
公司工作重心开始转向市场和营销,以进一步修复客户关系并提升服务质量,进
而使标的公司未来的盈利能力得到进一步改善。
首先,标的公司拥有全国性的经营网络,并长期保持领先的市场份额。同时,
标的公司的客户对其提供的检测数据质量及专业技术能力均有较高的认可。此外,
标的公司的实验室信息管理系统(LIMS)完成整合后,将在行业数据、报价策
略、客户分析等各方面取得竞争性优势。因此,综合考虑行业情况及标的公司扎
实的业务基础,标的公司未来各年检测业务营业收入增长可维持在 3%-4%。若
考虑标的公司未来与苏交科的潜在协同效应,该增长趋势将得到进一步加强。
其次,标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩,降低成本,另一方面对各类材料等供应商进行选择,形成长期合
作关系,逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示,标的公司
前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%,部分服务
的集中采购将有效提升标的公司的议价能力,有效控制采购成本。其中,2015
年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。因此,综合考虑标的公司的收
入增长潜力与成本控制措施的有效实施,未来标的公司的毛利率在 2015 年水平
上尚有 4%-6%的提升空间。
再次,由于标的公司在本次交易前债务成本较高,借款平均年化利率达到
11%。本次交易中,苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务,并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。本公司目前拟通过经营活
动产生的现金流作为还款来源,并在未来实现协同效应后,通过标的公司自身融
资能力的提升,置换本次交易的银行贷款,进一步降低融资成本。
最后,考虑到标的公司历史年度亏损的实际情况,未来标的公司尚有一定数
额的可弥补亏损,可在实现盈利时抵扣企业所得税。
三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析
(一)本次交易对上市公司持续经营能力的分析
214
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1、持续经营能力的分析
苏交科以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测及新材料、新技术和新产品
研发为核心业务领域的集团企业,客户涉及公路、市政、水工、铁路、城市轨道、
环境、航空和建筑等领域。环保产业一直是上市公司重点关注的领域,2015 年,
公司完成了对英诺伟霆(北京)环保技术有限公司的战略并购,检测业务链初具
规模。TestAmerica 是美国环境检测市场最大的“一站式”服务商。在水资源检测、
固废检测和空气检测细分市场均排名第一,市场占有率大大领先同业竞争者。标
的公司自主开发的实验室信息管理系统,可以全程监控检测过程,获取并分析市
场上的数据,保证同客户的实时沟通,并通过大数据分析得出准确、可信度高的
检测报告。
苏交科同 TestAmerica 在多方面存在优势互补,协同效应。本次交易完成后,
从产业布局上看,上市公司将拥有更为完整的环境检测领域产业链,更为多样的
环保产业相关服务。标的公司自主研发的实验室信息系统,有利于公司推荐项目
管理信息化的进程,从而提升项目管理水平,利用大数据为客户提供更为优化的
方案。从市场覆盖范围上看,苏交科凭借本次跨境并购交易进军国际市场,潜在
客户范围更加广泛,有利于公司拓展业务,将自身优势输出至美国市场。将来,
凭借在美国的子公司,上市公司可以开展更多的境外投资并购活动,从而逐步成
为全球领先的检测公司。
本次交易标的 TestAmerica 的盈利能力持续增长,2015 年年收入约为 15 亿
人民币,苏交科检测和环境咨询年产值为 4.6 亿,本次收购完成后,苏交科将成
为国内检测行业规模最大的公司,改变国内检测行业的市场格局。同时,本次交
易为苏交科实现成为“全球检测业务的领导者”的目标,奠定了坚实的基础。未来,
交易双方进一步整合,将美国检测业务移植至中国境内,新的增长点促使主营业
务收入规模和净利润水平都将有所提升,有助于公司进一步提升盈利能力。
综上所述,本次交易能够改善公司的业务结构,提升盈利水平,增强抗风险
能力,有利于公司的持续发展。
2、财务安全性分析
215
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上市公司截至 2016 年 3 月 31 日的资产负债率、流动比率、速动比率指标实
际数及本次交易完成后的备考数对比如下:
本公司 本公司备考
项 目
2016年3月31日 2016年3月31日
资产负债率(%) 48.52% 59.36%
流动比率(倍) 1.75 1.63
速动比率(倍) 1.73 1.56
截至 2016 年 3 月 31 日,公司的备考资产负债率为 59.36%,较本次交易前的
48.52%有所上升。通过本次交易,本公司的资产规模得以提高,虽然负债率略有
上升,主要是由于备考审阅报告中出于审慎考虑,假设苏交科或合并子公司均通
过金融机构融资置换于交割日应偿还的标的公司长期借款等。同时,考虑到本次
交易完成后,标的公司的偿债压力将大幅减小,且标的公司报告期内产生经营性
现金流能力较强,整体上公司的财务风险不大。
截至 2016 年 3 月 31 日,公司的备考流动比率及速动比率分别为 1.63 和 1.56,
虽与本次交易前相比有一定下降,但总体上公司的备考流动比率及速动比率处于
合理水平,偿债能力和抗风险能力较强。
综上所述,本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易中,标的公司为美国领先的环境检测公司,上市公司是业内知名的
工程咨询、承包、建设集团,服务范围广泛,业内知名度高。两者都是专业服务
领域的先进企业,在技术及业务上具有很好地协同互补性,可以有效地实现
“1+1>2”的效果。交易完成后,标的公司同上市公司进行整合,在研发、采购、
销售、客户关系维护和信息技术等方面沿着价值链各个环节共享优质资源,发挥
双方的优势互补效应,实现产品和客户的双重提升和业务整合效果。
本次交易是苏交科第一次进行海外并购交易,今后上市公司可以利用本次跨
216
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境并购经验,继续拓展海外业务,发现更多有协同效应的收购标的。苏交科未来
继续贯彻“内生式增长和外延式增长并重”的战略,通过并购的方式,快速提升公
司的整体实力和国际化进程。
苏交科以成为全球检测业务的领导者为目标。本次交易成为其达成发展战略
的重要一步。公司环境检测业务起步较早,2001 年公司就成立了环境检测实验
室,2002 年成为交通部首批 4 个省级交通环境监测站之一。近年来,公司通过
收购和参股投资的方式,进一步整合检测业务,构建大检测平台,检测业务在地
区范围内形成了一定规模。本次交易完成后,上市公司将进军国际检测市场,借
助标的公司在美国的影响力,拓展美国业务。未来,公司将不断完善和丰富在检
测行业的业务线,成为国际化的检测公司,最终成为全球检测业务的领导者。
(三)为实现重组协同效应上市公司拟采取的整合措施
本次交易是本公司第一次收购境外企业,标的公司是美国市场上排名第一的
环境检测公司,从事环境检测业务多年,在行业内有丰富的经验和良好的声誉。
上市公司凭借此次跨境并购交易实现在环保领域,特别是环境检测业务上的进一
步发展,完成公司产业链布局,实现搭建检测平台的战略。本次交易上市公司同
标的公司在多方面存在协同效应。合并后,上市公司可以从业务拓展、市场推广、
项目信息化、技术升级、实验室管理、成本节约、融资渠道等多方面进行整合。
交易双方对本次交易都十分重视,双方管理层已经未来业务整合发展向进行了交
流,下列是上市公司管理层经过多次论证、并与交易对方管理层沟通预期可能实
现的重组协同效应及拟初步采取的相关措施。
1、加速环保产业发展完善上市公司产业链
苏交科的检测业务一直是公司的核心业务之一,发展已经十分成熟。2014
年综合检测收入占总收入的 13.56%,2015 年公司的检测业务进一步增长,达到
总收入的 16.61%。苏交科的检测业务在工程检测领域更为突出,在桥梁健康检
测、钢结构检测、城轨实验检测等多个工程检测细分领域拥有多项国家专利,获
得国家和部、省级以上的多项成果奖项。苏交科环境检测业务起步也较早,2001
年公司就成立了环境检测实验室,2002 年成为交通部首批 4 个省级交通环境监
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测站之一。2003 年通过江苏省质量技术监督局计量认证,获得 CMA 资质。苏交
科一直重视加强自身的科研和技术创新能力,现已具备水及废水、空气及废气、
土壤及底泥、微生物、固废、振动与噪声、室内空气、空调系统等类别专业检测
能力。
标的公司是专门从事环境检测的公司,在水资源、空气和固废检测领域拥有
先进的技术和丰富的经验。目前,上市公司旗下尚未存在一家专门从事环境检测
细分领域的子公司,同公司的其他检测业务相比,环境检测业务相对薄弱。本次
交易完成后,上市公司的环境检测业务将有巨大的发展。从采样到分析,最终到
出具检测报告,上市公司在环境检测的各个细分领域都将拥有完整的产业链。另
外,苏交科在环境检测领域的发展不但完善了自身检测业务的整体发展,更增强
了其在工程咨询、施工方面的业务能力。本次交易完成后,一方面,上市公司可
以将标的公司的环境检测业务引入国内市场,弥补上市公司在环境检测细分市场
上的不足。同时,标的公司在空气检测和室内检测方面较为专业。本次交易完成
后,上市公司可以利用标的公司现有在空气检测领域的技术,开在更多环境检测
领域的业务。未来,上市公司不但拥有工程检测的技术能力,更拥有了环境检测
的业务能力,检测业务整体水平有所提升,核心业务进一步强化。另一方面,公
司在进行工程咨询和施工的时候,不但可以对工程质量进行评估和检测,还可以
用可持续发展的观点对施工周边环境进行评估与检测,为客户提供更为先进的工
程咨询理念。此外,标的公司的实验室信息系统有利于上市公司进一步发展大数
据平台,不但在工业用水领域实现数据采集和分析,更能从水资源、空气和固废
领域进行数据采集和分析。
综上所述,标的公司业务有利于促进上市公司的检测业务发展。同时,增强
了苏交科工程咨询和施工方面的业务能力。此外,标的公司的实验室信息系统更
有利于促进上市公司的信息化管理水平。因此标的公司同上市公司的协同效应明
显。
2、以标的公司为平台拓展境外市场
从 2014 年起,上市公司就开始关注海外市场机会,响应国家“一带一路”战
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略。标的公司是美国领先的环境检测公司,对美国市场有着深刻的理解,并拥有
大量并广泛的客户群。本次交易是上市公司第一次进行海外并购,交易完成后,
上市公司可以以标的公司作为在美国的平台,将标的公司现有客户转化为自身客
户,并将现有工程咨询、设计等其他业务拓展至美国,承接国际化交通工程的咨
询设计项目。同时,美国子公司可以作为上市公司的海外运营基地,将公司业务
推广至北美甚至全球,成为国际化跨国企业。
3、增强项目管理信息化水平
标的公司检测业务专家和 IT 专家共同打造了全球领先的实验室信息管理系
统(LIMS)。系统内嵌美国试验检测规程及标准,可满足所有实验室检测项目需
求,保证生产过程规范、标准、高效。检测过程全程可监控,检测结果更值得信
赖。通过 LIMS 系统全程提供客户项目接洽、报价、数据采集、进度跟踪与交流、
报告提交及查询等各种自动化信息服务,客户信息沟通更加快捷方便,客户体验
全美业内最佳。LIMS 系统的报价模块存储了所有历史项目报价、投标及项目组
反馈信息,庞大数据库支撑项目组进行更精准报价,公司中标率远超同行平均水
平(10%-20%)。此外,实验室检测系统积累了全美最近年来环境检测数据,是
业内最完整、最全面的基础信息数据库之一,为政府管理部门、相关咨询服务机
构的政策决策、行业发展规划等提供了很好的支撑。
上市公司一直关注互联网领域对传统行业的影响,正在探索“互联网+工程设
计”的运作模式。交易完成后,公司将引入 LIMS 系统技术框架,结合中国的试
验检测规程与标准,可快速开发适应中国业务的实验室管理系统,将更加高效支
撑苏交科检测业务的发展,推进中国交通工程检测业务信息化应用水平的发展。
4、人员交流提升管理水平
人员方面,双方公司的管理人员、技术人员可以进行交流合作。标的公司管
理层在环境检测领域从业多年,经验丰富,且对美国市场有深刻的了解。上市公
司管理人员可以学习标的公司在实验室运营等环境检测领域的管理经验并增进
对美国乃至北美市场的了解。双方技术人员可以进行技术交流,根据中国市场环
境和工程施工要求,共同开发完善实验室相关的检测和信息管理技术系统。
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5、公司统一管理降低成本实现规模效应
交易完成后,上市公司可以同标的公司进行整合,优化管理结构,节省人员
开支,共享后台服务部门。同时,公司规模扩张,同供应商和客户的议价能力提
升。中美两地实验室可采取统一采购的方式,利用中国市场原材料价格较低的优
势,进一步节省成本,增加利润。目前标的公司在泰国拥有共享中心,可以节约
人员成本,利用时差的优势,实现实验室 7/24 小时连续运转,提高报告出具速
度。交易完成后,标的公司将在全球三地设有服务机构,拉近同全球客户的距离,
降低样品运输成本。
6、丰富融资渠道保证资金来源
资金方面,标的公司依托上市公司的融资渠道,保证充足的资金发展公司业
务。同时,上市公司也可以为标的公司作为担保,降低融资成本,有利于标的公
司拓展业务。同时,上市公司可以借鉴本次跨境并购的经验,在美国建立投资平
台,在未来继续收购相关企业,实现外延式增长。
7、引进美国先进实验室检测技术的具体计划
引进美国先进的检测技术是苏交科进行本次海外收购的目的之一,标的公
司拥有全美领先的环境检测技术,公司计划逐步引进,提升上市公司现有环境
检测技术水平。具体计划如下:
引进美国先进的检测技术是苏交科进行本次海外收购的目的之一,标的
公司拥有全美领先的环境检测技术,公司计划逐步引进,提升上市公司现有
环境检测技术水平。具体计划如下:
(1)上市公司拟在南京苏交科环境工程研究所率先引进标的公司检测
技术,并根据中国市场情况对现有技术进行转化,从而符合中国检测市场的
要求。
(2)上市公司将定期参与标的公司组织的网络技术培训和研讨会。其
中,2016 年 7 月 19 日,上市公司已经参与标的公司组织的网络技术培训和
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研讨会。本次交易结束后,上市公司技术人员将持续参与此类会议。
(3)本次交易结束后,上市公司计划于 9 月至 10 月,由其所属的环境
工程研究所(江苏省交通环保监测中心)作为国内技术转化研发中心组织技
术专家在水、土壤、气体、固废等专业方向,与标的公司的技术专家团队建
立技术联络机制。
(4)通过详细了解上市公司与标的公司专业团队的技术能力后,上市
公司计划于 2016 年 9 月~11 月,开展对美国现有环境检测技术体系的分析、
研究。
(5)本次交易完成后,公司计划安排标的公司专家到中国进行现场培
训和实际操作演示,并对参加培训的技术人员进行技术能力认定。该项工作
计划于 2016 年 11 月至 12 月启动,随后将根据不同的专业领域制定分阶段
计划。此项工作将持续开展,并且未来可以安排上市公司的技术专家和骨干
到标的公司进行培训。
(6)本次交易完成后,苏交科将同标的公司建立长效的技术交流机制。
双方技术负责人每半年将会对环境检测技术交流的成果进行评估和改进措
施。
8、引进美国实验室管理经验的具体计划
标的公司长期专注于环境检测领域,旨在为客户提供更为精确的检测数据,
更为方便快捷的检测服务。标的公司管理层长期在公司任职,实验室管理经验
丰富。本次交易完成后,公司计划通过以下步骤引进标的公司的管理经验:
(1)本次交易完成后至 11 月,将由上市公司派驻人员牵头负责实验室管理
经验引进工作,上市公司相关的职能部门、业务部门、子公司配合,全面系统
地深入了解标的公司的实验室在检测技术管理、检测环境管理、人力资源管理、
绩效管理、财务管理、客户管理体系的运行情况。随后,根据工作进展情况,
分阶段分部门逐步借鉴标的公司的管理体系。
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(2)分析梳理标的公司现有的实验室管理体系及运行情况,将标的公司管
理体系中具有借鉴价值的管理要素转化到上市公司的实验室管理体系中。计划
2016 年 12 月至 2017 年 3 月完成此项工作,并不断讨论完善。
(3)上市公司计划于 2017 年 1 月~2017 年 6 月期间,与标的公司的研发团
队、运行管理团队建立沟通机制,在掌握实验室管理系统的功能和运行实效的
基础上,结合标的公司国内检测业务开展的特点和需求,制定对上市公司现有
实验室管理系统的改进提升计划。
(4)2016 年 12 月至 2017 年 9 月期间,上市公司拟通过实施上述计划对现
有的实验室管理系统进行完善和提升,分阶段将标的公司的管理经验加以引进、
转化、吸收。从而逐步形成上市公司环境检测板块中国子公司和美国标的公司
协同发展的实验室体系,相互借鉴和促进、持续改进提升。
(四)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
根据本公司 2015 年年报、2016 年第一季度季报及天衡出具的《备考审阅报
告》,本次交易前后公司主要财务数据比较如下:
单位:万元人民币
2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备
项目 增幅(%)
际数(本次交易前) 考数(本次交易后)
总资产 555,487.31 19.96%
666,375.37
归属于上市公司股东的
270,309.85 254,935.19 -5.69%
所有者权益
2015 年实际数(本次 2015 年备考数(本次
项目 增幅(%)
交易前) 交易后)
营业收入 256,256.91 399,657.91 55.96%
利润总额 42,882.27 38,651.56 -9.87%
归属于母公司所有者净
31,063.35 26,738.05 -13.92%
利润
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2016 年 3 月 31 日实 2016 年 3 月 31 日备
项目 增幅(%)
际数(本次交易前) 考数(本次交易后)
基本每股收益(元/股) 0.58 0.50 -13.79%
本次交易完成后,上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加。
由于长期高额利息债务造成的运营压力,标的公司在报告期内净利润处于亏损状
态,本次交易完成后当期归属母公司股东的净利润及每股收益将有小幅下滑。
此外,由于标的公司在本次交易前债务成本较高,借款平均年化利率达到
11%。本次交易中,苏交科拟通过债务重组的方式为标的公司偿还原有的高成本
债务,并将未来的债务成本年化利率控制在 4%-6%。因此,本次交易完成后,
标的公司实际偿债能力和盈利能力将得到有效提升与改善。
同时,标的公司毛利率尚有提升空间。标的公司一方面通过改进检测手段和
效率提升业绩,降低成本,另一方面对各类材料等供应商进行选择,形成长期合
作关系,逐步降低采购价格。根据报告期内标的公司的采购情况显示,标的公司
前五大供应商采购额的占比已从 2014 年的 20.43%提升到了 31.43%,部分服务
的集中采购将有效提升标的公司的议价能力,有效控制采购成本。其中,2015
年度公司的毛利率已经从 12.6%提升至了 14.8%。同时,根据标的公司管理层提
供的相关数据(未经审计),标的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016
年第一季度的毛利率已处于逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较
2015 年同期上升约 3 个百分点1。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,为了更好地整合
标的公司,进一步发展标的公司的相关业务,特别是进一步拓展中国区的市场,
上市公司未来的资本性支出会有所加大。
针对本次收购,公司拟通过自有资金及银行贷款来支付本次交易的现金对价。
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的赔
偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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未来公司将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、负债结构,综合考虑
各种融资渠道融资的要求及成本,进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后,上市公司将拥有 TestAmerica 100%股权,TestAmerica 将
成为上市公司全资子公司,本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、在预测期间内收购标的资产的股权投资回报率的预测;
依据评估师以收益法预测出的净利润数据,计算出标的资产的股权投资回
报率如下表。净利润预测数据参见报告书“第四节 标的公司的股权评估情况”
之“一、本次交易标的公司的股权评估情况/(四)收益法评估方法说明”
单位:万元人民币
项目 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年
一、预计净利润 3,882.38 5,432.87 6,421.38 7,605.05
二、支付股权款 11,706.21 11,706.21 11,706.21 11,706.21
三、静态投资回报率 49.75% 46.41% 54.85% 64.97%
【注】支付股权款为交割日支付给原股东的款项 1,811.77 万美元;2016 年 4-12 月回报率为年化收益率
除上述股权投资外,上市公司拟以股东借款的形式对标的公司现有债务进行
置换。未来,随着标的公司盈利能力及现金流水平的进一步提升,标的公司将
通过现金净流量偿还及本地银行授信置换等方式归还上述股东借款。
截至目前,就本次交易所需的资金,上市公司已经同中国进出口银行江苏省
分行进行了深入沟通,初步沟通内容如下:贷款金额不低于 6 亿人民币,贷款
期限为 5 年以上,实际期限根据目标公司经营情况确定;贷款利率不高于 3%/
年;该项贷款若需要财产抵押或担保,担保费率大致在 2%/年以内。
5、上市公司完成本次收购后,对现有的环境检测业务的收入增长预测;
标的公司是美国排名第一的环境检测公司,市场占有率约 11%,近 2 倍领先
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第二名。其环境检测行业品牌影响力大、上市公司也是国内颇具影响力的综合
科研、咨询、检测公司。并购完成后,上市公司将与标的公司的技术力量进行
整合,针对中国环境保护现阶段的特点和中长期发展规划的需求,研究环境检
测的理论方法并运用到国内环境检测市场。同时,标的公司先进的实验室管理
系统将转换为上市公司对于环境检测业务有效的提升手段,上市公司将建立一
个适合中国环境检测要求的独立的运行系统,同时在技术资源、信息等方面双
方形成共享平台。
本次收购完成后,上市公司将抢占市场先机,引进标的公司领先的环境检
测技术,特别是空气检测领域的相关技术,并结合其拥有的国内实验室认证资
质,节省公司研发时间,借鉴标的公司的质量监管经验,提高环境检测领域整
体的技术水平,迅速占领国内环境检测市场。同时,上市公司将以标的公司的
实验室信息系统为框架,结合中国的试验检测规程与标准,快速开发适应中国
业务的实验室管理系统,从而更为高效的支撑上市公司检测业务的发展,推进
中国环境、基础设施检测业务信息化应用水平的发展。
综上考虑,上市公司环境检测业务预计未来会有快速增长,但市场变化较
为复杂,故未来收入情况难以准确预测。
6、上市公司拟在美国拓展的基础设施检测的业务拓展预测,目标客户,以
及对美国基础设施检测市场进行分析介绍
本次交易完成后,上市公司拟利用标的公司作为平台,向美国输出其现有
的基础设施检测业务。目前,标的公司约有 15%左右与基础设施建设相关的客户,
包括交通行业、建筑行业等。标的公司前 50 大客户中, CH2M Hill Constructors,
Inc,AMEC Foster Wheeler,ARCADIS U.S., Inc.,EA Engineering, Science and
Technology,CSX Transportation Remediation eProcure 等公司均从事交通维护
建设和建筑行业,这些现有客户都是苏交科未来发展的潜在客户。上市公司可
以发展标的公司现有客户,不但为其提供环境检测服务,也可以为其提供基础
设施相关的检测服务。
此外,美国拥有全球第二大基础设施建设市场,近年来,基础设施改善市
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场逐步增大,以交通运输业为例,过去 20 年间,联邦及地方政府在交通运输领
域的投资占 GDP 的份额不断下降,这种做法导致了美国的公共场所更加拥挤,
基础设施维修成本不断提高。在基础设施投资方面,美国落后于许多海外国家。
据世界经济论坛数据,在过去不到 10 年的时间里,美国公路质量排名从全球第
7 名下滑到第 18 名。当前,美国 65%的主要道路需要改善,75%的桥梁急需维修
或无法承载当前运输量,45%的美国人缺乏必要的交通设施。落后的交通设施耗
费了大量不必要的成本,美国人每年因交通设施落后共浪费 55 亿小时时间及
1,200 亿美元燃料,美国企业每年需要支付 270 亿美元的额外货运成本。落后的
交通设施也对美国人的安全造成威胁,仅去年一年就有 33,000 次交通事故与设
施落后相关,约占全部交通事故比重的三分之一。
面对这样的现状,美国政府不断推出激励政策以支持国内基础设施的建设,
例如在交通运输领域,美国政府推出了交通基础设施融资和创新法案(TIFIA)。
这项法案意在为交通设施建设提供低成本、长期且灵活的融资。
美国目前基础设施市场状况十分利于上市公司在美国输出其现有业务,在
政策和投资的双重推动下,将会有众多从事基础设施建设的公司成为上市公司
的潜在客户。本次交易完成后,上市公司将尽快完成对标的公司的整合,随后
不断寻找新客户,拓展新业务,从而促进标的公司的业绩提升。
上市公司为国际化的咨询公司,2016 年 ENR 全球工程设计 150 强中排名 98
位,在美国有一定知名度。近年来上市公司不但做为国家外专局引智示范单位,
同时也与美国联邦公路局、研究机构、咨询机构、州郡各级政府保持技术交流、
项目合作。通过此次并购,上市公司在美国的知名度、影响力将进一步加强,
将现有的技术能力、客户资源与标的公司进行整合。
7、标的公司依托上市公司市场资源和规模优势对标的公司资金、人员、采
购成本进行降低对标的公司业绩的影响。
资金成本方面,标的公司目前的贷款利率较高,平均利率达到了 11%。高额
的利息费用影响了公司的盈利能力。本次收购完成后,标的公司可以依托中国
母公司,获得更低的贷款利率。未来在上市公司的支持下,标的公司预计可获
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得不高于 6%的贷款利率,大大降低了标的公司的财务成本,从而有利于提升标
的公司的盈利能力。
人员方面,中美两国人员成本差距较大。根据对标的公司成本费用的性质
进行分析,其中约 54%为职工薪酬相关的成本费用。其中,基于中美之间的人力
成本差异较大,故对标的公司及国内可比公司 2015 年度的人力成本情况分析如
下:
单位:万元人民币
公司名称 人均创收/
薪酬总额 职工人数(人) 人均成本 人均创收
人均成本
华测检测 46,330.58 4,013 11.55 32.09 2.78x
电科院 9,902.74 1,373 7.21 30.40 4.21x
标的公司 77,095.30 1,909 40.39 75.12 1.86x
注:职工人数=(2015 年年末人数+2014 年年末人数)/2
基于上述分析,一方面,标的公司的平均人力成本显著高于国内同行业可
比公司的水平。因此,本次交易完成后,标的公司可以利用中美两国人力资本
的差异来进一步缩减费用。
目前标的公司已经在泰国设有共享中心,利用泰国人力成本低和时差优势
增强标的公司的盈利能力。据标的公司预计,至 2016 年泰国共享中心项目彻底
竣工时,每年可减少相关成本达到 40~50 万美元。因此,交易完成后,上市公
司可以借鉴泰国共享中心的运营模式,降低标的公司人力成本,并随着相关业
务在中国的开展,逐步提升标的公司的人员使用效率,提高人均产值。
采购方面,标的公司的主营业务依赖于试验检测设备,目前标的公司部分
通用性实验室试验检测设备存在使用中国生产的情况,未来对于类似设备的更
新,可以依赖于上市公司在中国的影响力来降低设备采购成本。
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第八节 财务会计信息
一、标的公司财务报表编制说明
下述财务信息摘自 TestAmerica 依据中国会计准则编制的 2014 年度、2015
年度及 2016 年度 1-3 月合并财务报表,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对
TestAmerica 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 1-3 月按照中国准则编制的合并
财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告。
二、标的公司最近两年一期财务报表
(一)资产负债表
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 558.15 64.94 1,437.97
以公允价值计量且变动计入
- - -
当期损益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 23,341.42 26,149.01 25,123.92
预付账款 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,719.50 2,480.83 2,422.76
存货 3,728.76 3,586.22 3,774.45
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 203.71 220.47 220.32
流动资产合计 29,551.55 32,501.46 32,979.42
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 1,385.27 1,435.45 1,495.09
长期股权投资 - - -
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投资性房地产 - - -
固定资产 21,220.08 22,316.82 24,217.16
在建工程 475.16 279.14 123.16
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 640.22 678.20 770.13
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 35.62 37.27 20.71
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 23,756.35 24,746.88 26,626.26
资产总计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
流动负债:
短期借款 - - -
以公允价值计量且变动计入
- - -
当期损益的金融负债
应付账款 8,604.74 7,561.03 7,850.90
预收款项 1,099.72 1,298.72 -
应付职工薪酬 4,991.55 6,074.33 5,731.28
应交税费 205.66 187.28 203.47
应付利息 862.35 865.03 734.28
应付股利 - - -
其他应付款 3,424.79 3,459.96 2,795.15
一年内到期的非流动负债 896.81 832.99 630.90
其他流动负债 - - -
流动负债合计 20,085.61 20,279.33 17,945.99
非流动负债: - - -
长期借款 66,941.49 66,753.08 61,697.93
应付债券 - - -
长期应付款 20,652.94 21,025.52 19,920.68
专项应付款 - - -
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预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 2,615.17 2,493.54 1,841.83
非流动负债合计 90,209.61 90,272.14 83,460.44
负债合计 110,295.22 110,551.48 101,406.43
股东权益合计 -56,987.31 -53,303.14 -41,800.75
负债和股东权益总计 53,307.90 57,248.34 59,605.68
(二)利润表
单位:万元人民币
项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年年度
一、营业收入 31,910.65 143,401.00 139,949.89
减:营业成本 28,719.76 122,235.16 122,396.83
营业税金及附加 - - -
销售费用 1,270.68 6,837.65 6,337.54
管理费用 3,396.88 12,415.12 12,283.34
财务费用 2,573.24 10,454.55 9,072.06
资产减值损失 113.05 111.76 174.09
加:公允价值变动损益 - - -
投资收益 - - -
其中:对联营企业及合
- - -
营企业的投资收益
二、营业利润 -4,162.96 -8,653.24 -10,313.98
加:营业外收入 230.27 61.79 171.22
其中:非流动资产处置
- - -
利得
减:营业外支出 - - -
其中:非流动资产处置
- - -
损失
三、利润总额 -3,932.69 -8,591.44 -10,142.76
减:所得税费用 31.74 94.58 42.18
四、净利润 -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94
归属于母公司股东的净利润 -3,964.43 -8,686.02 -10,184.94
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五、其他综合收益的税后净额 280.26 -2,816.37 -123.81
以后将重分类进损益的其
280.26 -2,816.37 -123.81
他综合收益
外币财务报表折算差额 280.26 -2,816.37 -123.81
六、综合收益总额 -3,684.17 -11,502.39 -10,308.75
(三)现金流量表
单位:万元人民币
项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 34,373.64 145,140.11 141,862.75
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 165.90 48.87 837.37
经营活动现金流流入小计 34,539.54 145,188.97 142,700.12
购买商品、接受劳务支付的现金 11,750.61 53,739.17 52,967.36
支付给职工及为职工支付的现金 16,903.01 77,206.07 76,550.16
支付的各项税费 - 122.41 225.84
支付其他与经营活动有关的现金 2,950.77 3,571.15 6,681.01
经营活动现金流流出小计 31,604.39 134,638.79 136,424.37
经营活动产生的现金流量净额 2,935.14 10,550.18 6,275.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期
521.46 2,158.30 3,436.60
资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动资金流出小计 521.46 2,158.30 3,436.60
投资活动产生的现金流量净额 -521.46 -2,158.30 -3,436.60
三、筹资活动产生的现金流量
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吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 10,483.67 47,651.03 9,345.24
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 10,483.67 47,651.03 9,345.24
偿还债务支付的现金 10,974.66 50,429.17 9,744.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现
1,432.31 5,614.35 5,342.79
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 12,406.97 56,043.52 15,086.90
筹资活动产生的现金流量净额 -1,923.30 -8,392.48 -5,741.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3.16 0.60 13.93
五、现金及现金等价物净增加额 493.54 - -2,888.58
加:起初现金及现金等价物余额 - - 2,888.58
六、期末现金及现金等价物余额 493.54 - -
三、上市公司备考合并财务数据
天衡会计师事务所对苏交科编制的 2015 年、2016 年 3 月 31 日的备考合并
财务报表进行了审阅,并出具了《备考审阅报告》,天衡会计师事务所认为:根
据审阅,天衡会计师事务所没有注意到任何事项使其相信苏交科备考合并财务报
表没有按照企业会计准则和报表附注所描述的编制基础编制的,未能在所有重大
方面公允反映被审阅单位的财务状况和经营成果。
(一)备考财务报表编制基础
根据天衡会计师事务所出具的《审阅报告》,本次交易备考财务报表的编制
基础节选如下:
“1、编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定,为本次重大资产
重组之目的,本公司按本次重大资产重组交易完成后的资产和业务架构编制了备
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考合并财务报表,包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的备考合并资产
负债表,2015 年度和 2016 年 1-3 月的备考合并利润表,以及备考合并财务报表
附注。
本公司编制备考合并财务报表时采用的各项假设如下:
1、本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期期初(即 2015 年 1 月 1
日)完成,并按照本次重组完成后的股权架构编制,即假设本附注二所述支付现
金购买资产的重组事项已于 2015 年 1 月 1 日实施完成,TestAmerica 成为本公司
全资子公司并持续经营。
2、假设为本次交易目的而设立的合并子公司已于 2015 年 1 月 1 日前设立完
毕。
3、假设收购 TestAmerica 100%股权支付给标的公司股东的合并对价预计为
1,811.77 万美元不做任何调整。
4、根据《合并协议》,本公司或合并子公司于交割日需立即偿付的债务于
2015 年 12 月 31 日、2016 年 3 月 31 日的余额分别为 10,763.04 万美元、10,869.00
万美元,其中长期借款余额分别为 10,279.83 万美元、10,360.54 万美元,长期借
款 2015 年度、2016 年 1-3 月的利息支出分别为 1,147.74 万美元、281.52 万美元,
年利率约为 11%。为了使投资者全面的理解合并后形成的报告主体盈利能力,假
设本公司或合并子公司备考财务报表期间均通过金融机构融资偿还该长期借款,
并按照 1-5 年期的贷款基准利率借入该项借款,2015 年度及 2016 年 1-3 月的借
款平均利率分别为 5.50%、4.75%,则备考财务报表期间 2015 年度及 2016 年 1-3
月减少利息支出 587.60 万美元、158.97 万美元,调减备考财务报表的财务费用。
备考财务财务报表期间,TestAmerica 于 2015 年度及 2016 年 1-3 月向关联
方支付的管理服务费 100 万美元、25 万美元,按照重组后架构 TestAmerica 已无
须支付该等费用,调减备考财务报表的管理费用。
2、编制方法
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本备考合并财务报表系根据三、(一)所设定的假设,以持续经营为基础,
根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定(以下合称“企业会计准则”)编制。
1、本备考合并财务报表是以本公司经审计的 2015 年度财务报表、经审阅的
2016 年 1-3 月财务报表和 TestAmerica 经审计的 2015 年度、2016 年 1-3 月财务
报表为基础编制。
2、TestAmerica 采用的重要会计政策与本公司一致。
3、本次收购 TestAmerica 100%股权,构成非同一控制下企业合并。但在编
制本备考合并财务报表时,由于评估机构尚未完成以 PPA 合并成本分摊目的的
专项评估工作,本公司暂未确认 TestAmerica 合并日各项可辨认资产、负债的公
允价值。因此,在编制备考合并财务报表时,本公司、TestAmerica 均以其在合
并时的账面价值进行确认和计量,收购价款 1,811.77 万美元作为合并成本,其与
TestAmerica 2015 年 1 月 1 日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
4、收购 TestAmerica 100%股权支付给标的公司股东的合并对价预计为
1,811.77 万美元,本备考财务报表作为其他应付款列报
5、本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中的中介费用及可能产生的
税务等影响。
(二)备考合并资产负债表
单位:万元人民币
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 113,292.70 114,276.59
结算备付金 - -
拆出资金 - -
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产 - -
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衍生金融资产 - -
应收票据 2,722.44 1,895.82
应收账款 259,998.84 276,055.85
预付款项 6,573.01 2,620.64
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 389.73 325.10
应收股利 - -
其他应收款 17,566.57 12,890.57
买入返寿金融资产 - -
存货 6,594.25 5,495.57
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 10,934.88 9,337.43
其他流动资产 372.66 251.06
流动资产合计 418,445.08 423,148.62
非流动资产:
发放委托贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 10,541.13 9,541.13
持有至到期投资 - -
长期应收款 58,343.96 47,750.74
长期股权投资 3,215.48 3,334.04
投资性房地产 8,356.33 8,544.21
固定资产 53,141.82 54,952.93
在建工程 13,259.36 10,515.71
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 7,955.12 8,111.29
开发支出 - -
商誉 81,592.03 81,592.03
长期待摊费用 970.35 1,753.28
递延所得税资产 9,439.19 8,760.65
235
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
其他非流动资产 1,115.51 713.63
非流动资产合计 247,930.29 235,569.64
资产总计 666,375.37 658,718.26
流动负债:
短期借款 43,910.00 42,400.00
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 87,412.91 101,045.74
预收款项 27,683.05 20,284.20
应付职工薪酬 33,992.77 48,812.67
应交税费 19,507.57 23,540.20
应付利息 934.78 968.82
应付股利 5,918.84 6,043.84
其他应付款 26,721.32 27,576.38
划分为持有待售的负债 - -
一年内到期的非流动负债 1,319.67 1,333.60
其他流动负债 10,000.00 10,000.00
流动负债合计 257,400.92 282,005.45
非流动负债:
长期借款 96,941.49 66,753.08
应付债券 - -
长期应付款 29,514.94 28,924.80
专项应付款 136.13 136.13
预计负债 - -
递延收益 7,879.99 8,006.90
递延所得税负债 1,103.86 1,135.35
其他非流动负债 2,615.17 2,493.54
非流动负债合计 138,191.58 107,449.81
负债合计 395,592.50 389,455.26
所有者权益:
实收资本(或股本) 55,495.00 55,451.34
其他权益工具 - -
236
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资本公积 102,271.56 103,112.84
减:库存股 - -
其他综合收益 -14,573.78 -14,914.27
专项储备 - -
盈余公积 9,800.48 9,800.48
未分配利润 101,941.92 99,366.76
归属于母公司所有者权益合计 254,935.19 252,817.16
少数股东权益 15,847.68 16,445.83
所有者权益合计 270,782.87 269,262.99
负债和所有者权益总计 666,375.37 658,718.26
(三)备考合并利润表
单位:万元人民币
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
一、营业收入 80,660.43 399,657.91
减:营业成本 62,734.26 286,656.19
营业税金及附加 407.55 2,851.33
销售费用 2,775.72 14,629.85
管理费用 8,648.99 42,655.60
财务费用 1,111.05 5,276.88
资产减值损失 1,571.44 11,172.28
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 -122.11 245.04
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -118.56 115.04
二、营业利润 3,289.30 36,660.83
加:营业外收入 505.10 2,204.85
其中:非流动资产处置利得 204.96 33.32
减:营业外支出 103.33 214.12
其中:非流动资产处置损失 90.91 83.21
三、利润总额 3,691.07 38,651.56
减:所得税费用 1,129.06 9,032.41
四、净利润 2,562.01 29,619.14
其中:归属于母公司所有者的净利润 2,575.16 26,738.05
237
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
少数股东损益 -13.16 2,881.09
五、其他综合收益的税后净额 340.48 -2,823.67
(一)归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 340.48 -2,823.67
1、以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
(1)重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
(2)权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综
- -
合收益中享有的份额
(3)其他 - -
2、以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
(1)权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的
- -
其他综合收益中所享有的份额
(2)可供出售金融资产公允价值变得损益 - -
(3)持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
(4)现金流量套期损益的有效部分 - -
(5)外币财务报表折算差额 340.48 -2,823.67
(6)其他 - -
(二)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 2,902.49 26,795.47
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额 2,915.65 23,914.38
(二)归属于少数股东的综合收益总额 -13.16 2,881.09
七、每股收益
(一)基本每股收益(元/股) 0.05 0.50
(二)稀释每股收益(元/股) - -
238
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
第九节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
苏交科在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力,与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。同时,本次交易完成
前后,上市公司主营业务未发生变化,上市公司控股股东、实际控制人对本公司
的控股权及实际控制关系均没有发生变更,本次交易不会导致上市公司产生新的
同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
(一)本次交易前的关联交易情况
根据本公司 2014 年、2015 年年报以及 2016 年第一季度报告,本次交易前
报告期内的关联交易情况如下:
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)自关联方接受服务
单位:万元人民币
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
中水电南京工程勘察设计
- - 709.12
有限公司
(2)出售商品/提供劳务情况表
单位:万元人民币
关联方 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
中水电南京工程勘察设计
230.95 488.15 976.83
有限公司
2、关键管理人员报酬
单位:万元人民币
239
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 246.55 1,024.07 974.31
3、关联方应收应付款项余额
单位:万元人民币
关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
北京剑平国际投资
10.00 10.00 10.00
有限公司
应收账款
中水电南京工程勘
387.13 478.81 415.33
察设计有限公司
中水电南京工程勘
应付账款 600.00
察设计有限公司
(二)标的公司报告期内关联交易情况
1、关联采购与销售情况
单位:万元人民币
关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
管理服务费 H.I.G. Capital, LLC 161.93 655.12 620.13
2、关联方资金拆借情况
单位:万元人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
American 本 金 为 美 元
17,105.45 2012 年 06 月 25 日 2018 年 06 月 25 日
Capital, Ltd 26,474,101.06 元
3、应付关联方款项
单位:万元人民币
关联方 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31
长期借款 American Capital, Ltd 26,339.37 25,664.13 21,385.87
其他非流动负债 H.I.G. Capital, LLC 2,422.95 2,272.76 1,529.76
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司 100%全资子公司。同时,前述
240
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
与标的公司现有股东相关的负债将会在交割日得到偿还。因此,本次交易完成后,
上述关联交易将不再继续存在。
(三)本次交易后对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》,本次收购的交易对方与上市公司不存在关联关系,
本次交易不构成关联交易,本次收购不会影响上市公司与控股股东及实际控制人
之间不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,
确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
(四)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后,本公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于
由于日常经营需要而产生的关联交易,本公司将严格按照《公司章程》等公司关
于关联交易的规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行;遵循公平、
公正、公开的原则,切实履行信息披露义务,确保不损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
241
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
第十节 风险因素
投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的暂停、终止或取消风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)规定的股票异动标准,但本公司仍存在因可能涉嫌
内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据交易各方签署的《合并协议》,如果(1)本次交易在 2016 年 9 月 30
日前未能实施完毕,买方或卖方均可以终止本次交易。如因一方违反约定导致交
割不能在截止日完成,则违约方不得享有终止交易的权利;(2)如《合并协议》
约定的“买方的交割义务”已不能满足或买方存在违反《合并协议》下的陈述和保
证,则卖方可以终止本次交易;(3)如《合并协议》约定的“卖方的交割义务”
已不能满足或卖方存在违反《合并协议》下的陈述和保证,买方可以终止交易。
因此,存在本次交易因未能遵守《合并协议》或者满足《合并协议》终止条件而
终止或取消的风险。
(二)本次交易的审批风险
由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构,因此本次交易需要履行
江苏省发展和改革委员会、江苏省商务厅、国家外汇管理局江苏省分局的备案或
登记程序。同时,本次交易需要获得美国外商投资委员会(CFIUS)的无异议通
过。虽然本公司已经完成向江苏省发改委、江苏省商务厅及国家外汇管理局江苏
242
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
省分局就本次交易的外汇登记的备案程序,但本次交易仍须获得本公司股东大会
的批准。同时,美国外商投资委员会(CFIUS)对本次交易的审阅工作尚在进行
中。
本次交易能否履行上述登记程序以及获得股东大会的批准具有不确定性,提
请广大投资者注意审批风险。
(三)境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购,面临着一系列境外收购风险,如美国的政治风险、
政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。政治风险和政策风险主要是指美
国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化,从而造成投资环境的变
化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的
法律法规或因法律问题处理不当,从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与
预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合,
涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求,否则,将
不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定
复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因,因此境外收购过程中及交易完
成后的税收风险不容忽视。除此以外,苏交科还面临着劳工风险等一系列由于境
外收购所产生的特有风险。
(四)损失全部或部分交易保证金的风险
截至本报告书签署之日,本公司已通过南京银行向交易对方开具履约备用信
用证,担保金额为 1,666 万美元。根据交易各方签署的《合并协议》:一方面,
如果(1)本次交易因未获得买方股东大会通过而终止,或;(2)本次交易因未
获得中国监管审批而终止,或;(3)本次交易因买方无足够交割资金而终止,
则全部交易保证金将会被支付给交易对方。另一方面,如果本次交易因无法获得
美国 CFUIS 审批而终止,则 50%的交易保证金会被支付给交易对方。
243
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
因此,本次交易存在因买方违约而导致损失全部或部分交易保证金的风险,
进而对公司未来的运营资金产生一定压力。
(五)本次交易的赔偿责任风险
根据交易各方签署的《合并协议》,交易对方仅对违反其陈述或保证而造成
的超过 119 万美元的损失承担赔偿责任,且上述损失超过 119 万美元时,交易对
方仅赔付超过 85 万美元的金额。同时,交易对方由于违反其陈述或保证而产生
赔偿总额将不超过 249.9 万美元。
因此如果上市公司的合计损失未达到 119 万美元,存在无法向卖方追偿的风
险。此外,即使合计损失超过 119 万美元,上市公司仍无法向卖方获得全部赔偿。
因此,上市公司拟通过购买赔偿责任保险的方式覆盖部分上述风险。
(六)本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国和美国的相关法律与政策。本公司为中国注册成立的上市
公司,而标的公司在美国特拉华州注册成立,因此本次收购须符合两国关于境外
并购及外商投资的相关法规及政策,存在政府和相关监管机构针对本次交易后续
展开调查行动的风险。
二、收购整合风险
(一)交易后整合及国际化经营风险
本次交易的标的公司为一家境外公司,其主要资产和业务分布美国境内各地,
与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面
都存在较大差异。根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应,从上市公司经
营和资源配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资
源管理、业务拓展、成本控制、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交
244
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
因此,随着本次交易完成后本公司规模进一步扩大,如果内部机构设置和管理制
度不能迅速跟进,存在对本公司经营造成不利影响的风险。
(二)公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后,公司为满足国际化经营的需要,应当建立一支具有丰富国
际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略
发展需求,公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。
(三)市场拓展受阻风险
本次交易完成后,通过进一步整合,公司拟借助 TestAmerica 在美国深厚的
行业积淀与客户资源进军境外市场,并拟协助 TestAmerica 进一步开拓中国第三
方环境检测市场。但是,一方面,成功开拓国际市场需要公司进一步累积相关经
验并投入一定的人力与财务成本;另一方面,中国第三方环境检测市场目前尚处
于较为前期的发展阶段,未来将 TestAmeria 的相关技术及经验引入中国后需要
进行进一步本土化以适应国内第三方环境检测的运作惯例。因此,公司存在未来
市场拓展计划受阻的风险。
三、财务状况风险
(一)标的公司的估值风险
本次交易标的采用市场法和收益法评估,评估机构以收益法评估结果作为交
易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,标的公司股东全部
权益价值的评估值为 15,360.82 万元,较审计后合并报表口径账面归属于母公司
所有者权益增值 72,348.13 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的
职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国
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家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估时
的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
同时,基于标的公司已于 2014 年底完成实验室信息管理系统(LIMS)的升
级改造。目前,标的公司进一步加强了客户关系管理,并更专注于提升服务质量。
因此,评估中标的公司预测期的毛利率高于标的公司报告期的毛利率水平。
(二)短期偿债能力及盈利能力受到不利影响的风险
为了满足本次交易收购资金及后续标的公司运营资金需要,公司拟通过自有
资金及银行贷款等方式获得向相应资金。本次交易完成后,本公司的资产负债率
可能由于银行贷款等融资方式进一步提高。此外,本公司目前拟通过经营活动产
生的现金流作为还款来源,并在未来实现协同效应后,通过标的公司自身融资能
力的提升,置换本次交易的银行贷款,进一步降低融资成本。倘若本次交易短期
内无法实现协同效应,公司营运现金流入未达预期,存在本公司短期偿债能力和
后续债务融资能力受到不利影响的风险。
(三)商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定,本次交易构成非同一控制下的企业合并,公司应
在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后
的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加,导致标的公司资产折旧摊销费
用增长,影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配,则其与标的公
司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的评估增值将导致公司
形成较大金额的商誉。本次评估评估基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关
系、技术能力,在达到既定的经营目标后,不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
246
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
根据企业会计准则的规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如果苏交科与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应,标的资
产的估值水平将会下降,并出现商誉减值的情况。本公司提请投资者注意标的公
司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出
现减值的风险,并注意其对本公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后,本公司将利用上市公司和标的公司在服务、技术、渠道、
管理等各方面的互补性进行资源整合,力争发挥协同效应,保持并提高标的公司
的竞争力,以便尽可能降低商誉减值风险。
(四)本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
本次交易完成后,上市公司总资产规模、总收入规模有所增加。报告期内,
由于标的公司在本次交易前债务成本较高,给公司造成了一定的经营压力,导致
报告期内标的公司净利润为负,故根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的上市公司备考审阅报告,上市公司 2015 年的当期每股收益将出现被摊薄的情
况。
本次交易完成后,一方面前述负债将于交割日得到偿还以有效提升标的公司
的偿债能力与盈利能力,另一方面苏交科与标的公司在环境检测领域实现整合与
协同后将有效提升公司整体盈利水平。但是该等协同效应的发挥需要一定的时间,
因此,交易完成后的短期内存在上市公司净利润、每股收益将出现小幅下降的风
险,请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
上市公司已充分关注上述风险,并针对相关风险提出了有关填补被摊薄即期
回报的措施,同时公司高管及董事针对公司相关措施措施作出了承诺,请投资者
详见本报告书“重大事项提示/十、对股东权益保护的安排”部分。
(五)毛利率变动对净利润产生较大波动的风险
毛利率变动对净利润产生的影响见下表
单位:万元人民币
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毛利 2016 年 2017 年 2018 年净 2019 年净 2020 年净
净利润变 2017 年净 2018 年净 2019 年净 2020 年净
率变 4-12 月净 净利润变 利润变动 利润变动 利润变动
动幅度 利润 利润 利润 利润
动 利润 动幅度 幅度 幅度 幅度
-6,482.2
-10% -6,152.15 -258.46% -7,419.39 -236.56% -200.95% -5,342.85 -170.25% -4,460.01 -154.64%
4
-5% -1.97 -100.05% 373.02 -93.13% 1,163.27 -81.88% 2,114.99 -72.19% 2,672.68 -67.26%
0% 3,882.38 0.00% 5,432.87 0.00% 6,421.38 0.00% 7,605.05 0.00% 8,162.74 0.00%
5% 7,766.72 100.05% 10,492.72 93.13% 11,679.48 81.88% 13,095.12 72.19% 13,652.81 67.26%
10% 11,651.06 200.10% 15,552.57 186.27% 16,937.59 163.77% 18,585.18 144.38% 19,142.87 134.52%
从上表可以看出,随着未来预测年份内毛利率的变动,标的公司的净利润
变动较大。因此,在本次交易完成后,苏交科要尽快实现同标的公司的整合,
充分发挥协同效应,以确保标的公司的盈利水平。倘若未来整合没有达到预期
效果,毛利率没有达到预测水平,可能会产生影响净利润的风险。
四、标的资产的经营风险
(一)国际市场及行业政策风险
一方面,本次交易完成后,标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在一
定程度上将受到全球尤其是美国宏观经济形势的影响。另一方面,环境检测行业
的核心增长驱动因素之一为环保相关监管法规的出台。因此,该地区市场环境和
行业政策的变化将对标的公司的生产经营产生不同程度的影响,进而对本公司的
整体经营业绩产生一定的影响。
近年以来,美国的整体经济情况一直维持在低增长的水平,由此导致的消费
力减弱对标的公司的企业经营亦产生了一定不利影响。如果未来美国经济的复苏
进程较慢,将对标的公司的未来国际业务的发展带来负面影响。
(二)核心人员流失的风险
管理团队的能力对于公司运营至关重要,尤其是核心管理团队的稳定并承担
竞业禁止义务将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。目前标的公司的管理团
队具有丰富的行业经验。标的公司和核心管理人员均签有竞业禁止协议,但在市
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心人员流失或其违反竞业禁止要求的可
能性。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求,标的公司的管理和经营将可能
受到不利影响。
管理团队的能力对于本公司后续海外运营至关重要,尤其是核心管理团队的
稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。TestAmerica 的高级管理层拥有
平均超过 15 年的从业经验,且拥有一批高素质的检测人员和项目经理,团队拥
有丰富的技术和项目管理经验。
然而,在市场竞争日益激烈的行业背景下,不排除核心人员流失或其违反竞
业禁止要求的可能性。此外,雇佣合同到期后,也存在相关核心管理层离任或退
休的可能。倘若核心人员流失或其违反竞业禁止要求,标的公司的管理和经营将
可能受到不利影响。
(三)标的公司相关资产存在抵押情况的风险
根据 TestAmerica 与 Wells Fargo 签署《流动性资金贷款》协议及与 FSJC XIII
LLC(Czech Assets Management)签署的《次级抵押贷款协议》,现阶段标的公
司及其下属公司的所有资产均存在抵押或质押的情况。根据《合并协议》的规定,
在交割日,苏交科支付的交易价款将部分用于支付上述负债,从而于交割日解除
标的公司资产的相关抵押或质押。同时,截至目前,根据标的公司与上述债权人
的沟通,相关债权人均表示已经知悉并同意上述安排。但是仍存在相关抵押或质
押无法按期解除的风险,特此提醒广大投资者注意标的资产的权属情况。
(四)标的公司报告期内持续亏损的风险
2016 年 1-3 月、2015 年度和 2014 年度,标的公司净利润分别为-3,964.43 万
元、-8,686.02 万元和-10,184.94 万元,报告期内剔除季节性对于 2016 年第一季
度盈利能力和利润的影响,以及财务费用的影响,标的公司盈利能力整体呈现趋
好态势。其中,标的公司 2014 年度和 2015 年度亏损的主要原因为:标的公司长
249
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
期负担高额利息债务,因此于 2016 年度 3 月末、2015 年度和 2014 年度的付息
长期借款余额持续增长,导致的报告期内财务费用有所明显增加。
虽然本次交易完成后,标的公司的高额利息债务将得到偿还;同时,标的公
司亦完成了自身系统的全面改造升级,营销体系有所提升,管理体系进一步完善,
从而毛利率上升。未来,标的公司的盈利能力将得到显著提高。但是,标的公司
的净利润改善可能尚需一定的时间,提请广大投资者注意相关风险。
(五)标的公司报告期内净资产为负的风险
标的公司原有高额利息借款以及累计历史亏损导致 2016 年 1-3 月、2015 年
度和 2014 年度,标的公司净资产分别为-56,987.31 万元、-53,303.14 万元和
-41,800.75 万元。截至 2016 年 3 月末、2015 年末和 2014 年末,标的公司的长期
借款分别为 66,941.49 万元、66,753.08 万元和 61,697.93 万元;累计未分配利润
为-95,180 万元、-91,216.34 万元和-82,530.31 万元。整体上而言,对公司的运营
及偿债能力造成了很大压力。虽然本次交易后,标的公司的高额利息债务将得到
偿还,但标的公司相关运营情况的改善可能尚需一定的时间,提请广大投资者注
意相关风险。
(六)标的公司报告期业绩与预测期可比性不强的风险
2011 年至 2014 年期间,标的公司持续对实验室信息管理系统(LIMS)进
行升级改造,并关停效率低下实验室,从而导致经营受影响,收入减少,同时,
成本费用中包含有关停业务和设施的费用及人员遣散费用等一次性的费用及其
他固定成本反而导致了成本的增加,促使标的公司毛利率降低。
2015 年以来,标的公司进行了管理转型,将业务重心转移至修复客户关系,
提升客户服务质量,并开始采取相关成本控制措施。自 2016 年起,随着未来标
的公司创收能力及盈利能力的改善,公司的业绩表现将得到进一步提振。
250
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
因此,标的公司报告期业绩与预测期业绩存在可比性不强的风险,特提醒广
大投资者注意。
五、标的公司不能实现预期收益的风险
TestAmerica 是美国领先的环境检测公司,拥有完整的环境检测服务产业链。
公司在全美范围内,为客户提供多样化的一站式检测服务,包括从样本采集到数
据分析等。TestAmerica 检测范围广泛,检测信息管理系统完善,且实验室分布
广泛,是美国提供完整检测服务的服务商。多年来,通过不断的内部提升与外延
发展,公司已具有牢固的基础,市场占有率始终保持着行业第一的位置。然而,
一方面,由于标的公司的经营情况与宏观经济的景气程度关联程度较高;另一方
面,美国第三方环境检测公司的内部整合趋势正愈演愈烈。因此,受到宏观经济
的波动与美国第三方环境检测行业的高度竞争等因素的影响,标的公司的未来收
益可能存在一定的不确定性。
六、其他风险
(一)股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露有
关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风
险。但是,股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行
业发展前景等因素的影响,同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、
投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动,
造成潜在的投资风险。
(二)汇兑风险
标的公司业务遍布美国各地,并在泰国拥有服务共享中心,日常运营中所涉
及的相关币种为主要涉及美元、泰铢等,公司合并报表的记账本位币为人民币,
251
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
未来随着人民币与美元、泰铢之间汇率的不断变化,可能会给公司未来运营带来
汇兑风险,影响公司的当期盈利水平。
(三)利率风险
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款,同时收购完成后标的公司也可
能重新向银行申请贷款以满足运营需要,从而导致本公司贷款规模有所上升,未
来利率水平的变动将影响公司财务费用及持续盈利能力。
(四)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
252
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后,本公司将采用自有资金及银行贷款的方式支付本次交易价
款及标的公司后续运营资金。因此本公司长期借款的比例将有所提高。但因目前
本公司的资产负债率为 48.52%,本次交易后资产负债率将仍处于较合理的水平,
公司财务状况保持稳健安全。
三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
2015 年 8 月 2 日,上市公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过《关
于对控股子公司江苏燕宁建设工程有限公司进行增资的议案》。上市公司以自有
资金 6,500 万元增资控股子公司燕宁建设,其他股东进行同比例增资。增资完成
后,燕宁建设注册资本变更为 2 亿元,公司持有燕宁建设的股权比例不变,仍为
65%。
2016 年 2 月 1 日,上市公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过《关
于参股设立新一站在线财产保险股份有限公司的议案》。公司拟以自有资金出资
1.5 亿元参股设立新一站在线财产保险股份有限公司 (以下简称“新一站财险公
司”),占新一站财险公司 15%股权。
253
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以上交易与本次重组无关。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《26 号准则》、《业务指引》的相关要求,本公司、本公司的控股股东、
交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组方案提供服
务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构,以及上述相
关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就公司筹划本次
重大资产重组停牌前 6 个月内至 2016 年 5 月 19 日是否进行内幕交易进行了自
查,并出具了自查报告。
经核查发现,相关方的股票交易行为如下:
(一)苏交科核查情况
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,苏交科及其董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属的股票交易行为如下:
1、苏交科发展部总经理承宇的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
11/24/15 1,300
11/24/15 1,800
11/27/15 800
11/30/15 2,000
12/1/15 2,100
12/2/15 1,000
12/7/15 2,000
12/9/15 2,400
12/11/15 3,000
承宇 12/14/15 1,000
12/16/15 1,000
12/17/15 1,000
12/24/15 900
12/24/15 900
1/11/16 700
1/12/16 1,100
1/29/16 2,500
2/2/16 1,500
2/3/16 1,000
254
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2/17/16 2,000
2/18/16 1,000
2/25/16 1,000
2/29/16 2,000
3/3/16 2,000
3/4/16 700
3/11/16 500
3/14/16 500
3/17/16 5,000
3/18/16 1,000
3/21/16 2,000
3/24/16 1,000
3/25/16 1,000
3/28/16 1,000
3/30/16 1,000
4/1/16 1,000
4/7/16 2,000
4/22/16 1,000
4/29/16 1,500
5/17/16 1,500
截至目前,承宇持有苏交科股票 26,000 股。
承宇特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,与本次交易不存在关联关系。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
2、苏交科审计部总经理邓勤耘的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
1/6/16 25,000
1/6/16 5,000
1/8/16 10,000
2/5/16 10,000
邓勤耘 3/22/16 400
4/22/16 13,000
4/25/16 10,000
4/25/16 20,000
4/28/16 20,000
注:其中 2016 年 1 月 6 日、2016 年 1 月 8 日和 2016 年 2 月 5 日,共计 4 笔交易为行权买入。
255
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
截至目前,邓勤耘持有苏交科股票 76,000 股。
邓勤耘特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
3、苏交科合同管理经理朱勇的配偶端莲的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/9/15 500
12/11/15 500
12/17/15 500
12/18/15 400
12/18/15 500
12/21/15 400
12/24/15 500
12/28/15 400
12/30/15 400
3/9/16 500
3/9/16 500
3/10/16 1,000
3/10/16 500
3/11/16 600
端莲
3/14/16 500
3/14/16 1,000
3/16/16 1,100
3/16/16 1,100
3/17/16 500
3/18/16 600
3/18/16 600
3/23/16 600
3/23/16 600
3/24/16 600
3/24/16 600
3/25/16 500
3/28/16 600
3/28/16 1,100
256
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3/29/16 1,000
3/29/16 500
3/30/16 500
3/31/16 300
4/1/16 300
4/5/16 300
4/6/16 300
12/9/15 500
12/11/15 500
12/17/15 500
12/18/15 400
12/18/15 500
12/21/15 400
12/24/15 500
12/28/15 400
12/30/15 400
3/9/16 500
3/9/16 500
3/10/16 1,000
3/10/16 500
3/11/16 600
3/14/16 500
3/14/16 1,000
3/16/16 1,100
3/16/16 1,100
3/17/16 500
3/18/16 600
3/18/16 600
3/23/16 600
3/23/16 600
3/24/16 600
3/24/16 600
3/25/16 500
3/28/16 600
3/28/16 1,100
3/29/16 1,000
3/29/16 500
3/30/16 500
3/31/16 300
4/1/16 300
4/5/16 300
4/6/16 300
截至目前,端莲不持有苏交科股票。
端莲特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜
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且未曾参与苏交科本次交易决策过程,与本次交易不存在关联关系,不存在任何
利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
4、苏交科实际控制人兼董事长符冠华的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
符冠华 12/31/15 250,000
截至目前,符冠华持有苏交科股票 121,447,803 股。
符冠华特此说明和承诺如下:“本人上述增持主要为积极响应中国证监会
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的
通知》(证监发【2015】51 号)文件精神,维护公司股价稳定,切实维护广大投
资者利益,同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信心,与本次交易不
存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利
益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
5、苏交科总裁助理张越扬的配偶过浔的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/23/15 20,000
12/24/15 1,000
12/25/15 4,000
12/29/15 7,000
过浔
1/5/16 500
1/8/16 2,500
1/11/16 10,000
1/12/16 10,000
258
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1/13/16 5,000
1/15/16 3,000
1/18/16 5,000
1/26/16 5,000
1/27/16 2,500
2/1/16 3,000
2/3/16 2,000
4/1/16 5,000
4/11/16 10,000
4/12/16 19,000
4/13/16 29,500
4/22/16 10,000
5/5/16 5,000
5/6/16 10,000
5/9/16 5,000
5/12/16 5,000
5/18/16 20,000
截至目前,过浔持有苏交科股票 65,000 股。
过浔特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜
且未曾参与苏交科本次交易决策过程,与本次交易不存在关联关系,不存在任何
利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
6、苏交科人力资源部总经理何淼的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
11/26/15 10,000
12/2/15 10,000
12/3/15 1,800
12/4/15 9,200
何淼
12/9/15 3,600
4/8/16 15,000
4/20/16 1,400
5/16/16 13,600
截至目前,何淼持有苏交科股票 34,600 股。
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何淼特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,与本次交易不存在关联关系。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
7、苏交科经营部总经理何兴华的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/14/15 2,300
12/17/15 2,100
1/7/16 3,900
何兴华 1/12/16 1,200
4/20/16 3,000
5/9/16 600
5/16/16 3,600
截至目前,何兴华持有苏交科股票 81,100 股。
何兴华特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,与本次交易不存在关联关系。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
8、苏交科监事胡成春的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/17/15 300
1/11/16 500
胡成春 3/1/16 300
3/23/16 300
3/24/16 1,500
截至目前,胡成春不持有苏交科股票。
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
胡成春特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
9、苏交科副总经理李大鹏的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
1/14/16 166,800
李大鹏
1/14/16 166,800
注:以上交易为行权买入
截至目前,李大鹏持有苏交科股票 2,943,978 股。
李大鹏特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
10、苏交科环境所所长钱毅的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/29/15 1,000
1/7/16 5,100
1/12/16 1,200
钱毅
1/20/16 600
1/22/16 600
3/16/16 8,550
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苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
3/17/16 38,050
3/21/16 12,200
3/22/16 31,400
截至目前,钱毅持有苏交科股票 43,600 股。
钱毅特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易事
宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
11、苏交科副总经理王家强的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
王家强 2/5/16 104,300
截至目前,王家强持有苏交科股票 312,900 股。
王家强特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
12、苏交科实际控制人、董事兼总经理王军华的交易情况
262
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
王军华 1/4/16 100,000
截至目前,王军华持有苏交科股票 85,455,280 股。
王军华特此说明和承诺如下:“本人上述增持主要为积极响应中国证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
(证监发【2015】51 号)文件精神,维护公司股价稳定,切实维护广大投资者
利益,同时基于对公司未来发展和长期投资价值的充足信心,与本次交易不存在
关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的
情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
13、苏交科高级 IT 经理王友高的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
3/25/16 1,000
王友高 3/30/16 1,000
4/1/16 1,000
截至目前,王友高持有苏交科股票 3,100 股。
王友高特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
263
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
14、苏交科桥梁所所长吴晓明的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
11/20/15 36,400
12/2/15 27,000
12/11/15 20,000
12/28/15 7,100
1/11/16 8,900
1/12/16 11,800
1/29/16 10,900
2/5/16 10,000
2/15/16 9,500
2/25/16 16,500
3/3/16 16,000
4/5/16 20,000
4/6/16 15,400
吴晓明
4/7/16 20,000
4/8/16 10,000
4/13/16 19,400
4/14/16 19,600
4/15/16 40,000
4/18/16 400
4/19/16 19,000
4/20/16 17,900
5/3/16 5,200
5/9/16 17,800
5/16/16 60,000
5/17/16 149,536
5/19/16 101,064
截至目前,吴晓明持有苏交科股票 755,000 股。
吴晓明特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,与本次交易不存在关联关系。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
15、苏交科副总经理张海军的交易情况
264
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
张海军 2/18/16 80,000
截至目前,张海军持有苏交科股票 3,351,858 股。
张海军特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
16、苏交科总裁助理张越扬的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
张越扬 1/26/2016 10,000
截至目前,张越扬持有苏交科股票 94,599 股。
张越扬特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
17、苏交科岩土所所长周建华的交易情况
265
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
12/3/15 25,500
周建华 12/18/15 3,500
1/8/16 7,000
截至目前,周建华持有苏交科股票 15,100 股。
周建华特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
18、苏交科桥梁所所长吴晓明的配偶朱娜的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
朱娜 12/9/2015 3000
截至目前,朱娜持有苏交科股票 7,000 股。
朱娜特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,买卖股票期间未曾知晓本次交易事宜
且未曾参与苏交科本次交易决策过程,与本次交易不存在关联关系,不存在任何
利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
19、苏交科合同管理经理朱勇的交易情况
266
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
11/25/15 400
11/26/15 800
11/27/15 1,600
11/27/15 1,200
11/30/15 500
11/30/15 500
12/1/15 1,600
12/1/15 1600
12/3/15 900
12/3/15 900
12/4/15 500
12/4/15 1000
12/7/15 500
12/7/15 1100
12/8/15 500
12/8/15 500
12/9/15 2,800
12/9/15 500
12/11/15 500
12/14/15 800
12/14/15 800
12/15/15 1,200
12/15/15 1200
朱勇 12/16/15 800
12/16/15 800
12/17/15 2,000
12/17/15 3300
12/18/15 600
12/18/15 2000
12/21/15 500
12/21/15 600
12/22/15 500
12/22/15 500
12/23/15 500
12/23/15 500
12/24/15 1,000
12/24/15 500
12/25/15 500
12/25/15 500
12/28/15 1,500
12/28/15 1000
12/29/15 500
12/29/15 1500
12/30/15 500
12/31/15 1,000
12/31/15 500
1/4/16 800
267
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
1/4/16 700
1/5/16 1,100
1/5/16 1600
1/6/16 1,000
1/6/16 1100
1/7/16 500
1/8/16 100
1/11/16 1,400
1/12/16 1,200
1/12/16 600
1/13/16 2,600
1/13/16 2400
1/14/16 2,600
1/14/16 3200
1/15/16 1,800
1/15/16 1200
1/18/16 600
1/18/16 1300
1/19/16 2,400
1/19/16 3000
1/20/16 2,600
1/20/16 2100
1/21/16 3,000
1/21/16 2900
1/22/16 2,200
1/22/16 2300
1/25/16 1,800
1/25/16 2000
1/26/16 1,000
2/1/16 800
2/1/16 800
2/2/16 800
2/2/16 800
2/4/16 800
2/4/16 3400
2/5/16 700
2/5/16 600
2/15/16 600
2/15/16 600
2/17/16 1,000
2/17/16 1000
2/18/16 1,300
2/18/16 1300
2/19/16 600
2/19/16 600
2/22/16 300
2/22/16 600
2/23/16 300
2/24/16 600
268
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
2/24/16 600
2/29/16 1,000
3/1/16 1,500
3/1/16 2200
3/2/16 1,500
3/2/16 1500
3/3/16 800
3/3/16 1600
3/4/16 700
3/4/16 800
3/7/16 700
3/7/16 700
3/8/16 700
3/8/16 700
3/9/16 600
3/9/16 700
3/10/16 700
3/10/16 600
3/11/16 700
3/11/16 700
3/15/16 700
3/15/16 700
3/16/16 700
3/16/16 700
3/17/16 700
3/17/16 700
3/18/16 700
截至目前,朱勇不持有苏交科股票。
朱勇特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及对
二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易事
宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
(二)各中介结构核查情况
1、独立财务顾问
269
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易的独
立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及知悉本次上市公司重大资产重组等事
项内幕信息的知情人员及其直系亲属的股票交易行为如下:
苏交科独立财务顾问华泰联合证券业务董事孙帆的母亲刘爱珍的交易情况
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
3/1/16 500
刘爱珍
3/9/16 500
截至目前,刘爱珍不持有苏交科股票。
刘爱珍特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
孙帆特此说明和承诺如下:“本人未向本人母亲刘爱珍告知任何关于苏交科
拟进行重大资产重组的信息,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。”
2、法律顾问
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易的法
律顾问北京市浩天信和律师事务所上海分所及知悉本次上市公司重大资产重组
等事项内幕信息的知情人员自“苏交科”董事会就本次重大资产重组事项首次作
出决议或停牌日(孰早)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有
买卖“苏交科”挂牌交易股票的行为。
3、审计机构—致同会计师事务所(特殊普通合伙)
270
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易的审
计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)及知悉本次上市公司重大资产重组等
事项内幕信息的知情人员自“苏交科”董事会就本次重大资产重组事项首次作出
决议或停牌日(孰早)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买
卖“苏交科”挂牌交易股票的行为。
4、审计机构—天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易的审
计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)所及知悉本次上市公司重大资产重组
等事项内幕信息的知情人员自“苏交科”董事会就本次重大资产重组事项首次作
出决议或停牌日(孰早)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有
买卖“苏交科”挂牌交易股票的行为。
5、评估机构
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易的评
估机构中联资产评估集团有限公司所及知悉本次上市公司重大资产重组等事项
内幕信息的知情人员自“苏交科”董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议
或停牌日(孰早)前 6 个月内至本次重大资产重组报告书公布之日止没有买卖“苏
交科”挂牌交易股票的行为。
6、交易对方境内法律顾问
根据中证登出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,本次交易对方
的境内法律顾问德衡律师事务所及知悉本次上市公司重大资产重组等事项内幕
信息的知情人员及其直系亲属的股票交易行为如下:
本次交易对方法律顾问德恒奚敏洁的交易情况
271
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
姓名 交易日期 买入股数 卖出股数
2/18/16 1,200
2/19/16 200
奚敏洁
2/19/16 1,133
2/22/16 267
截至目前,奚敏洁不持有苏交科股票。
奚敏洁特此说明和承诺如下:“本人买卖苏交科股票系根据市场公开信息及
对二级市场行情的独立判断作出的投资决策,且买卖股票期间未曾知晓本次交易
事宜,与本次交易不存在关联关系,不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺,对于核查期间内买卖苏交科股票的行为,若经证券监督管理部门
认定为内幕信息进行股票交易,且通过上述买卖行为存在获利的,则承诺将该等
获利全部上缴苏交科,并承担相应法律责任。”
五、上市公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项,公司股票自 2016 年 5 月 20 日起开始停牌。本次
停牌前一交易日(2016 年 5 月 19 日)收盘价格为 19.49 元/股,停牌前第 21 个
交易日(2016 年 4 月 20 日)收盘价为 19.90 元/股,本次重大资产重组事项公告
停牌前 20 个交易日内(即 2016 年 4 月 21 日至 2016 年 5 月 20 日期间)公司股
票收盘价格累计跌幅 2.06%。
公司股票停牌前 20 个交易日内,深证指数(399106.SZ)累计跌幅 5.11%,
创业板综指(399102.SZ)累计跌幅 5.11%。根据证监会《2016 年 1 季度上市公
司行业分类结果》,本公司属于 M 类科学研究和技术服务中的 M74 专业技术服
务业,归属于专业技术服务业(证监会)指数(883178.WI)。本公司股票停牌前
20 个交易日内,专业技术服务业(证监会)指数(883178.WI)累计跌幅为 7.12%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条的规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除深
证指数(399106.SZ)、创业板综指(399102.SZ)和专业技术服务业(证监会)
272
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
指数(883178.WI)因素影响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%,未构成异常波动情况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条的规定,苏交科本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明如下:
(一)上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
上市公司作为本次交易的资产购买方,上市公司及其董事、监事、高级管理
人员,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
(二)交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形
经全体交易对方确认,交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
273
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
(三)其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
情形
本次交易其他参与方,包括华泰联合证券、北京市浩天信和律所上海分所、
致同、中联评估、天衡及相关经办人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁,故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不
断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展
公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。截至本报告书签署
日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的要求。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后,公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行
使权益,平等对待所有股东,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、关于上市公司与控股股东
274
苏交科集团股份有限公司 重大资产购买报告书
本次交易前,公司控股股东、实际控制人为符冠华、王军华先生。本次交易
完成后,公司实际控制人仍然为符冠华、王军华先生,未发生变化。公司控股股
东和实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的
决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资
产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人,公司董事会、监事会和内部机
构独立运作。
本次交易完成后,公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
截至本报告书签署日,公司董事会人数为 7 人,其中独立董事 3 人,董事会
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,
同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程
序,确保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地
履行职责和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履
行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求,从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监事
会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财务
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以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维
护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露办法》等的要求,
真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息
披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司已披露的资料;并指定报纸和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进
行信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上,本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营
的能力。
1、人员独立
本公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程
序进行选举;本公司的人事和工资的管理与股东完全分开,高级管理人员均未在
股东单位兼职或领取薪酬;本公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于
股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股
东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的产权证明的取得手续完备,公司资
产的权属完整、清晰。
3、财务独立
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本公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务会计人员,建立了符合
有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构,各组织机构依法
行使各自的职权;本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了
完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,
在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同并开展业务,形成了独立完整
的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后,本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性,保持上市公司独立于控股股东及其实际控制人。
八、关于公司现金分红政策的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的相关要求,在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上,公司分别于 2014 年 3 月 16 日及 2014 年 5 月 6 日召开第
二届董事会第二十九次会议及 2013 年年度股东大会,通过了《关于修改公司章
程的议案》及《关于制定公司股东分红回报规划(2014-2016 年度)的议案》。公
司修订后的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定:
(一)利润分配的原则
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
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积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(二)利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论
证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数
以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外
部监事表决通过,并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东
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(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
(三)公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,但以现金分红为主,并优先
采取现金方式分配股利。
(四)公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金
分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大
现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 15%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
(五)差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策,即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
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进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
(六)现金分红的比例及时间间隔
一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
(七)利润分配应履行的审议程序
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜后制定现金分红具体方案,独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会
对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和
外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计
(八)利润分配的具体规划和计划安排
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公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来
三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高,可在利润分配政策规定的范围内向上
修订利润分配规划和计划,例如提高现金分红的比例;反之,也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划,或保持原有利润分配规划和计
划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二
分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者
自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划,利润分配规划
和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,且需经全体董事过半数以及
独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化
是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产
生重大不利影响,或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。
九、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中,上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组,本公司已切实按照《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。
本报告书披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本
次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以
及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知
公告时公告。
(二)严格执行相关程序
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本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(三)网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方
案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(四)资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的,本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有
关规定对其进行评估,确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事
已对评估定价的公允性发表独立意见。
(五)本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
一方面,根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《备考审阅报
告》,公司 2015 年的当期每股收益将出现被摊薄的情况,2015 年的每股收益将
由本次交易前的 0.58 元/股变为 0.50 元/股。但另一方面,2016 年,随着标的公
司盈利能力的进一步提升以及本次交易后双方协同效应的有效实现,公司每股收
益水平将会进一步改善。根据标的公司管理层提供的相关数据(未经审计),标
的公司 2014 年第一季度、2015 年第一季度及 2016 年第一季度的毛利率已处于
逐步上升趋势。其中,2016 年第一季度的毛利率较 2015 年同期上升约 3 个百分
点1 。
1
标的公司 2016 年 2 月实验室信息系统发生故障导致业务中断,因此保险公司对此进行了一次性的
赔偿。在剔除此笔一次性收入后,标的公司 2016 年第一季度毛利率仍比同期上升 3 个百分点。
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同时,基于审慎原则,针对本次交易完成后仍存在摊薄苏交科未来当期每股
收益的可能,除作出完整信息披露和充分风险提示外,为充分保护中小投资者的
利益,提高公司股票的未来回报能力,公司召开第三届董事会第十三次会议,审
议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议
案》,公司将通过加快主营业务发展、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、
规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策,以降低本次交易
可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事及高级管理人员按照中国证监会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补
回报措施作出了承诺。
1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下:
(1)完善环保产业链布局,提高公司综合盈利能力
本次收购完成后,公司环保领域的业务范围将大幅拓展,并将覆盖环保工程
项目承接、环保解决方案优化、环保治理运营成本控制、环保大数据等环保全产
业链服务。
本次收购完成后,公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验,增强公
司在环境检测行业的经验水平及核心竞争力,促使公司实现跨越式发展,提高公
司综合盈利能力,进一步推进公司搭建大检测平台的战略。
(2)加强并购整合
本次交易完成后,TestAmerica 将成为本公司的全资子公司,公司的业务规
模及范围将得到进一步加强与扩大,因整合产生的协同效应将使公司的核心竞争
力得到提升。本次交易完成后,公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、
人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合,从而充分发挥本次并购的协
同效应,提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
(3)积极提升公司核心竞争力,规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场,努力实现收
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入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制,提升企业管理效率。推进
全面预算管理,优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营
效率和盈利能力。
(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维
护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提
供制度保障。
(5)进一步完善利润分配政策,保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策,积极有效地回报投资者,公司分别于 2014
年 3 月 16 日及 2014 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十九次会议及 2013 年年
度股东大会,通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于制定公司股东分红回
报规划(2014-2016 年度)的议案》,并已提交股东大会审议。未来,公司将严格
执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极对股东给予回报,确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、
《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定,
公司董事及高级管理人员签署了相应承诺,承诺事项如下:
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。
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2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
得采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使上市公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权)。
6、如果上市公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全
力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩,并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表
决权)。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律
监管措施;给上市公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。”
上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公
司董事及高级管理人员作出的承诺已经公司第三届董事会第十三次会议审议通
过。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润做出的保证。
(六)其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》,本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所和资产评估机构对标的公司进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、
法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意
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见书。此外,本公司将根据上述提到的每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护
中小投资者权益的相关措施。
在本次重组完成后,本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构
和业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。
十、《合并协议》终止费相关条款的说明
(一)合作协议中关于终止费的条款是否已生效
《合并协议》已由交易各方于 2016 年 6 月 1 日签署,并自该日起生效。作
为《合并协议》的一部分,上述关于终止费的条款于《合并协议》生效时一并
生效。
对于该等终止费,仅在《合并协议》上述条款约定条件满足的情况下,公
司才有义务进行相关款项的支付。因此,若《合并协议》中相关条款约定的条
件未满足,公司无需支付该等终止费。
(二)本次交易因无法获得美国 CFUIS 审批而终止的情况出现时公司仍需
要支付 50%保证金的条款是否合理
该条款是本次交易各方基于正常商业考虑而进行的约定,未违反任何法律
强制性规定。并且,在交易文件中约定终止费条款是类似跨国并购交易中的惯
常做法。1
在该条款的谈判过程中,苏交科本着保护上市公司以及中小股东利益的精
神,将该条款项下的终止费金额从标的公司原先要求的保证金的 100%降至 50%。
并且,根据《合并协议》的约定,本次交易每一方均应尽合理努力取得 CFIUS
批准;实际上,《合并协议》的其他各方业已尽其努力给予苏交科支持和配合以
1
截至本回复签署前 12 个月公告的跨国并购中,如中国化工收购先正达、天海投资收购英迈、艾派克
收购利盟、东山精密收购 MFLX 等相关交易中,均就 CFIUS 审批事项进行了关于终止费的约定
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确保本次交易能够顺利通过 CFIUS 审批。
此外,苏交科就本次交易聘请了安理国际律师事务所作为境外律师。在《合
并协议》签署日之前,境外律师已对标的公司进行了全面的法律尽职调查,并
对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步意见。根据该意见,本次交易
获得 CFIUS 批准没有实质性障碍。
(三)支付终止费条款是否损害公司利益,是否有相应保障措施
在本次交易过程中,公司谨慎评估了相关支付终止费的条款,为保证其不
会因上述关于终止费的条款而支付相关款项损害公司和中小股东的利益,及避
免造成的舆论影响,苏交科已积极采取以下行为/措施:(1)苏交科已就本次交
易完成在江苏省发展和改革委员会及江苏省商务厅的备案,并且已于国家外汇
管理局江苏分局进行外汇登记;(2)苏交科拟用自有资金与银行贷款完成本次
交易,截至目前,苏交科正积极与各银行就本次交易的并购贷款进行商谈;(3)
苏交科正积极筹备股东大会相关事宜;(4)苏交科已严格按照 CFIUS 的要求,
通过境外律师向 CFIUS 提交了申请材料,并且正在通过境外律师与 CFIUS 进行
积极沟通。根据 CFIUS 出具的信函,CFIUS 已于美国时间 2016 年 7 月 7 日开始
进行正式审查,并预计在 30 日内结束审查(如 CFIUS 决定不展开进一步调查)。
截至目前,苏交科并未从 CFIUS 处收到任何不利消息或回复。
同时,如上所述,在《合并协议》签署日之前,境外律师已对标的公司进
行了全面的法律尽职调查,并对本次交易是否能够获得 CFIUS 批准出具了初步
意见。
此外,本次交易各方在《合并协议》中具体约定了相互之间提供支持和配
合的义务,比如:《合并协议》的每一方均应尽到合理努力取得 CFIUS 批准;《合
并协议》的每一方均应做出合理努力以解决任何政府机构对本次交易提出的反
对意见;《合并协议》的每一方均应将其向任何政府机构做出、或从任何政府机
构处收到的本次交易相关重要通信及时通知其他各方。
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十一、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
(一)独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《苏交科集团股份有限公司章程》,(以下简称“《公司章程》”),苏交
科集团股份有限公司(以下简称“公司”)全体独立董事就公司第十三届董事会第
十三次会议相关事项发表以下独立意见:
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交本公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,
具备可操作性,无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时,
董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、本次重大资产重组不构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定,本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的
总体安排。
5、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估
方法与评估目的具有相关性,出具的评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
6、本次重大资产重组标的资产定价符合相关法律法规、规范性文件的规定,
定价公平合理,不存在损害公司及其他股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力,有利
于提高公司的盈利能力。
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8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及美国外国投资委
员会核准。
综上,本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则,符合本公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
(二)独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合作为本次交易的独立财务顾问,华泰联合根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》和《财务顾问办法》等
法律法规之规定,华泰联合对苏交科董事会编制的《苏交科集团股份有限公司重
大资产购买报告书》以及相关材料进行核查,发表独立财务顾问核查意见结论如
下:
1、苏交科本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重
大资产重组的基本条件。
2、《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和规
范性文件的相关规定,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易为纯现金收购,交易完成前后上市公司的实际控制人均为符冠
华与王军华先生,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。
同时,本次交易所涉及的债权债务处理符合相关法律法规的要求,不存在侵害相
关债务人及债权人利益的情形,不构成本次交易的重大法律障碍。
5、本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变化,上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。同时,本次交易不构成关联交易,
不会损害上市公司及非关联股东的利益。
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6、《合并协议》中关于本次交易的交割是基于各方严格履行各自义务的条
件,本次交易的资产交付安排不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风
险,相关的安排切实有效。
7、本次交易完成后上市公司的盈利空间得到进一步的提升,财务状况得到
保障;本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题。
同时,本次交易完成后,上市公司市场地位得到巩固,经营业绩和持续发展能力
有所提高;本次交易完成后,公司将继续保持和完善法人治理机制。
8、本次交易所涉及的资产定价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东
的合法权益。同时,根据被评估单位所处行业和经营特点,本次交易标的评估采
用收益法进行评估,已全面、合理的反映企业的整体价值,在评估方法选取上具
备适用性;评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例,与评估对象历史情
况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾,其假设具备合
理性;未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下基于行业发展态势及评估对
象经营计划等信息做出的预测,具备现实基础和可实现性;评估折现率的确定过
程中,模型选取合理,参数取值依托市场数据,兼顾了系统风险和公司特有风险,
具备合理性。
9、本次重大资产重组的完成将有利于进一步增强上市公司的市场竞争力和
服务市场的能力,加速上市公司的跨国化进程,促进上市公司的长远发展,符合
上市公司和全体股东的利益。
(三)律师意见
本公司聘请北京市浩天信和律师事务所上海分所担任本次交易的境内法律
顾问,根据其出具的《法律意见书》,法律意见如下:
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组的上市公司与交易对方,具备进行本次重大资产重组
的主体资格。
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3、本次重大资产重组已取得苏交科董事会、目标公司股东会及董事会的授
权和批准,该等授权和批准合法有效;苏交科就本次重大资产重组涉及的董事会
批准和独立董事审查事宜,依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需
取得苏交科股东大会的批准和同意,取得美国外国投资委员会批准,并尚需办理
有关登记手续。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规
定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,
本次重大资产重组在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后,其实施不存在实
质性法律障碍。
5、苏交科就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息
披露义务,苏交科尚须根据项目进展情况,依法履行相应的信息披露义务。
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第十二节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人:吴晓东
电话:010-5683 9300
传真:010-6321 1275
联系人:杨磊、孙帆
二、律师事务所
北京市浩天信和律师事务所上海分所
地址:中国上海市静安区北京西路 1028 号兴业大厦 1805 室
负责人:束小江
电话:021-52569939
传真:021-52569930
联系人:束小江、侯妤瑾
三、审计机构
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人:徐华
292
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电话: 010-8566 5588
传真: 010-8566 5120
联系人:蔡天晨、张旭宏
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人:胡智
电话:010-8800 0066
传真:010-8800 0006
联系人:李冬梅、黄雁飞
五、审计机构
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 19-20 楼
执行事务合伙人:余瑞玉
电话:025- 84711188
传真:025- 84724882
联系人:胡学文、林茜
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第十三节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其
摘要,以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事:
符冠华 王军华 黄剑平
朱绍玮 李文智 赵曙明
朱增进
苏交科集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 5 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容,且所引用内容已经本
公司及本公司经办人员审阅,确认《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责
任。
法定代表人:吴晓东
财务顾问主办人:杨磊
孙帆
项目协办人:占锐南
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 8 月 5 日
295
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三、律师声明
本所及本所经办律师同意《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》
及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容,且所引用内容已经本所及本所经办
律师审阅,确认《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准
确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
单位负责人:束小江
经办律师:束小江
侯妤瑾
北京市浩天信和律师事务所上海分所
2016 年 8 月 5 日
296
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报
告书》及其摘要引用本所出具的财务数据,且所引用财务数据已经本所及本所经
办注册会计师审阅,确认《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人:徐华
经办注册会计师:沈在斌
蔡天晨
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 8 月 5 日
297
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《苏交科集团股份有限公司重大资
产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具《苏交科集团股份有限公司拟收购
TestAmerica Environmental Services LLC 股权项目》资产评估报告(中联评报字
[2016]第 945 号)的评估数据,且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册
资产评估师审阅,确认《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如《苏交科集团股份有限公司拟收购
TestAmerica Environmental Services LLC 股权项目》资产评估报告(中联评报字
[2016]第 945 号)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责
的,将承担连带赔偿责任。
法定代表人:胡智
经办注册资产评估师:李冬梅
黄雁飞
中联资产评估集团有限公司
2016 年 8 月 5 日
298
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六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报
告书》及其摘要引用本所出具的财务数据,且所引用财务数据已经本所及本所经
办注册会计师审阅,确认《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其
摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人:余瑞玉
经办注册会计师:胡学文
林茜
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 8 月 5 日
299
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七、监事声明
本公司全体监事承诺《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其
摘要,以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事签字:
刘 辉 胡成春 蒋爱东
苏交科集团股份有限公司
2016 年 8 月 5 日
300
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八、高管声明
本公司全体高管承诺《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其
摘要,以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体高管签字:
王军华 曹荣吉 李大鹏
王家强 张海军 朱绍玮
朱晓宁 梁新政 潘岭松
苏交科集团股份有限公司
2016 年 8 月 5 日
301
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第十四节 备查文件
一、备查文件
1 《苏交科集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议及公告》
2 《苏交科集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议及公告》
《苏交科集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产购买的独立
3
意见》
4 《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》
华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
5
苏交科集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
6 北京市浩天信和律师事务所上海分所出具的《法律意见书》
7 致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
8 中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》
9 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》
10 本次交易各方签署的《合并协议》
11 本次交易各方出具的《承诺函》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件:
1、苏交科集团股份有限公司
地址:江苏省南京市水西门大街 223 号
电话:025-86576542
联系人:潘岭松、刘辉
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2、华泰联合证券有限责任公司
地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话:010 - 56839300
联系人:杨磊、孙帆
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(本页无正文,为《苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书》之盖章页)
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