五洋科技：海通证券股份有限公司关于公司2016年上半年持续督导跟踪报告_股票频道

海通证券股份有限公司

关于徐州五洋科技股份有限公司

2016 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称:海通证券股份有限公司被保荐公司简称:五洋科技

保荐代表人姓名:刘汶堃联系电话:021-23219000

保荐代表人姓名:戴文俊联系电话:021-23219000

一、保荐工作概述

项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于

防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、是

内控制度、内部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 2次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1

(2)列席公司董事会次数 2

(3)列席公司监事会次数 2

5.2016 年上半年,现场检查情况

(1)现场检查次数 1

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

公司募集资金扩产项目未能于招股

说明书披露的日期达到预定可使用

状态。

相关原因:公司首次公开发行时募

集资金未能达到拟通过募集资金投

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况入项目的资金额,同时由于目前宏

观经济形势依然严峻,公司自有资

金不足,无法满足募投项目资金缺

口,因此公司募集资金投资项目未

能于招股说明书披露的日期达到预

定可使用状态。

公司拟采取的相关措施:公司根据

目前的宏观经济情况、下游客户的

情况以及公司目前的资金情况,为

充分保持公司资产的流动性,结合

目前募投项目实施情况,公司拟根

据公司资金情况对募投项目投资预

算进行相应调整,以保证募集资金

的使用效率,并通过加强内部控制,

尽快使募投项目达到可使用状态,

同时加强市场开拓力度,尽快使募

投项目达到预期效益。

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 7

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 7

1、2016 年 2 月 22 日,出具了关于

公司限售股份上市流通的核查意

见;

2、2016 年 4 月 7 日,出具了关于公

司 2015 年度募集资金实际存放与使

用情况的专项核查意见;

3、2016 年 4 月 7 日,出具了关于公

司 2015 年度内部控制自我评价报告

的核查意见;

4、2016 年 4 月 7 日,出具了关于公

(2)报告事项的主要内容

司 2015 年度日常关联交易的专项核

查意见;

5、2016 年 4 月 7 日,出具了关于公

司调整募投项目投资额度及达到预

定可使用状态日期的专项核查意

见;

6、2016 年 4 月 11 日,出具了关于

公司 2015 年度跟踪报告;

7、2016 年 4 月 11 日,出具了关于

公司 2015 年度定期现场检查报告。

(3)报告事项的进展或整改情况不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项无

(2)关注事项的主要内容不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1

(2)培训日期 2016 年 4 月 5 日

《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》、《深圳证券交易所

(3)培训的主要内容创业板股票上市规则》、《上市公司

重大资产重组管理办法》等相关规

定

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、2016 年 1-6 月,保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行无不适用

3.“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用

9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、

无不适用

委托理财、财务资助、套期保值等)

10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况能够积极配合不适用

11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管

无不适用

理状况、核心技术等方面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履未履行承诺的原

公司及股东承诺事项

行承诺因及解决措施

1、林伟通、童敏、胡云高、深圳市伟业创富投资

合伙企业(有限合伙)、鲁证创业投资有限公司承诺:

本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股

份有限公司股份自上市之日起 36 个月内不转让,

资产重组时

之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行中不适用

所作承诺

执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本

等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若

本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监

管机构的最新监管意见不相符,公司及林伟通、童

敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监

管机构的监管意见进行相应调整。

2、梁斌、毛立军、韦长英承诺:本人以资产认购而

取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日

起 12 个月内不转让,之后按照中国证监会和深圳证

券交易所的相关规定执行。本次发行结束后,由于公

司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵履行中不适用

守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期

的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司

及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的

监管意见进行相应调整

3、侯友夫承诺:本人认购本次交易配套融资发行股

份不低于 50 万股,承诺不参与本次募集配套资金

发行股份的询价过程,并接受询价结果参与认购,且

以现金认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科

技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个月

内不转让。之后按照中国证监会和深圳证自愿认购股

履行中不适用

份、流通限制和自愿锁定股份承诺券交易所的相关

规定执行。本次发行结束后,由于公司送红股、转增

股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若

本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监

管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证

券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、林伟通、童敏、胡云高承诺:因伟创自动化

租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地

及报建问题导致伟创自动化受到任何损失,包括但不

限于:因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继

续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建

履行中不适用

筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用

寿命而导致的预期损失等,损失金额包括实际遭受损

失及预期可得利益损失,林伟通、童敏、胡云高愿意

就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司承担

连带赔偿责任

5、林伟通、童敏、胡云高承诺:(1)因该等房屋报

建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚,均

由林伟通、童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动

化或五洋科技;(2)中联评估对伟创自动化东莞分公

司无证厂房按资产基础法评估值为 1,381.38 万元,

如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机履行中不适用

械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在主管

部门要求的限期内完成整改恢复生产(“触发情

形”),伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减

1,381.38 万元,由林伟通、童敏、胡云高自触发情形

发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动

化或五洋科技。(3)林伟通、童敏、胡云高相互承

担连带责任。

1、侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺:自公司股票上市之

日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股

份。在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高

履行中不适用

级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人直

接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,并且

在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公

司股份

2、刘龙保、孙晋明承诺:自公司股票上市之日起三

十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;在

本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人履行中不适用

员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接

持有的公司股份总数的百分之二十五,并且在离职后

六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份

3、侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺:当公司启动股价稳

定措施的条件成就时,若公司决定增持股票方式,控

股股东、实际控制人承诺:1)公司控股股东、实际

控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业履行中不适用

首次公开发

板信息披露业务备忘录第 5 号-股东及其一致行动

行股票并在

人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前

创业板上市

提下,对公司股票进行增持。

时出具的承

4、刘龙保、孙晋明承诺:当公司启动股价稳定措施

诺

的条件成就时,若公司决定增持股票方式,董事、高

级管理人员承诺:1)在公司任职并领取薪酬的公司

董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合《上

履行中不适用

市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法

律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增

持。

5、侯友夫、蔡敏、寿招爱、刘龙保、孙晋明承诺:

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减

持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、

增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券

交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价;在符

合法律法规及相关规定的前提下,在所持股票锁定期

履行中不适用

满后 12 个月内不超 25%,期满后 24 个月内不超

50%;减持时,应尽量避免短期内大量减持对公司股

价造成下跌性影响, 且须提前 3 个交易日公告;减

持方式为通过交易系统或大宗交易的方式减持。公司

上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收

盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发

新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易

所的有关规定作复权处理,下同) 均低于发行价, 或

者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股

票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本人不因职务变

更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

6、侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺:如招股说明书

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质履行中不适用

影响的,将购回在首次公开发行中控股股东公开发售

的股份,回购价格不低于二级市场价格和发行价格。

7、徐州五洋科技股份有限公司承诺:招股说明书存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行

人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影履行中不适用

响的,发行人将依法回购本次公开发行的全部新股,

回购价格不低于二级市场价格和发行价格。

四、其他事项

报告事项说明

原委派的保荐代表人陈超先生因工作变

动,无法继续从事对五洋科技的持续督导

1.保荐代表人变更及其理由工作。

现委派保荐代表人刘汶堃先生接替陈超先

生继续履行持续督导工作

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其

无

保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项无

(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司

2016 年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

刘汶堃戴文俊

海通证券股份有限公司

2016 年 8 月 9 日

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