新时代证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
本次重大资产重组前业绩变化的核查意见
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“公司”和“上市
公司”）拟向付正桥等 3 名交易对手发行股份及支付现金购买其持有的中科富创
（北京）科技有限公司 100%的股权；同时，向深圳盈久通达股权投资合伙企业
（有限合伙）、青岛鸿图咸丰商业发展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。2014 年度及 2015 年度，上市公司营业收入分别为
41,083.06 万元及 28,065.32 万元，同期净利润分别为 989.80 万元及-18,408.42
万元，上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生由盈转亏的情形。
根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》的规定，本独立财务顾问现就对准油股份以及本
次重组的核查情况说明如下：
一、准油股份上市后的承诺履行情况
准油股份及其控股股东和实际控制人，在准油股份上市后的承诺以及履行情
况如下：
（一）本次交易前的承诺履行情况
承诺事 承诺 承诺 承诺期
承诺类型 承诺内容 履行情况
由 方 时间 限
1、作为股份公司的股东，不与股份
公司产生同业竞争，不投资从事与
股份公司主营业务相同的业务； 2、
首次公 在任职期间内每年转让的股份不超
避免同业 2008
开发行 过其所持有本公司股份总数的百分 遵守上述承诺，
竞争及股 年
或再融 秦勇 之二十五；离职后半年内，不转让 长期 未有违反上述承
份限售承 01 月
资时所 其所持有的本公司股份。在申报离 诺的情形发生。
诺 17 日
作承诺 任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数
量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过 50%。
1、本人目前及将来不利用对准油股
份的控制地位开展任何损害准油股
份及准油股份其他股东利益的活
动，本人目前及将来不以任何方式
从事与准油股份相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务；2、将尽一 自承诺
切可能之努力使本人控股或其他具 出具日
有实际控制权的企业不从事与准油 起，在本
股份相同、类似或在任何方面构成 人及本
避免同业 2012
竞争的业务；3、不投资控股于业务 人控制 遵守上述承诺，
竞争及规 年
秦勇 与准油股份相同、类似或在任何方 的其他 未有违反上述承
范关联交 12 月
面构成竞争的公司、企业或其他机 企业与 诺的情形发生。
易的承诺 10 日
构、组织；4、不向其他业务与准油 准油股
股份相同、类似或在任何方面构成 份存在
竞争的公司、企业或其他机构、组 关联关
织或个人提供专有技术或提供销售 系期间。
渠道、客户信息等商业秘密。若因
本人及本人控制的其他企业与准油
股份发生同业竞争致使准油股份受
到损失，则由本人及本人控制的其
他企业负责全部赔偿。
2014 年 4 月 23
日，准油能源与
创越能源集团有
关于解决公司产权瑕疵的承诺：1、
限公司（以下简
将积极督促、协调有关部门尽快为
称“创越集团”）
准油能源办理拜城资源大厦 11 层、
签署了附条件生
12 层的房屋权属证书；2、如在 2013
效的《买卖合
年 12 月 31 日前，准油能源仍未取
同》。2014 年 4
得拜城资源大厦 11 层、12 层的房
自 2013 月 24 日，公司第
屋权属证书，则在准油股份按照中
关于解决 2013 年5月 四届董事会第十
国证监会、深圳证券交易所的有关
公司产权 年 10 日至 二次会议审议通
秦勇 规定及准油股份的《公司章程》的
瑕疵的承 05 月 2013 年 过了《关于全资
有关规定履行完毕相关关联交易的
诺 10 日 12 月 31 子公司准油能源
决策程序后，由承诺人或承诺人所
日止 向创越集团出售
控制的除准油股份及准油股份控股
拜城房产的议
子公司外的其他企业按照市场公允
案》。2014 年 6
价格，并保证准油股份及准油股份
月 26 日，准油能
控股子公司的利益不受损失的前提
源收到了创越集
下，购买该准油能源拥有的拜城资
团支付的全额房
源大厦 11 层、12 层房屋。
款 650 万元，至
此，上述承诺已
履行完毕。
创越 避免同业 1、本公司（创越集团）目前及将来 2012 自承诺 遵守上述承诺，
集团 竞争及规 不利用对准油股份的股东地位开展 年 出具日 未有违反上述承
范关联交 任何损害准油股份及准油股份其他 12 月 起，在创 诺的情形发生。
易的承诺 股东利益的活动，本公司目前及将 10 日 越集团
来不以任何方式从事与准油股份相 自身及
同、相似或在任何方面构成竞争的 控制的
业务；2、将尽一切可能之努力使本 其他企
公司其他关联企业不从事与准油股 业与准
份相同、类似或在任何方面构成竞 油股份
争的业务；3、不投资控股于业务与 存在关
准油股份相同、类似或在任何方面 联关系
构成竞争的公司、企业或其他机构、 期间。
组织；4、不向其他业务与准油股份
相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业秘密。若因本
公司及本公司控制的其他企业与准
油股份发生同业竞争致使准油股份
受到损失，则由本公司及本公司控
制的其他企业负责全部赔偿。5、本
次非公开发行完成后，本公司及其
下属控股或其他具有实际控制权的
企业对与准油股份发生的关联交
易，将遵循市场化原则，确保关联
交易的公允性和交易行为的透明
度，切实保护准油股份及其他股东
利益；本公司及本公司下属控股或
其他具有实际控制权的企业将严格
根据相关证券法律、法规的要求，
在与准油股份发生交易时，严格执
行关联交易决策程序并妥善履行信
息披露义务；在确保关联交易定价
公平、公允的基础上，严格控制并
努力降低与准油股份间发生的关联
从 2014
2012 年1月
所认购的准油股份非公开发行的股 遵守上述承诺，
创越 股份锁定 年 13 日起
票，自该股票上市首日起限售期为 未有违反上述承
集团 的承诺 11 月 至 2017
36 个月 诺的情形发生。
07 日 年1月
12 日止。
关于保持 2013 自承诺
遵守上述承诺，
创越 上市公司 保证公司人员独立、资产完整、财 年 出具日
未有违反上述承
集团 独立性的 务独立以及保持独立经营能力。 12 月 起，在创
诺的情形发生。
承诺 24 日 越集团
控制的
其他企
业与准
油股份
存在关
联关系
期间。
2015 年底，因创
越集团筹划与准
油股份有关的重
大事项，准油股
份股票自 2015
年 12 月 16 日开
市起停牌。本次
筹划的重大事项
涉及准油股份重
大资产重组，创
越集团及秦勇先
1、自公司股票复牌之日（2015 年 9 生为该事项内幕
六个月
月 21 日）起六个月内，根据中国证 信息知情人，为
（自
其他对 监会和深圳证券交易所的有关规 避免敏感期内交
2015 2015 年
公司中 秦勇、 定，秦勇先生或创越集团拟通过深 易公司股票、对
年 9 月 21
小股东 创越 增持承诺 圳证券交易所证券交易系统在二级 重大资产重组工
07 月 日至
所作承 集团 市场增持本公司股份，合计增持市 作构成不利影
08 日 2016 年
诺 值不超过人民币 10,000 万元。2、 响，创越集团和
3 月 21
在增持期间及在增持完成后六个月 秦勇先生决定放
日止）
内不转让所持公司股份。 弃增持公司股
份。公司于 2016
年 3 月 11 日发布
了《关于公司实
际控制人及其一
致行动人放弃增
持公司股份的公
告》。至此，秦勇
及其一致行动人
创越集团上述增
持承诺终止履
行。
为了响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股
票相关事项的通知》，秦勇、创越集团于 2015 年 7 月 8 日作出了“关于实际控
制人及其一致行动人增持公司股份计划”的承诺，承诺的目的是稳定公司股价以
维护公司中小股东利益。自秦勇、创越集团作出承诺及准油股份股票复牌之日
（2015 年 9 月 21 日）后，准油股份股票价格一直较为稳定，秦勇、创越集团
尚未遇到增持公司股份以稳定股价的时机。2015 年 12 月 16 日，准油股份因筹
划重大事项停牌，为避免敏感期内交易公司股票，从而对重大资产重组工作构成
不利影响，秦勇、创越集团于 2016 年承诺到期后，最终放弃于 2015 年 7 月 8
日作出的“增持承诺”。秦勇、创越集团未履行上述承诺主要是由于秦勇、创越
集团避免内幕交易所致，属于因客观原因无法履行的情况，并未损害公司中小股
东利益。
经核查，独立财务顾问认为，除上述秦勇及其一致行动人创越集团作出的关
于股份增持承诺因客观原因无法履行外，秦勇作出的《避免同业竞争及股份限售
承诺》、《避免同业竞争及规范关联交易的承诺》、《承诺函》（关于解决公司产权
瑕疵）等均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生；创越集团作出的《避免
同业竞争及规范关联交易的承诺》、《股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立
性的承诺》等均处于正常履行中，未有违反承诺的情形发生。
（二）本次交易期间上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺
承诺履行
承诺方 承诺事项 主要内容
情况
1、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成
员、高级管理人员保证所提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
准油股 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
份、实际 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
控制人 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
及其董 2、在参与本次交易期间，本公司、实际控制人、 正在履行
实性、准确性和
事、监 董事会成员、监事会成员、高级管理人员将依照 中
完整性的承诺函
事、高级 相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
管理人 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关
员 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司、实际控制人、董事会成员、监事会成
员、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明、
承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让本公司实际控制人、董事会成
员、监事会成员、高级管理人员在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本公司实际控
制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司控股股东、实际控
制人、董事会成员、监事会成员、高级管理人员
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
准油股 规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内
份及其 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
关于未受到处
董事、监 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 正在履行
罚、调查的承诺
事、高级 民事诉讼或者仲裁的情况。 中
函
管理人 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近
员 三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
全体董事及高级管理人员不会无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
全体董事及高级管理人员全力支持及配合公司对
董事和高级管理人员职务消费行为的规范，全体
董事及高级管理人员的任何职务消费行为均将在
董事、高 关于填补本次发 为履行对公司的职责之必须的范围内发生，严格
正在履行
级管理 行摊薄即期回报 接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
中
人员 的承诺函 全体董事及高级管理人员将严格遵守相关法律法
规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和
规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员
行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行
其职责无关的投资、消费活动。
全体董事及高级管理人员将尽最大努力促使公司
填补即期回报措施的实现。
全体董事及高级管理人员将尽责促使由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会
审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
若公司未来实施员工股权激励，全体董事及高级
管理人员将全力支持公司将该员工激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权
激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若全体董事及高级管理人员违反上述承诺，将在
股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道
歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对
其采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法担补偿责任。
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及
本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现
在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、
法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规
秦勇、创 关于规范关联交 定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 正在履行
越集团 易的承诺函 务。 中
2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市
公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来
损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本公司及其所控制的其他企业将不通过
与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市
公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。
一、针对本人/本公司及本人/本公司所控制的其他
企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同
业竞争的情况：
秦勇、创 关于避免同业竞 正在履行
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成
越集团 争的承诺函 中
后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经
营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公
司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间
接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；
2、如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接
控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促
使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞
争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全
资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第
三方；
3、本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有
关规定，不利用控股股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本
公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或
开支，本人将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本
公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均
按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选
举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东
大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高
级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领
取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司关联方兼
任除董事、监事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立
关于保证上市公
秦勇、创 于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。 正在履行
司独立性的承诺
越集团 （二）资产独立 中
函
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，
并独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业；
2、保证本人/本公司及所控制的除上市公司及其
子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独
立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司所
控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场
所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上
市公司的经营业务活动；
3、尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其
他企业与上市公司的关联交易，确有必要的关联
交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确
保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时
履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立
独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本
公司及本人/本公司所控制的其他企业共用同一
个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人/本公
司及本人/本公司所控制的其他企业不得干预上
市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人/
本公司及本人/本公司所控制的其他企业兼职及
领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于所持新疆准 如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越
东石油技术股份 集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越
秦勇、创 正在履行
有限公司股份被 集团将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其
越集团 中
冻结情况的说明 所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦
与承诺 勇和创越集团对上市公司的控制权。
二、准油股份最近三年的规范运作情况
1、违规资金占用、违规对外担保情况
根据《准油股份 2013 年年度报告》、《准油股份 2014 年年度报告》及《准
油股份 2015 年年度报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于对新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专
项审计说明》，准油股份最近三年非子公司的关联方往来情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方
项目 坏账 坏账 坏账
名称 金额 金额 金额
准备 准备 准备
哈密坤铭
矿业有限 应收票据 - - 36.00 -
公司
哈密坤铭
矿业有限 应收账款 72.00 5.40 36.00 1.80 23.50 1.18
公司
新疆阿蒙
能源有限 其他应收款 286.22 14.31 - - - -
公司
创越集团 其他应收款 1,047.94 52.40 - - - -
上述关联方往来中：（1）准油股份与哈密坤铭矿业有限公司的关联方往来来
源于双方材料销售交易形成的往来款项。
（2）准油股份与新疆阿蒙能源有限公司的关联方往来来源于准油股份为参
股公司新疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷兰震旦纪能源合作社项目中介费。
2016 年 7 月 18 日，准油股份第五届董事会第八次会议审议通过《关于关联方
拖欠公司有关款项延期支付的议案》，同意将新疆阿蒙能源有限公司支付公司代
垫收购事项中介费用的期限延长至 2016 年 9 月 30 日。
（3）准油股份与创越集团的关联方往来来源于放弃非公开认购的违约金和
租金。2016 年 7 月 18 日，准油股份第五届董事会第八次会议审议通过《关于
关联方延期支付有关款项的议案》，同意将创越集团支付公司非公开发行违约金
的期限延长至 2016 年 9 月 30 日。
根据《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》，公司于 2014
年 10 月启动对哈萨克斯坦 Galaz and Companny LLP 收购相关事宜，新疆阿蒙
能源有限公司设立时间为 2014 年 12 月 18 日。因当时交易架构当时尚未最终确
定，为不影响工作进展，公司组织对标的公司和标的资产开展了法律和财税尽职
调查、油气资源评价与勘探开发可行性研究、权益价值评估等工作,并与相关机
构签署了协议，取得了相应的报告。交易架构确定后，公司将上述费用按照 35%
的投资比例在管理费用列支，并将另外 65%在其他应收款科目—“阿蒙能源”
列支。
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公
司字[2005]37 号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付
的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务
而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为
大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情
况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营
性占用资金。创越集团因放弃认购公司非公开发行股份发生的违约金不属于《关
于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37
号）规定的情形，因此公司将此往来认定为经营性资金占用。
根据《准油股份 2013 年年度报告》、《准油股份 2014 年年度报告》及《准
油股份 2015 年年度报告》，准油股份最近三年内不存在对外担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：除为新疆阿蒙能源有限公司垫付的收购荷兰震
旦纪能源合作社项目中介费外，截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在违
规资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
诚信情况
2015年12月28日，中国证监会新疆监管局出具《关于对创越能源集团有限公
司采取出具警示函措施的决定》（[2015]4号），查明创越集团于2015年10月下
旬先后收到多地法院送达的《查封通知书》、《查封、扣押、冻结财产通知书》，
该等通知书涉及创越集团所持上市公司全部股票（共计4026万股）被实施司法冻
结或司法轮候冻结事项，创越集团直至2015年12月21日才将该重大信息告知上市
公司，致使上市公司对上述重大信息披露不及时，中国证监会新疆监管局决定对
创越集团采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
2015年12月28日，中国证监会新疆监管局出具《关于对准油股份实际控制人
秦勇采取监管谈话措施的决定》（[2015]5号），查明秦勇于2015年11月底就先
后收到《深圳市罗湖区人民法院查封、扣押、冻结财产通知书》及《浙江省杭州
市中级人民法院诉讼保全事项通知书》，该等通知书涉及秦勇所持上市公司全部
股票（其中限售股1160.87万股、流通股386.96万股，共计1547.83万股）被实施
司法冻结或司法轮候冻结事项，秦勇却延迟至2015年12月21日才将该重大信息告
知上市公司，致使上市公司信息披露不及时，中国证监会新疆监管局决定对秦勇
采取监管谈话的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
2016年6月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对新疆准东石
油技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第117号），查明公司存
在未将2015年度计提资产减值准备事项提交董事会审议并履行信息披露义务、因
代垫收购事项的中介费用发生非经常性往来情形，要求公司董事会充分重视上述
问题，杜绝上述问题再次发生。
经核查，财务顾问认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在其他曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、准油股份最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对准油股份 2013 年度、2014
年度和 2015 年度的财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2014]第
112618 号、信会师报字[2015]第 111235 号和信会师报字[2016]第 113609 号无
保留意见的审计报告。根据审计报告意见，准油股份的财务报表在所有重大方面
已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了准油股份最近三年的合并及公司财
务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在
虚假交易、虚构利润等情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，准油股份报
告期内，准油股份不存在大额经常性额关联方交易情况：
单位：元
项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
向创越能源集团有
限公司出售拜城资 - 6,500,000.00 -
源大厦 11 楼、12 楼
房产
创越能源集团有限
公司非公开认购违 10,336,760.00 - -
约金
向创越能源集团有
- 94,371.48 218,874.08
限公司出租房屋
向哈密市坤铭矿业
有限责任公司出售 - 461,538.45 153,846.15
商品
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份最近三年不存在
关联方利益输送等情形。
3、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 111238 号《关于新疆
准东石油技术股份有限公司会计政策变更和前期差错更正情况的专项说明》：
（1）财政部于 2014 年颁布的新的及修订的企业会计准则，准油股份根据
《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》（修订）将其基本养老保险金、失业保险金、
企业年金单独分类至离职后福利设定提存计划核算，并进行了补充披露；
（2）2014 年度准油股份更正了财务报表会计差错
项目 影响 2013 年的报表项目名称 金额
增值税待抵扣金额重分 其他流动资产 4,229,501.62
类至其他流动资产 应交税金 4,229,501.62
该项会计差错属于资产负债表所列示科目的调整，该项差错调整不涉及对于
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
除上述会计政策变更及会计差错更正外，准油股份最近三年没有其他会计政
策变更、会计估计变更、会计差错更正。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，准油股份相关会计处理符
合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产情形
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份
有限公司本次重大资产重组前业绩变化的核查意见》之签署页）
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