2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
中华企业股份有限公司
2016 年 8 月 17 日
目 录
2016 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................... 1
2016 年第一次临时股东大会议事规则 .......................................... 3
关于公司放弃参股子公司优先受让权的议案..................................... 5
关于修改公司章程部分条款的议案............................................. 8
2016 年第一次临时股东大会表决注意事项 ..................................... 10
中华企业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016 年 8 月 17 日（星期三）上午 9：00
网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，
9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
会议主持者：董事长蔡顺明先生
会议见证律师：北京市金杜律师事务所上海分所律师
会议议程：
一、 工作人员宣读股东大会议程；
二、 大会正式开始；
三、 审议关于公司放弃参股子公司优先受让权的议案；
四、 审议关于修改公司章程部分条款的议案；
五、 股东代表发言；
六、 报告本次会议出席情况；
七、 推荐监票人；
八、 对大会议案进行表决；
（一）宣读表决注意事项
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（二）填写表决票、投票
九、 工作人员检票、休会；
十、 宣布表决结果；
十一、 律师宣读见证意见；
十二、 大会闭幕。
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中华企业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股
东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合
法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
并应认真履行法定义务。股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，
请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会
发言登记表”，由大会秘书处安排发言。
四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会
的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
六、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在二十分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登
记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
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表决的，以第一次投票结果为准。
八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意
见书。
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中华企业股份有限公司
关于公司放弃参股子公司优先受让权的议案
各位股东：
公司参股的天津星华城置业有限公司（下称：星华城公司）于 2010 年 8
月注册成立，系上海中星（集团）有限公司（下称：中星集团）与公司共同投
资的企业。星华城公司注册资本 16.5 亿元，其中中星集团出资 11.55 亿元，
占 70%；公司出资 4.95 亿元，占 30%。
为了提高库存去化速度，加快资金回笼,经过综合考量，公司拟与中星集
团将星华城公司合计 100%股权通过产权交易市场整体挂牌公开转让，并放弃
中星集团所持有的星华城公司 70%股权转让的优先受让权。经公司董事会审
议，同意放弃中星集团所持有的星华城公司 70%股权转让的优先受让权。
一、关联方与关联关系
1、上海地产（集团）有限公司
公司名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路 500 号 18 楼
法定代表人：冯经明
注册资本：人民币 4,200,000,000 元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，
旧区改造的投资。
2、中华企业股份有限公司
公司名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路 2 号
法定代表人：姜维
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注册资本：人民币 1,867,059,398 元
企业性质：股份有限公司
主要经营业务或管理活动：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调
剂业务，各类商品住宅的配套服务；房屋装修及维修业务；建筑材料经营。
3、上海中星（集团）有限公司
公司名称：上海中星（集团）有限公司
注册地址：上海市曲阳路 561 号
法定代表人：徐孙庆
注册资本：人民币 1,000,000,000 元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨
询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设
分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、放弃优先受让权所涉交易标的基本情况
星华城公司于 2010 年 8 月注册成立，系中星集团与公司共同投资的企业。
星华城公司注册资本 16.5 亿元，其中中星集团出资 11.55 亿元，占 70%；公
司出资 4.95 亿元，占 30%。星华城公司负责开发建设天津东丽区华明镇 1-3、
1-5、1-6-1 地块。1-3、1-5、1-6-1 地块合计规划用地面积为 543.5 亩，合计
规划建筑面积 54.4 万平方米，性质为居住用地。截止 2016 年 3 月 31 日，已
开发建筑面积 26.9 万平方米，已销售 13.5 万平方米，销售预收款为 2.32 亿
元。截止 2015 年 12 月 31 日，星华城公司账面资产总计为 23.91 亿，账面负
债总计为 12.47 亿，账面净资产为 11.44 亿。（前述数据未经审计）
三、放弃优先受让权的原因、情况说明以及对上市公司的影响
1、近年来，天津房地产市场情况未达预期，项目公司一直处于微利、甚
至亏损状况。因此，公司拟转让所持有的星华城公司 30%股权。具体内容见《中
华企业股份有限公司公告》，公告编号：临 2016-032。
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2、经协商，中星集团与公司拟共同将持有的星华城公司合计 100%股权通
过产权交易市场整体公开挂牌转让。
3、本次放弃优先受让权有利于公司实施转让持有的星华城公司 30%股权，
并提高库存去化速度，加快资金回笼。鉴于上述原因，公司拟放弃本次优先受
让权。
由于中星集团与我公司均系上海地产（集团）有限公司控股子公司，故此
次交易构成关联交易。2016 年 6 月 12 日公司董事会审议通过了《关于公司放
弃参股子公司优先受让权的议案》，具体内容详见公司于上海证券交易所披露
的临时公告，编号：临 2016-033，关联董事回避了本议案表决。公司独立董
事徐国祥、卓福民、张维宾出具了事前认可意见书并对此发表独立意见。
以上议案为关联交易，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及
其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2016 年 8 月 17 日
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中华企业股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：
一、原第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
立的股份有限公司。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依
法履行了重新登记手续。
公司经上海市建设委员会“沪建经(93)第 0619 号”文批准，以及经政府
其他主管部门批准，由公司独家申请以股份有限公司改制、社会募集股份方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：
3100001002555。
现修改为：第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
公司经上海市建设委员会“沪建经(93)第 0619 号”文批准，以及经政府
其他主管部门批准，由公司独家申请以股份有限公司改制、社会募集股份方式
设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913100001323409633。
二、原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
三、原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
中华企业股份有限公司
2016 年 8 月 17 日
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2016 年第一次临时股东大会表决注意事项
一、议案表决规则：
关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写
一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人
（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、本次大会对“关于公司放弃参股子公司优先受让权的议案”，关联方
股东回避表决。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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