上海北特科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等证监会有关规定，以及上
海北特科技有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十六
次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的事项。鉴于公司激励对象谢会来、王振华离职，根据公司激励计划的
相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销符合《公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公
司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《公司限制性股票激励计划》
中对回购事项的规定实施回购注销。
二、根据公司的利润分配政策，公司利润分配可采取现金、股票、现金股
票相结合或者法律许可的其他方式，每年应当以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 30%，如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不
少于当期实现的可供分配利润的 30%。本次公司以 2016 年 6 月末总股本
131,064,557.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计派发
现金红利 30,144,848.11 元，本次利润分配既能使投资者获得合理的投资回报，
又能兼顾公司现阶段发展的资金需求和可持续发展，分红额度是适当的，本次
利润分配预案的制定与批审符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，
我们同意该利润分配预案。
三、公司本次拟使用募集资金 126,773,358.47 元置换前期已预先投入本
次非公开发行项目的自筹资金，具体情况如下：
募集资金投入项目置换对比情况表
预先投入的
序号 募投项目名称 本次置换金额（元）
自筹资金金额（元）
高精度汽车转向器和减震
1 114,595,858.47 114,595,858.47
器零部件产业化项目
汽车电控转向系统关键零
2 部件优化工艺扩能降耗项 12,177,500.00 12,177,500.00
目
合计 126,773,358.47 126,773,358.47
我们认为：
（一）本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；
（二）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月；
符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定；
（三）本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目
实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天职业字[2016]13957 号
《上海北特科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说
明鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
有关规定，且已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司以本次募集资金净额 126,773,358.47 元置换预
先己投入募投项目的等额自筹资金。
四、在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公
司拟使用不超过 4 个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有
资金不超过 2 个亿，闲置募资资金不超过 2 个亿。在上述额度内，公司拟选择
适当的时机购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，资金可以滚
动使用，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内，任意时点公司购买银行
保本型理财产品总额不得超过 4 个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责
具体实施现金管理工作。我们认为：在确保不影响募投项目建设进度以及保障
投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行保本
型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改
变募集资金用途的行为，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
公司使用闲置项目募集资金、补充流动资金的募集资金及自有资金购买保
本型理财产品的审议程序符合《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的规
定，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司章程的规定。
（以下无正文）
（本页为《上海北特科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见》的签字页，无正文）
独立董事签字：
耿 磊：________________
薛文革：________________
2016 年 8 月 8 日
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