国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司变更非公开发行
部分募投项目实施主体的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机
构”）作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或
“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对刚泰控股变更部分募投
项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2984 号核准，公司采用非公开
发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）410,175,875 股，每
股发行价为人民币 7.96 元，共计募集资金 3,264,999,965.00 元，扣除发行费用
15,816,200.00 元后，募集资金净额为 3,249,183,765.00 元。上述募集资金到位
情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众会验字（2015）
第 6187 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度。
根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》，公
司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：
拟投入募集资金额
序号 项目名称 项目总投资（万元）
（万元）
收购上海珂兰商贸有限公司 100%
1 66,000.00 66,000.00
股权
收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公
2 44,000.00 44,000.00
司 100%股权
O2O 营销渠道和信息管理中心建设
3 45,300.00 45,300.00
项目
4 补充流动资金 174,200.00 171,200.00
合计 329,500.00 326,500.00
二、本次变更募集资金投资项目实施主体的情况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为 O2O 营销渠道和信息管理中
1
心建设项目，项目的募集资金投资总额为 45,300.00 万元，原实施主体为刚泰
控股，截至本核查意见签署日，O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目的募
集资金尚未使用。
公司拟以未使用的募集资金余额（含银行存款利息）合计 45,560.00 万元
对上海悦玺网络科技有限公司（以下简称“悦玺科技”）进行增资，其中
10,000 万元用于向悦玺科技实缴出资，剩余资金用于对其增资。本次实缴出
资并增资完成后，悦玺科技注册资本将为 45,560.00 万元，仍为公司的全资子
公司。
公司将于 2016 年第四次临时股东大会通过相关议案后，尽快完成 O2O 营
销渠道和信息管理中心建设项目实施主体变更和对悦玺科技增资的事宜，悦
玺科技将开立募集资金专户，由公司、变更后的实施主体（悦玺科技）、保
荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的
存储、使用实施专户监管。
公司除变更 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目的实施主体外无其他
事项的变更。
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
公司本次将 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目的实施主体变更为全
资子公司，将提高募集资金的使用效率，加快推进 O2O 营销渠道和信息管理
中心建设项目的建设进度和效率。同时，实施主体的变更也将进一步增强悦
玺科技的独立经营管理能力，从而为 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目
的实施提供更好的保障。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次变更 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目实施主体系公司对项目
实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目实施主体
的变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成
实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高悦玺科技的独
立经营管理能力，提升公司整体经营管理水平。
五、保荐机构核查意见
2
国泰君安证券保荐代表人通过与公司相关人员沟通，了解公司财务状况
及募集资金投资项目的进展情况，同时查阅了相关信息披露文件、董事会决
议、独立董事发表的独立意见以及监事会发表的意见，对公司本次变更部分
募投项目实施主体的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：刚泰控股本次变更部分募投项目实施主体经公
司第九届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意
意见，履行了必要的审批程序。刚泰控股本次拟变更部分募集资金投资项目
实施主体的事项，符合公司相关规章制度，不影响募集资金投资计划的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分
募集资金投资项目实施主体的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。保荐机构同意公司本次变更部分
募集资金投资项目实施主体的事项。
3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃刚泰控股（集团）
股份有限公司变更非公开发行部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_________________ _________________
池惠涛 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 8 月 8 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
