欣龙控股：关于深圳证券交易所《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

欣龙控股（集团）股份有限公司关于

深圳证券交易所《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司

的重组问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所于 2016 年 7 月 14 日出具的《关于对欣龙控股（集团）股份有限公

司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 49 号）的要求，欣龙控股（集团）

股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“欣龙控股”）及相关中介机

构对有关问题进行了逐项核查和落实，现就相关事项回复说明如下：

如无特别说明，本回复中的词语或简称与《欣龙控股发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义具有相同含义。

问题 1、2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资

产重组管理办法>的决定（征求意见）》（以下简称“《重组办法（征求意见）》）”，

请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则合规性的具体差异情况，并充分揭

示相关风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布的《重组办法（征求意见）》旨在进一

步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市（或“借壳上市”，以下均

统称“重组上市”）的监管，规范重组上市行为，维护市场正常秩序。本次修改

主要包括完善重组上市认定标准、进一步遏制重组上市的套利空间、增加对规避

重组上市的追责条款等三个方面。

《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》对照比较的具体修改情况如下：

序涉及的修新修改的《重组办法（征求意见）》对应

原《重组办法》对应条款内容

号改条款条款内容

自控制权发生变更之日起，上市公司向收上市公司自控制权发生变更之日起 60 个

购人及其关联人购买的资产总额，占上市月内，向收购人及其关联人购买资产进行

公司控制权发生变更的前一个会计年度重大资产重组，导致上市公司发生以下根

经审计的合并财务会计报告期末资产总本变化情形之一的，应当按照本办法的规

额的比例达到 100%以上的，除符合本办定报经中国证监会核准：

法第十一条、第四十三条规定的要求外，（一）购买的资产总额占上市公司控制权

主板（含中小企业板）上市公司购买的资发生变更的前一个会计年度经审计的合

产对应的经营实体应当是股份有限公司并财务报告期末资产总额的比例达到

或者有限责任公司，且符合《首次公开发 100%以上；

行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 （二）购买的资产在最近一个会计年度所

号）规定的其他发行条件；上市公司购买产生的营业收入占控制权发生变更的前

的资产属于金融、创业投资等特定行业一个会计年度经审计的合并财务会计报

的，由中国证监会另行规定。告营业收入的比例达到 100%以上；

创业板上市公司不得实施前款规定的交（三）购买的资产在最近一个会计年度所

易行为。产生的净利润占控制权发生变更的前一

个会计年度经审计的合并财务会计报告

的净利润的比例达到 100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告资产净额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司

首次向收购人及其关联人购买资产的董

事会决议前一个交易日的股份的比例达

到 100%以上；

1 第十三条

（六）上市公司向收购人及其关联人购买

资产虽未达到本款第（一）至第（五）项

标准，但可能导致上市公司主营业务发生

根本变化；

（七）中国证监会认定的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，

应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条

规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实

体应当是股份有限公司或者有限责任公

司，且符合《首次公开发行股票并上市管

理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其控股股东、实际控制

人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的

行为终止已满 36 个月；上市公司及其控

股股东、实际控制人最近 12 个月内未受

到证券交易所公开谴责，不存在其他重大

失信行为；

（四）本次重大资产重组不存在中国证监

会认定的可能损害投资者合法权益，或者

违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重

大资产重组的，适用《证券法》和中国证

监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司

收购管理办法》第八十四条的规定进行认

定。上市公司股权分散，董事、高级管理

人员可以支配公司重大的财务和经营决

策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日

起，向收购人及其关联人购买资产，不得

导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收

购人及其关联人购买的资产属于金融、创

业投资等特定行业的，由中国证监会另行

规定。

（一）购买的资产为股权的，其资产总额（一）购买的资产为股权的，其资产总额

以被投资企业的资产总额与该项投资所以被投资企业的资产总额与该项投资所

占股权比例的乘积和成交金额二者中的占股权比例的乘积和成交金额二者中的

较高者为准，营业收入以被投资企业的营较高者为准，营业收入以被投资企业的营

业收入与该项投资所占股权比例的乘积业收入与该项投资所占股权比例的乘积

为准，资产净额以被投资企业的净资产额为准，资产净额以被投资企业的净资产额

与该项投资所占股权比例的乘积和成交与该项投资所占股权比例的乘积和成交

金额二者中的较高者为准；出售的资产为金额二者中的较高者为准；出售的资产为

股权的，其资产总额、营业收入以及资产股权的，其资产总额、营业收入以及资产

净额分别以被投资企业的资产总额、营业净额分别以被投资企业的资产总额、营业

收入以及净资产额与该项投资所占股权收入以及净资产额与该项投资所占股权

第十四条

比例的乘积为准。比例的乘积为准。

2 第一款第

购买股权导致上市公司取得被投资企业购买股权导致上市公司取得被投资企业

一项

控股权的，其资产总额以被投资企业的资控股权的，其资产总额以被投资企业的资

产总额和成交金额二者中的较高者为准，产总额和成交金额二者中的较高者为准，

营业收入以被投资企业的营业收入为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，

资产净额以被投资企业的净资产额和成净利润以被投资企业扣除非经常性损益

交金额二者中的较高者为准；出售股权导前后的净利润的较高者为准，资产净额以

致上市公司丧失被投资企业控股权的，其被投资企业的净资产额和成交金额二者

资产总额、营业收入以及资产净额分别以中的较高者为准；出售股权导致上市公司

被投资企业的资产总额、营业收入以及净丧失被投资企业控股权的，其资产总额、

资产额为准。营业收入以及资产净额分别以被投资企

业的资产总额、营业收入以及净资产额为

准。

上市公司发行股份购买资产的，可以同时上市公司发行股份购买资产，除属于本办

第四十四募集部分配套资金，其定价方式按照现行法第十三条规定的交易情形外，可以同时

条第一款相关规定办理。募集部分配套资金，其定价方式按照现行

相关规定办理。

特定对象以资产认购而取得的上市公司特定对象以资产认购而取得的上市公司

股份，自股份发行结束之日起 12 个月内股份，自股份发行结束之日起 12 个月内

不得转让；属于下列情形之一的，36 个月不得转让；属于下列情形之一的，36 个月

第四十六

4 内不得转让：内不得转让：

条

（一）特定对象为上市公司控股股东、实（一）特定对象为上市公司控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人；际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份（二）特定对象通过认购本次发行的股份

取得上市公司的实际控制权；取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，（三）特定对象取得本次发行的股份时，

对其用于认购股份的资产持续拥有权益对其用于认购股份的资产持续拥有权益

的时间不足 12 个月。的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条规定的交易情形的，

上市公司原控股股东、实际控制人及其控

制的关联人应当公开承诺，在本次交易完

成后 36 个月内不转让其在该上市公司中

拥有权益的股份；除收购人及其关联人以

外的特定对象应当公开承诺，其以资产认

购而取得的上市公司股份自股份发行结

束之日起 24 个月内不得转让。

未依照本办法的规定履行相关义务或者未依照本办法的规定履行相关义务或者

程序，擅自实施重大资产重组的，由中国程序，擅自实施重大资产重组的，由中国

证监会责令改正，并可以采取监管谈话、证监会责令改正，并可以采取监管谈话、

出具警示函等监管措施；情节严重的，可出具警示函等监管措施；情节严重的，可

以责令暂停或者终止重组活动，处以警以责令暂停或者终止重组活动，处以警

告、罚款，并可以对有关责任人员采取市告、罚款，并可以对有关责任人员采取市

场禁入的措施。场禁入的措施。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、未经中国证监会核准擅自实施本办法第

不正当利益输送等问题损害上市公司、投十三条第一款规定的重大资产重组，或者

资者合法权益的，由中国证监会责令改规避本办法第十三条规定，交易尚未完成

正，并可以采取监管谈话、出具警示函等的，中国证监会责令上市公司补充披露相

第五十三

5 监管措施；情节严重的，可以责令暂停或关信息、暂停交易并按照本办法第十三条

条

者终止重组活动，处以警告、罚款，并可的规定报送申请文件；交易已经完成的，

以对有关责任人员采取市场禁入的措施。可以处以警告、罚款，并对有关责任人员

采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法

移送司法机关。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、

不正当利益输送等问题损害上市公司、投

资者合法权益的，由中国证监会责令改

正，并可以采取监管谈话、出具警示函等

监管措施；情节严重的，可以责令暂停或

者终止重组活动，处以警告、罚款，并可

以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

二、按新旧规则合规性的具体差异情况

如上所述，《重组办法（征求意见）》主要涉及与重组上市相关的条款修改，

原《重组办法》的其他条款并未作修改。根据《重组办法》和《重组办法（征求

意见）》的规定，本次交易均不构成重组上市。具体说明如下：

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。

1、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（不含配套融资）（包含配套融资）

股东名称

持股数量占比持股数量占比持股数量占比

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

海南筑华 90,098,591 16.73 90,098,591 14.37 90,098,591 12.60

财达欣龙 1

31,955,000 5.94 31,955,000 5.10 31,955,000 4.47

号

紫光通信 14,360,000 2.67 14,360,000 2.29 14,360,000 2.01

广发银行－

7,500,000 1.39 7,500,000 1.20 7,500,000 1.05

中欧盛世

原主建设银行－

7,049,923 1.31 7,049,923 1.12 7,049,923 0.99

要股中欧永裕

东社保一零七 4,499,935 0.84 4,499,935 0.72 4,499,935 0.63

张旭 4,000,000 0.74 4,000,000 0.64 4,000,000 0.56

社保四零四 3,799,790 0.71 3,799,790 0.61 3,799,790 0.53

第一期员工

3,529,800 0.66 3,529,800 0.56 3,529,800 0.49

持股计划

刘惠敏 3,173,973 0.59 3,173,973 0.51 3,173,973 0.44

王江泉 - - 57,742,402 9.21 57,742,402 8.08

购买

资产范冰 - - 3,039,073 0.48 3,039,073 0.43

交易葛德州 - - 26,804,631 4.28 26,804,631 3.75

对方

孙伟 - - 912,445 0.15 912,445 0.13

募集海南永昌和 - - - - 64,136,034 8.97

配套

资金蓝星金石 - - - - 12,000,000 1.68

认购

国傲远辉 - - - - 12,000,000 1.68

方

其他股东 368,427,988 68.42 368,427,988 58.77 368,427,988 51.53

合计 538,395,000 100 626,893,551 100 715,029,585 100

注：上述主要股东为截至本回复出具日上市公司前十大股东。另经公司第六届董事会第

七次会议审议通过，公司本次交易募集配套资金发行股份数量上限将由原来 109,698,986 股

下调为 88,136,034 股。

根据上表，截至本回复出具日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市

公司 16.73%的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司 14.85%的股份，

海南筑华持股比例比第二大股东至第十大股东累计持股多出 1.88%。根据上市公

司及其股东公开披露的信息，上市公司目前第二大股东至第十大股东中，除第二

大股东财达欣龙 1 号持股比例超过 5%外，其余股东及其一致行动人并未曾作出

持股比例达 5%以上的权益报告，且海南筑华比上市公司目前第二大股东至第十

大股东及其一致行动人中单一持股比例最高的财达欣龙 1 号持股比例高 10.79%。

因此，上市公司目前第二大股东至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单

独或共同影响股东大会表决结果。同时，从上市公司过往股东大会表决结果看，

上市公司近三年来历次股东大会表决结果与海南筑华投票结果一致。

如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会

的决议产生重大影响，除海南筑华以外的其他股东并不符合该情形。

2015 年 12 月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其合计持有的海南

筑华 77.00%的股权，并办理完成工商变更手续，此时，郭开铸持有海南永昌和

95.00%的股权。 2016 年 3 月 18 日，海南证监局向郭开铸出具《关于对郭开铸采

取责令改正措施的决定》，认定其存在不得收购欣龙控股的情形并责令整改。2016

年 5 月，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公司增资协议》，

张哲军向海南永昌和增资 5,300 万元，从而持有海南永昌和 51.46%的股权，并办

理完成工商变更手续。

综上所述，本次交易前，海南筑华持有上市公司 16.73%股份，能对上市公

司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第

（四）款（具体参见本题回复之“（二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》

第十三条规定的重组上市情形”之“1、本次交易未导致公司控制权发生变化”）

关于上市公司控制权的认定，为欣龙控股的控股股东，海南永昌和持有海南筑华

77%股权为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海南永昌和 51.46%股权，

张哲军可实际控制海南筑华，进而控制上市公司，为上市公司实际控制人。

本次公司拟购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟及其关联方在本

次交易前并未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的界

定，因王江泉、范冰多年共同投资华卫药业，将其认定为构成一致行动关系，葛

德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，且两人为连襟关系，将其认定为构成一致

行动关系及关联关系。除此之外，上述购买资产交易对方之间以及其与本次募集

配套资金认购方海南永昌、蓝星金石、国傲远辉之间不存在关联关系或一致行动

关系（具体分析参见本回复“问题 3”之“二、交易对手方及募集配套资金认购

方相互之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易完成后上市公司董事会是否

将进行调整、交易完成后公司实际控制人是否会发生变更”）。如不考虑配套融

资，本次交易完成后，海南筑华仍持有公司 14.37%股权，王江泉、范冰合计持

有公司 9.69%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.43%股权。如考虑配套融资，

同时根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》第二点答复规定（即在认定是否构成《重

组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上

市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌

期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法

予以剔除）剔除海南永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有

公司 13.84%股权，王江泉、范冰合计持有公司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计

持有公司 4.26%股权。同时，为保证本次交易前后上市公司控制权的的稳定，王

江泉及其一致行动人范冰、葛德州及其一致行动人孙伟出具了《关于不谋求欣龙

控股（集团）股份有限公司控制权的承诺》：“本人认可张哲军对欣龙控股的实

际控制人地位，将不通过任何方式单独或与他人共同谋求欣龙控股（集团）股份

有限公司实际控制权。本人将于本承诺作出之日起至本人基于本次交易（欣龙控

股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所持有的华卫药业 100%股权

以及葛德州、孙伟所持有的德昌药业的 70%股权，并募集配套资金）取得欣龙控

股股票 36 个月内，不通过任何方式直接或间接单独或与有一致行动人关系的人

士增持欣龙控股股票，以确保张哲军对欣龙控股的实际控制人地位。”

因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实际

控制人，公司控股权未发生变化。

2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次公司拟购买的标的公司华卫药业、德昌药业与公司控股股东海南筑华、

实际控制人张哲军之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及

其关联人购买资产的情形。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市

情形

根据《重组办法（征求意见）》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控

制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重

组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市

公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的

比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入

占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比

例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控

制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达

到 100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审

计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行

的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易

日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产

虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根

本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。

1、本次交易未导致公司控制权发生变化

根据《重组办法（征求意见）》第十三条规定，该条所称控制权，按照《上

市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、

高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥

有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）

投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配

上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其

可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

（1）股本比例

从股本比例变化看，本次交易不会导致公司控股权发生变化，具体分析参见

本题回复“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构成

《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”之“1、本次交易未导致公司控制

权发生变化”。

（2）董事会构成

根据公司与德昌药业股东葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买资

产协议》，本次交易完成后，葛德州、孙伟届时作为公司股东，有权依照法律、

法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规定向上市公司

提名 1 名董事候选人。公司与华卫药业股东王江泉、范冰则未就其向公司推荐董

事事宜作出约定安排。本次交易完成后，蓝星金石、国傲远辉持有公司股权比例

均不超过 1.68%，其并不满足《公司法》及《公司章程》规定的有权通过提议召

开临时股东大会或在股东大会前提出临时提案等途径提名董事的条件。

公司本届董事会设置董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名，2016

年 8 月 4 日，郭开铸、魏毅、陈喆 3 名非独立董事向董事会提交书面辞职报告后，

海南筑华向公司董事会提名 3 名新增董事以进行补缺，该议案已经公司第六届董

事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会决议通过。上述提名成功实施后，

届时公司现任董事会非独立董事中由海南筑华提名的人数将达到 4 名，超过董事

会非独立董事总人数的一半；本次交易完成后，在考虑葛德州和孙伟提名一名董

事并进入董事会的情况下，海南筑华所提名之非独立董事人数仍将保持非独立董

事构成中的多数占比。

综上，本次交易完成前后，海南筑华提名的非独立董事人选均将占据公司董

事会非独立董事构成的绝大多数，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次

交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重

大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。

（3）管理层控制

公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定

安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从

而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。

2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参

见本题回复“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构

成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”之“2、本次交易不属于上市公

司向收购人及其关联人购买资产的情形”。

综上，本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市

情形。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次交易在《重组办法》新旧规则下均属重大

资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案在上述新旧规则下的合规性方面无

明显差异。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》 “重大事项提示”之“七、本次交

易不构成借壳上市”及“第二章本次交易的具体方案”之“七、本次交易不构

成借壳上市”中进行了补充披露。

问题 2、请你公司根据《重组办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同

时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，补充披露本次交易是否构成

借壳上市；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。具体分析参见本回

复“问题 1”之“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易

不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募

集配套资金的相关问题与解答》规定，在剔除实际控制人及其关联方拟认购的募

集配套资金发行股份后，本次交易前后上市公司的控制权并没有发生变化；同时，

本次交易亦不属于上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情形，因而不符

合《重组办法》第十三条中关于重组上市的认定条件，本次交易不构成重组上市。

【补充披露情况】

上市公司已在《预案（修订稿）》 “重大事项提示”之“七、本次交易不

构成借壳上市”及“第二章本次交易的具体方案”之“七、本次交易不构成借

壳上市”中根据《重组办法》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套

资金的相关问题与解答》的相关规定对本次交易不构成重组上市的分析说明进行

了补充披露。

问题 3、重组预案显示，本次交易标的资产 2015 年末净资产高于上市公司

2015 年末经审计净资产 100%；标的资产 2015 年营业收入高于上市公司 2015

年经审计营业收入 100%；不考虑募集配套资金，交易完成后交易对手方合计取

得的公司股份比例为 14.12%、上市公司控股股东的股权比例为 14.37%。请你

公司详细说明：（1）本次交易是否会导致公司主营业务发生根本变化；（2）

交易对手方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及募集配套资金认购方深圳蓝星金

石资产管理有限公司、国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司中的两方或多

方是否存在关联关系或一致行动关系、交易完成后上市公司董事会是否将进行

调整（若是，请详细披露调整方案）、交易完成后公司实际控制人是否会发生

变更；（3）若此次交易导致公司实际控制人或主业发生根本变化，请你公司补

充披露本次交易会否构成证监会《重组办法（征求意见）》第十三条第一款的

规定，即构成借壳上市；若是，请进一步详细补充披露本次交易安排是否符合

《重组办法（征求意见）》的相关规定，进而是否存在无法实施的风险；（4）

独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、本次交易完成后，公司主营业务将发生根本变化

（一）公司现主营业务情况

目前，公司所属行业为纺织制造业，其主营业务为水刺、熔纺、衬布等各类

无纺布和医疗卫生制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等无纺深加工产品，

以及磷化工产品的研发、生产和销售。

2015 年公司主要产品收入结构如下表所示：

单位：万元

产品销售收入占营业收入比重

水刺产品 16,837.63 55.53%

无纺深加工产品 3,665.29 12.09%

热轧及服衬产品 905.58 2.99%

熔纺无纺布 2,444.65 8.06%

磷化工产品 1,353.67 4.46%

贸易业务及其他 4,728.42 15.59%

其他业务收入 388.29 1.28%

合计 30,323.52 100%

（二）标的公司主营业务情况

1、华卫药业

华卫药业所属行业为医药制造业，其主要从事心脑血管类中成药红花注射液、

红花口服液等产品的研发、生产和销售。

2015 年华卫药业主要产品收入结构如下表所示（未经审计）：

产品销售收入占营业收入比重

红花注射液 8,314.62 95.26%

红花口服液 400.02 4.58%

其他 14.06 0.16%

合计 8,728.70 100%

单位：万元

2、德昌药业

德昌药业所属行业为医药制造业，其主营业务为中药饮片的生产和销售。

2015 年德昌药业主要产品收入结构如下表所示（未经审计）：

单位：万元

产品销售收入占营业收入比重

普通饮片 21,368.37 82.57%

毒性饮片 566.33 2.19%

精制饮片 3,707.11 14.32%

口服饮片 237.60 0.92%

合计 25,879.41 100%

（三）本次交易后公司主营业务情况

本次交易完成后，公司将形成无纺布及其深加工产品制品、中药饮片及中成

药两大核心业务板块。2015 年，公司、华卫药业和德昌药业的营业收入和归属

于母公司股东净利润的情况如下表所示：

单位：万元

欣龙控股华卫药业德昌药业

占 3 家合占 3 家合占 3 家合

项目总计

金额计营业收金额计营业收金额计营业收

入比例入比例入比例

营业收入 30,323.52 46.70% 8,728.70 13.44% 25,879.41 39.86% 64,931.63

合计 30,323.52 46.70% 8,728.70 13.44% 25,879.41 39.86% 64,931.63

注：华卫药业和德昌药业 2015 年营业收入为未经审计数。

2015 年度，华卫药业和德昌药业未经审计的营业收入合计为 34,608.11 万元，

占同期上市公司营业收入比例为 114.13%，归属母公司股东的净利润合计为（按

照收购对应的股权比例计入）4,768.14 万元，而同期上市公司归属于母公司股东

净利润为-7,685.81 万元。

上市公司和上述两家交易标的公司分属不同行业，两家交易标的公司的营业

收入和净利润合计金额均超过上市公司的营业收入和净利润，本次交易完成后，

上市公司主营业务将发生根本变化。

公司系国内首家引进水刺无纺材料制造技术的企业，作为国内非织造行业的

主要开创者、推动者，经过长达 20 多年的专注发展，公司已在该领域形成较强

的技术、资源、品质和规模等优势。无纺材料应用广泛，下游涉及医疗、卫生、

家居、美容、化妆、工业、国防、航空等众多方面，近年，随着非织造行业在医

疗卫生、环保过滤和新能源等领域的迅猛发展，无纺材料的新用途不断被拓展，

其市场需求量还不断增长。未来公司将积极围绕“大健康、大医疗”发展战略主

线，一方面继续夯实和发展无纺主业，以技术创新为驱动，持续加大对无纺材料

的研发力度，进一步向高技术含量、高品质、高附加值方向发展，开发出更多的

适销对路的产品。同时，公司借助现有的非织造材料的生产及研发优势，向下游

延伸无纺产业链，加强无纺后加工制品的产销能力，以实现从中间产品向无纺终

端转型升级，促进现有非织造材料及终端产品的均衡、协调发展，努力将公司打

造成为中国高品质多系列非织造材料及深加工产品的优质供应商和服务商；另一

方面，公司将以本次交易为契机，延伸进入医药领域，并聚焦发展中医药，通过

打造涵盖中药材种植、中药饮片加工、中成药研发、生产及销售的完整产业链，

并加快产品开发，建设一支强有力的营销队伍和学术推广团队，夯实营销渠道，

提升运营能力，促进医药板块业务快速发展，使其成为公司重要的利润增长点。

综上，本次交易后，公司主营业务收入结构将发生根本变化，形成以无纺布

及其深加工产品制品、中药饮片及中成药两大核心业务板块双轮驱动的发展模式，

公司业务及产品层次更为丰富，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。

二、交易对手方及募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系或一致

行动关系、交易完成后上市公司董事会是否将进行调整、交易完成后公司实际

控制人是否会发生变更

（一）交易对手方及募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系或一

致行动关系

1、关于关联关系及一致行动关系认定的法律依据

项目关联关系认定原则一致行动关系认定原则

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条

年修订）》规定：的规定：

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，

织，为上市公司的关联法人：与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

或者其他组织；在上市公司的收购及相关股份权益变动活动

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的中有一致行动情形的投资者，互为一致行动

除上市公司及其控股子公司以外的法人或者人。如无相反证据，投资者有下列情形之一

其他组织；的，为一致行动人：

（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联（一）投资者之间有股权控制关系；

自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、（二）投资者受同一主体控制；

高级管理人员的，除上市公司及其控股子公（三）投资者的董事、监事或者高级管理人

司以外的法人或者其他组织；员中的主要成员，同时在另一个投资者担任

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者董事、监事或者高级管理人员；

主要其他组织及其一致行动人；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股

法律（五）中国证监会、本所或者上市公司根据公司的重大决策产生重大影响；

依据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司（五）银行以外的其他法人、其他组织和自

有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

其利益倾斜的法人或者其他组织。（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等

10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3条第（二）项其他经济利益关系；

所列法人受同一国有资产管理机构控制而形（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与

成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此投资者持有同一上市公司股份；

构成关联关系，但该法人的董事长、总经理（八）在投资者任职的董事、监事及高级管

或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（二）项所列情形者除外。（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

公司的关联自然人：其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配

份的自然人；偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级

（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司

董事、监事及高级管理人员；股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人直接或者间接控制的企业同时持有本公司股

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母份；

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十（十一）上市公司董事、监事、高级管理人

八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和员和员工与其所控制或者委托的法人或者其

子女配偶的父母；他组织持有本公司股份；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据（十二）投资者之间具有其他关联关系。

实质重于形式的原则认定的其他与上市公司一致行动人应当合并计算其所持有的股份。

有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾投资者计算其所持有的股份，应当包括登记

斜的自然人。在其名下的股份，也包括登记在其一致行动

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，人名下的股份。

视同为上市公司的关联人：投资者认为其与他人不应被视为一致行动人

（一）因与上市公司或者其关联人签署协议的，可以向中国证监会提供相反证据。

或者作出安排，在协议或者安排生效后，或

者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条

或者 10.1.5 条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本规则

10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。

2、交易对手方及配套资金认购方相互之间是否存在关联关系或一致行动关

系的分析

（1）交易对方及配套资金认购方基本情况

1）购买资产交易对方

本次购买资产的交易对方为自然人王江泉、范冰、葛德州和孙伟。其中，王

江泉、范冰为标的公司华卫药业股东，分别持有其 95%和 5%股权；葛德州、孙

伟为标的公司德昌药业股东，分别持有其 80%和 20%股权。

截至本回复出具日，华卫药业董事、监事及高级管理人员情况如下：

董事：王江泉（兼总经理）、范冰、张建喜

监事：刘永红

截至本回复出具日，德昌药业董事、监事及高级管理人员情况如下：

董事：葛德州（兼总经理）、孙伟（兼副总经理）、葛晓丽（兼副总经理、

董事会秘书）、葛强、毛黎明（兼财务总监）

监事：张军、刘玲、吴学峰

高级管理人员：李莹莹（副总经理）

2）募集配套资金认购方

本次募集配套资金认购方为海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉，其基本情况

如下：

A、海南永昌和

截至本回复出具日，海南永昌和的股权结构如下图所示：

郭开铸张哲军曾裕超

46% 51% 3%

海南永昌和投资有限公司

海南永昌和主要董事、监事及高级管理人员情况如下：

董事：张哲军（董事长）、郭开铸、曾裕刚（兼总经理）

监事：曾裕超

B、蓝星金石

截至本回复出具日，蓝星金石的股权结构如下图所示：

邓树校邓增儒

60% 40%

深圳蓝星金石资产管理有限公司

蓝星金石主要董事、监事及高级管理人员情况如下：

执行董事：邓树校（兼总经理）

监事：邓增儒

C、国傲远辉

截至本回复出具日，国傲远辉的股权结构如下图所示：

蔡杰陈志刚马寅虎李志坚

100% 50% 50% 100%

深圳市前海卓欧投河北欧德投资有限福建佳恒投资有限

资有限公司公司公司

80%

10% 10%

国傲远辉（北京）投资

基金管理有限公司

国傲远辉主要董事、监事及高级管理人员情况如下：

执行董事：陈志刚（兼总经理）

监事：张秀芳

（2）购买资产交易对方及配套资金认购方相互之间关联关系及一致行动关

系情况

1）购买资产交易对方之间关联关系及一致行动关系情况

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间存在合伙、合

作、联营等其他经济利益关系的为一致行动人。因王江泉、范冰多年共同投资华

卫药业，将其认定为构成一致行动关系，葛德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，

且葛德州的妻子与孙伟的妻子系姐妹关系，葛德州与孙伟系连襟关系，将其认定

为构成一致行动关系及关联关系。

根据核查华卫药业、德昌药业工商登记资料，取得其董事、监事及高级管理

人员出具的《基本情况调查表》，取得王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的《自

然人股东调查问卷》、《承诺函》，确认王江泉、范冰两人与葛德州、孙伟两人

之间不存在亲属关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、共同合作、合伙、

联营或投资等情形；华卫药业、德昌药业两标的公司自然人股东、董事、监事和

高级管理人员之间不存在亲属、交叉等情形。

综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公

司收购管理办法》等规定分析，并取得王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的《关

于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，确认本次购买

资产交易对方中，王江泉、范冰存在一致行动关系，葛德州与孙伟存在一致行动

关系及关联关系；王江泉、范冰两人与葛德州与孙伟两人之间不存在一致行动关

系或关联关系。

2）配套资金认购方之间及其与购买资产交易对方之间关联关系及一致行动

关系情况

根据核查海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉工商登记资料，取得上述 3 家公

司出具的《承诺函》，取得其自然人股东、董事、监事及高级管理人员出具的《对

外投资和任职声明》，确认海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在股权关

系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资等情形；3 家认购

对象的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、交叉等情

形。同时，结合前述对华卫药业、德昌药业及王江泉、范冰、葛德州和孙伟等核

查情况，确认本次购买资产交易对方与募集配套资金认购对方之间也不存在股权

关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资、任职、与其关

联方具有亲属关系等情形。

综上，对照《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公

司收购管理办法》等规定分析，并取得王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌

和、蓝星金石和国傲远辉出具的《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一

致行动关系的承诺》，确认本次交易中，募集配套资金认购方海南永昌和、蓝星

金石和国傲远辉之间不存在一致行动关系或关联关系，该 3 家认购方与购买资产

交易对方王江泉、范冰、葛德州和孙伟之间亦不存在一致行动关系或关联关系。

（二）交易完成后上市公司董事会不会发生重大调整

根据公司与本次交易对方德州药业股东葛德州、孙伟签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》，本次交易完成后，葛德州、孙伟届时作为公司股东，有

权依照法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规

定向上市公司提名 1 名董事候选人。

除上述之外，公司与其他交易对方不存在向公司推荐董事的相关约定安排。

本次交易完成后，公司董事会不会发生重大调整情况。

（三）交易完成后公司实际控制人不会发生变更

本次交易完成后，如不考虑配套融资，海南筑华仍持有公司 14.37%股权，

王江泉、范冰合计持有公司 9.69%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.43%股权。

如考虑配套融资，同时根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司

发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二点答复规定剔除海

南永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84%股权，

王江泉、范冰合计持有公司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.26%股权。

本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实际控制人，公

司实际控制人未发生变化。

三、若此次交易导致公司实际控制人或主业发生根本变化，请公司补充披

露本次交易会否构成证监会《重组办法（征求意见）》第十三条第一款的规定，

即构成借壳上市

如前所述，本次交易完成后，公司实际控制人或控制权不会发生变化，公司

主营业务收入结构将发生根本变化，形成以无纺布及其深加工产品制品、中药饮

片及中成药两大核心业务板块双轮驱动的发展模式，公司业务及产品层次更为丰

富，盈利能力及持续经营能力得到进一步增强。具体分析参见本回复“问题 1”

之“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（二）本次交易不构成《重组

办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市情形”。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务收入结构将发

生根本变化，形成以无纺布及其深加工产品制品、中药饮片及中成药两大核心业

务板块双轮驱动的发展模式，公司业务及产品层次更为丰富，盈利能力及持续经

营能力得到进一步增强；王江泉、范冰因共同投资华卫药业，从而构成一致行动

关系，葛德州、孙伟因共同投资德昌药业，且两人为连襟关系，从而构成一致行

动关系及关联关系。除上述之外，本次交易购买资产对方、募集配套资金认购方

之间不存在一致行动关系或关联关系。根据公司与交易对方现有约定安排，本次

交易完成后上市公司董事会不会发生重大调整，本次交易不会导致公司实际控制

人或控制权发生变化，不会构成《重组办法（征求意见）》第十三条第一款的规

定即构成重组上市。

问题 4、重组预案显示，标的资产华卫药业和德昌药业所属行业为医药制造

业，上市公司目前并未从事相关业务。请你公司按照《重组办法》第四十三条

的要求，补充披露本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应，并披

露本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式、可能面临的风险和应对措

施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

本次交易前，上市公司主要核心业务为水刺、热轧、熔纺等无纺卷材产品及

其深加工制品，标的公司华卫药业和德昌药业的主营业务分别为中成药和中药饮

片的研发、生产和销售。上市公司与标的公司分别属于不同行业，拥有不同的客

户群体、经营模式和风险属性，上市公司业务和标的公司业务之间没有明显的协

同效应。

上市公司无纺卷材产品广泛应用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦

拭等领域。其中，2014 年、2015 年公司应用于医疗、健康领域的产品销售情况

如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

医疗、健医疗、医疗、健医疗、健

项目

销售额康领域销健康领销售额康领域销康领域占

售额域占比售额比

水刺产品 14,541.46 2,016.61 13.87% 16,837.63 1,979.66 11.76%

无纺深加工产品 3,564.02 2,198.81 61.69% 3,665.29 1,711.19 46.69%

热轧及服衬产品 1,202.42 - - 905.58 - -

熔纺无纺布 2,842.79 - - 2,444.65 171.61 7.02%

磷化工产品 1,830.36 - - 1,353.67 - -

2014 年度 2015 年度

医疗、健医疗、医疗、健医疗、健

项目

销售额康领域销健康领销售额康领域销康领域占

售额域占比售额比

贸易业务及其他 993.97 - - 4,728.42 - -

其他业务收入 1,015.35 - - 388.29 - -

合计 30,323.52 4,215.42 13.90% 30,323.52 3,862.46 12.74%

如上表所示，2014 年、2015 年，公司应用于医疗、健康领域的无纺卷材产

品销售金额分别为 4,215.42 万元及 3,862.46 万元，占当年营业收入的比例分别约

13.90%及 12.74%；公司无纺深加工制品主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为

主，并开始向婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等领域拓展。经过多年的

经营发展，公司对医疗、健康产品及市场的特点形成了深刻的理解，拥有了一定

的“大健康、大医疗”相关的产业、渠道、客户、人脉等资源。通过将公司现有

业务积累的各种经验及资源嫁接到标的公司，将可对其业务发展带来一定的提升、

促进作用。

近年，公司自确定“大健康、大医疗”发展战略后，就积极做好医药板块相

关的各项推进准备工作及业务布局。公司于今年成立了医药健康事业部，通过对

外引进方式初步建立了一支优秀、专业覆盖面广的医药团队，他们来自中国药科

大学、沈阳药科大学、广东药科大学、兰州医学院等国家医药重点院校，具有中

药学、药理学等专业背景，并在国内各大型医药生产、流通企业担任过营销、管

理、研发等工作。公司还于近期收购了 1 家一级综合类医院。上述将为标的公司

发展进一步提供研发、人才、管理、市场、渠道等方面的支持。

一、上市公司的经营发展战略和业务管理模式

（一）上市公司的未来经营发展战略

未来，公司将继续坚持内生式成长和外延式发展并行推进并以“大健康、大

医疗”为方向的发展战略。一方面，公司将继续以技术创新为驱动，持续加大对

无纺材料的研发力度，进一步向高技术含量、高品质、高附加值方向发展，开发

出更多的适销对路的产品。同时，公司借助现有的非织造材料的生产及研发优势，

积极向下游延伸无纺产业链，加强无纺后加工制品的产销能力，以实现从中间产

品向无纺终端转型升级，促进现有非织造材料及终端产品的均衡、协调发展；另

一方面，公司将以本次交易为契机，延伸进入医药领域，并聚焦发展中医药，通

过打造涵盖中药材种植、中成药研发、生产及销售的完整产业链，并加快产品开

发，建设一支强有力的营销队伍和学术推广团队，夯实营销渠道，提升运营能力，

促进医药板块业务快速发展，使其成为公司重要的利润增长点，为构建公司“大

健康、大医疗”产业平台夯实基础。

（二）上市公司未来业务管理模式

1、公司总体业务管理模式

目前，公司基于发展战略规划采取分专业实行公司化设置与经营的管理模式，

本次重组完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原管理层及组织架构

将基本保持不变。同时，考虑到医药板块与公司原有业务板块在运营、管理、技

术等方面存在差异，为了能够更好发挥各自业务平台的优势、发挥相互之间协同

效应，将采取“资源统筹调配+各业务并行发展”的管理模式。

（1）资源统筹调配

公司将根据国内外的宏观环境、各业务板块的行业发展趋势及其所处的发展

阶段等因素，统一制定未来业务发展的战略目标和实施计划，在对管理团队、财

务管理、销售渠道、企业文化等方面进行整合后，在各事业部之间统筹调配上市

公司的管理、资金、资产、人力、渠道、技术等各项资源，实现资源利用效率的

最大化。

（2）各业务并行发展

公司原有业务与医药业务在实际的采购、生产、销售等环节存在一定的差异，

本次交易完成后，上市公司在未来业务发展过程中将通过分专业运营各业务板块，

将生产经营落实到人。围绕上市公司的战略目标，各业务板块根据各自业务发展

需求制定合适的业务发展计划，并在上市公司监督下落实计划的具体执行情况，

实现各业务板块的并行发展。

2、对标的公司业务管理模式

管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力具有重要作用，因此它成

为上市公司重组后的重要目标。

本次交易完成后，一方面，公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，

给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经

营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面，公司根据标

的公司经营的特点，将自身成熟的管理体系引入标的公司的各个业务循环中，协

助其搭建符合上市公司标准的管理体系。同时，公司医药健康事业部作为公司医

药板块归口管理部门，将在公司医药业务总体发展战略、策略及任务目标上对标

的公司提出指导和要求，并在产业资源、后台支撑上给予其更多支持，充分打通

两标的公司之间及其与公司其他医药板块之间业务链条，共享中成药营销网络渠

道和客户资源，相互导入各自优势产品，有效提高市场投入效率，降低销售成本，

扩大公司医药产品整体销售规模和市场占有率，最大程度发挥公司全产业链和

“大健康、大医疗”产业平台所带来的集约化、协同性效应。

此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的长效培训机制，加

强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化

认同感和规范运营意识。此外，上市公司将根据战略需要或标的公司的需求，加

强对标的公司相关人才的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理

制度，提高整体经营效率和管理能力，促使管理协同效应的有效发挥。

三、可能面临的风险及应对措施

（一）可能面临的主要风险-收购后的整合风险

本次重组完成后，上市公司主营业务将在非织造材料生产和销售的基础上，

新增中成药及中药饮片等医药制造业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，

由于上市公司与标的公司业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式

和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需

要，未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，将可能导致部分

或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

（二）风险应对措施

为提高重组效率、减少本次交易的不确定性、并降低上市公司对标的公司的

后续整合和管理难度，公司在交易之前已经与标的公司在未来发展战略、业务规

划等方面进行了深入的探讨并达成共识。同时，公司现有产品多年以来在“大健

康、大医疗”领域方面的应用所积累的经验及产业资源优势，以及公司已经初步

搭建起的一支优秀、专业覆盖较为完整的医药团队，都将为本次重组及之后的整

合提供有利的保障。本次交易完成后，标的公司原管理层及组织架构将基本保持

不变，公司将根据相关监管政策规定适时对标的公司经营团队提出并实施激励政

策，保持原有团队的积极性，并对各标的公司的阶段性发展目标实施有效监督，

确保上市公司发展战略的成功实施。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：欣龙控股与本次交易标的公司分属不同的行业，

拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，欣龙控股和标的公司之间没有明显

协同效应。但由于上市公司主营业务产品应用领域包含医疗、健康行业，多年积

累的医疗、健康行业相关的经验、资源将有助于交易完成后上市公司与标的公司

的整合发展。本次交易符合公司发展战略，公司已对重组完成后对标的公司的业

务管理模式、可能出现的整合风险应对措施作出了具体的部署和安排。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》 “重大风险提示”之“一、本次交

易相关风险”、“第七章本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对公

司业务的影响”和 “第九章本次交易的风险因素”之“一、本次交易相关风险”

中进行了补充披露。

问题 5、重组预案显示，郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅现任公司董事兼高级

管理人员，曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载于 2014 年 6 月 27 日受到

证监局的行政处罚。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复：

【情况说明】

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定，上市公

司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或

者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。

截至公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第六次会议决议公告日即

2016 年 7 月 7 日，公司董事长兼总裁郭开铸、副董事长兼常务总裁魏毅、董事兼

副总裁陈喆及副总裁郝钢毅 4 人曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载于

2014 年 6 月 27 日受到中国证监会海南证监局的行政处罚。2016 年 7 月 6 日，郭

开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅 4 人向公司董事会出具承诺：“本人最迟不晚于公司

审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）召开日及本次重组报告

书（草案）公告日前辞去相应职务予以规范。”2016 年 8 月 4 日，郭开铸、魏毅、

陈喆、郝钢毅 4 人已向公司董事会提交书面辞职报告，其中郭开铸辞去公司董事

及总裁职务；魏毅辞去公司董事及常务总裁职务；陈喆辞去公司董事兼副总裁职

务；郝钢毅辞去公司副总裁职务。

截至本回复出具日，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内

受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责

的情形。本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的

规定。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅已辞去公司董事

及/或高级管理人员职务，公司本次重组将符合《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条第（四）项的规定。

经核查，律师认为：郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅已辞去公司董事及/或高

级管理人员职务，公司本次重组将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条第（四）项的规定。

【补充披露情况】

公司已在《预案（修订稿）》“第八章本次交易的合规性分析”之“三、

关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”中对上述相关内容进行

了补充披露。

问题 6、重组预案显示，王江泉作为业绩补偿义务人，承诺华卫药业 2016

年、2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润分别不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元和 10,000 万元。截至目

前华卫药业评估报表及盈利预测尚未完成，请你公司补充披露若最终盈利预测

结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补偿方案的后续安排；王江泉所持有

的华卫医药股份不足 100%，请你公司补充披露上述安排的合理性；华卫药业业

绩承诺期为 2016 年至 2019 年，但王江泉所持有的股份锁定期限仅为 36 个月，

请你公司补充披露，若上述股份锁定期满时标的资产尚处于业绩承诺期，将采

取何种履约保障措施；承诺补偿采取股份补偿及现金补偿结合的方式，请你公

司补充披露王江泉是否具备相应的履约能力，将采取何种措施确保补偿方案实

施；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

【情况说明】

一、业绩承诺及补偿方案调整的后续安排

2016 年 8 月 8 日，上市公司与王江泉签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协

议》，在原有内容的基础上就业绩承诺及补偿方案调整等事项做出了进一步的安

排：（1）如果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的华卫药业正式

《评估报告》中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润高于《业绩承诺与补偿

协议》承诺净利润，则最终承诺的净利润应以预测净利润为准；（2）如果经具

有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式《评估报告》中披露的华卫药

业评估值低于预估值，双方按照约定重新确定交易价格后，王江泉最终承诺的业

绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》中披露的净利润；（2）届时由

双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》确定最终的王江泉承诺净利润金额，

补偿方案按照双方于 2016 年 7 月 6 日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定的补

偿方案执行。

二、王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺方的合理性

本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权的交易对手方为王江泉和

范冰，其中王江泉持有华卫药业 95%股权，范冰持有华卫药业 5%股权。

王江泉作为华卫药业的控股股东、实际控制人，持有华卫药业 95%股权，对

华卫药业具有绝对的控制能力，同时，王江泉作为华卫药业的董事长和总经理一

直以来致力于华卫药业的经营和管理，在本次交易完成以后王江泉仍将参与华卫

药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对华卫药业的之后经营和发展仍具

有重要的影响。

根据上市公司与王江泉在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，王江泉将以本

次交易中从上市公司获得的全部股份和现金进行业绩承诺及承担补偿义务，参与

业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买华卫药业 100%股权所支付

对价的 95%，覆盖比率较高，王江泉作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对

价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润 90%

以及资产减值达 90%情况下的补偿支付。因此，在不出现极端情况、华卫药业保

持正常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。另外，当

补偿条件被触发后，采用现金补偿的金额占当期应补偿总金额的 30%，补偿义务

人愿意以现金补偿的比例较高，这些都显示出王江泉对于本次交易完成后华卫药

业长期发展的信心以及欣龙控股“大健康、大医疗”的发展战略的认同。

综上，王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，

能够保障业绩补偿方案的实施。

三、股份锁定期届满后的履约保障措施

王江泉作为补偿义务人其利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019

年。根据公司与华卫药业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及王

江泉出具的股份锁定承诺，王江泉通过本次交易所取得的欣龙控股股票限售期为；

（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内不进行转让，但根据《业

绩承诺与补偿协议》约定上市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外； 2）

为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述 36 个月限售期届满后届时其名下

尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已

全部履行完毕；（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本等原因增

加的股份，亦遵守上述锁定安排。

王江泉所承诺的 2019 年（即利润补偿期最后一年）的业绩在承诺期间的累

计承诺业绩占比为 38.02%。如上所述，王江泉承诺在 36 个月限售期届满后届时

其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低 30%，直至其补偿义

务已全部履行完毕，该继续锁定的股票比例与上述对应期间承诺业绩占比的差异

并不大。因此，如华卫药业能够保持正常运营，2019 年度不出现业绩与盈利预

测严重背离并接近亏损的极端情况下，王江泉上述股份在 36 个月限售期届满后

不低于 30%股票继续锁定的安排将能较好的与其承担的剩余业绩承诺补偿义务

相匹配。

四、股份补偿和现金补偿结合方式下王江泉的履约能力

本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权中，王江泉所持有华卫药

业 95%股权所需对价的 70%通过发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付的

比例占整体对价的比例相对较高。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，王江泉

将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送

股等新增的股份）及现金结合方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及

现金补偿的金额分别占当期应补偿总金额的 70%和 30%。

本次交易中，王江泉所承担的业绩补偿义务与其所获得的对价总额总体上是

较为接近的，其业绩补偿方式与其所获得的对价方式结构上是一致的。王江泉承

诺本次交易所取得的股票 36 个月内将不进行转让，并且在限售期届满后届时其

名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义

务已全部履行完毕。上述股份锁定安排为本次股份补偿方式实施提供了良好的保

障。此外，根据对王江泉进行的访谈，其个人长期以来通过工作和经营华卫药业

积累了一定的经济实力，具有良好的个人财务状况，加之本次交易所取得的现金

对价，其具有与现金补偿义务相匹配的偿付能力。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与王江泉所签署《业绩承诺与补偿协

议之补充协议》关于业绩承诺与补偿安排具有合理性，能够保证出现预测利润高

于承诺金额情形时业绩承诺与补偿方案得到合理调整；王江泉作为华卫药业唯一

业绩承诺补偿义务人具有合理性，其承诺本次交易取得的股票自上市日起 36 个

月内不转让且 36 个月限售期届满后将保证不低于 30%股票继续锁定的安排与其

承担的业绩承诺补偿义务期间是基本匹配的；基于王江泉本次交易所取得的对价

及其自身的资金积累，并通过上述股份锁定安排，其具有相应的履约能力，能够

合理保证股份补偿和现金补偿得到实施。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺

与补偿”之“（二）利润补偿”中进行了补充披露。

问题 7、重组预案显示，葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业 2016

年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,520

万元、3,950 万元、4,420 万元。截至目前德昌药业评估报表及盈利预测尚未完成，

请你公司补充披露若最终盈利预测结果大于承诺金额，关于调整业绩承诺及补

偿方案的后续安排；葛德州所持有的德昌药业股份不足 100%，请你公司补充披

露上述安排的合理性；承诺补偿采取股份补偿及现金补偿结合的方式，请你公

司补充披露葛德州是否具备相应的履约能力，将采取何种措施确保补偿方案实

施；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

【情况说明】

一、业绩承诺及补偿方案调整的后续安排

2016 年 8 月 8 日，上市公司与葛德州签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协

议》，在原有内容的基础上就业绩承诺及补偿方案调整等事项做出了进一步的安

排：（1）如果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的德昌药业正式

《评估报告》中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润高于《业绩承诺与补偿

协议》承诺净利润，则最终承诺的净利润应以预测净利润为准；（2）如果经具

有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式《评估报告》中披露的德昌药

业评估值低于预估值，双方按照约定重新确定交易价格后，葛德州最终承诺的业

绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》中披露的净利润；（3）届时由

双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，最终确定葛德州承诺的德昌药业

净利润金额，补偿方案按照双方于 2016 年 7 月 6 日签署的《业绩承诺与补偿协

议》约定的补偿方案执行。

二、葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的原因

本次发行股份及支付现金购买德昌药业 70%股权的交易对手方为葛德州和

孙伟，其中葛德州持有德昌药业 80%股权，孙伟持有德昌药业 20%股权。

葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业 80%股权，对德

昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一直

以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍持有德昌药业

24%的股份并将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德昌药

业的之后经营和发展仍具有重要的影响。

根据上市公司与葛德州在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，葛德州将以本

次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承

诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业 70%股权所支付对价的

80%，覆盖比例较高，葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对价足以

保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润 80%以及资

产减值达 80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年的老牌中药

饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和销售，近年来，

国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发

展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化的加剧，健康养生的

观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，德昌药业具有较好的发

展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正常经营的情况下，参与业

绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。

综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，

能够保障业绩补偿方案的实施。

三、股份补偿和现金补偿结合方式下葛德州的履约能力

本次发行股份及支付现金购买德昌药 70%股权中，葛德州所持有德昌药业

56%股权所需对价全部以股份方式支付。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，

葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转

增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。

葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内将不能进行转让，

并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比

例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以

股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个人

长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力个人财务状况良好，其具有一

旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与葛德州所签署《业绩承诺与补偿协

议之补充协议》关于业绩承诺与补偿安排具有合理性，能够保证出现预测利润高

于承诺金额情形时业绩承诺与补偿方案得到合理调整；葛德州作为德昌药业唯一

业绩承诺补偿义务人具有合理性，基于葛德州本次交易所取得的对价、股份锁定

安排及其自身的资金积累，其具有相应的履约能力，能够合理保证补偿义务得到

实施。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》 “重大事项提示”之“四、业绩承

诺与补偿”之“（二）利润补偿”中进行了补充披露。

问题 8、重组预案显示，利润补偿期届满时将对标的资产进行减值测试，如

果标的资产期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，则补偿义务人应另

行对公司进行补偿。请你公司补充披露上述补偿事项的具体安排，包括但不限

于出具减值报告的时间、确定补偿金额的时间、补偿款支付安排、针对该部分

补偿是否采取其他履约保障措施。

回复：

【情况说明】

一、减值补偿事项的具体安排

2016 年 8 月 8 日，上市公司分别与王江泉、葛德州签署了《业绩承诺与补偿

协议之补充协议》，在原有内容的基础上就减值报告出具的时间、补偿金额的确

定、补偿款的支付等事项做出了进一步的安排，具体相关补偿安排如下表所示：

标的交易

序号补充协议

公司对方

（1）上市公司将不晚于 2020 年 6 月 15 日聘请经双方认可的具有

证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业进行减值测试并出

具《减值测试报告》；

华卫（2）若华卫药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，

1 王江泉

药业双方将于《减值测试报告》出具之日起 2 日内，按照《业绩承诺与

补偿协议》相应条款计算并确定应补偿金额；

（3）确定应补偿金额之日起 3 日内，双方按照《业绩承诺与补偿

协议》中的约定进行股份及现金补偿。

（1）上市公司将不晚于 2019 年 6 月 15 日聘请经双方认可的具有

证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出

具《减值测试报告》；

德昌（2）若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，

2 葛德州

药业双方将于《减值测试报告》出具之日起 2 日内，按照《业绩承诺与

补偿协议》相应条款计算并确定应补偿金额；

（3）确定应补偿金额之日起 3 日内，双方按照《业绩承诺与补偿

协议》中的约定进行股份及现金补偿。

二、减值补偿的履约保障措施

除《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中对于减

值补偿做出的具体安排外，为保障利润承诺补偿的可执行性，王江泉和葛德州承

诺在取得的欣龙控股股份自上市后 36 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本

次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完

毕。上述持续锁定一定比例股票的措施能够使得减值补偿得到良好的履约保障。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“四、业绩承诺

与补偿”之“（三）减值补偿”中进行了补充披露。

问题 9、重组预案显示，华卫药业从成立以来发生了多次股权转让和增资交

易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司补充披露交易

标的历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较

说明、披露历次估值作价差别较大的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表

明确意见。此外，请你公司补充披露华卫药业历次增资是否实缴、是否不存在

出资瑕疵；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的

比较说明、历次估值作价差别较大的原因和合理性

（一）历次股权转让和增资交易的相关说明

经查阅华卫药业工商登记资料并访谈华卫药业实际控制人、股东及历次转让、

增资交易相关人员，华卫药业自设立以来历次股权转让及增资的背景、作价依据、

估值以及历次估值作价差别较大的原因如下表所列示：

历次估值作价差

序

时间股权结构变动情况背景作价依据估值别较大的原因和

号

合理性

王江泉时任华卫药业总经

理。股东中辐院为进行股

中辐院向王江泉转让

权激励，以注册资本作价

5%的股权

向具体参与经营管理的王

江泉转让了 5%的股权。

2000 年 2 注册资本

1 习先进当时担任华卫药业 300 万元管理层股权激励

月作价

副总经理。股东王铁力为

王铁力向习先进转让进行股权激励，以注册资

5%的股权本作价向具体参与华卫药

业经营的管理层之一习先

进转让了 5%的股权。

公司为了扩大经营，原股

2005 年华卫药业增加注册资注册资本

2 东等比例向华卫药业增 600 万元原股东增资

12 月本至 600 万元作价

资。

华卫药业异地新建生产和

本次转让采用资

办公基地需要较大投入，依据评估

产基础法评估，北

2012 年 5 中辐院向王江泉转让中辐院主管单位中国核工值，交易 6,521.74

3 京产权交易所

月其持有的 46%股权业集团公司从加强主业角双方协商万元万元

“招、拍、挂”方

度出发，认为中辐院财务定价

式转让股权。

状况不适合继续加大投

资，同意中辐院转让所持

华卫药业全部股权。

华卫药业的注册资本公司为了满足招标方需本次增资系华卫

由 600 万元增加到求，扩大生产经营，经公药业控股股东增

2012 年 7 注册资本

4 5,000 万元，新增 4,400 司全体股东协商，控股股 5,000 万元加对公司的投资，

月作价

万元由股东王江泉认东王江泉向华卫药业增以满足生产经营

缴资。之需。

王铁力所持 5.28%的股本次股权转让系

权转让给范冰股东基于对华卫

王铁力、习先进有意退出

2012 年 9 注册资本药业经营发展前

5 对华卫药业的投资，范冰 5,000 万元

月习先进所持 0.6%的股作价景的判断，转让价

有意参与投资华卫药业。

权转让给范冰格系各方协商的

结果。

引进红日药业，系

华卫药业拟与红日药业达华卫药业有意委

红日药业认缴公司新

成战略合作，由红日药业托红日药业负责

增注册资本 118 万元，

负责华卫药业的整体销售整体销售工作，从

占公司 2%的股权比例

工作。而实现整体战略

布局。

100%股

王波向华卫药业

2014 年 4 王波认缴新增注册资王波看好华卫药业与红日权对应

6 8,260 万元借款 5,000 万元，

月本 530 万元，占公司 9% 药业的合作，认可华卫药 8,260 万

以支持华卫药业

的股权比例业的未来发展元的估值

发展。

梁晓敏与红日药业、王波

梁晓敏认缴新增注册熟识，基于对王波和红日梁晓敏与红日药

资本 235 万元，占公司药业投资能力的信任，跟业、王波熟识，投

4%的股权比例随红日药业、王波共同向资额比例较小。

华卫药业增资。

华卫药业与红日药业对产

品定位不同，红日药业只

有注射液的销售渠道，没

红日药业向王江泉转有口服液的销售渠道，且

让 2%的股权红日药业也不太看好口服

按照增资时的估

液未来的市场。因为理念

100%股值，由华卫药业控

的不同，后续的合作并没

2016 年 1 权对应股股东王江泉受

7 有达到双方的预期。 8,260 万元

月 8,260 万让红日药业、王

因为红日药业退出，王波

王波向王江泉转让 9% 元的估值波、梁晓敏所持华

认为公司未来发展存有不

的股权卫药业的股权

确定性。

梁晓敏仅为财务投资人，

梁晓敏向王江泉转让对医药行业不了解，跟随

4%的股权红日药业和王波共同退

出。

如上表所列示，华卫药业历次股权转让和增资交易发生的背景差异较大，在

不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实行了不同的安排，且华

卫药业处于不同的发展阶段，交易基于不同目的，因此，华卫药业历次交易价格

与本次重组评估、作价存在较大差异具有合理性。

（二）本次交易预估值较高的说明

本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权的交易中，资产评估机构

对华卫药业 100%股权采用收益法及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法

评估结果作为本次交易的定价依据。评估基准日，华卫药业账面净资产值为

13,897.65 万元（母公司口径，未经审计），预估值为 60,826.00 万元，预估值较

账面净资产增值 46,928.35 万元，预估值增值率约为 337.67%。本次标的资产预

估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：（1）收益法是从华卫药业的

未来获利能力角度考虑的，反映了华卫药业各项资产的综合获利能力；（2）收

益法在评估过程中不仅考虑了华卫药业申报的资产，同时也考虑了如华卫药业拥

有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、科学的生产经

营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素。

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据具有

相关证券业务资格的资产评估机构评估，在此基础上经交易各方协商确定。

据上所述，本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权交易中，华卫

药业 100%股权预估值较历次股权转让及增资交易中的估值有巨大差异，主要是

本次属控股权收购，并且在采用收益法的情况下，估值是基于华卫药业未来的获

利能力来考虑，且考虑了资产之外对获利能力产生重大影响的多项因素，而之前

历次股权转让及增资主要是基于股权激励、战略合作等背景，大部分属少数股东

权益转让，并且华卫药业在当时背景下尚未形成目前的规模和盈利能力，其估值

主要采用注册资本作价或者协议作价。因此，本次预估值与历次股权转让及增资

的估值存在巨大差异具有合理性。

二、华卫药业历次增资实缴及不存在出资瑕疵的说明

经过对华卫药业历次增资过程中股东出资的银行凭证、验资报告及工商登记

资料等进行核查，华卫药业注册资本已实际缴纳，不存在出资瑕疵的情况。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：华卫药业历次股权转让和增资交易发生的背景

差异较大，在不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实行了不同

的安排，且华卫药业处于不同的发展阶段，交易基于不同目的，因此，华卫药业

历次交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异具有合理性；华卫药业历次增

资均实缴，不存在出资瑕疵。

【补充披露情况】

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章交易标的的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（二）历史沿革”和“（十三）华卫药业预估值及初步

作价”中进行了补充披露。

问题 10、重组预案显示，德昌药业从成立以来发生了多次通过非货币出资

的增资交易，由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存

在股东以德昌有限土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵，2015

年 6 月 8 日，德昌药业股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支付现金

320 万、147 万、10 万、50 万用于弥补原出资瑕疵。请你公司补充披露上述现金

补偿金额的计算依据、上述出资补偿是否充分、出资补偿支付后公司是否仍存

在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、现金补偿金额的计算依据、出资补偿充分的说明

（一）现金补偿的计算依据

德昌药业自成立以来至今，股东共有三次以非货币资产出资的情形：

单位：万元

1994 年 3 月第一 2004 年 6 月第二 2004 年 11 月第三

股东非货币出资总额

次非货币出资额次非货币出资额次非货币出资额

葛德州 25.00 44.00 93.00 162.00

（陈莉、张杰明代葛

陈莉、张杰明 - - -

德州出资）

孙伟 - 45.00 102.00 147.00

58.00 100.00 158.00

聂桥行政村 -

（代葛德州出资）（代葛德州出资）（代葛德州出资）

郑保勤 - - 10.00 10.00

郑敏 - - 50.00 50.00

合计 25.00 147.00 355.00 527.00

1994 年 3 月第一次非货币出资及 2004 年 6 月第二次非货币出资存在未进行

评估等瑕疵，2004 年 11 月第三次非货币出资存在股东不能完全提供出资前有关

非货币资产的权属凭证。

（二）现金补偿出资瑕疵

为了进一步夯实德昌有限注册资本，更好地保护德昌有限投资者和债权人利

益，2015 年 6 月 8 日，德昌有限股东会审议同意由股东葛德州、孙伟、郑保勤、

郑敏分别向德昌有限支付现金 320.00 万元、147.00 万元、10.00 万元、50.00 万元，

对上述出资瑕疵予以弥补。

同日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第 094

号《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 8 日止德昌有限已收到股东用于补足出

资的款项共 527.00 万元。

二、出资补偿支付后德昌药业不存在出资瑕疵及合规性说明

根据《重组办法》第十四条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资产权

属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

在德昌药业设立及增资过程中存在股东用于出资的部分非货币出资未进行

评估、股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵，但德昌药业

在有限公司阶段出资义务人葛德州、郑保勤、孙伟、郑敏已履行了对德昌有限历

次所有非货币出资的现金出资补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进

行了规范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵，相关资产权属清晰，

不存在资产过户或者转移的法律障碍，因此符合《重组办法》第十一条第（四）

项的规定。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：德昌药业历史上的非货币资产出资瑕疵已经通

过现金补足的方式得到充分补足，补足金额的计算依据合理可靠，出资补偿支付

后德昌药业不再存在出资瑕疵，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规

定。

经核查，律师认为：德昌药业历史上的非货币资产出资瑕疵已经通过现金补

足的方式得到充分补足，补足金额的计算依据合理可靠，出资补偿支付后德昌药

业不再存在出资瑕疵，符合《重组办法》第十一条第（四）项的相关规定。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的的基本情况”之、

“二、德昌药业基本情况”之“（二）历史沿革”中进行了补充披露。

问题 11、重组预案显示，德昌药业历史上存在三次股权代持情况，2008 年

1 月代持方聂桥行政村将其所持德昌有限 20.00%的股权转让给葛德州的实质系

代持还原，因此该次转让时并未对有关农村集体股权进行评估，葛德州作为实

际股东亦未支付对价。为避免纠纷，2015 年 7 月，实际股东葛德州出具了《说

明与承诺书》。请你公司补充披露以下事项：（1）代持关系产生原因、是否存

在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及

审批效力；（2）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在

经济纠纷或法律风险以及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见；（3）请葛德州按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4 号指

引》”）的要求出具承诺函。

回复：

【情况说明】

一、代持关系产生原因、不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情

况、代持不影响相关股权转让决议及审批效力情况的说明

（一）张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限设立时 20 万元出资

根据对葛德州、张杰民、陈莉三人进行的访谈，德昌有限于 1994 年 4 月 5

日成立时，由于当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司，葛德州商请

朋友张杰民、陈莉代葛德州出资 20 万元。

张杰民、陈莉代葛德州将所持有德昌有限股权已于 2002 年 10 月转让给聂桥

行政村，代持关系已解除。葛德州与张杰民、陈莉之间并无任何有关德昌药业股

权的纠纷或争议。张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为，不存在被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响相关股权转让决议及审批

效力的情形以及经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。

（二）聂桥行政村代为受让 20 万元出资额，并分两次代为增资 190 万元

根据安徽省民政厅于 2000 年 6 月 20 日出具的《关于 2000 年第一批新办社

会福利企业的批复》（民生函[2000]339），德昌有限获批为社会福利企业，并

于同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。

但是，根据当时有效的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业能否

享受税收优惠政策的批复》（皖国税函[2000]260 号）及国家税务总局《国家税

务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）的规

定，享受福利企业税收优惠政策的企业必须是民政部门、街道、乡镇举办的。因

此，民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等福利企业，

不得享受福利企业税收优惠政策。

2002 年 10 月，德昌有限与聂桥行政村经友好协商，决定：德昌有限根据业

务发展需要逐步安排聂桥村全部残疾人就业并优先招聘聂桥村村民就业，聂桥村

为葛德州代持德昌有限股权。上述合作意向分别经德昌有限股东会和聂桥村村民

委员会审议通过，聂桥行政村代为受让张杰民、陈莉合计持有的德昌有限 20 万

元的出资额。聂桥行政村代为受让德昌有限 20 万元的出资额后，德昌有限成为

村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。

经访谈相关人士和查阅资料，为进一步扩大经营规模，经各方协商，聂桥行

政村分别于 2004 年 6 月、2004 年 11 月代葛德州向德昌有限增资 90 万元、100

万元。

2007 年 12 月经德昌有限股东会审议通过，聂桥行政村向葛德州转让 200 万

元出资额，向赵广军转让 5 万元出资额，向李强转让 5 万元出资额。经访谈葛德

州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强等，

聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州，并分别

向赵广军、李强转让 5 万元出资引入新的股东。前述股权转让完成后，聂桥行政

村与葛德州之间的代持关系解除。

2015 年 7 月 17 日，聂桥行政村召开村民代表大会，确认了以下事实：

（1）聂桥行政村 2002 年 10 月受让陈莉、张杰民各 10 万元出资，成为德昌

药业股东，但并未实际支付股权转让款；

（2）2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥村作为德昌药业股东期间，数次货币

出资均为葛德州代出，本村并未实际出资，相关股权转让收益也均由葛德州享有；

（3）聂桥村作为德昌有限股东期间数次非货币出资均未投入任何实物或土

地使用权；

（4）聂桥村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷，也不会向

德昌药业或其历任股东主张任何权利。

2015 年 12 月 22 日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了《关

于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：

（1）聂桥行政村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间，

数次货币出资均为葛德州代为出资，聂桥行政村并未实际出资；

（2）2007 年 12 月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权合法有效；

（3）德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德

昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。

同时，由于聂桥行政村代葛德州持股期间，德昌药业依据当时规定享受了福

利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给上市

公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》，承诺：

“如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥行

政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述事宜

发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收

优惠及相关其他费用。”

综上，葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权，是双方基于友好互惠原则

达成的一致行为，不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。双方之间

的代持关系已经解除，聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股权的情形不存在

影响相关股权转让决议及审批效力的情形，亦不存在经济纠纷或法律风险，对本

次交易没有影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事宜进行了兜

底性承诺，能够有效保护上市公司的利益。

二、代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，不存在经济纠纷或法律风

险以及对本次交易造成影响

经对德昌药业现有股东葛德州、孙伟及曾经的股东郑敏、郑保勤、周春友、

赵广军、李强、马德峰、聂其田、吕民修进行的访谈，确认德昌药业自设立以来

至今仅存在上述代持情形，已经全部披露，相关代持关系已彻底解除，不存在经

济纠纷或法律风险，本次交易不会受到影响。

三、葛德州已按照《4 号指引》的要求出具承诺函

葛德州已出具《关于股权清晰的承诺函》，承诺：

“本人目前持有德昌药业，系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过

委托持股、信托持股或其他协议安排代本人持有德昌药业股份的情形，亦不存在

本人代他人持有德昌药业股份的情形。

如因上述承诺不真实而与第三方发生纠纷的，由本人负责与第三方进行沟通

解决，若未能妥善解决给上市公司造成任何损失的，本人应于接到上市公司相应

通知后的 5 个工作日内以现金的方式足额赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：德昌药业历史上的代持行为已经全部披露，相

关代持行为已经全部解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成影

响。

经核查，律师认为：德昌药业历史上的代持行为已经全部披露，相关代持行

为已经全部解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成影响。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的的基本情况”之、

“二、德昌药业基本情况”之“（二）历史沿革”及“（十四）德昌药业出资及

合法存续情况”中进行了补充披露。

问题 12、重组预案显示，华卫药业销售主要集中在红花注射液，占报告期

营业收入 90%以上，请你公司补充披露该产品整体市场情况、所占市场份额、

主要竞争对手情况、报告期内该产品毛利率数据及波动情况、该产品是否属于

独家产品、是否被列入医保名录、是否属于 OTC 产品，并明确公司后续将采取

何种措施降低依赖单一产品的风险；此外，请进一步补充披露单一产品销售波

动将对公司评估作价产生的影响，并进行敏感性分析。

回复：

【情况说明】

一、红花注射液整体市场情况

红花注射液属心脑血管中成药，市场规模与心脑血管疾病发病率密切相关。

心脑血管疾病是严重威胁人类身体健康的一类疾病，近年来的发病率一直居

高不下。根据我国 2008 年第四次《国家卫生服务研究》统计调查数据显示，从

1993 年至 2008 年以来的十五年间我国居民心脑血管疾病患病率呈现了快速增长

之势，年平均增长率达到 8.37%。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大

的市场规模。在国内，由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾

病的中成药市场呈稳步增长趋势。根据广州标点医药信息有限公司统计，

2009-2013 年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 451 亿元增长到 916 亿元，

年平均增长率为 19.36%。

中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体血液，吸收快、

作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有

利，成为了中药的重要组成部分。在我国心脑血管中成药市场，注射剂型占主导

地位。根据《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》，2009 年至 2013 年，

我国心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例在 55%左右。

根据公开披露的心脑血管中药注射剂用药分析，红花注射液在心脑血管中药

注射剂市场份额中的构成比例约为 5%。

假设：

（一）2013 年至 2016 年心脑血管疾病中成药市场规模的平均增速为 15%；

（二）心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例为 55%;

（三）红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例为 5%，

推测 2016 年我国红花注射液的终端市场规模约为 38 亿元。

二、公司的市场地位

根据国家食品药品监督管理总局网站披露信息，拥有红花注射液药品批注文

号的企业一共有 16 家，其中主要的生产企业有：华卫药业，华润三九（雅安）

药业有限公司（以下简称“雅安三九”）、亚宝药业集团股份有限公司（以下简

称“亚宝药业”）、神威药业集团有限公司（以下简称“神威药业”）、石药银

湖制药有限公司和朗致集团万荣药业有限公司等 6 家。

华卫药业是红花注射液的原研单位和红花注射液质量标准起草单位，同时是

历次生产工艺和产品质量标准提升的倡导者推动者，该公司作为申报单位承担了

国家发改委、国家中医局的中药标准化项目《红花注射液标准化建设项目》（执

行期间 2016 年至 2019 年）、国家重大新药创制专项子课题《红花注射液大品种

改造》（执行期间 2011 年至 2013 年）等重大科技研发项目，其自主研发、创新

能力在行业中处于领先的地位。华卫药业的红花注射液曾被国家发改委将为全国

“优质优价中成药产品”。2014 年，华卫药业在行业内率先完成红花注射液的

药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花注射液

为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国家基本

药物增补目录。

但是，由于缺乏权威数据统计，华卫药业红花注射液具体的市场份额尚无法

得出。

三、公司主要竞争对手

（一）雅安三九

雅安三九系华润三九（000999.SZ）的控股子公司，是红花注射液的主要生

产企业之一。雅安三九注册资本 1 亿元，主要经营范围：生产各类中成药及西药，

销售本公司产品。2015 年，雅安三九实现营业收入和净利润分别为 60,753.77 万

元和 15,635.89 万元。

（二）亚宝药业

亚宝药业（600351.SH）主要从事医药产品研发、生产和销售，产品包括中

西药制剂等共计 300 多个品种，其中丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、

硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，是亚宝药业的重要产品。

2015 年，实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 206,562.71 万元和

17,012.19 万元。

（三）神威药业

神威药业的主营业务产品为中药注射液、中药软胶囊和中药颗粒剂等，红花

注射液是其中药注射液产品之一。2015 年，神威药业实现营业收入和归属母公

司股东的净利润分别为 206,333 万元和 65,791 万元。

四、报告期内该产品毛利率数据及波动情况

2016 年 1-5 月、2015 年和 2014 年，华卫药业红花注射液的毛利率分别为

53.86%、54.59%和 49.08%，较为稳定。

2015 年，红花注射液毛利率由 2014 年的 49.08%上升到 54.59%，主要是由

于与 2014 年相比，平均单位成本下降幅度大于平均单位售价的下降幅度。2015

年，红花注射液平均单位售价由 2014 年的 3.46 元下降到 3.34 元，下降幅度为

3.47%；因原材料价格下降以及自动化程度较高的新生产线逐步运作成熟稳定导

致生产效率、产品合格率的提升等原因使平均单位成本由 2014 年的 1.76 元下降

到 1.51 元，下降幅度为 14.20%。

期间销售数量（万支）平均单位售价（元）平均单位成本（元）

2016 年 1-5 月 328.60 3.13 1.44

2015 年 2,492.86 3.34 1.51

2014 年 2,237.41 3.46 1.76

五、该产品是否属于独家产品、是否被列入医保名录、是否属于 OTC 产品

华卫药业的红花注射液产品不属于独家产品，属于处方药，不属于 OTC 产

品。华卫药业红花注射液有 5ml、10ml 和 20ml 三种剂型，均被列入国家医保乙

类药物，并已进入河北、河南、山西、甘肃、四川、江苏和山东等省份的国家基

本药物增补目录，具体如下表所示：

序药品名处方药是否纳入医保

批准文号地方增补基药情况

号称 /OTC 目录

红花注射国药准字河北、河南、山西、甘肃、四

1 处方药国家医保乙类

液(5ml) Z14020007 川、江苏和山东

红花注射国药准字，河北、河南、山西、甘肃、四

2 处方药国家医保乙类

液(10ml) Z14020008 川、江苏和山东

红花注射国药准字河北、河南、山西、甘肃、四

3 处方药国家医保乙类

液(20ml) Z20053009 川、江苏和山东

六、华卫药业为降低依赖单一产品的风险而采取的措施

2014 年、2015 年以及 2016 年 1-5 月，红花注射液销售收入占华卫药业营业

收入的比例均超过 90%，为应对依赖红花注射液单一产品的风险，华卫药业不断

加大研发力度，丰富产品结构，培育更多的盈利增长点，提高企业整体竞争力。

目前，华卫药业拥有 37 个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、

护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别，形成较为齐全的产品储备及相

关技术与生产工艺积累。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、

蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种产品为独家产品，红花口服液、复方黄芪益气

口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。目前，红花口服液、复方黄芪益

气口服液、参蓝口服液和蚁参护肝口服液等四种口服液新产品已经开始实现生产

和销售。未来，华卫药业将加大对上述口服液新产品的推广和销售，改善依赖红

花注射液较为单一的产品结构。

七、单一产品销售波动将对华卫药业评估作价产生的影响及敏感性分析

目前，华卫药业的销售模式主要是经销商模式，即由各地经销商开发市场，

将产品卖给终端医院或药店。随着国家医疗体系的改革，为压缩药品生产企业和

终端之间的中间流通环节，国家将逐步全面推行“两票制”。华卫药业积极应对

国家医疗体系的改革措施，结合自身发展需要，将组建自己的技术专业团队，积

极开展营销网络建设，逐渐改变依赖经销商销售的模式，直接面对终端市场。未

来，销售模式的调整将影响出厂的销售价格、销售费用和管理费用支出。

华卫药业评估作价模型对产品销售单价做如下假设：（1）2017 年以及之后，

红花注射液的销售价格根据各省中标价的平均价扣除 8%的商业配送费定为产品

的出厂价。相比 2016 年，2017 年红花注射液 5ml 单价上涨 50%；红花注射液 10ml

单价上涨 122%；红花注射液 20ml 单价上涨 92%；（2）相比 2017 年，2018 年

至 2012 年，红花注射液均稳中下降趋势。

以上述假设的销售价格为基础，2017 年及以后，产品平均单位售价波动 1.0%，

华卫药业评估值波动幅度为 3.2%；产品平均单位售价波动 2.0%，华卫药业评估

值波动幅度为 6.4%；产品平均单位售价波动 5.0%，华卫药业评估值波动幅度为

15.9%。因而，华卫药业产品平均销售单价变化对收益法评估作价有一定的影响。

产品平均单位售价的变化 -5.0% -2.0% -1.0% 0% 1.0% 2.0% 5.0%

评估值（万元） 51,140 56,952 58,889 60,826 62,764 64,701 70,513

评估值的变化幅度 -15.9% -6.4% -3.2% 0.00% 3.2% 6.4% 15.9%

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》第五章交易标的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（六）华卫药业行业特点及发展情况”及“（七）华卫

药业主营业务”中进行了补充披露。

问题 13、重组预案显示，华卫药业 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月的营业

收入分别为 8,030.11 万元、8,728.70 万元、1,137.92 万元，2016 年 1-5 月营业收

入大幅下降，且经营亏损。请你公司补充披露华卫药业是否存在季节性波动的

情况；若是，请进一步补充披露相关情况；若否，请进一步补充披露华卫药业

最近一期业绩大幅下降且经营亏损的原因、其经营环境是否发生重大变化、其

生产经营是否具备稳定性、其盈利能力是否具备可持续性，并进行特别风险提

示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、华卫药业业绩存在季节性波动的情况

每年，秋季和冬季一般是心脑血管相对高发的季节，带动对该类药物的产品

需求，同时，由于一季度春节假期较长的因素，经销商为了保证销售，普遍会在

上年第四季备货。因而，下半年的销售额一般高于上半年。

二、2016 年 1-5 月营业收入大幅下降的原因

2016 年 1-5 月，华卫药业营业收入大幅下降的主要原因是受国家医药行业相

关政策出台的短期影响，具体如下：

（1）2015 年 2 月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指

导意见》（国办发[2015]7 号）（以下简称“7 号文”）；同年 6 月，国家卫计委

发布了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政

发 [2015]70 号）（以下简称“70 号文”）作为 7 号文的细化及落实文件。上述

规定明确了招标实行分类采购和价格联动，统一招采时间（开标时间统一集中在

每年 11 月中下旬），提高药品采购和使用集中度，明确医院采购预算（一般不

高于医院业务支出的 25-30%）和结算周期 30 天，逐步实现药占比控制在 30%以

下。上述政策的出台有利于医药行业的规范和长期持续健康发展，但国家政策出

台后，各省份需出台相应的具体方案再开始执行，政策落地时间周期较长。2016

年上半年，按照 7 号文和 70 号文落实招标的省份还较少，多数省份新一轮招标

尚未展开。对于未招标的省份，药品经销商基于谨慎原则，在无法判断药品能否

在新一轮招标获得中标的情形下，一般采取缩短其库存周期等观望策略。

（2）2016 年 4 月，国务院出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作

任务》（国办发〔2016〕26 号）指出：为优化药品购销秩序，压缩流通环节，

综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”的推行将减少中

间流通环节的代理商，将加大医药代理商之间的竞争程度，影响其竞争格局。出

于对“两票制”对自身可能负面影响的考虑，部分实力较弱的代理商于 2016 年

上半年选择观望的市场策略。

综上，受上述医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低其

自身药品库存水平策略的影响下，华卫药业产品销售量较往年同期出现较大幅度

的下降。

三、华卫药业经营环境是否发生重大变化及生产经营是否具备稳定性、其

盈利能力是否具备可持续性

由于华卫药业采取经销商的代理销售模式，经销商短期受行业政策影响出现

观望策略导致短期业绩下滑，但经销商并没有出现大规模减少。红花注射液作为

县级医院心脑血管中成药的主要品种，其终端需求与心脑血管人群发病率高度相

关，红花注射液终端市场需求基础并未发生变化。因此，华卫药业经营环境未发

生重大变化，其生产经营具备稳定性、其盈利能力具备可持续性。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：华卫药业销售的心脑血管药品具有一定的季节

性，通常下半年销售额远高于上半年。受国家医药行业政策的短期影响，华卫药

业部分经销商采取观望、降低自身库存的市场策略，导致 2016 年 1-5 月华卫药

业营业收入出现明显下降。但华卫药业经营环境没有发生重大变化，生产经营具

备稳定性，其盈利能力具备可持续性。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》 “重大风险提示”之“二、标的资

产的经营风险”之“（一）行业政策风险”及“（七）华卫药业经营业绩风险”、

“第九章本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）行

业政策风险”及“（七）华卫药业经营业绩风险”和“第五章交易标的基本情

况”之“一、华卫药业基本情况”之“（八）华卫药业最近两年一期主要财务数

据及相关分析”中进行了补充披露。

问题 14、重组预案显示，华卫药业 2014、2015 年第一大客户为天津红日康

仁堂药品销售有限公司（以下简称“红日康仁堂”），销售额分别为 4,409.92 万元、

3,333.31 万元，占公司收入分别为 54.92%、38.19%，但 2016 年 1-5 月前五大客

户中不再有该客户。同时，预案显示，2014 年 3 月 28 日，天津红日药业股份有

限公司（以下简称“红日药业”）成为公司新增股东；2015 年 12 月 31 日，红日

药业退出华卫药业。请你公司补充披露该客户是否和红日药业存在关联关系；

若否，请进一步补充披露，华卫药业 2016 年不再和该客户进行大额交易的原因、

华卫药业 2016 年以后主要客户变动情况，并进行特别风险提示；若是，请进一

步补充披露，华卫药业 2014 年、2015 年与红日康仁堂交易的具体销售模式、销

售数量、产品定价依据、明确其是否存在严重依赖关联方交易的情况、2015 年

末年红日药业退出华卫药业的具体原因及其是否会对华卫药业产品销售产生重

大不利影响，并进行特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

【情况说明】

一、红日康仁堂和红日药业存在关联关系

红日康仁堂是红日药业二级全资子公司，具体为红日药业持有北京康仁堂药

业有限公司 100%股权，后者持有红日康仁堂 100%股权，红日康仁堂与红日药

业存在关联关系。

二、华卫药业 2014 年、2015 年与红日康仁堂交易的具体销售模式、销售数

量、产品定价依据、明确其是否存在严重依赖关联方交易的情况

（一）销售模式

红日药业主要从事血必净注射液、中药配方颗粒等中成药以及西药的研发、

生产和销售。为实现双方资源、产品等优势互补，促进业务协同发展，2014 年 6

月，华卫药业与红日药业开始就红花注射液产品开展业务合作，由红日药业全面

负责华卫药业红花注射液的销售工作，具体是由红日康仁堂作为华卫药业红花注

射液的全国区总代理，管理华卫药业红花注射液原有的经销商，并由其根据市场

情况发展新的经销商。

（二）销售数量

2014 年、2015 年，华卫药业向红日康仁堂销售红花注射液的数量分别为

1,339.03 万支和 1,006.78 万支，销售平均价格分别为 3.29 元和 3.31 元，销售收入

分别为 4,409.92 万元和 3,333.31 万元。

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年年度

销售数量（万支） - 1,006.78 1,339.03

销售平均单价（元/支） - 3.31 3.29

销售收入（万元） - 3,333.31 4,409.92

（三）产品定价依据

红日康仁堂作为销售平台，接替华卫药业管理红花注射液经销商，双方以互

惠互利的原则，考虑其人员工资、办公费用等日常运营投入，华卫药业向红日康

仁堂销售的红花注射液价格较向原有经销商的销售价格有一定比例的折让。

（四）不存在严重依赖关联方交易情况

由于红日药业 2014 年 4 月-2016 年 1 月持有华卫药业的股份比例为 2%，未

超过 5%，因而，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014

年修订）》，红日康仁堂不是华卫药业的关联方。

华卫药业与红日药业仅就红花注射液产品开展合作。在华卫药业与红日药业

的实际合作期间（2014 年 6 月至 2015 年 7 月），红日康仁堂是华卫药业红花注

射液的全国总代理，华卫药业的红花注射液仅向红日康仁堂出售。该期间，华卫

药业将原有红花注射液的经销商资源导入给红日康仁堂由其负责管理，华卫药业

实际下游的经销商情况并未发生重大变化，华卫药业对红日康仁堂也不具有严重

依赖性。2015 年 7 月红日药业与华卫药业业务合作结束后，华卫药业不存在向

单一客户销售金额超过当期 50%的销售收入，不存在大客户依赖情形。

三、2015 年下半年红日药业退出华卫药业的具体原因及其是否会对华卫药

业产品销售产生重大不利影响

由于经营理念的差异，华卫药业与红日药业并没有产生预期的协同效应，华

卫药业于 2015 年 7 月终止与红日药业的合作，收回红日康仁堂管理华卫药业红

花注射液全国总代理的权限，由华卫药业继续管理原有的红花注射液经销商。由

于华卫药业与红日药业的合作时间不算太长，合作期间代理商结构并未发生重大

变化，华卫药业与代理商之间基本合作机制也保持了一定的延续性，因此红日药

业的退出对华卫药业并未产生重大不利影响。

【中介机构核查意见】

经核查，独立财务顾问认为：红日康仁堂是红日药业的关联方，但由于 2014

年 4 月至 2016 年 1 月期间，红日药业仅持有华卫药业 2%的股份，根据《企业会

计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，红日康仁堂不

是华卫药业的关联方；2014 年 6 月至 2015 年 7 月期间，华卫药业与红日药业基

于优势互补、互惠互利原则针对红花注射液产品开展市场化的总代理合作。华卫

药业将原有红花注射液的经销商资源导入给红日康仁堂由其负责管理，由于华卫

药业实际下游的经销商情况并未发生重大变化，华卫药业对红日康仁堂不存在严

重依赖性；由于经营理念的差异，双方于 2015 年 7 月终止合作，由于双方合作

时间不算太长，合作期间华卫药业下游实际代理商结构并未发生重大变化，华卫

药业与代理商之间基本合作机制也保持了一定的延续性，红日药业的退出对华卫

药业并未产生重大不利影响。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中进行了补充披露。

问题 15、重组预案显示，华卫药业 2014 年、2016 年 1-5 月向第一大客户安

国市金弘中药材有限公司（以下简称“金弘中药”）采购的原材料金额分别占

当年采购总额的 40.81%、56.43%，请你公司按照《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准

则》”）第二十一条第（六）项的规定，补充披露华卫药业与该供应商是否存在

关联关系、报告期内从该供应商采购的原材料数量、报告期内从该供应商采购

的原材料金额存在大幅波动的原因，并说明华卫药业是否存在严重依赖少数供

应商的情形。

回复：

【情况说明】

一、华卫药业与金弘中药不存在关联关系

金弘中药成立于 2013 年 11 月 13 日，注册资本为 500 万元，股东崔兰、崔

满仓出资额分别为 400 万元和 100 万元。2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，华

卫药业全体董事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有公司 5%

以上股份的股东在金弘中药材均无权益，与金弘中药材不存在关联关系。

二、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月华卫药业向金弘中药采购变化情况

报告期各期末华卫药业存货情况

单位：万元

存货明细 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31

原材料 321.50 693.62 1,473.48

库存商品 327.58 122.41 1,187.13

半成品 506.62 245.66 1,376.18

生产成本 93.05 22.33

合计 1,248.74 1,061.70 4,059.12

2014 年以来，华卫药业采购的红花均来自控股子公司裕民县华卫红花科技

有限公司在新疆运营的 GAP 种植基地。为方便管理，华卫药业从供应商集中采

购红花，供应商则负责从 GAP 种植基地的农户收购红花，并进行筛选和包装等

加工过程。2014 年以来，华卫药业红花合作的供应商为金弘中药、新疆达泽红

花医药有限公司和安国市吉腾达药材有限公司等。2014 年，华卫药业分别向上

述供应商采购红花金额（含税）分别为 1,339.51 万元、609.92 万元和 400.00 万元，

分别占 2014 年采购金额的比例为 40.81%、18.58%和 12.19%，不存在向单一供

应商采购金额超过 50%的情形。华卫药业 2014 年向包括金弘中药等供应商整体

采购红药原材料较高的原因是：2014 年 4 月，红日药业向华卫药业增资，双方

达成业务合作意向，由红日药业下属子公司负责华卫药业红花注射液产品的整体

销售工作。作为上市公司的红日药业，拥有比华卫药业更为强大的资金实力、销

售渠道、市场地位和品牌效应。双方合作初期对前景预计较为乐观，根据红日药

业提出的销售计划较以往有较高的增幅，因此公司在 2014 年采购了大量原材料。

2015 年，华卫药业采购红花原材料的金额为 0。主要原因是：2015 年，华

卫药业与红日药业实际业务合作中存在磨合、整合的过程，实际的销售情况低于

原销售计划，华卫药业根据库存和销售情况及时调整采购和生产计划，当期没有

采购红花等原材料。

2016 年 1-5 月，华卫药业采购红花的金额（含税）为 228.18 万元，金额较

少。经过向多家红花供应商询价对比，为获得较低的采购单价，公司集中向金弘

中药材红花采购。2016 年 1-5 月华卫药业采购红花原材料的金额上升的原因是：

2015 年末，红花等原材料的存货由 2015 年年初的 1,473.48 万元下降到 693.62 万

元；红花提取液等半成品由 2015 年年初的 1,376.18 万元下降到 245.66 万元，原

材料和半成品存货均降到较低的水平。2016 年，公司根据销售订单和库存管理

计划，重新采购红花等原材料。

华卫药业具有多家备选的红花采购合作供应商，不存在对单一供应商严重依

赖的情形。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中进行了补充披露。

问题 16、重组预案显示，华卫药业下属唯一控股子公司裕民县华卫红花科

技有限公司（以下简称“华卫红花”）2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月的营业收

入为 0，请你公司补充披露华卫红花的设立出资情况、设立目的、经营情况、报

告期无营业收入的原因。

回复：

【情况说明】

一、华卫红花的设立目的及出资金情况

（一）华卫红花的设立目的

华卫药业发展至今其最主要的产品为红花注射液，产品所需原材料为红花。

新疆塔城地区日照时间长、积温丰富、日夜温差大，远离城区，水源、土壤、空

气等自然环境保护较好，种植的红花所含有效成分高，能够保证华卫药业红花注

射液等药品的质量。

为保证优质、稳定、充足的原料来源，2008 年起华卫药业开始筹划与当地

的政府、农民合作，在塔城裕民县开展红花种植基地建设并按照 GAP 基地的标

准来进行培育，合作的形式为华卫药业和当地政府共同出资设立由华卫控股的子

公司，子公司主要为农户提供专用种子等必要性的投入以及提供专业的种植指导。

2009 年 9 月 1 日由华卫药业和裕民县国有资产经营管理中心作为出资方的华卫红

花正式设立，华卫红花成为和当地的政府及农户的合作平台。

经过规范种植，上述合作种植基地于 2011 年通过国家食品药品监管局 GAP

基地认证，认证种植基地面积达 1 万亩。

（二）华卫红花的出资情况

华卫红花于 2009 年 9 月 1 日正式完成工商登记并设立，设立时其股权结构

如下：

序号出资方出资额（万元）持股比例

1 华卫药业 51 51%

2 裕民县国有资产经营管理中心 49 49%

合计 100 100%

经核验相关验资报告和银行凭证，华卫红花的出资额于设立时已经全部实缴，

华卫红花设立后其股权结构未发生过变化。

二、华卫红花的经营情况

华卫红花设立的背景是华卫药业为保障优质原材料得到充足供应，华卫红花

设立的目的是成为和当地的政府及农户的合作平台，为合作农户提供必要性的种

子等投入及专业种植服务指导，其本身不开展任何经营业务，因而只会产生一定

的运营费用而不会产生营业收入。报告期内其损益情况如下：

项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

利润总额 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00

净利润 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（四）华卫药业下属公司情况”中进行了补充披露。

问题 17、重组预案显示，德昌药业主要从事中药饮片生产与销售，且中药

饮片行业同质化较为普遍，请你公司补充披露该行业整体竞争格局、行业规模，

以及德昌药业的核心竞争力、主要竞争对手情况、所占市场份额、是否具备持

续盈利能力。

回复：

【情况说明】

一、中药饮片行业整体竞争格局

（一）行业市场化程度较高

随着我国医疗卫生事业发展，人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展

及人口老龄化趋势，强化了人们对医疗卫生的需求。政府投入的加大，政策环境

的宽松和市场需求的扩大为中药饮片行业打造了一个巨大的蛋糕。

中药饮片产品价格的相对透明，进一步加深了行业的市场化程度。在中药饮

片市场，竞争参与者均可以通过不同渠道，从公开市场获取不同时间、不同地区、

不同种类的中药饮片价格信息。目前已有两个较为权威的国家级中药材价格指数，

分别是商务部授权发布的中国成都中药材价格指数和国家发改委授权发布的康

美中国中药材价格指数；再加上部分专业信息平台形成了专业化的中药价格指

数，都为本行业产品的综合价格变化情况提供了参考，使得中药饮片市场的价格

更加透明。

从市场规模，政策环境以及市场运行的情况可以看出，目前中药饮片行业的

市场化程度相对较高。

（二）行业集中度较低

中药饮片行业虽历经数千年发展，但是，其真正开始规范化和产业化的时间

并不长，以致尚未形成一家独大或几家独大的局面，行业中有大量企业存在。中

药饮片行业自身存在的特点，诸如行业发展不规范，产业化时间较短，注重药材

的产地，产品种类多样化，禁止外资进入等决定了中药饮片行业集中度较低。

根据国家统计局统计数据显示，截止 2014 年，纳入统计范围的中药饮片加

工企业有 878 家，我国中药饮片企业 2014 年度的总收入为 1,495.62 亿元，平均

每家企业平均收入为 1.7 亿元。此外，根据公开披露的资料，康美药业股份有限

公司（股票代码：600518.SH，以下简称“康美药业”）作为本行业规模最大的

企业，其 2014 年度中药饮片的营业收入 27.99 亿，仅占中药饮片行业营业总收

入的 1.87%。由此可见，中药饮片行业集中度低。

总体来看，目前我国中药饮片行业集中度较低，但随着行业的不断发展，资

源将会不断向优势企业集中。

（三）产业政策和市场环境更有利于优势企业发展

近年来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整

合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，

尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规

范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的规范化发展，部分

小规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的

不断壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，

实现可持续发展。

（四）优势企业间的直接竞争程度较低

中药饮片行业的市场空间大、发展迅速，加之大型企业往往具有相对独立、

稳定的销售渠道，且饮片产品具有一定的地理区域性特征，因此，行业内优势企

业之间的直接竞争程度较低。

目前阶段，中药饮片行业的大型企业之间多致力于维系技术交流、建立良好

的沟通关系，一方面是为了自身的迅速壮大，另一方面也是为了引导行业向规范

化、标准化的道路上发展。总体看来，优势企业间产生直接市场竞争的程度较低。

（五）中药饮片产品多样化

目前，本行业内各企业中药饮片产品具有多样化特征，这与化学药与中成药

制造行业不同。一般来说，化学药或中成药生产企业往往专注于某一药品领域，

或具有明确的细分行业定位，或具备核心竞争优势的产品类别，比如专注于专门

针对某一种疾病的药品生产。而对于中药饮片行业来说，因中药饮片本身的多样

性，以及下游行业的多品种需求特点，目前大多数企业都同时生产、销售种类众

多的中药饮片，各企业的产品均具有多样化的特点。

（六）不受外资冲击

中药饮片属于我国传统的中药产业，我国政府格外重视行业保护，多年来一

直将其纳入国家重点保护的范围。

根据 2002 年《外商投资产业指导目录》的规定，明确禁止外商投资“传统

中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片

炮制技术”；2004 年修订的《外商投资产业指导目录》，再次重申了禁止外商

投资“传统中药饮片炮制技术的应用”；2007 年和 2015 年修订的《外商投资产

业指导目录》中，“中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮灸技术的应用及中成药保密

处方产品的生产”均列入禁止外商投资产业的目录。因此，从国家产业调控政策

来看，我国中药饮片加工业一直严格受到保护，历年来始终属于禁止外商投资的

行业，不受外资冲击。

二、中药饮片行业规模

根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达 12,807 种，因

此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。中药饮片按照炮制前中药材是否具

有毒性，中药饮片可划分为普通饮片和毒性饮片两类；按原材料中药材来源分为

植物类饮片、动物类饮片和矿物类饮片；按创新性特点又可分为传统中药饮片、

中药配方颗粒、超微中药饮片；按功效可以分为解表类、清热类、泻下类、祛风

湿类、化湿类等 21 类。

据国家统计局统计数据，2006-2014 年，医药工业总产值由 5,345.7 亿元增长

到 24,553.2 亿元，年均复合增长率达 21.0%。其中，中药饮片子行业销售收入由

190.2 亿元增加到 1,495.6 亿元，年均复合增长率为 29.7%，显著高于医药工业全

行业整体。从医药工业细分子行业横向比较来看，化学原料药、化学制剂、中成

药、生物药品其他四类子行业，2006-2014 年年均复合增长率分别为 16.4%、20.9%、

22.6%和 27.6%，中药饮片年均复合增长率高达 29.7%，排医药工业药物细分子

行业的第一名。从中药饮片销售收入占医药工业总产值比重来看，近年来均保持

逐年上升趋势。2006 年中药饮片在医药工业全行业中的销售收入比重为 4.02%，

2014 年上升到 6.41%， 2015 年 10 月达到 6.59%。中药饮片行业在我国医药工业

中的市场和行业地位得到逐步加强。

2014 年我国规模以上中药饮片生产企业共计 878 家，平均每家中药饮片企

业的总资产为 1.13 亿元，销售收入为 1.7 亿元，利润总额为 1,198 万元，同比 2008

年分别提升 114%、216%和 276%。中药饮片行业毛利率和销售利润率基本保持

稳定，中药饮片加工行业毛利率在 15%-20%左右，销售利润率在 5%-10%左右。

三、德昌药业的核心竞争力

（一）突出的研发与技术实力

德昌药业作为安徽省企业技术中心和安徽省中药质量控制工程技术研究中

心，同时成立了亳州德昌中药材研究所，通过与安徽农业大学、亳州师范高等专

科学校和安徽省中医药科学院亳州中医药研究所合作，目前已经拥有 11 项专利

技术，其中 5 项发明专利，6 项实用新型专利，另有 2 项专利已经进入实质性审

查阶段。

在种植技术研发方面，德昌药业选育的芍药新品种亳芍药 1 号、玄参新品种

德玄参 1 号、知母新品种德昌 1 号、丹皮新品种亳丹皮 1 号被鉴定为安徽省非主

要农作物品种，亳芍药 1 号、亳丹皮 1 号和优质黄连饮片被认定为安徽省高新技

术产品。在产品工艺研发方面，德昌药业研究的黄连去除重金属镉工艺技术作为

全国首例，促进了中药饮片行业黄连系列产品的发展。

（二）生产地域优势

德昌药业地处安徽省亳州市——我国四大药都之一，亳州拥有全国最大的中

药材交易市场。依托药材市场，形成了发达的中药饮片产业，使亳州市成为了我

国著名的中药饮片产业特色区域。根据《亳州市国民经济和社会发展第十三个五

年规划纲要》，十三五期间，亳州市将实施产业集聚发展工程，加快现代中药产

业集聚发展基地建设，增强中药材市场辐射功能，建立中药材全产业链质量管理

追溯体系，培育药品加工制造产业集群。亳州市谯城区为德昌药业住所所在地，

区内正在全力打造安徽（亳州）现代中药高新技术产业基地，形成品牌效应，巩

固提升全国最大的中药材规范种植基地、加工制造基地、集散基地。

良好的地方战略规划和产业政策，使德昌药业具有一定的产地地域优势，保

证了德昌药业原材料采购资源和信息充足，使德昌药业能够及时、有效地掌握我

国中药材的市场价格和供求关系。同时，德昌药业依托当地中药高新技术产业基

地等区域平台快速推进的契机得到同步快速发展。

（三）品牌与销售渠道优势

德昌药业为安徽省中药饮片行业优势企业，自成立以来，德昌药业一直以“德

行天下，昌明四海”为经营宗旨，建立经 GAP 认证的药材种植基地，开展原生

态、高品质中药材种植，以高品质的产品赢得了良好的市场口碑，在中药饮片市

场形成了较强的市场影响力。目前德昌销售网络覆盖上海、河北、湖北、福建、

浙江、新疆等地区，并向周边区域辐射。德昌药业已凭借高品质的中药饮片产品

获得了多家知名医药企业的认可，并与其建立战略合作关系。较高的品牌美誉度

与渠道优势有利于德昌药业营销战略的有效实施以及新产品的快速推广。

四、德昌药业主要竞争对手

德昌药业地处我国中药材集散地——亳州市，该地拥有大批中药饮片生产企

业，主要竞争对手有康美药业、浙江震元股份有限公司（简称以下“浙江震元”）、

安徽源和堂药业股份有限公司（以下简称“源和药业”）、芍花堂国药股份有限

公司（以下简称“芍花堂”）等。

（一）康美药业

康美药业（股票代码：600518.SH），主营业务是以中药材和中药饮片为核

心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医药

全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，中

游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化

学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、

OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营

销网络。目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。截

至 2015 年 12 月 31 日，康美药业总资产为 3,810,522.93 万元；2015 年度，康美

药业营业收入 1,806,682.80 万元，净利润 275,673.46 万元，其中中药饮片营业收

入 372,033.20 万元。

（二）浙江震元

浙江震元（股票代码：000705.SZ），是一家从事药品生产、销售的上市公

司，主要生产经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生

素、生化药品、麻醉药品、精神药品、医疗器械、化学试剂等。公司业务主要分

为医药商业、医药工业两部分。公司医药商业销售网络完善，业态涵盖招标配送、

商业分销、社区基层、OTC、医药物流、医药电商、医院增值服务、健康服务业。

子公司浙江震元医药连锁有限公司，是以百年老店“震元堂”为龙头组建的全国

百强医药连锁企业，实施“名店、名医、名药”特色经营模式，拥有 70 家多家

零售连锁门店，震元堂等多家门店位列中国药店 100 强榜。子公司浙江震元制药

有限公司，是高新技术企业，主要产品有氯诺昔康、醋酸奥曲肽、美他多辛、丁

二磺酸腺苷蛋氨酸、泮托拉唑钠、伏格列波糖、托烷司琼、克拉霉素、制霉素、

罗红霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及制剂。截至 2015 年 12 月

31 日，浙江震元总资产为 193,819.19 万元；2015 年度，浙江震元营业收入

216,350.55 万元，净利润 3,622.56 万元，其中中药材及中药饮片批发的营业收入

为 10,705.99 万元。

（三）源和药业

源和药业（非上市公众公司，股票代码：833379），主营业务为中药饮片及

中成药的生产与销售以及中药材贸易。截至 2015 年 12 月 31 日，源和药业总资

产为 124,545.05 万元；2015 年度，源和药业营业收入 72,763.44 万元，净利润

7,965.40 万元。

（四）芍花堂

芍花堂（非上市公众公司，股票代码：832265），主营业务为中西成药、中

药饮片、中药材等生产和销售。其中主导产品为中药饮片，重点品种为白芍、菊

花、牡丹（丹皮）等。截至 2015 年 12 月 31 日，芍花堂总资产为 29,662.29 万元；

2015 年度，芍花堂营业收入 44,940.21 万元，净利润 4,388.95 万元。

五、德昌药业所占市场份额

2014 年规模以上中药饮片行业销售收入为 1,495.6 亿元，2014 年德昌药业的

销售收入为 20,955.77 万元，约占规模以上中药饮片行业的 0.14%；2014 年我国

规模以上中药饮片生产企业共计 878 家，中药饮片企业总资产合计约为 992.14

亿元，德昌药业的总资产为 18,788.20 万元，约占全行业的 0.19%。

六、德昌药业持续盈利能力分析

2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，德昌药业未经审计的净利润分别为

1,135.84 万元、3,310.73 万元和 1,534.94 万元，呈持续较快增长态势，其中 2015

年较 2014 年增长达 191.48%。按照产品构成，德昌药业报告期内收入情况如下

（未经审计）：

单位：万元

2016 年 1-5 月份

产品名称

收入成本毛利毛利率

普通饮片 9,645.55 7,781.73 1,863.81 19.32%

毒性饮片 244.81 192.88 51.93 21.21%

口服饮片 529.92 327.55 202.38 38.19%

精制饮片 538.72 410.23 128.48 23.85%

合计 10,959.00 8,712.39 2,246.60 20.50%

2015 年度

产品名称

收入成本毛利毛利率

普通饮片 21,368.37 18,157.20 3,211.17 15.03%

毒性饮片 566.33 469.83 96.50 17.04%

口服饮片 237.60 82.92 154.67 65.10%

精制饮片 3,707.11 2,101.04 1,606.07 43.32%

合计 25,879.41 20,810.99 5,068.41 19.58%

2014 年度

产品名称

收入成本毛利毛利率

普通饮片 20,700.33 18,341.83 2,358.50 11.39%

毒性饮片 255.44 242.45 12.99 5.09%

口服饮片 - - - -

精制饮片 - - - -

合计 20,955.77 18,584.28 2,371.49 11.32%

德昌药业的主营业务收入主要为中药饮片销售收入，主营业务收入占比达

100.00%，主营业务突出。2015 年主营业务收入增长较快，主要得益于精制饮片

和口服饮片的销售收入增长，并且精制饮片和口服饮片的毛利率高于普通饮片，

综合毛利率上升。

德昌药业是以中药饮片生产和销售为主营业务的医药生产企业，医药行业需

求具有刚性的特点，行业本身受经济周期的影响较小。随着我国宏观经济的稳步

增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患者增长

等，我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快速增长，

带动中药饮片行业整体收入规模增长。未来，医疗卫生体制改革，以及带来的药

品价格波动、医保支付体系改革等因素会对行业收入造成一定影响，但由于国家

将不断加大医疗卫生整体投入，支持和引导药品流通企业服务基层市场，将允许

药品生产企业拥有合理的利润空间。未来，德昌药业如能把握我国中药行业发展

机遇，不断加大市场开拓，注重产品质量，提升运营效率，将能呈现出较好的持

续盈利能力。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》的“重大风险提示”、“第九章本

次交易的风险因素”以及“第五章交易标的基本情况”之“二、德昌药业基本

情况”中对进行了补充披露。

问题 18、请按照《26 号准则》第七条第（四）项的相关规定，详细披露两

家标的公司的主要财务数据；此外，请你公司补充披露标的资产报告期内扣除

非经常性损益后的净利润，标的公司的业绩承诺数较过去年度实现的业绩的增

长情况，说明公司业绩承诺设置的合理性。

回复：

【情况说明】

一、基于《26 号准则》第七条第（四）项的主要财务数据

（一）华卫药业的主要财务数据及扣除非经常性损益后的净利润

华卫药业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

财务指标

2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度

总资产 17,305.62 18,698.34 21,194.37

净资产 1,392.38 13,412.66 10,961.75

营业收入 1,137.92 8,728.70 8,030.11

利润总额 -360.43 2,868.20 1,758.90

归属于公司普通股股

-337.48 2,450.63 1,501.34

东的净利润

扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 -41.92 2,453.13 1,680.30

东的净利润

经营活动产生的现金

-413.94 852.08 5,003.47

流量净额

资产负债率（母公司） 19.54% 27.93% 48.10%

毛利率 46.18% 48.95% 45.58%

（二）德昌药业的主要财务数据及扣除非经常性损益后的净利润

德昌药业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度

总资产 21,917.00 21,308.19 18,788.20

净资产 13,060.29 11,525.35 7,687.62

营业收入 10,959.00 25,879.41 20,955.77

利润总额 1,534.94 3,310.73 1,135.84

归属于公司普通股股

1,534.94 3,310.73 1,135.84

东的净利润

扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股 1,532.26 3,191.87 1,023.93

东的净利润

经营活动产生的现金

-1,192.67 3,030.71 -136.34

流量净额

资产负债率（母公司） 40.41% 45.91% 59.08%

毛利率 20.50% 19.58% 11.32%

二、标的公司业绩承诺设置的合理性

（一）华卫药业业绩承诺及合理性

1、报告期及承诺期华卫药业的业绩承诺实际增长与模拟增长

2014 年度及 2015 年度华卫药业扣非后净利润及 2016 年至 2019 年业绩承诺

如下表所列示：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度

扣非后净利润 1,680.30 2,453.13 2,800.00 5,500.00 8,000.00 10,000.00

扣非后净利润较

- 45.99% 14.14% 96.43% 45.45% 25.00%

上年增长情况

注：2015 年度为实际增长情况，预测期增长为基于业绩承诺的模拟增长。

2、华卫药业业绩承诺的合理性

（1）华卫药业经营业绩基础较好

华卫药业在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立

了良好的发展基础。2015 年，华卫药业扣非后净利润较 2014 年增幅为 45.99%，

呈现大幅增长态势。尽管 2016 年 1-5 月华卫药业出现小幅亏损，但随着秋季和

冬季脑血管相对高发的季节的到来及下半年各地医药集中招标采购的启动，预计

下半年的业绩将会出现大幅增长。

（2）县级医院将带来巨大的业务增量

2010 年至 2014 年中国药品市场终端规模由 6,750 亿元上升至 12,457 亿元，

年的年均复合增长率为 16.55%。随着县级公立医院医改的不断深化，国家提出

了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为辐

射 9 亿人口的县级医院，该市场将会有较大幅度的增长，有望形成一个新的、具

有较大规模的市场层级。2010 年至 2014 年，我国县级公立医院的销售额由 856

亿元上升至 1,962 亿元，近几年其市场销售额增长率已明显快于城市公立医院。

在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一占比

45.70%，远高于其他各大类药药物。与此同时，中成药注射剂价格较西药低，作

为国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主

要的县级公立医院中成药用药品种之一。

华卫药业一直以县级公立及县级以下医院为主要销售市场，县级公立及县级

以下医院的巨大需求会给公司带来较大的市场。

（3）华卫药业本身生产和销售能力的提升

2014 年之前受制于老厂区的生产能力以及自身的销售渠道，华卫药业主打

红花注射液的销售，新 GMP 认证后的厂房和生产线使得华卫药业的生产能力有

了质的飞跃，无论是单品产能还是多品种的同时生产都有了良好的基础。目前华

卫药业已经着手开始自身营销网络的建设，打造自身的销售渠道，未来在进一步

扩大注射液销售能力的基础上还将在口服液的产品中展开投入。

综上，基于华卫药业良好的经营业绩基础、主要市场的进一步开拓及自身生

产和销售能力的提升，华卫药业的业绩承诺具有合理性。

（二）德昌药业业绩承诺及合理性

1、报告期及承诺期德昌药业的业绩承诺实际增长与模拟增长

2014 年度及 2015 年度德昌药业扣非后净利润及 2016 年至 2018 年业绩承诺

如下表所列示：

单位: 万元

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

扣非后净利润 1,023.93 3,191.87 3,520.00 3,950.00 4,420.00

扣非后净利润较上年增

- 211.73% 10.28% 12.22% 11.90%

长情况

2、德昌药业业绩承诺的合理性

（1）德昌药业经营业绩基础较好

德昌药业在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立

了良好的发展基础。2015 年，德昌药业扣非后净利润较 2014 年增长 211.73%，

呈现大幅增长态势。2016 年 1-5 月公司已实现扣非后净利润 1,532.26 万元，随着

秋冬季销售旺季的到来，以及市场开发程度进一步提高，德昌药业 2016 年经营

业绩将保持稳定增长。

（2）德昌药业所处行业的良好前景

德昌药业为持续经营二十余年的老牌中药饮片生产企业，该公司成立以来，

一直致力于中药饮片加工行业，主营业务为中药饮片的生产和销售，是集中药材

种植、中药饮片生产加工、技术研发和销售为一体的全产业链企业。近年来，中

药饮片行业市场空间巨大，市场需求旺盛。一方面，国家加大了对医疗卫生事业

的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策；另一方面，

随着人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展及人口老龄化趋势，强化了人

们对医疗卫生的需求。

（3）德昌药业未来发展规划

德昌药业正在扩大生产规模，拓宽线下及线上销售渠道。德昌药业现有的三

七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等技术含量、附加值较高的精制饮片及口服

饮片产品，市场销售紧俏。随着西洋参、人参、鹿茸、沉香、川贝、丹参等口服

饮片产品获得生产备案许可，德昌药业产能将面临更高的挑战。公司计划未来两

年内新建精制饮片、口服饮片生产线，丰富产品种类，扩大生产规模，满足市场

需求。

德昌药业在中药饮片行业经营多年，积累了较为丰富的客户资源，且多数为

长期合作的客户，但存在缺乏新客户以及销售渠道狭窄的问题。未来，德昌药业

将积极寻求与知名药企、医药物流企业、药材出口商等单位的合作，努力开拓新

的销售市场。另外，德昌药业将与天猫、京东、康爱多等网络营销平台合作，积

极开展线上销售业务。

综上，基于德昌药业的经营业绩基础、行业前景和未来发展规划等设置德昌

药业的业绩承诺具有合理性。

【补充披露情况】

上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第五章交易标的基本情况”之“一、

华卫药业基本情况”之“（九）华卫药业业绩承诺及合理性” 及““一、德昌

药业基本情况”之“（九）德昌药业业绩承诺及合理性”中进行了补充披露

问题 19、重组预案显示，华卫药业在榆次区工业园区建成的办公楼、宿舍

楼、厂房尚未取得房屋权属证书，请你公司明确上述产权证书预计取得的时间、

取得是否不存在障碍、若无法取得产权证书对华卫药业生产经营造成损失交易

对手方是否有其他兜底安排；若是，请按照《4 号指引》的要求出具承诺函件；

若否，请进一步披露是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

回复：

【情况说明】

一、华卫药业房屋权属证书的办理情况

（一）已取得的证书或批复

华卫药业在榆次区工业园区建成的办公楼、宿舍楼、厂房已取得如下证书或

批复：

序有效期/核

名称编号颁发机构范围

号发日期

榆次区工业园区 8 号路

国有土至

市国用（2013）第北侧、退水渠西侧、太

1 地使用国土资源部 2063-12-1

2200312 号中银铁路线东约 800 米

权证 7

处共计 33,343.38m2

榆次区工业园区 8 号路

国有土

市国用（2013）第北侧、城市退水渠西侧、至

2 地使用国土资源部

2200309 号太中银铁路线东约 800 2063-3-21

权证

米处共计 9,216.37 m2

榆次区工业园区 8 号路

建设用

晋中市（县）[2013] 晋中市国土资北侧、退水渠西侧、太

3 地批准至 2015-3

土批字第 30 号源局中银铁路线东约 800 米

书

处共计 33343.38 m2

榆次区工业园区 8 号路

建设用

晋中市（县）[2012] 晋中市国土资北侧、城市退水渠西侧、

4 地批准至 2014-10

土批字第 53 号源局太中银铁路线东约 800

书

米处共计 9,216.37 m2

建筑工

1424012016032801 榆次区城乡建

5 程施工 - 2016/3/28

017 设局

许可证

建设工

晋中市规划勘

6 程规划建字第 2014-16 号 - 2014/3/11

测局

许可证

建筑节晋建节设晋中市住房保

7 能设计 140701201302371 障和城乡建设 - 2013/11/15

认定书（2）管理局

（二）华卫药业在榆次区工业园区建成的办公楼、宿舍楼、厂房已通过的