证券代码：000955 证券简称：欣龙控股 上市地：深圳证券交易所
欣龙控股（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
王江泉 山西省太原市小店区学府街 102 号
范冰 山西省太原市杏花岭区桃园北路 193 号
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
募集配套资金认购方 通讯地址
海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 21 层
海南永昌和投资有限公司
A、B 座
深圳蓝星金石资产管理有限公司 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109
国傲远辉（北京）投资基金管理 北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6
有限公司 层 1 单元 601
独立财务顾问
二零一六年八月
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草
案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产
重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次交易欣龙控股拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买王江泉、范冰
合计持有的华卫药业 100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权，
并募集配套资金。
为了提高本次交易的整合绩效，根据中国证监会《重组办法》、《发行管理
办法》的相应规定，欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过 88,136,034 股，
募集资金总金额预计不超过 60,902.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除本次交
易相关费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及标的公司的募投项目建
设。
欣龙控股本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易
现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份情况
（一） 发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审
议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格
为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易
的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行股份价格为 6.91 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次用于购买资产的发行股份数量为 88,498,551 股，具体情况如下：
单位：万元
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量与金额，将以标的资产最终交易价格为依
据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份数量预计不超过 88,136,034 股，具体如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
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1 海南永昌和 6,413.6034 44,318.00
2 蓝星金石 1,200.0000 8,292.00
3 国傲远辉 1,200.0000 8,292.00
合计 8,813.6034 60,902.00
三、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产之锁定期
交易 交易
序号 股份锁定承诺
标的 对方
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上
市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36
王江泉 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取
得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务
1 华卫药业 已全部履行完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本
等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的12个月内
不进行转让；
范冰
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本
等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上
市公司向其回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36
葛德州 个月限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取
得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务
2 德昌药业 已全部履行完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股
本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内
不进行转让；
孙伟
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股
本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金发行股份之锁定期
本次发行股票募集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉承诺
其认购的公司股份自上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易所获得的上市
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公司股份由于送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
四、业绩承诺及补偿
公司与本次交易对方华卫药业之王江泉及德昌药业之葛德州分别签署了《业
绩承诺与补偿协议》。
（一）业绩承诺
王江泉作为业绩补偿义务人，承诺华卫药业 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元和 10,000 万元；
葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业 2016 年、2017 年和 2018 年经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420
万元。
（二）利润补偿
1、触发条件
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利
润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额
将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师
事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公
司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
2、利润补偿实施
（1）华卫药业之王江泉
① 补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，王江泉应以其本次交易获得的上市公
司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）及现金结合
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方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及现金补偿的金额分别占当期应
补偿总金额的 70%和 30%。具体方法如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积
已补偿金额
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的 2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年净利润数总和，即 26,300.00 万元。补偿义务人在利
润补偿期间应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，
即已经补偿的金额不冲回。
② 股份补偿
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量
亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回
购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通
过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应
补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司
应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全
部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人
持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
当期股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿。
③ 现金补偿
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×30%
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利润补偿期内每一年度届满后，若触发补偿情形的，补偿义务人应在收到上
市公司关于补偿事项的书面通知后十个工作日内将全部应补偿现金划转至上市
公司账户。如果补偿义务人未能按照上述规定履行现金补偿或现金补偿金额不
足，上市公司将对其强制实施股份补偿程序。
④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力
本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权中，王江泉所持有华卫药
业 95%股权所需对价的 70%通过发行股份支付，30%通过现金支付，股份支付的
比例占整体对价的比例相对较高。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，王江
泉将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、
送股等新增的股份）及现金结合方式对公司进行补偿。其中，各期采取股份补
偿及现金补偿的金额分别占当期应补偿总金额的 70%和 30%。
本次交易中，王江泉所承担的业绩补偿义务与其所获得的对价总额总体上
是较为接近的，其业绩补偿方式与其所获得的对价方式结构上是一致的。王江
泉承诺本次交易所取得的股票 36 个月内将不进行转让，并且在限售期届满后届
时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补
偿义务已全部履行完毕。上述股份锁定安排为本次股份补偿方式实施提供了良
好的保障。此外，根据对王江泉进行的访谈，其个人长期以来通过工作和经营
华卫药业积累了一定的经济实力，具有良好的个人财务状况，加之本次交易所
取得的现金对价，其具有与现金补偿义务相匹配的偿付能力。
⑤ 业绩承诺及补偿方案调整的后续安排
2016 年 8 月 8 日，上市公司与王江泉签署了《业绩承诺与补偿协议之补充
协议》，在原有内容的基础上就业绩承诺及补偿方案调整等事项做出了进一步
的安排：（1）如果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的华卫药业
正式《评估报告》中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润高于《业绩承诺
与补偿协议》承诺净利润，则最终承诺的净利润应以预测净利润为准；（2）如
果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式《评估报告》中披露
的华卫药业评估值低于预估值，双方按照约定重新确定交易价格后，王江泉最
终承诺的业绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》中披露的净利润；
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（2）届时由双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》确定最终的王江泉承
诺净利润金额，补偿方案按照双方于 2016 年 7 月 6 日签署的《业绩承诺与补偿
协议》约定的补偿方案执行。
⑥ 王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺方的合理性
本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权的交易对手方为王江泉和
范冰，其中王江泉持有华卫药业 95%股权，范冰持有华卫药业 5%股权。
王江泉作为华卫药业的控股股东、实际控制人持有华卫药业 95%股权，对华
卫药业具有绝对的控制能力，同时，王江泉作为华卫药业的董事长和总经理一
直以来致力于华卫药业的经营和管理，在本次交易完成以后王江泉仍将参与华
卫药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对华卫药业的之后经营和发展
仍具有重要的影响。
根据上市公司与王江泉在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，王江泉将以
本次交易中从上市公司获得的全部股份和现金进行业绩承诺及承担补偿义务，
参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买华卫药业 100%股权所
支付对价的 95%，覆盖比率较高，理论上王江泉作为业绩补偿义务人，其获得的
本次交易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺
净利润 90%以及资产减值达 90%情况下的补偿支付。因此，在不出现极端情况、
华卫药业保持正常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实
施。另外，当补偿条件被触发后，采用现金补偿的金额占当期应补偿总金额的
30%，补偿义务人愿意以现金补偿的比例较高，这些都显示出王江泉对于本次交
易完成后华卫药业长期发展的信心以及欣龙控股“大健康、大医疗”的发展战
略的认同。
综上，王江泉作为华卫药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，
能够保障业绩补偿方案的实施。
⑦ 股份锁定期满后的履约保障措施
王江泉作为补偿义务人其利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年。根据公司与华卫药业股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
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王江泉出具的股份锁定承诺，王江泉通过本次交易所取得的欣龙控股股票限售
期为；（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内不进行转让，但
根据《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向其回购股份等用于利润补偿用途
的除外；（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述 36 个月限售期届
满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直
至其补偿义务已全部履行完毕；（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转
增股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
王江泉所承诺的 2019 年（即利润补偿期最后一年）的业绩在承诺期间的累
计承诺业绩占比为 38.02%。如上所述，王江泉承诺在 36 个月限售期届满后届时
其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于 30%，直至其补偿
义务已全部履行完毕，该继续锁定的股票比例与上述对应期间承诺业绩占比的
差异并不大。因此，如华卫药业能够保持正常运营，2019 年度不出现业绩与盈
利预测严重背离并接近亏损的极端情况下，王江泉上述股份在 36 个月限售期届
满后不低于 30%股票继续锁定的安排将能较好的与其承担的剩余业绩承诺补偿
义务相匹配。
（2）德昌药业之葛德州
① 补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上
市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对
上市公司进行补偿。
② 股份补偿
当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次股票发行价格-累计已补偿股份数量
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的2016年、2017
年、2018年净利润数总和，即11,890万元。补偿义务人在利润补偿期间应逐年对
上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量
亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回
购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通
过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应
补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司
应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全
部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人
持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
③ 现金补偿
当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次
交易股票发行价格-已补偿的现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应
补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力
本次发行股份及支付现金购买德昌药业 70%股权中，葛德州所持有德昌药业
56%股权所需对价全部以股份方式支付。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，
葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积
转增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。
葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内将不能进行转让，
并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比
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例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以
股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个
人长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力，个人财务状况良好，其
具有一旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。
⑤ 业绩承诺及补偿方案调整的后续安排
2016 年 8 月 8 日，上市公司与葛德州签署了《业绩承诺与补偿协议之补充
协议》，在原有内容的基础上就业绩承诺及补偿方案调整等事项做出了进一步
的安排：（1）如果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的德昌药业
正式《评估报告》中披露的业绩承诺期内对应年度预测净利润高于《业绩承诺
与补偿协议》承诺净利润，则最终承诺的净利润应以预测净利润为准；（2）如
果经具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的正式《评估报告》中披露
的德昌药业评估值低于预估值，双方按照约定重新确定交易价格后，葛德州最
终承诺的业绩补偿期内各年度净利润将不低于《评估报告》中披露的净利润；
（3）届时由双方签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，最终确定葛德州承
诺的德昌药业净利润金额，补偿方案按照双方于 2016 年 7 月 6 日签署的《业绩
承诺与补偿协议》约定的补偿方案执行。
⑥ 葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性
本次发行股份及支付现金购买德昌药业 70%股权的交易对手方为葛德州和
孙伟，其中葛德州持有德昌药业 80%股权，孙伟持有德昌药业 20%股权。
葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业 80%股权，对德
昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一
直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍持有德昌
药业 24%的股份并将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德
昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。
根据上市公司与葛德州在《业绩承诺与补偿协议》中的约定，葛德州将以
本次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业
绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业 70%股权所支付对
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价的 80%，覆盖比例较高，理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交
易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润
80%以及资产减值达 80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年
的老牌中药饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和
销售，近年来，国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利
于中药饮片行业发展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化
的加剧，健康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，
德昌药业具有较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正
常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。
综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，
能够保障业绩补偿方案的实施。
（三）减值补偿
1、触发条件
（1）华卫药业之王江泉
利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2020年6月15日聘请经双方认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行价
格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
（2）德昌药业之葛德州
利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2019年6月15日聘请经双方认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行价
格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
2、减值补偿实施
（1）华卫药业之王江泉
若华卫药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减
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值测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条款计算并
确定应补偿金额。
补偿方式为股份及现金相结合，其中采取股份补偿及现金补偿的金额分别占
应补偿总额的70%和30%。具体计算公式如下：
应补偿金额=期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额
应补偿股份数量=应补偿金额×70%÷本次股份的发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额×30%
股份与现金补偿的具体实施程序与上文利润补偿所述相同。
根据上述方法确定股份及现金应补偿金额之日起3日内，双方按照约定进行
股份及现金补偿。
（2）德昌药业之葛德州
若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减
值测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条款计算并
确定应补偿金额。
补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额）
÷本次交易股票发行价格。
股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。经股份补偿后仍有不足的，不
足部分以现金方式补偿。
根据上述方法确定应补偿金额之日起3日内，双方按照约定进行股份及现金
补偿。
（四）超额业绩奖励
公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺与补偿协议》中就超额业绩奖励作出
如下约定：
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业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积
承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药
业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层
和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币23,152.50
万元）的20%。
德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补
偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该
项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会
审议通过后实施。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的全部收益由上市公司
与交易对方各方按持股比例共同享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以现金
方式补偿亏损。具体操作是在标的资产完成交割后的三十日内，将由各方同认可
的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至
交割日期间的损益审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计
基准日。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五日
内以现金方式向上市公司全额补足。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；
根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协
议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为
上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司8.08%股份，成为持
股5%以上的股东，从而视同公司关联方。
同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方海南永昌
和为本次交易前本公司控股股东海南筑华的控股股东。
因此，本次交易构成关联交易。
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六、本次交易构成重大资产重组
根据欣龙控股经审计的 2015年年度财务报告和华卫药业、德昌药业未经审
计的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组
标 准，具体计算如下：
单位：万元
2015 年末/年 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资
项目 占比（%）
度 欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 产合计
资产总额及交
109,172.84 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17
易额孰高
资产净额及交
62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10
易额孰高
营业收入 30,323.52 8,728.70 25,879.41 34,608.11 114.13
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、
净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的50%。
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交
易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，根据《重组办法》第四十七条的
规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》和《重组办法（征求意见）》的规定，本次交易均不构
成重组上市。具体说明如下：
（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
（1）交易对手方及募集配套资金认购方相互之间关联关系或一致行动关系
情况说明
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① 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
A、购买资产交易对方
本次购买资产的交易对方为自然人王江泉、范冰、葛德州和孙伟。其中，
王江泉、范冰为标的公司华卫药业股东，分别持有其 95%和 5%股权；葛德州、
孙伟为标的公司德昌药业股东，分别持有其 80%和 20%股权。
截至本预案出具日，华卫药业董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事：王江泉（兼总经理）、范冰、张建喜
监事：刘永红
截至本预案签署日，德昌药业董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事：葛德州（兼总经理）、孙伟（兼副总经理）、葛晓丽（兼副总经理、
董事会秘书）、葛强、毛黎明（兼财务总监）
监事：张军、刘玲、吴学峰
高级管理人员：李莹莹（副总经理）
B、募集配套资金认购方
本次募集配套资金认购方为海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉，其基本情
况如下：
a、海南永昌和
截至本预案签署日，海南永昌和的股权结构如下图所示：
海南永昌和主要董事、监事及高级管理人员情况如下：
董事：张哲军（董事长）、郭开铸、曾裕刚（兼总经理）
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
监事：曾裕超
b、蓝星金石
截至本预案签署日，蓝星金石的股权结构如下图所示：
蓝星金石主要董事、监事及高级管理人员情况如下：
执行董事：邓树校（兼总经理）
监事：邓增儒
c、国傲远辉
截至本预案签署日，国傲远辉的股权结构如下图所示：
国傲远辉主要董事、监事及高级管理人员情况如下：
执行董事：陈志刚（兼总经理）
监事：张秀芳
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② 购买资产交易对方及配套资金认购方相互之间关联关系及一致行动关
系情况
A、购买资产交易对方之间关联关系及一致行动关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间存在合伙、
合作、联营等其他经济利益关系的为一致行动人。因王江泉、范冰多年共同投
资华卫药业，将其认定为构成一致行动关系，葛德州、孙伟因多年共同投资德
昌药业，且葛德州的妻子与孙伟的妻子系姐妹关系，葛德州与孙伟系连襟关系，
将其认定为构成一致行动关系及关联关系。
根据核查华卫药业、德昌药业工商登记资料，取得其董事、监事及高级管
理人员出具的《基本情况调查表》，取得王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的
《自然人股东调查问卷》、《承诺函》，确认王江泉、范冰两人与葛德州、孙
伟两人之间不存在亲属关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、共同合作、
合伙、联营或投资等情形；华卫药业、德昌药业两标的公司自然人股东、董事、
监事和高级管理人员之间不存在亲属、交叉等情形。
综上，对照《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规定分析，并取
得王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的《关于与其他交易对方之间不存在关联
关系、一致行动关系的承诺》，确认本次购买资产交易对方中，王江泉、范冰
存在一致行动关系，葛德州与孙伟存在一致行动关系及关联关系；王江泉、范
冰两人与葛德州与孙伟两人之间不存在一致行动关系或关联关系。
B、 募集配套资金认购方之间及其与购买资产交易对方之间关联关系及一
致行动关系情况
根据核查海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉工商登记资料，取得上述 3 家
公司出具的《承诺函》，取得其自然人股东、董事、监事及高级管理人员出具
的《对外投资和任职声明》，确认海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存
在股权关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资等情形；
3 家认购对象的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、
交叉等情形。同时，结合前述对华卫药业、德昌药业及王江泉、范冰、葛德州
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和孙伟等核查情况，确认本次购买资产交易对方与募集配套资金认购对方之间
也不存在股权关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资、
任职、与其关联方具有亲属关系等情形。
综上，对照《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规定分析，并取
得王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉出具的《关
于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，确认本次交
易中，募集配套资金认购方海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在一致
行动关系或关联关系，该 3 家认购方与购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德
州和孙伟之间亦不存在一致行动关系或关联关系。
（2）本次交易后股权结构变化情况
截至本预案签署日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市公司 16.73%
的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司 14.85%的股份，海南筑华
持股比例比第二大股东至第十大股东累计持股多出 1.88%。根据上市公司及其股
东公开披露的信息，上市公司目前第二大股东至第十大股东中，除第二大股东
财达欣龙 1 号持股比例超过 5%外，其余股东及其一致行动人并未曾作出持股比
例达 5%以上的权益报告，且海南筑华比上市公司目前第二大股东至第十大股东
及其一致行动人中单一持股比例最高的财达欣龙 1 号持股比例高 10.79%。因此，
上市公司目前第二大股东至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单独或
共同影响股东大会表决结果。同时，从上市公司过往股东大会表决结果看，上
市公司近三年来历次股东大会表决结果与海南筑华投票结果一致。
如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响，除海南筑华以外的其他股东并不符合该情形。
2015 年 12 月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其合计持有的海南
筑华 77.00%的股权，并办理完成工商变更手续，此时，郭开铸持有海南永昌和
95.00%的股权。 2016 年 3 月 18 日，海南证监局向郭开铸出具《关于对郭开铸
采取责令改正措施的决定》，认定其存在不得收购欣龙控股的情形并责令整改。
2016 年 5 月，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公司增资协
议》，张哲军向海南永昌和增资 5,300 万元，从而持有海南永昌和 51.46%的股
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权，并办理完成工商变更手续。
综上所述，本次交易前，海南筑华持有上市公司 16.73%股份，能对上市公
司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条
第（四）款关于上市公司控制权的认定，为欣龙控股的控股股东，海南永昌和
持有海南筑华 77%股权为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海南永昌和
51.46%股权，张哲军可实际控制海南筑华，进而控制上市公司，为上市公司实
际控制人。本次公司拟购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟及其关
联方在本次交易前并未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》对一致
行动人的界定，因王江泉、范冰多年共同投资华卫药业，将其认定为构成一致
行动关系，葛德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，且两人为连襟关系，将其
认定为构成一致行动关系及关联关系。除此之外，上述购买资产交易对方之间
以及其与本次募集配套资金认购方海南永昌、蓝星金石、国傲远辉之间不存在
关联关系或一致行动关系，如不考虑配套融资，本次交易完成后，海南筑华仍
持有公司 14.37%股权，王江泉、范冰合计持有公司 9.69%股权，葛德州、孙伟
合计持有公司 4.43%股权。如考虑配套融资，同时根据中国证监会 2016 年 6 月
17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》第二点答复（即在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，
以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除）剔除海南永昌
和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84%股权，王江
泉、范冰合计持有公司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.26%股权。同
时，为保证本次交易前后上市公司控制权的的稳定，王江泉及其一致行动人范
冰、葛德州及其一致行动人孙伟出具了《关于不谋求欣龙控股（集团）股份有
限公司控制权的承诺》：“本人认可张哲军对欣龙控股的实际控制人地位，将
不通过任何方式单独或与他人共同谋求欣龙控股（集团）股份有限公司实际控
制权。本人将于本承诺作出之日起至本人基于本次交易（欣龙控股以发行股份
及支付现金的方式购买王江泉、范冰所持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、
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孙伟所持有的德昌药业的 70%股权，并募集配套资金）取得欣龙控股股票 36 个
月内，不通过任何方式直接或间接单独或与有一致行动人关系的人士增持欣龙
控股股票，以确保张哲军对欣龙控股的实际控制人地位。”
因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实
际控制人，公司控股权未发生变化。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司华卫药业、德昌药业与公司控股股东海南筑华、
实际控制人张哲军之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人
及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
（二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市
情形
根据《重组办法（征求意见）》第十三条规定，重组上市系指上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产
重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总
额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入
的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润
占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比
例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产
发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个
交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买
资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务
发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
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根据《重组办法（征求意见）》第十三条规定，该条所称控制权，按照《上
市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、
高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制
权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支
配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（1）股本比例
从股本比例变化看，本次交易不会导致公司控股权发生变化，具体分析参
见本章节“七、本次交易不构成借壳上市”之“（一）本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形”之“1、本次交易未导致公司控制权发生
变化”之“（2）本次交易后股权结构变化情况”。
（2）董事会构成
根据公司与德州药业股东葛德州、孙伟签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易完成后，葛德州、孙伟届时作为公司股东，有权依照法
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规定向上
市公司提名 1 名董事候选人。公司与华卫药业股东王江泉、范冰则未就其向公
司推荐董事事宜作出约定安排。本次交易完成后，蓝星金石、国傲远辉持有公
司股权比例均不超过 1.68%，其并不满足《公司法》及《公司章程》规定的有权
通过提议召开临时股东大会或在股东大会前提出临时提案等途径提名董事的条
件。
公司本届董事会设置董事 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 6 名，2016
年 8 月 4 日，郭开铸、魏毅、陈喆 3 名非独立董事向董事会提交书面辞职报告
后，海南筑华向公司董事会提名 3 名新增董事以进行补缺，该议案已经公司第
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六届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会决议通过。上述提名成功
实施后，届时公司现任董事会非独立董事中由海南筑华提名的中将总计有人数
将达到 4 名，超过董事会非独立董事总人数的一半；本次交易完成后，在考虑
葛德州和孙伟提名一名董事并进入董事会的情况下，海南筑华所提名之非独立
董事人数仍将保持非独立董事构成中的多数占比。
综上，本次交易完成前后，海南筑华提名的非独立董事人选均将占据公司
董事会非独立董事构成的绝大多数，其对公司董事会具有重要的实际影响力。
本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配
公司重大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。
（3）管理层控制
公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定
安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额
从而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司华卫药业、德昌药业与公司控股股东海南筑华、
实际控制人张哲军之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人
及其关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上
市情形。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以发行股份上限 176,634,585 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 538,395,000 股增加为 715,029,585
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%，符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上
市条件。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
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（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2016 年 7 月 6 日，欣龙控股召开第六届董事会第六次会议审议通过了本次
重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
欣龙控股、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员
均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜，欣龙控股股票自2016年4月8日起停牌，并将
于董事会审议通过本次重组预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，
本公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办
理股票停复牌事宜。
十二、待补披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在《欣龙
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交易报告书（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需
履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审
议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、
股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基
础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基
准日，华卫药业 100%股权预估值为 60,826.00 万元，较华卫药业评估基准日母公
司未经审计的账面净资产 13,897.65 万元，预估增值额为 46,928.35 万元，预估增
值率为 337.67%；评估基准日，德昌药业 70%股权预估值为 23,713.28 万元，较
德昌药业母公司未经审计的账面净资产 70%份额 9,142.20 万元，预估增值额为
14,571.08 万元，预估增值率为 159.38%。两项标的资产的预估增值幅度均较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与华卫药业之王江泉签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义
务人承诺 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年华卫药业经审计的扣除非经常性
损益后的净利润不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元及 10,000 万元；根据
上市公司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺
2016 年、2017 年、2018 年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。
该盈利承诺是基于华卫药业及德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与华卫药业之王江泉及德昌药
业之葛德州签订了《业绩承诺与补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺
期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计
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师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿
（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式
符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标
的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易拟购买华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，预估发行股份数量不超过 88,136,034 股，预
估募集资金总金额不超过 60,902.00 万元，募集配套资金将用于支付标的公司募
投项目建设、本次交易中的现金对价及本次交易所产生的中介机构费用等。受证
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券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募
集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自
有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方
式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原
料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同
时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度
的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经
营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，
将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
的公司华卫药业和德昌药业投产中的生产线分别在 2014 年和 2015 年获得 GMP
认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国
家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时
按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞
争的风险。
2、药品流通领域的政策风险
为解决药品出厂价格和终端价格相差较大的问题，国家出台法规制度整顿和
规范药品流通。《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发〔2016〕
26 号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全
省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票）。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，进一步规范
药品流通市场。为积极应对“两票制”以及自身扩大销售规模的需要，华卫药业
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将扩建营销团队，增加对品牌推广的投入。倘若企业品牌推广投入效果不佳，将
面临销售费用增加而药品销量达不到预期目标，导致企业盈利能力下降的风险。
3、药品价格下降的风险
根据国家发改委等 7 个部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类
精神药品外，取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，对于医保
支付的药品，探索建立引导药品价格合理形成的机制。目前，华卫药业主要产品
红花注射液被列入国家医保目录及多个地方基本药物增补目录。随着医疗卫生机
构集中采购体系的不断完善，药品价格在招投标体系中面临着市场竞争带来的降
价压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的
上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业
迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
4、招标政策变化带来的业绩波动风险
2015 年 2 月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意
见》(国办发[2015]7 号)（以下简称“7 号文”）；同年 6 月，国家卫计委发布
了《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发
[2015]70 号）(以下简称“70 号文”)作为 7 号文的细化及落实文件。上述规定
明确了招标实行分类采购和价格联动，统一招采时间（开标时间统一集中在每
年 11 月中下旬），提高药品采购和使用集中度，明确医院采购预算（一般不高
于医院业务支出的 25-30%）和结算周期 30 天，逐步实现药占比控制在 30%以下。
上述政策的出台有利于医药行业的规范和长期持续健康发展，但国家政策出台
后，各省份需出台相应的具体方案再开始执行，政策落地时间周期较长。2016
年上半年，按照 7 号文和 70 号文落实招标的省份还较少，多数省份新一轮招标
尚未展开。
上述招标政策的变化将可能影响药品经销商的采购策略，进而影响药品生
产企业的销售，导致药品生产企业面临业绩出现下滑的风险。
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（二）收购后的整合风险
本次重组完成后，上市公司主营业务将在非织造材料生产和销售的基础上，
新增中成药及中药饮片等医药制造业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，
由于上市公司与标的公司业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模
式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发
展需要，未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，将可能导
致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（三）市场竞争风险
标的公司华卫药业和德昌药业均属于中药领域的企业。近年来，在国家对中
药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产
业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域
的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大
产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞
争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
（四）原材料供应及价格风险
华卫药业最主要产品红花注射液所需原材料为红花，为保障产品品质和原料
供应，华卫药业在新疆塔城地区建有红花 GAP 种植基地，能够满足现有的产销
量需求。但是随着业务规模的不断扩大，对红花的需求量会大幅上升，GAP 种
植基地的产能需要扩大。但是 GAP 基地需要一定的培育期，形成产能需要一定
的时间，且需要协调当地政府解决基地的土地等需求，如果公司在业务发展过程
中遇到原材料供应不足的情况，会对公司的业务发展产生不利影响；
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当
年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政
策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP 种植基
地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公
司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（五）人才流失和短缺的风险
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华卫药业和德昌药业均具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀
的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关
键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标
的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有
大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
（六）华卫药业主要产品较为集中的风险
红花注射液是华卫药业的主导产品，其最近两年一期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
红花注射液销售收入 1,027.57 8,314.62 7,743.32
占当期营业收入比例（%） 90.30% 95.26% 96.43%
如上表列示，华卫药业产品销售主要集中在红花注射液，如果未来该公司主
要产品受到竞争对手的冲击或者经营环境发生变化，将对其经营和财务产生不利
的影响。尽管华卫药业目前仍有较多其他的药品注册批件储备，可以通过丰富产
品类型来分散产品单一的风险，但新产品在推广上会具有不确定性，因此现阶段
华卫药业存在主要产品集中的风险。
（七）华卫药业经营业绩风险
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,379,185.30 87,287,005.09 80,301,138.58
净利润 -3,388,142.70 24,509,107.19 15,001,580.77
华卫药业 2014 年及 2015 年营业收入和净利润均为增长趋势，但 2016 年 1-5
月份营业收入出现下降且处于亏损状态，剔除季节性影响的因素之外，主要为
国家医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低其自身药品库
存水平策略，从而导致华卫药业产品销售量较往年同期出现较大幅度的下降。
在经营商尚未根据上述国家医药新政做出对应调整并形成持续性的采购策略之
前，华卫药业的经营业绩可能会受到不利影响，导致华卫药业面临经营业绩风
险。
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（八）中药注射液安全事件造成负面影响的风险
作为中药现代化的产物，中药注射液改变了中药传统的给药方式，直接将中
药的有效成分注入人体血液或组织，具有吸收快、作用迅速等优点，便于临床
应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有利，成为了中药的
重要组成部分。近年，随着我国对中药的药物分析以及中药药理的研究、提取
与分离技术的发展与突破，中药注射液获得快速发展。
另一方面，中药注射剂不良反应/事件较为突出。根据近年国家食品药品监
督管理总局发布的《国家药品不良反应监测年度报告》显示，中药注射剂的不
良反应/事件数量超过中药不良反应/事件的一半，这主要是由于药品本身质量、
临床使用不合理或患者的个体差异等因素造成的。由于中药注射液直接进入人
体血液或组织，要求药品无菌、有效成分稳定、不存在过敏物质等，因而对中
药原料来源、生产工艺、运输、存储以及临床用药等环节均有很高的要求，倘
若上述某个环节出现问题，均有可能导致患者用药后出现不良反应。为此，国
家食品药品监督管理总局发布了《关于开展中药注射剂安全性再评价工作的通
知》等一系列相关文件，要求加强中药注射液的安全性工作。2014 年，华卫药
业在行业内率先完成红花注射液的药品再评价工作，再评价结果显示华卫药业
红花注射液药品在临床实际使用过程中是安全的，虽偶见轻微不良反应。华卫
药业参与的《红花注射液大品种改造》和《红花注射液标准化建设项目》等重
要专项课题均有利于提高红花注射液药品的质量和安全性。
尽管目前红花注射液没有产生严重不良反应的情形，但不排除未来红花注射
液或其他中药注射液个别偶发性事件造成红花注射液需求短期受到负面影响，
导致华卫药业收入下滑的风险。
（九）税收优惠风险
华卫药业于 2015 年 10 月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局关
于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），华
卫药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术企
业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业
资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技
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术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需
每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关
鼓励及优惠政策。如果华卫药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业
认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华卫药业
可能无法在未来年度继续享受税收优惠；
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从
事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税
[2008]149 号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、
皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、
炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优
惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上
述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈
利产生影响。
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目 录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 4
一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4
二、发行股份情况 ........................................................................................................... 4
三、本次发行股份的锁定期 ........................................................................................... 6
四、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................... 7
五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 16
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 17
七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 17
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 25
九、本次交易尚需取得的批准或核准 ......................................................................... 25
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组之情形 ......................................................................................................... 26
十一、股票停复牌安排 ................................................................................................. 26
十二、待补披露的信息提示 ......................................................................................... 26
重大风险提示....................................................... 28
一、本次交易相关风险 ................................................................................................. 28
二、标的资产的经营风险 ............................................................................................. 31
目 录.............................................................. 37
释 义.............................................................. 40
第一章 本次交易的背景和目的........................................ 45
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 45
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 48
第二章 本次交易的具体方案.......................................... 50
一、本次交易 ................................................................................................................. 50
二、本次发行股份具体情况 ......................................................................................... 54
三、本次发行股份锁定期安排 ..................................................................................... 56
四、本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 56
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五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 58
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 58
七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 59
八、本次交易的报批事项 ............................................................................................. 59
第三章 上市公司基本情况............................................ 60
一、公司基本情况 ......................................................................................................... 60
二、公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 60
三、主营业务发展情况 ................................................................................................. 63
四、最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 63
五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 64
七、上市公司最近三年受到处罚的情况 ..................................................................... 66
第四章 交易对方基本情况............................................ 67
一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 67
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................................................... 67
三、募集配套资金的认购方 ......................................................................................... 69
四、交易对方与上市公司之间的关系 ......................................................................... 73
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......................................... 74
六、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................... 74
七、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................. 74
第五章 交易标的基本情况............................................ 75
一、华卫药业基本情况 ................................................................................................. 75
二、德昌药业基本情况 ............................................................................................... 135
第六章 募集配套资金............................................... 193
一、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 ................................................... 193
二、募集资金的使用与管理 ....................................................................................... 198
第七章 本次交易对上市公司的影响................................... 200
一、本次交易对公司业务的影响 ............................................................................... 200
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ....................................................................... 203
三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................... 204
四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................... 205
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 ............................................... 206
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六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ....................................................... 207
第八章 本次交易的合规性分析....................................... 210
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 210
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................. 214
三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............................... 216
第九章 本次交易的风险因素......................................... 218
一、本次交易相关风险 ............................................................................................... 218
二、标的资产的经营风险 ........................................................................................... 221
第十章 保护投资者合法权益的相关安排............................... 227
一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 227
二、严格执行相关交易程序 ....................................................................................... 227
三、网络投票安排 ....................................................................................................... 227
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排 ............................................................... 228
五、资产定价公允 ....................................................................................................... 228
六、股份锁定的安排 ................................................................................................... 228
七、关于业绩承诺补偿的安排 ................................................................................... 228
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况 ............................................... 228
第十一章 其他重大事项............................................. 232
一、独立董事意见 ....................................................................................................... 232
二、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 ............................................................................................................... 233
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明 ........................................................... 233
四、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影
响 234
第十二章 独立财务顾问核查意见..................................... 237
第十三章 上市公司及全体董事声明................................... 239
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释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
《欣龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案、本预案 指
暨关联交易预案》
欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所
本次交易 指 持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌
药业的 70%股权，并募集配套资金
欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所
本次重组、本次重 持有的华卫药业 100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌
指
大资产重组 药业的 70%股权，同时向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉
发行股份募集配套资金
上市公司、欣龙控股、本公
指 欣龙控股（集团）股份有限公司
司、公司
华卫药业 指 山西华卫药业有限公司
德昌药业 指 安徽德昌药业股份有限公司
德昌药业前身，亳州市德昌药业有限公司、安徽德昌药业饮
德昌有限 指
片有限公司
海南永昌和 指 海南永昌和投资有限公司
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
蓝星金石 指 深圳蓝星金石资产管理有限公司
国傲远辉 指 国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司
中辐院 指 中国辐射防护研究院
裕民华卫 指 裕民县华卫红花科技有限公司
红日药业 指 天津红日药业股份有限公司
红日康仁堂 指 天津红日康仁堂药品销售有限公司
金弘中药 指 安国市金弘中药材有限公司
王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石、国
交易对方 指
傲远辉
标的资产 指 华卫药业 100%股权、德昌药业 70%股权
标的公司 指 山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司
利润补偿义务人 指 王江泉、葛德州
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公
独立财务顾问 指
司
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估师、 中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴华资产评
指
资产评估机构 估有限责任公司
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
财达欣龙 1 号 指 财达证券-工商银行-财达欣龙 1 号集合资产管理计划
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
指 广发银行股份有限公司-中欧盛世成长分级股票型证券投
广发银行-中欧盛世
资基金
指 中国建设银行股份有限公司-中欧永裕混合型证券投资基
建设银行-中欧永裕
金
社保一零七 指 全国社保基金一零七组合
社保四零四 指 全国社保基金四零四组合
一期员工持股 指 欣龙控股(集团)股份有限公司-第一期员工持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《重组办法（征求意 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布的《关于修改<上
指
见）》 市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见）》
指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》
管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》
《规范通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、范冰，德昌药
《发行股份及支付现金购
指 业之葛德州、孙伟签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司
买资产协议》
发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的欣龙控股与华卫药业之王江泉、德昌药业之葛
《业绩承诺与补偿协议》 指 德州签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》
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《重组办法》、《重组办法（征求意见）》第十三条规定的交
重组上市、借壳上市 指
易情形
评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
定价基准日、董事 欣龙控股审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六
指
会决议公告日 次会议决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
发行股份的定价基准日 指 欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009
年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保
国家医保目录 指
人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标
准
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
（2009 版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全
国家基本药物目录 指
部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按
照基本医疗保险的规定全额给付
GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
中 药 材 生 产 质 量 管 理 规 范 ， Good Agricultural Practice for
GAP 指
Chinese Crude Drugs
艾美仕市场研究公司（IMS Health），全球领先的为医药健康
IMS 指
产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，
中成药 指
包括丸、散、膏、丹各种剂型。
中药饮片 指 根据《中华人民共和国药典》（2015 版）一部对中药饮
片的定义，“饮片是指经过加工炮制的中药材，可直
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接用于调配或制剂”。
普通饮片 指 主要用于除口服饮片的其他类饮片。
国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而成的
毒性饮片 指
中药饮片。
在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工
精制饮片 指
筛选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片。
口服饮片 指 可以直接口服或用于创伤面的饮片。
超临界二氧化碳萃取分离过程的原理是利用超临界二氧化碳
对某些特殊天然产物具有特殊溶解作用，利用超临界二氧化碳
二氧化碳超临界萃取 指
的溶解能力与其密度的关系，即利用压力和温度对超临界二氧
化碳溶解能力的影响而进行的。
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
非处方药、 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使
指
OTC 用并能保证安全的药品
药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应
剂型 指
用形式
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申
新药 指 请，对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的
药品，亦属新药范畴，获得新药注册的药品称为新药。
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相
药品认证 指 应质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认
证证书的过程
国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法
药品注册 指 定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等
进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程
采用适宜的溶剂，将药材中的有效成分溶出，使之脱离药材组
中药提取 指
织以达到分离、纯化所采取的技术方法称为中药的提取技术
依据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会
中药保护品种 指 评审，由国务院卫生行政部门批准（现为国家食品药品监督管
理局批准）保护的中国境内生产制造的中药品种，在保护期内
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限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产，擅自仿制中药
保护品种的，以生产假药依法论处
英文名称“Quality Assurance”，指质量保证工程师，iso9000
质量保证人（QA） 指 管理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于提供质量要求
会得到满足的信任
英文名称“Quality Control”，指品质管理工程师，iso9000 管
质量控制人（QC） 指
理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于满足质量要求
空气洁净程度，以空气中所含污染物质（尘粒、微生物）的大
洁净度 指 小数量表示。新版 GMP 对药品生产洁净室（区）的空气洁净
度要求主要分为 A、B、C、D、四个等级。
高风险操作区，需配备层流系统均匀送风，风速为 0.36-0.54
A 级洁净区 指
米/秒，属于最高级别洁净区
B 级洁净区 指 指无菌配置和灌装等高风险操作 A 级区所处背景区域
C 级和 D 级 指 指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区
多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购
药品集中招标采购 指
进所需药品的采购方式
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药
品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通
学术推广 指
过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的
销售
原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
《中国药典》、国家药
指 《中华人民共和国药典》
典
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第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持上市公司的兼并重组
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），文件指出，要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，
健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼
并重组，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新
方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组
效率。
2013 年 3 月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），文件进一步指出，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业
强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、
大中小企业协调发展的产业格局。
2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布了《关于鼓励上
市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），文件要
求要大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程，
提高并购效率。
2016 年 2 月，国务院引发了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》
（国发国发[2016]15 号），纲要要求要扎实推进中医药继承，着力推进中医药创
新，全面提升中医药产业水平。欣龙控股作为上市公司，在国家鼓励兼并重组的
政策背景基础上，借助资本市场平台和力量，可以通过并购发展前景良好，经营
团队优秀、业务管理规范、盈利能力较强的企业来实现跨行业拓展，达到兼顾新
业务拓展时间、成本和效率的目的，同时能够降低新业务领域的经营风险。
（二）上市公司需要新的业务盈利点
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公司目前主营业务为水刺、热轧、熔纺等无纺卷材产品及其深加工产品、磷
酸盐系列产品的生产及销售，核心产品为水刺无纺布。通过多年的努力，公司已
形成了在非织造行业的技术优势、资源优势、品质优势和规模优势，“欣龙”品牌
在国内外非织造材料行业内均享有较高的知名度及美誉度。
2012 年以来，国内经济增速持续降低，纺织产业增长速度持续放缓，受此
影响，公司部分业务出现连续萎缩，同时环境保护和成本上升的问题也给公司带
来了日益严重的挑战。尽管公司经营管理团队克服诸多困难，通过多种措施使得
公司营业收入保持了增长，但是依然无法扭转盈利能力下降的形势。公司 2013
年、2014 年及 2015 年归属于上市公司股东扣除非经性损益的净利润分别为
-5,767.81 万元、-5,362.56 万元及-8,955.93 万元。
基于上述情况，公司在现有业务基础上，通过收购发展具有较强持续盈利能
力的新业务，能够提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现可持续健康发展和
股东利益最大化。
（三）国内医药产业未来发展潜力巨大
1、我国医药市场前景广阔
近 10 年来，我国医药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医
药行业增长率，而且快于中国 GDP 增速。2004 年至 2014 年，我国医药工业总
产值由 3,518 亿元增长到 25,798 亿元，年均复合增长率达到 22.05%。
根据 IMS 统计，2015 年全球医药市场销售额为 10,690 亿美元，IMS 预计截
至 2020 年，全球医药市场销售额将达到 14,000 亿美元至 14,300 亿美元区间，与
2015 年相比增长 31%左右，年均复合增速可达 4-7%，受人口增长，全球化导致
的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影响，新兴医药市场发展速度
要显著快于发达国家。
中国是新兴医药市场的领头羊，根据 IMS 统计，中国医药市场占新兴国家
医药市场的 32%，而且在未来数年当中，中国也将贡献主要的医药市场增量，IMS
预计 2016-2020 年中国医药市场年均复合增速为 6%-9%，可达 1,500 亿美元至
1,800 亿美元之间。
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2、国民经济的增长和人口结构的变化不断拉动医药行业需求
医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征，随着国民经济的不
断发展，人们生活水平得到持续提升，国民对医疗保健需求不断上升，从而拉动
了药品需求。
另外一方面，由于我国人口基数大，人口总数仍在不断增加，且老龄化开始
加剧，因而对于药品的需求不断增加，预计到 2020 年，60 岁以上老年人口将达
到 1.64 亿，人口增长与老龄化加速推动了医药行业的快速发展。
3、国家出台大量政策扶持中药产业发展
2007 年 3 月，国际科学技术部、卫生部等 16 部委联合发布了《中医药创新
发展规划纲要（2006—2020 年）》（国科发社字[2007]77 号），该纲要明确指
出，“通过科技创新支撑中医药现代化发展，不断提高中医药对我国经济和社会
发展的贡献率，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位”。
2009 年 3 月，中共中央、国务院联合发布了《关于深化医药卫生体制改革
的意见》(中发[2009]6 号)，明确要立足国情，“充分发挥中医药（民族医药）作
用”；“充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、
医疗服务中的作用”；“采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新”。
2009 年 4 月，国务院发布了《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若
干意见》（国发[2009]22 号），该意见指出，“做好中医药继承工作，整理研究
传统中药制药技术和经验，形成技术规范”；“加快中医药科技进步与创新”；“推
行中医药科研课题立项、科技成果评审同行评议制度”。
2015 年 5 月，国务院发布了《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》
（国办发〔2015〕32 号），总目标是“到 2020 年，基本建立中医药健康服务体
系，中医药健康服务加快发展，中医药健康服务提供能力大幅提升，技术手段不
断创新，产品种类更加丰富，发展环境优化完善，成为我国健康服务业的重要力
量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。”
2016 年 3 月，国家发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》，纲要指出：在规划期间,促进中医药传承与发展，健全中医医疗
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保健服务体系，创新中医药服务模式，提升基层服务能力。加强中医临床研究基
地和科研机构建设。发展中医药健康服务。开展中药资源普查，加强中药资源保
护，建立中医古籍数据库和知识库。加快中药标准化建设，提升中药产业水平。
国家政策对医药行业尤其是中医药行业的大力支持，预示着中医药行业高速
发展期的到来。在政策扶持、市场需求以及资本涌入的多重背景下，医药行业尤
其是中医药行业必将迎来一轮快速的发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“大健康、大医疗”发展战略的重要布局
依托于专业的医药团队、丰富的土地资源及海南区位优势，公司于 2014 年
度确定了“大健康、大医疗”的发展方向。2015 年年度报告中，公司将“加强
资本运作、寻找和并购医药行业标的，实现向‘大健康、大医疗’方向的转型”
列为 2016 年的重点工作方向。
本次交易标的之一华卫药业是国内红花注射液领域的优势企业。作为红花注
射液原研单位和质量标准起草单位，华卫药业拥有多项药品注册批件，其生产的
三个规格“红花注射液”被国家发改委定为全国优质优价中成药产品，具有较高
的市场知名度和同类产品中较高的市场占有率。
本次交易标的之二德昌药业是国内中药饮片行业的优势企业，在中药加工领
域拥有多项自主核心技术，截止本预案签署日，其拥有专利 11 项，其中 5 项为
发明专利。公司选育的品种被鉴定为安徽省非主要农作物品种，多项产品入选安
徽省高新技术产品名单。
通过本次交易，公司将聚焦发展中医药产品，初步形成涵盖中药材种植、饮
片加工、中成药研发、生产及销售一体化的中医药产业链。同时，公司可以在短
时间内迅速获得标的公司的优势产品和技术，将标的公司业务纳入整体战略中，
打造自有健康医疗产业链，并依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面
给标的公司以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新
能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平。本次交易
是实现上市公司“大健康、大医疗”发展定位的重要布局。
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（二）提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力
通过本次交易，上市公司将直接持有华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股
权。华卫药业主要产品在行业中具有明显的领先优势，经营业绩良好。当前，华
卫药业拥有稳定的生产经营管理团队和成熟的生产工艺流程，使其产品在品质和
成本上都具有很强的竞争力；德昌药业以其多层次、高品质的中药饮片产品赢得
了良好的市场口碑，在区域内形成了较强的市场影响力，是多家知名药企的独家
中药材供应商，其拥有的长期稳定合作关系的客户群及稳定成熟的管理团队使其
在市场竞争力和稳定盈利能力方面均有突出表现。本次交易完成后，上市公司业
务类型得以丰富，医药产业布局迈出重大一步，业务的多元化能够降低经营不确
定性所带来的风险。
根据华卫药业和德昌药业 2015 年未经审计的财务数据，其营业收入合计为
34,608.11 万元，占同期上市公司营业收入比例为 114.13%；归属于母公司股东的
净利润（德昌药业净利润按照 70%比例计入）合计为 4,768.14 万元，上市公司同
期归属于母公司股东的净利润为-7,685.81 万元；本次交易完成后，标的公司的净
资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，同时根据预测，华卫药业及德昌药业
预计未来几年收入规模将持续增长，盈利能力也将稳步提升；因此本次交易能够
提升上市公司盈利水平，扩大公司资产规模，增强公司抗风险的能力。
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第二章 本次交易的具体方案
一、本次交易
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个
部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买的资产内容
根据上市公司分别与王江泉、范冰及葛德州、孙伟签署的附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向王江泉和范冰以发行股份及支
付现金方式购买其合计持有的华卫药业 100%股权；向葛德州和孙伟以发行股份
及支付现金方式购买其合计持有的德昌药业 70%股权。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待与本次交易相关的
审计、评估工作完成后, 上市公司将与出让方签署补充协议，对交易价格、发行
的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并提交上市公司董事会和股东大会审
议。
2、购买资产的交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
（1）华卫药业
评估基准日，经中瑞国际预估的华卫药业 100%股权预估值为 60,826.00 万
元，较华卫药业评估基准日账面净资产 13,897.65 万元（母公司口径，未经审计）
增加 46,928.35 万元，增值率为 337.67%，参考预估值，经交易各方友好协商，
拟确定的华卫药业 100%股权的交易价格为 60,000 万元。根据初步确定的交易价
格计算，拟向王江泉和范冰以发行股份方式支付交易对价 42,000 万元，占交易
对价的 70%，以现金方式支付交易对价 18,000 万元，占交易对价的 30%。
（2）德昌药业
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评估基准日，经国融兴华预估的德昌药业 100%股权预估值为 33,876.12 万
元，较德昌药业评估基准日账面净资 13,060.29 万元（未经审计）增加 20,815.23
万元，增值率为 159.38%，对应本次拟交易的德昌药业 70%股权预估值为
23,713.28 万元，参考预估值，经交易各方友好协商，拟确定的德昌药业 70%股
权的交易作价为 23,152.50 万元。根据初步确定的交易价格计算，拟向葛德州和
孙伟以发行股份方式支付交易对价 19,152.50 万元，占交易对价的 82.72%，以现
金方式支付交易对价 4,000 万元，占交易对价的 17.28%。
3、支付方式
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付，发行股份价格为 6.91 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日为
上市公司首次审议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。
据此计算，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所列
示：
单位：万元
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构进行评估所
出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资产预估值的，标
的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产预估值的，由各
方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终交
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易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核
准的发行数量与金额为准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格做相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲
远辉等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过
60,902.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。具体情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 海南永昌和 6,413.6034 44,318.00
2 蓝星金石 1,200.0000 8,292.00
3 国傲远辉 1,200.0000 8,292.00
合计 8,813.6034 60,902.00
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
序号 实施方 募集资金项目 所需资金
1 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价 22,000.00
2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 11,210.50
3 红花注射液大品种改造升级项目 5,170.00
华卫药业
4 红花种植基地建设项目 4,346.50
5 营销网络建设项目 2,684.50
6 新建中药饮片生产线及其配套项目 4,822.00
7 德昌药业 二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50
8 中药材种植基地建设项目 3,020.00
9 上市公司 中介费用 1,900.00
合计 60,902.00
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分将由本公司自筹解决。
（三）业绩承诺与补偿
上市公司与分别与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华卫药业
之王江泉及德昌药业之葛德州签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，主
要内容如下：
1、 补偿义务人
本次发行股份及支付现金购买资产交易补偿义务人及其转让的标的资产情
况如下：
标的公司 利润补偿义务人 转让的标的资产 获取对价（万元）
华卫药业 王江泉 华卫药业 95%股权 57,000.00
德昌药业 葛德州 德昌药业 56%股权 18,522.00
2、 实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证
券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺
净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润
差额将按照作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所
出具的《专项审核报告》确定的数值为准。
3、 利润补偿期与利润承诺数
利润补偿期与利润承诺数的具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、
业绩承诺及补偿”之“（二）利润补偿”。
4、 超额业绩奖励
超额业绩奖励具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺及
补偿”之“（四）超额业绩奖励”。
（四）过渡期损益安排
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过渡期损益安排具体内容参见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺
及补偿”之“（五）过渡期损益安排”。
（五）德昌药业变更公司类型的具体安排
根据《公司法》 之“第四章 股份有限公司的设立和组织结构”之“第一百
四十一条”之规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。”
2016 年 5 月 26 日，德昌药业全体发起人葛德州和孙伟召开创立大会同意发
起设立股份公司。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方葛德州和孙伟作
为德昌药业的发起人其所持有的德昌药业的股份在 2017 年 5 月 25 日之前不可转
让。为保障在获取中国证监会的核准批文后本次交易能顺利实施，安排如下：
自本次交易经中国证监会核准后 6 个月内，葛德州和孙伟应依照法律、法规、
规范性文件的规定及德昌药业公司章程的约定，将德昌药业变更为有限责任公
司，并且将标的资产所对应的股权过户至上市公司名下。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分；
（1）发行股份购买资产，即欣龙控股拟通过向王江泉、范冰、葛德州、孙
伟发行股份的方式，支付本次交易的股份对价部分；
（2）发行股份募集配套资金，即欣龙控股拟向海南永昌和、蓝星金石及国
傲远辉等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金总额不超过
60,902.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次股份发行具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
发行股份购买资产和募集配套资金应当视为两次发行分别定价。本次发行股
份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日（即第六届董事会第六次会议）。通过与交易对方之间
的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 6.91 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股票
募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定
价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格定为 6.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
3、发行价格调整方案
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
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本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象及发行数量如下
表列示：
股份支付 现金支付
序 交易 交易 拟出让股
交易对价 股数
号 标的 对方 权比例 金额 金额
（万股）
华卫药 王江泉 95% 57,000.00 39,900.00 5,774.2402 17,100.00
1 业 100%
股权 范冰 5% 3,000.00 2,100.00 303.9073 900.00
小计 100% 60,000.00 42,000.00 6,078.1475 18,000.00
德昌药 葛德州 56% 18,522.00 18,522.00 2,680.4631 -
2 业 70%
股权 孙伟 14% 4,630.50 630.50 91.2445 4,000.00
小计 70% 23,152.50 19,152.50 2,771.7076 4,000.00
合计 - 83,152.50 61,152.50 8,849.8551 22,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最
终交易价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最
终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投
资者募集不超过 60,902.00 万元资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%。具体如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 海南永昌和 6,413.6034 44,318.00
2 蓝星金石 1,200.0000 8,292.00
3 国傲远辉 1,200.0000 8,292.00
合计 8,813.6034 60,902.00
三、本次发行股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方所获得股份及募集配套资金发行股份的锁
定期安排参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次发行股份的锁定期”。
四、本次重组对上市公司股权结构的影响
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张哲军，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，上市公司总股本将从
538,395,000 股增至不超过 715,029,585 股，社会公众股东持有的股份数占比不
低于发行后总股本的 10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市
条件。本次交易前后，公司主要股东持股情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比 占比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） （%）
海南筑华 90,098,591 16.73 90,098,591 14.37 90,098,591 12.60
财达欣龙 1 号 31,955,000 5.94 31,955,000 5.10 31,955,000 4.47
紫光通信 14,360,000 2.67 14,360,000 2.29 14,360,000 2.01
广发银行－中 1.05
7,500,000 1.39 7,500,000 1.20 7,500,000
欧盛世
原 建设银行－中 0.99
7,049,923 1.31 7,049,923 1.12 7,049,923
主要 欧永裕
股东 社保一零七 4,499,935 0.84 4,499,935 0.72 4,499,935 0.63
张旭 4,000,000 0.74 4,000,000 0.64 4,000,000 0.56
社保四零四 3,799,790 0.71 3,799,790 0.61 3,799,790 0.53
第一期员工持 0.49
3,529,800 0.66 3,529,800 0.56 3,529,800
股计划
刘惠敏 3,173,973 0.59 3,173,973 0.51 3,173,973 0.44
王江泉 - - 57,742,402 9.21 57,742,402 8.08
交易 范冰 - - 3,039,073 0.48 3,039,073 0.43
对方 葛德州 - - 26,804,631 4.28 26,804,631 3.75
孙伟 - - 912,445 0.15 912,445 0.13
募集
海南永昌和 - - - - 64,136,034 8.97
配套
资金 蓝星金石 - - - - 12,000,000 1.68
认购
方 国傲远辉 - - - - 12,000,000 1.68
其他股东 368,427,988 68.42 368,427,988 58.77 368,427,988 51.53
合计 538,395,000 100 626,893,551 100 715,029,585 100
根据上述测算，如不考虑配套融资，本次交易完成后，海南筑华仍持有公司
14.37%股权，王江泉、范冰合计持有公司 9.69%股权，葛德州、孙伟合计持有公
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司 4.43%股权。如考虑配套融资，同时根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第二
点答复规定第二条规定（即在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易
情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金
的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益
的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除）剔除海南
永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84%股权，
王江泉、范冰合计持有公司 9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司 4.26%股权。
因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实际控
制人，公司控股权未发生变化。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方华卫药业之王江泉与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系；根据《上市规则》规定，因与上市公
司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，
王江泉将持有上市公司 8.08%股份，成为持股 5%以上的股东，从而被视同公司
关联方。本次发行股份及支付现金购买王江泉所持华卫药业 95%股权的行为构成
关联交易。
同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购方之一海南
永昌和为本次交易前上市公司控股股东海南筑华的控股股东。本次向海南永昌和
非公开发行股份募集配套资金的行为构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据欣龙控股经审计的 2015 年年度财务报告及 2015 年华卫药业、德昌药业
未经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产
重组标准，具体计算如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
2015 年末/年度 2015 年末/年 2015 年末/年 标的资产
项目 占比
欣龙控股 度 华卫药业 度德昌药业 合计
资产总额及
109,172.84 60,000.00 23,152.50 83,152.50 76.17%
交易额孰高
资产净额及
62,008.35 60,000.00 23,152.50 83,152.50 134.10%
交易额孰高
营业收入 30,323.52 8,728.70 25,879.41 34,608.11 114.13%
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、
净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过欣龙控股相应指标的 50%，
且净资产额（成交额与账面值较高者）超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十
二条规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及欣龙控股发行股份及支
付现金购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国
证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易不构成借壳上市”。
八、本次交易的报批事项
（一） 本次重组已经履行的审批程序
2016 年 7 月 6 日，欣龙控股召开第六届董事会第六次会议审议通过了发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二） 本次重组尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
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第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称（中文）： 欣龙控股（集团）股份有限公司
公司名称（英文）： XINLONG HOLDING （GROUP）COMPANY LTD.
股票简称及代码： 欣龙控股，000955
上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 53,839.50 万元
法定代表人： 郭开铸
成立日期： 1993 年 7 月 16 日
住所： 海南省澄迈县老城经济开发区
办公地址： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 17 层
统一社会信用代码： 914600006200019600
联系电话： （0898）68581073
传真号码： （0898）68582799
公司网址： www.xinlong-holding.com
电子信箱： xlkg@xinlong-holding.com
制造和销售各种无纺布及其深加工产品，磷化工产品的研制和生
产经营；生物技术产品的研究和生产经营；进出口业务；技术咨
询服务，热带高效农业开发，建筑材料，通讯器材，有色金属，
经营范围： 黑色金属，文化用品，纸张，化工原料及产品（危险品除外），
农资产品（农药除外）、装饰材料，机电设备及配件，对外投资
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
欣龙控股系经海南省人民政府琼府函[1999]62 号文批准，由海南欣龙无纺实
业有限公司（以下简称“欣龙无纺”）以其截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净
资产按 1:1 的折股比例折股、依法整体变更而设立的股份有限公司。根据深圳华
鹏会计师事务所深华审字[1999]106 号审计报告，欣龙无纺 1998 年 12 月 31 日经
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计的净资产为 15,000.00 万元，按 1:1 的折股比例折合股本总额为 15,000.00 万
股。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海申达股份有限公司 6,150.00 41.00
2 海南欣安实业有限公司 5,052.00 33.68
3 合盛投资有限公司 2,811.00 18.74
4 海南东北物资开发公司 607.50 4.05
5 甘肃华原企业总公司 379.50 2.53
合计 15,000.00 100
（二）上市及历次股本变动
1、1999 年 8 月公司首次公开发行股票
1999 年 8 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]114 号文
件核准，本公司于 1999 年 9 月 8 日向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00
万股，其中向社会公众公开发行 4,950.00 万股，向证券投资基金配售 550.00 万
股，每股面值为 1.00 元，发行价为 5.80 元。本公司向社会公众公开发行的 4,950.00
万股社会公众股于 1999 年 12 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易，向证券投资
基金配售的 550.00 万股于 2000 年 2 月 17 日上市交易。本次股票发行后，公司
总股本变更为 20,500.00 万股。
2、2000 年 7 月和 2002 年 9 月公司股权转让
上海申达股份有限公司分别于 2000 年 7 月 21 日和 2002 年 9 月 21 日与海南
柯鑫投资有限公司签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，将其持有
的本公司 37,590,850 股法人股股份（送股前为 34,173,500 股）作价 5,000.00 万元
转让给海南柯鑫投资有限公司（2004 年更名为北京柯鑫投资有限公司）。
3、2002 年 6 月送股及资本公积转增股本
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司于 2002 年 6 月 28 日以公司 2001 年末总股本 20,500.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 0.5 股，另用公积金转增 0.5 股，送转后公司总股本
变更为 22,550.00 万股。
4、2006 年 7 月资本公积转增股本
2006 年 7 月 17 日，本公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体
股东转增股份总额 6,765.00 万股，每股面值 1 元，增加股本 6,765.00 万元，转增
后公司总股本 29,315.00 万股。
5、2012 年 3 月非公开发行股票
2012 年 3 月 29 日本公司非公开发行股票 12,100.00 万股，募集认购资金
54,208.00 万元，其中股本 12,100.00 万元，支付中介机构等发行费用 2,193.49 万
元，资本公积 39,914.51 万元。募集资金的实收情况已于 2012 年 3 月 29 日经立
信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 111526 号验资报告验证。非公开发
行完成后公司总股本为 41,415.00 万股。
6、2013 年 5 月送股
本公司于 2013 年 5 月 20 日以公司 2012 年末总股本 41,415.00 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后公司总股本为 53,839.50 万股。
7、公司股本结构现状
截至本预案签署日，欣龙控股总股本为 53,839.50 万股，，前十大股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海南筑华 90,098,591 16.73
2 财达欣龙 1 号 31,955,000 5.94
3 紫光通信 14,900,000 2.77
4 广发银行-中欧盛世 7,500,000 1.39
5 建设银行-中欧永裕 7,049,923 1.31
6 社保基金一零七 4,499,935 0.84
7 张旭 4,000,000 0.74
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8 社保基金四零四 3,799,790 0.71
9 第一期员工持股计划 3,529,800 0.66
10 刘惠敏 3,173,973 0.59
合计 17,050.7012 31.67%
三、主营业务发展情况
欣龙控股是一家具有国际先进水准的非织造高科技上市公司。公司从事的主
要业务：研发、制造和销售水刺、熔纺、衬布等各类无纺布；加工、研发和销售
无纺系列的医疗卫生制品、旅游用品、家居用品、美容化妆用品等无纺深加工产
品；研发、制造和销售磷酸二氢钾、高端水溶肥等磷化工产品；石油、橡胶及木
材等产品的贸易；证券、委托理财等投资业务。
公司的核心产品水刺无纺布处于产业链的中游，其上游产业为粘胶短纤、木
桨纸、棉花等天然纤维素再生纤维和天然纤维以及涤纶短纤等人工合成纤维，下
游主要用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业擦拭等方面；公司的无纺深加
工制品目前主要以生活擦拭布和湿巾等家居用品为主，其未来的业务发展方向包
括：家庭清洁擦拭产品、婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等四大块板。
四、最近三年主要财务指标
上市公司最近三年经大华会计师审计的财务数据以及据此计算的财务指标
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 1,091,728,380.75 1,000,610,795.37 1,007,406,795.68
负债合计 435,702,705.71 296,106,949.76 334,260,320.83
所有者权益合计 656,025,675.04 704,503,845.61 673,146,474.85
归属于母公司所有者
620,083,478.72 677,527,630.14 672,653,823.45
的权益合计
（二）合并利润表主要数据
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单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 303,235,247.51 259,903,576.98 226,142,926.36
利润总额 -77,813,896.73 5,389,480.79 -53,304,434.21
净利润 -78,242,070.57 4,753,370.76 -53,584,214.11
归属于母公司所有者
-76,858,051.42 4,873,532.94 -53,448,212.87
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,344,411.89 1,103,317.52 -29,795,674.90
投资活动产生的现金流量净额 -34,623,040.88 33,797,935.50 -133,400,273.75
筹资活动产生的现金流量净额 106,741,518.30 -67,052,378.22 -2,239,701.30
现金及现金等价物净增加额 64,762,418.10 -32,105,996.72 -166,546,065.83
（四）主要财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年度 年度 /2013 年度
每股净资产（元/股） 1.15 1.26 1.25
基本每股收益（元/股） -0.15 0.01 -0.08
毛利率（%） 10.88 10.79 10.98
资产负债率（%） 39.91 29.59 33.18
加权平均净资产收益率（%） -11.76 0.72 -7.64
五、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，海南筑华持有本公司 90,098,591 股，占公司股本总额的
16.73%，为公司控股股东；张哲军持有海南永昌和 51.46%的股份，并通过海南
永昌和控制海南筑华 77.00%的股份，是欣龙控股的实际控制人。本公司的股权
控制关系如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东情况
公司名称（中文）： 海南筑华科工贸有限公司
注册资本： 1,500.00 万元
法定代表人： 饶勇
成立日期： 2000 年 1 月 14 日
住所： 海口市海秀西路 160 号金湾花园 B2011 房
统一社会信用代码： 91460000721282714P
金属材料、矿产品、化工产品及原料（危险品除外）、服装、电
经营范围：
子产品、五金交电、百货的销售，信息咨询服务。
（三）实际控制人情况
张哲军，曾用名张浙军，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为广
州市海珠区广州大道南 1601-1603 号 B 区号楼 B22 房间。最近五年曾任广州丽
晶软件科技股份有限公司运营总监、广州易积网络科技有限公司技术总监，2015
年 12 月至今任广州稳达稳软件科技有限公司法定代表人，2016 年 5 月至今任海
南永昌和董事长。
六、上市公司最近三年控股权变动情况
2013 年 1 月至 2015 年 11 月，本公司控股股东、实际控制人为海南筑华。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其所持海南筑华
77.00%的股权，并办理完成工商变更手续，因郭开铸先生持有海南永昌和 95.00%
的股权，成为上市公司实际控制人 2016 年 3 月 18 日，郭开铸先生收到海南证监
局《关于对郭开铸采取责令改正措施的决定》，被认定存在不得收购欣龙控股的
情形并责令整改。
2016 年 5 月 13 日，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公
司增资协议》，向海南永昌和增加注册资本 5,300.00 万元，持有海南永昌和 51.46%
的股权，通过海南永昌和控制上市公司控股股东海南筑华，成为上市公司的实际
控制人。
七、上市公司最近三年受到处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情
况。
因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载，2014 年 6 月 27 日，海南证管局
下发《行政处罚决定书》（[2014]1 号），决定对时任公司董事、监事及高级管
理人员进行处罚：①对欣龙控股给予警告，并处以 45 万元罚款；②对郭开铸给
予警告，并处以 10 万元罚款；③对魏毅、徐继光给予警告，并分别处以 5 万元
罚款；④对饶勇给予警告，并处以 4 万元罚款；⑤对陈喆、葛广政、王中荣、郝
钢毅给予警告，并分别处以 3 万元罚款； 对骆建政、何佳义、彭晓春、王琦、
李荣珍给予警告。
上述相关当事人均已按照《行政处罚决定书》的要求缴交完毕罚款，同时
均已通过辞去相应的公司董事、监事及高级管理人等职务予以了规范。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组为公司以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的华卫
药业 100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权，并向海南永昌
和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。因此，
王江泉、范冰、葛德州、孙伟为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，
海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉为本次募集配套资金的认购方。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）王江泉
1、基本情况
王江泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
14010219620619****；通讯地址为山西省太原市小店区学府街 102 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
1998.12 至今 山西华卫药业有限公司 董事长、总经理 持股 95.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有华卫药业 95.00%的股权外，王江泉未参股、控
股其他企业。
（二）范冰
1、基本情况
范冰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 14240119740708****；
通讯地址为山西省太原市杏花岭区桃园北路 193 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2005.2 至今 山西华卫药业有限公司 董事、副总经理 持股 5.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有华卫药业 5.00%的股权外，范冰控制的核心企业
和关联企业还包括上海银润医疗器械有限公司。该企业的基本情况如下：
序 注册资本 关联
企业名称 经营范围
号 （万元） 关系
III 类医疗器械，医用卫生材料及敷料、医用高
分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点
监管产品除外）、一类医疗器械、医用脱脂纱布、
医用卫生口罩、医用无菌纱布、计算机软件、办
上海银润医疗 公用品、日用百货、五金交电、机电设备、化工 持股
1 500.00
器械有限公司 产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 52.80%
民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡
胶制品、服装服饰、鞋帽、箱包的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（三）葛德州
1、基本情况
葛德州，男，中国国籍，无境外久居留权，身份证号为 34128119631203****；
住所为安徽省亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区
药都大道 2018 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013.1 - 2015.6 德昌有限 执行董事、总经理 持股 40.00%
2015.6 - 2016.5 德昌有限 执行董事、总经理 持股 80.00%
2016.5 至今 德昌药业 董事长、总经理 持股 80.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除持有德昌药业 80.00%的股份外，葛德州控制的核心
企业和关联企业还包括亳州市德昌投资管理有限责任公司和上海彤绩投资管理
中心。上述两家企业的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 关联关系
（万元）
亳州市德
投资管理（法律法规另有规定的除 葛德州持有该公
昌投资管
1 2,000.00 外）（依法须经批准的项目，经相关 司 100%股权，并
理有限责
部门批准后方可开展经营） 担任其执行董事
任公司
投资管理，资产管理，实业投资，
商务信息咨询，企业管理咨询，旅
游咨询（不得从事旅行社业务），财
上海彤绩 务咨询（不得从事代理记账），企业
葛德州个人独资
2 投资管理 - 形象策划，市场营销策划，图文设
企业
中心 计，文化艺术交流策划（除演出经
纪），会务服务，展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（四）孙伟
1、基本情况
孙伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 34212619721024****；
住所为安徽省亳州市谯城区城父镇大韩行政村，通讯地址为安徽省亳州市谯城区
药都大道 2018 号。
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2013.1 – 2016.5 德昌有限 副总经理 持股 20.00%
2016.5 至今 德昌药业 董事、副总经理 持股 20.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有德昌药业 20.00%的股份外，孙伟未参股、控股
其他企业。
三、募集配套资金的认购方
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）海南永昌和
1、基本情况
公司名称 海南永昌和投资有限公司
法定代表人 张哲军
成立日期 2015 年 10 月 8 日
注册资本 10,300.00 万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 21 层 A、B 座
统一社会信用代码 91460000MA5RC2EC9W
文化项目投资，市政项目投资开发，旅游项目投资开发，医疗项
经营范围
目投资、开发、运营，企业管理咨询，投资咨询服务，理财服务
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，张哲军持有海南永昌和 51.46%的股权，为海南永昌和
的控股股东、实际控制人。海南永昌和的产权控制关系结构图如下：
3、最近三年主要业务发展状况
海南永昌和自设立以来主要从事项目投资及投资管理咨询业务。
4、最近两年主要财务指标
海南永昌和 2015 年 10 月设立，该公司 2015 年主要财务数据如下（未经审
计）：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,204.84
负债合计 -
所有者权益 2,204.84
项目 2015 年度
营业收入 -
利润总额 -0.16
净利润 -0.16
5、对外投资情况
截至本预案签署日，海南永昌和对外投资的企业情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 海南筑华 1,500.00 77.00% 投资
（二）蓝星金石
1、基本情况
公司名称 深圳蓝星金石资产管理有限公司
法定代表人 邓树校
成立日期 2013 年 6 月 20 日
注册资本 1,000.00 万元
注册地址 深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1 栋 1 楼 1109
注册号 440301107491379
受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；财务咨询；
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；玉石、古玩、字画、工
艺品投资及销售；国内贸易。
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，邓树校持有蓝星金石 60.00%的股权，为蓝星金石的控
股股东、实际控制人。蓝星金石的产权控制关系结构图如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要业务发展状况及主要财务指标
蓝星金石自设立以来尚未实际开展业务。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，蓝星金石无对外投资。
（三）国傲远辉
1、基本情况
公司名称 国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司
法定代表人 陈志刚
成立日期 2015 年 10 月 8 日
注册资本 50,000.00 万元
北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6 层 1 单元
注册地址
601
统一社会信用代码 91110302MA0011UW8U
投资基金管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，河北欧德投资有限公司持有国傲远辉 80.00%的股权，为
国傲远辉的控股股东。国傲远辉的产权控制关系结构图如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、主要业务发展状况及主要财务指标
国傲远辉于 2015 年 10 月设立，自设立以来尚未实际开展业务。
4、对外投资情况
截至本预案签署日，国傲远辉无对外投资。
（四）募集配套资金交易对方股东穿透分析
依据前文本次交易对方产权控制关系结构图，按照每层次追溯披露直至自
然人或国有资产管理部门的穿透原则，海南永昌和有 3 名最终自然人股东，蓝
星金石有 2 名最终自然人股东，国傲远辉有 4 名最终自然人股东，本次募集配
套资金交易对方合计有 9 名最终自然人股东，未超过 200 名，符合《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的相关规定。
四、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方王江泉、范冰、
葛德州、孙伟与上市公司及其关联方均不存在关联关系。募集配套资金的认购方
之一海南永昌和系公司控股股东海南筑华的控股股东。
根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次重组完成后，王江
泉将直接持有上市公司 8.08%的股份。根据深交所《上市规则》的相关规定，王
江泉将成为本公司的新增关联方。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在其他未披露的关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名、独立董事 3 名，均由董事会提名，本次交易的交易对方没有向本公司推荐董
事或高级管理人员的情况。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司股东大会将对现有董事进行改
选。葛德州、孙伟届时作为上市公司股东，有权依照法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定及上市公司章程的规定向上市公司新董事会提名 1 名
董事候选人。
除上述情况外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
六、交易对方最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及募
集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉出具的承诺函，截至本预
案签署日，其最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次发行股份购买资产的交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟以及募
集配套资金的认购方海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉出具的承诺函，截至本预
案签署日，其最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华卫药业 100%股权和德昌
药业 70%股权。
一、华卫药业基本情况
（一）基本情况
公司名称 山西华卫药业有限公司
法定代表人 王江泉
成立日期 1998 年 12 月 28 日
注册资本 5,883.00 万元
注册地址 山西省晋中市榆次工业园区 8 号路
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911407007136578385
小容量注射剂、合剂、口服液、中药提取的生产，进出口贸易。
经营范围 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、1998 年 12 月，华卫药业设立
华卫药业由中辐院与王铁力共同出资于 1998 年 12 月 28 日在太原市工商行
政管理局登记注册设立。设立时注册资本 300.00 万元，其中中辐院出资 153.00
万元（其中现金出资 118.00 万元、实物出资 35.00 万元），占比 51.00%；王铁
力以现金出资 147.00 万元，占比 49.00%。华卫药业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 153.00 51.00
2 王铁力 147.00 49.00
合计 300.00 100.00
1998 年 11 月 18 日，山西国达会计师事务所出具晋国验字（1998）第 25 号
《验资报告》，对华卫药业设立时的注册资本进行验证，截至 1998 年 11 月 18
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日止，华卫药业已收到各股东缴纳的注册资本 300.00 万元，中辐院出资方式为
货币资金和其所属华卫制药厂的全部净资产，华卫制药厂的全部净资产由山西省
国有资产管理局晋国资评管函字（1998）第 131 号文确认，截至评估基准日 1998
年 3 月 31 日的净资产总额为 356,052.86 元。
2、2000 年 2 月，第一次股权转让
1999 年 10 月 8 日，华卫药业董事会及全体股东审议同意中辐院以 15.00 万
元向王江泉转让其所持华卫药业 5.00%的股权，王铁力以 15.00 万元向习先进转
让其所持华卫药业 5.00%的股权。1999 年 10 月 25 日，中辐院与王江泉、王铁力
与习先进分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 138.00 46.00
2 王铁力 132.00 44.00
3 王江泉 15.00 5.00
4 习先进 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
2000 年 2 月 15 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
3、2005 年 12 月，第一次增资至 600.00 万元
2005 年 11 月 10 日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本
由 300.00 万元增加到 600.00 万元，新增 300.00 万元由股东中辐院、王铁力、王
江泉和习先进分别按照其持股比例认缴，并修改公司章程。
2005 年 11 月 22 日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具晋振华变验
字[2005]第 0308 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2005 年 11
月 22 日止，华卫药业已收到出资方缴纳的新增注册资本 300.00 万元，全部为货
币出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 中辐院 276.00 46.00
2 王铁力 264.00 44.00
3 王江泉 30.00 5.00
4 习先进 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
2005 年 12 月 9 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
4、2012 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 20 日，中核集团做出中核财发[2011]260 号《关于中国辐射防
护研究院转让所持太原华卫药业有限公司全部股权的批复》，同意中辐院转让所
持华卫药业 46.00%的股权。
2011 年 12 月 26 日，中辐院向中核集团申请国有资产评估项目备案，评估
对象为华卫药业，评估机构为中资资产评估有限公司，评估报告书编号为中资评
报（2011）297 号，评估基准日为 2011 年 8 月 31 日，中核集团同意备案。
2012 年 5 月 2 日，转让方中辐院与受让方王江泉签订《产权交易合同》，
双方约定中辐院将其持有 46%的股权转让给王江泉，转让价格为 3,000.00 万元。
2012 年 5 月 8 日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，
转让方为中辐院，受让方为王江泉，标的为华卫药业 46.00%的股权，标的评估
值为 751.02 万元，成交价格为 3,000.00 万元，支付方式为分期付款，确认已按
照交易规则完成产权交易程序。
2012 年 5 月 9 日，华卫药业的股东会作出决议，同意中辐院将其所持华卫
药业的股权按北京产权交易所有限公司 2012 年 5 月 8 日出具的《企业国有产权
交易凭证》的结果转让给王江泉。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 306.00 51.00
2 王铁力 264.00 44.00
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
3 习先进 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
2012 年 5 月 18 日，华卫药业就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
5、2012 年 7 月，第二次增资至 5,000.00 万元
2012 年 6 月 20 日，华卫药业股东会作出决议，同意华卫药业的注册资本由
600.00 万元增加到 5,000.00 万元，新增的 4,400.00 万元由股东王江泉以货币出资。
本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 94.12
2 王铁力 264.00 5.28
3 习先进 30.00 0.60
合计 5,000.00 100.00
2012 年 7 月 3 日，山西紫光会计师事务所有限公司出具晋紫光变验字[2012]
第 0020 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2012 年 7 月 2 日，华
卫药业已收到股东王江泉缴纳的新增注册资本共计 4,400.00 万元，全部为货币资
金。
2012 年 7 月 5 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
6、2012 年 9 月，第三次股权转让
2012 年 7 月 1 日，华卫药业的股东会作出决议，原股东王铁力和习先进分
别将其所持华卫药业 264.00 万元出资额、30.00 万元出资额转让给范冰。2012
年 7 月 12 日，王铁力、习先进分别与范冰签订《股权转让协议书》，约定范冰以
264.00 万元受让王铁力所持华卫药业 264.00 万元出资额，以 30.00 万元受让王铁
力所持华卫药业 30.00 万元出资额，并对《股权转让协议书》进行公证。
本次股权转让完成后，华卫药业的股权结构如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 94.12
2 范冰 294.00 5.88
合计 5,000.00 100.00
2012 年 9 月 7 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
7、2014 年 4 月，第三次增资至 5,883.00 万元
2014 年 3 月 28 日，华卫药业股东会审议通过华卫药业注册资本由 5,000.00
万元增至 5,883.00 万元，红日药业为华卫药业新增法人股东，王波、梁晓敏为华
卫药业新增自然人股东，其中红日药业以货币资金出资 165.20 万元，认缴公司
新增注册资本 118.00 万元，余额 47.20 万元计入资本公积；王波以货币资金出资
742.00 万元，认缴新增注册资本 530.00 万元，余额 212.00 万元计入资本公积；
梁晓敏以货币资金出资 329.00 万元，认缴新增注册资本 235.00 万元，余额 94.00
万元计入资本公积。本次增资完成后，华卫药业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王江泉 4,706.00 80.00
2 王波 530.00 9.00
3 范冰 294.00 5.00
4 梁晓敏 235.00 4.00
5 红日药业 118.00 2.00
合计 5,883.00 100.00
本次增资的背景系华卫药业拟与红日药业达成战略合作，由红日药业负责华
卫药业的整体销售工作。王波、梁晓敏均跟随红日药业共同向华卫药业增资。考
虑到和红日药业的战略合作，红日药业、王波、梁晓敏此次增资的价格较低，经
协商在华卫药业 2012 年挂牌转让价格的基础上稍作溢价，最终确定为 1.40 元/
元注册资本。
2014 年 4 月 17 日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验内字
(2014)第 008 号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至 2014 年 4 月 3 日，
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华卫药业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 883.00 万元，全部为货币资金。
2014 年 4 月 24 日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
8、2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月，由于经营理念的不同，红日药业与华卫药业终止销售业务合
作。2015 年 12 月 31 日，华卫药业股东会审议同意红日药业、王波、梁晓敏分
别将其所持华卫药业的股权以原价转让给王江泉从而退出华卫药业。2015 年 12
月 29 日，王波、梁晓敏、红日药业分别与王江泉签订《股权转让协议》，约定王
江泉以 742.00 万元受让王波所持华卫药业 9.00%股权，以 329.00 万元受让梁晓
敏所持华卫药业 4.00%股权，以 165.20 万元受让红日药业所持华卫药业 2.00%股
权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王江泉 5,589.00 95.00
2 范冰 294.00 5.00
合计 5,883.00 100.00
2016 年 1 月 12 日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。
自本次股权转让完成后至本预案签署日，华卫药业股权结构未再发生变化。
9、历次股权转让和增资交易的背景、作价依据、估值及其合理性
经查阅华卫药业工商登记资料并访谈华卫药业实际控制人、股东及历次转
让、增资交易相关人员，华卫药业自设立以来历次股权转让及增资的背景、作
价依据、估值以及历次估值作价差别较大的原因如下表所列示：
历次估值作价差
序
时间 股权结构变动情况 背景 作价依据 估值 别较大的原因和
号
合理性
王江泉时任华卫药业总经
2000 年 2 中 辐 院向 王江 泉 转 让 注册资本
1 理。股东中辐院为进行股 300 万元 管理层股权激励
月 5%的股权 作价
权激励，以注册资本作价
1-4-4-80
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向具体参与经营管理的王
江泉转让了 5%的股权。
习先进当时担任华卫药业
副总经理。股东王铁力为
王 铁 力向 习先 进 转 让 进行股权激励，以注册资
5%的股权 本作价向具体参与华卫药
业经营的管理层之一习先
进转让了 5%的股权。
公司为了扩大经营，原股
2005 年 华 卫 药业 增加 注 册 资 注册资本
2 东等比例向华卫药业增 600 万元 原股东增资
12 月 本至 600 万元 作价
资。
华卫药业异地新建生产和
办公基地需要较大投入，
本次转让采用资
中辐院主管单位中国核工 依据评估
产基础法评估，北
2012 年 5 中 辐 院向 王江 泉 转 让 业集团公司从加强主业角 值，交易 6,521.74
3 京产权交易所
月 其持有的 46%股权 度出发，认为中辐院财务 双方协商 万元万元
“招、拍、挂”方
状况不适合继续加大投 定价
式转让股权。
资，同意中辐院转让所持
华卫药业全部股权。
华 卫 药业 的注 册 资 本 公司为了满足招标方需 本次增资系华卫
由 600 万 元 增 加 到 求，扩大生产经营，经公 药业控股股东增
2012 年 7 注册资本 5,000 万
4 5,000 万元，新增 4,400 司全体股东协商，控股股 加对公司的投资，
月 作价 元
万 元 由股 东王 江 泉 认 东王江泉向华卫药业增 以满足生产经营
缴 资。 之需。
王铁力所持 5.28%的股 本次股权转让系
权转让给范冰 股东基于对华卫
王铁力、习先进有意退出
2012 年 9 注册资本 5,000 万 药 业 经 营 发 展 前
5 对华卫药业的投资，范冰
月 习先进所持 0.6%的股 作价 元 景的判断，转让价
有意参与投资华卫药业。
权转让给范冰 格系各方协商的
结果。
引进红日药业，系
华卫药业拟与红日药业达 华卫药业有意委
红 日 药业 认缴 公 司 新
成战略合作，由红日药业 托红日药业负责
增注册资本 118 万元，
负责华卫药业的整体销售 整体销售工作，从
占公司 2%的股权比例
工作。 而实现整体战略
100%股权
布局。
2014 年 4 对 应 8,260 万
6 王波向华卫药业
月 王 波 认缴 新增 注 册 资 王波看好华卫药业与红日 8,260 万 元
借款 5,000 万元，
本 530 万元，占公司 9% 药业的合作，认可华卫药 元的估值
以支持华卫药业
的股权比例 业的未来发展
发展。
梁 晓 敏认 缴新 增 注 册 梁晓敏与红日药业、王波 梁晓敏与红日药
资本 235 万元，占公司 熟识，基于对王波和红日 业、王波熟识，投
4%的股权比例 药业投资能力的信任，跟 资额比例较小。
1-4-4-81
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随红日药业、王波共同向
华卫药业增资。
华卫药业与红日药业对产
品定位不同，红日药业只
有注射液的销售渠道，没
红 日 药业 向王 江 泉 转 有口服液的销售渠道，且
让 2%的股权 红日药业也不太看好口服
按照增资时的估
液未来的市场。因为理念
100%股权 值，由华卫药业控
的不同，后续的合作并没
2016 年 1 对 应 8,260 万 股股东王江泉受
7 有达到双方的预期。
月 8,260 万 元 让红日药业、王
因为红日药业退出，王波
王波向王江泉转让 9% 元的估值 波、梁晓敏所持华
认为公司未来发展存有不
的股权 卫药业的股权
确定性。
梁晓敏仅为财务投资人，
梁 晓 敏向 王江 泉 转 让 对医药行业不了解，跟随
4%的股权 红日药业和王波共同退
出。
如上表所列示，华卫药业历次股权转让和增资交易发生的背景差异较大，
在不同背景下结合公平性和市场化等因素对于作价的依据实行了不同的安排，
且华卫药业处于不同的发展阶段，交易基于不同目的，因此，华卫药业历次交
易价格与本次重组评估、作价存在较大差异具有合理性。
（三）华卫药业股权情况
截至本预案签署日，华卫药业的股权结构及控制关系如下图所示：
（四）华卫药业下属公司情况
1-4-4-82
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截至本预案签署日，华卫药业拥有 1 家控股子公司。子公司基本情况如下：
公司名称 裕民县华卫红花科技有限公司
法定代表人 王江泉
成立日期 2009 年 9 月 1 日
注册资本 100.00 万元
注册地址 新疆塔城地区裕民县塔斯特路
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 654225050000401
税务登记证 654225693410677
组织机构代码证 69341067-7
红花 GAP 基地建设及规范化种植技术推广；红花、打瓜、玉米
经营范围 种植及销售；滴灌带、肥料销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
华卫药业持有 51.00%，裕民县国有资产经营管理中心持有
股权结构
49.00%
1、裕民华卫的设立目的
华卫药业发展至今其最主要的产品为红花注射液，产品所需原材料为红花。
新疆塔城地区日照时间长、积温丰富、日夜温差大，远离城区，水源、土壤、
空气等自然环境保护较好，种植的红花所含有效成分高，能够保证华卫药业红
花注射液等药品的质量。
为保证优质、稳定、充足的原料来源，2008 年起华卫药业开始筹划与当地
的政府、农民合作，在塔城裕民县开展红花种植基地建设并按照 GAP 基地的标
准来进行培育，合作的形式为华卫药业和当地政府共同出资设立由华卫药业控
股的子公司，子公司主要为农户提供专用种子等必要性的投入以及提供专业的
种植指导。2009 年 9 月 1 日由华卫药业和裕民县国有资产经营管理中心作为出
资方的裕民华卫正式设立，裕民华卫成为和当地的政府及农户的合作平台。
经过规范种植，上述合作种植基地于 2011 年通过国家食品药品监管局 GAP
基地认证，认证种植基地面积达 1 万亩。
2、裕民华卫的出资情况
裕民华卫于 2009 年 9 月 1 日正式完成工商登记并设立，设立时其股权结构
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如下：
序号 出资方 出资额（万元） 持股比例
1 华卫药业 51 51%
2 裕民县国有资产经营管理中心 49 49%
合计 100 100%
经核验相关验资报告和银行凭证，裕民华卫的出资额于设立时已经全部实
缴，裕民华卫设立后其股权结构未发生过变化。
3、裕民华卫的经营情况
裕民华卫设立的背景是华卫药业为保障优质原材料得到充足供应，裕民华
卫设立的目的是成为和当地的政府及农户的合作平台，为合作农户提供必要性
的种子等投入及专业种植服务指导，其本身不开展任何经营业务，因而只会产
生一定的运营费用而不会产生营业收入。
裕民华卫最近两年一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产合计 848,736.40 1,775,931.83 1,785,298.60
负债合计 76,815.40 976,815.40 991,999.40
所有者权益 771,921.00 799,116.43 793,299.20
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - -
利润总额 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00
净利润 -27,195.43 5,817.23 -24,076.00
（五）华卫药业近三年重大违法违规情况
根据华卫药业出具的声明，截至本预案签署日，华卫药业最近三年不存在重
大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（六）华卫药业行业特点及发展情况
1、行业监管体制
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华卫药业所属行业为其主营业务所处细分行业为中成药制造，根据证监会发
布的《上市公司行业分类指引》，华卫药业主营业务所处行业为“C27 医药制造
业”。
（1）行业主管部门、监管体制
由于医药行业与人民生命健康密切相关，药品的生产、流通和使用等各环节
均受到政府有关部门的严格监管，我国医药行业主要由以下 6 个部门进行监督管
理，具体情况如下表所示：
项
监管机构 职能
目
制定药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理的
政策、规划并监督实施；负责药品、医疗器械行政监督和技术
监督；负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、
国家食品药品监督 医疗器械标准并监督实施，参与制定国家基本药物目录，组织
1
管理局 实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药
监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量标准，组织
制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，
组织实施中药品种保护制度。
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的
国家发展改革委员
2 经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管
会
理。
组织拟订国家药物政策，完善国家基本药物制度，组织拟订国
国家卫生和计划生 家基本药物目录以及国家基本药物采购、配送、使用的管理措
3
育委员会 施，提出国家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策和国家
基本药物价格政策的建议，参与拟订药品法典。
依据各项法律法规、准则和中医药特点，拟定中医、中医中药
结合、中西医结合以及民族医疗医药的方针和政策，起草有关
4 国家中医药管理局
法律并监督执行；负责中医药行业的教育、技术等基础工作的
指导和实践。
国家工业及信息化 负责承担医药行业管理工作，以及中药材生产扶持项目管理、
5
部消费品工业司 国家药品储备管理工作。
人力资源与社会保 拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤
6
障部 保险药品目录》
（2）行业法律法规
为加大对药品行业的监管，加强医药企业的质量管理以及确保用药安全，我
国在药品的生产、销售等方面制定的主要法律法规如下：
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序号 法律法规名称 颁发部门 实施日期
1 全国人民代表大会常务
《中华人民共和国药品管理法》 2001年12月1日
委员会
2 《中华人民共和国药品管理法实施条例》 国务院 2002年9月15日
3 《药品经营许可证管理办法》 国家药监局 2004年4月1日
4 《药品生产监督管理办法》 国家药监局 2004年8月5日
5 《药品流通监督管理办法》 国家药监局 2007年5月1日
6 《药品注册管理办法》 国家药监局 2007年10月1日
7 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保
人力资源和社会保障部 2009年11月27日
险药品目录》
8 《中华人民共和国药典（2010年版）》 国家药监局 2010年10月1日
9 《药品生产质量管理规范（2015年修订）》 国家药监局 2015年6月25日
国家卫计委、国家发改
10 《国家基本药物目录管理办法》 委、工信部、总后勤卫 2015年2月13日
生部等
国家发展改革委、国家
卫生计生委、人力资源
11 《推进药品价格改革的意见》 社会保障部、工业和信 2015年6月1日
息化部、财政部、商务
部、食品药品监管总局
12 《药品经营质量管理规范（2015）》 国家药监局 2015 年 6 月 25 日
医药行业的法律法规和产业政策主要规范了生产、经营等几个方面的管理制
度：
（1）行业准入
2001年全国人民代表大会常务委员会制定的《药品管理法》对我国医药企业
的行业准入进行了明确规定：
① 药品生产企业准入制度
开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管
理部门办理登记注册。
② 药品经营企业准入制度
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开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营
许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
（2）药品生产质量管理规范（GMP）和药品经营质量管理规范（GSP）
根据《药品管理办法》相关规定，药品生产企业必须按照《药品生产质量管
理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业进行GMP认证，
对认证合格的发给GMP证书；药品经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》
开展经营，药品监督管理部门按照规定对药品经营企业进行GSP认证，对认证合
格的发给GSP证书。
药品GMP认证分为国家和省两级进行，根据《药品管理法实施条例》的规
定，省级以上人民政府药品监督管理部门应当按照《药品生产质量管理规范》和
国务院药品监督管理部门规定的实施办法和实施步骤，组织对药品生产企业的认
证工作；符合《药品生产质量管理规范》的，发给认证证书。其中，生产注射剂、
放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品的药品生产企业的认证
工作，由国务院药品监督管理部门负责。
（3）处方药和非处方药分类管理
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，我国实行处方药和非处方药分
类管理制度。处方药和非处方药的分类管理是目前国际通行的药品管理模式。患
者购买处方药需凭医生开具的处方，一般多为新药或临床使用复杂、监管要求较
高的药品；非处方药可由患者直接在药品零售店购买，一般为治疗常见疾病且临
床使用安全简单的常用药品。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药
品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发
生、保护公众用药安全。
（4）药品注册管理
国家食品药品监督管理局药品注册司主管全国药品注册工作，依据国家药监
局2007年公布的《药品注册管理办法》，新药研制必须按照国家药监局的规定如
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实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品。药品注册
申请人研发新药完成临床前研究后，将相关研究资料和样品报送国家药监局，经
批准获得《药物临床试验批件》，而后根据批准的临床方案分期进行临床试验，
将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家药监局，通过审批则获得《药品
注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生
产条件的，进行生产前现场核查，符合要求的，可以发给药品批准文号。药品生
产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
（5）药品定价
根据《中华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》及《医药价格工作
守则》等法律、法规的规定，我国药品定价实行政府定价或政府指导价，列入国
家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断
性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节
价。政府定价时，区别GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药
品与普通药品定价，优质优价。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干
规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县级
及县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价
格进行药品集中招标采购。
（6）行业标准
国家药品标准是指国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》
以及部颁标准等，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。药
品注册标准是指国家食品药品监督管理局批准给申请人特定药品的标准，生产该
药品的生产企业必须执行该注册标准，但也是属于国家药品标准范畴。我国2007
年公布的《药品注册管理办法》规定药品注册标准不得低于《中国药典》的规定。
2、行业发展概况
（1）医药行业发展概况
近几年来，由于经济发展和医疗体制改革促使医药产品需求不断释放，我国
医药行业消费保持高速增长。医药行业在国民经济中的地位不断提升，已经被列
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为国家战略性新兴产业重要领域。根据国家统计局统计数据，2014年我国人均卫
生费用为2,581.66元，同比增长10.93%，已连续多年保持10%以上的增长率。未
来随着人口老龄化的加速、人均收入的提高以及医疗环境的改善等相关因素，预
计我国人均卫生费用将稳步提高。同时，根据国家统计局数据显示，2010年至2014
年医药工业总产值由12,350亿元增长至25,798亿元，年复合增长率约为20%。
数据来源：国家统计局
（2）中药制造业概况
“十一五”期间，中药行业年均增长超过了20%，远高于国民经济增长速度，
医药行作为投资回报率远超社会平均资本回报率的行业，吸引了多方面各种投
资。近年来，随着天然绿色药物理念的兴起，传统中药成为新的投资热点，各类
资金均对中药产业表现出浓厚的兴趣，纷纷通过各种途径介入中药产业，同时某
些大型西药企业也欲投资中药产业。
2009年至2014年间，我国中草药及中成药市场成交额由343.8亿元增长到
1,252.59亿元，以32.98%的年平均增长率实现增长，表明了我国中药市场用良好
的市场规模增长率与发展前景。
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数据来源：国家统计局
（3）心脑血管疾病对行业影响
① 心脑血管疾病简介
心脑血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统疾病的统称，
先天遗传和后天环境对于心脑血管疾病的发生都有重要影响。心血管疾病大致可
以分为高血压、冠心病、心率失常、心脏瓣膜疾病、心肌疾病、肺心病、心脏感
染性疾病等；脑血管疾病主要指脑卒中，俗称中风。
心脑血管疾病特点概括如下：病因复杂，导致心血管疾病的原因多样，先天
的遗传因素和后天环境变化都会致病，而且其他组织和器官的病变也会累及心脑
血管系统；相互影响，心脑血管各种疾病之间相互联系，比如高血压就是脑卒中
和冠心病的高危因素，心功能不全又往往会伴随心律失常；涉及全身，由于人体
各部分通过循环系统相连，心脑血管病变往往也会导致肾脏、四肢血管的病变。
② 心脑血管疾病现状分析
目前，心脑血管疾病是我国首要死亡因素，发病率逐年提高。根据卫生部统
计，肿瘤、心脏病和脑血管分别居于我国各类疾病死亡率前三位，且这三类疾病
农村死亡率高于城市死亡率。我国心脑血管疾病合计导致死亡占比高达 41%，远
高于肿瘤的 26%，成为威胁我国人民健康的第一大疾病。
生活节奏加快，人们社会心理压力日趋加大，极易引发多种疾病；同时，随
着城市化以及现代化进程加快，人民生活水平的逐步提高，饮食习惯也向高热、
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高脂化发展，冠心病、高血压、高血酯、心力衰竭等心血管疾病已经成为威胁人
体健康及生命的最严重的疾病之一，而且其发病率和死亡率还有逐年上升的趋
势，与肿瘤、脑血管疾病一起成为中国城市人口死亡的三大原因。根据《中国心
脑血管报 2014》报告显示，由于心血管病危险因素的流行，我国心血管病的患
病率仍在持续增加，我国心脑血管患者 2.9 亿。其中高血压 2.7 亿，脑卒中至少
700 万，心肌梗死 250 万，心力衰竭 450 万。每 5 个成年人中就有 1 个心血管病
患者。2012 年中国心脑血管病患者出院人次数为 435.29 万人次，占同期出院总
人次数的 12.24％；其中，心血管病 752.50 万人次，占同期出院总人次数的 6.42％；
脑血管病 682.79 万人次，占同期出院总人次数的 5.82％。据 2010 年全球疾病负
担研究（GBD2010）中国部分显示，中国每年由于高血压而导致过早死亡人数
高达 200 万，每年直接医疗费用达 366 亿。
③心脑血管药物市场：成长性良好，市场规模巨大。
心脑血管疾病的高发生率与死亡率，引导了药物研究与开发的方向。在近 10
余年世界十大最畅销药物种类，心血管药的品种最多，心脑血管疾病为当今世界
新产品研究与开发最热门的领域之一。根据PDB重点城市医院用药数据统计，
2006年至2013年，我国心脑血管疾病用药市场总规模保持快速增长的势头，由
48.61亿元上升至172.14亿元，年均复合增长率达到18.31%。未来几年，受我国居
民生活水平的改善，生活方式的改变以及社会人口日趋老龄化的影响，心脑血管
类疾病患病率将进一步上升，市场需求将继续增加。。
④中成药在心脑血管疾病方面独具优势
中成药在心脑血管领域的作用特点体现为多靶点，其活血化瘀的治疗功效能
够对人体血压、血脂、血液流变学产生综合的改善作用，其多靶点的作用特点非
常适合心脑血管等慢性病，而且中药长期使用不良反应相对较小，因此较中药在
心脑血管领域具有独特的辅助治疗优势。据统计 2009-2013 年间，我国心脑血管
疾病中成药市场规模由 451 亿元增长到 916 亿元，年平均增长率为 19.36%。心
脑血管中成药在整个重要领域占据举足轻重的市场地位，巨大的市场需求也使得
该用药领域具备良好的成长性。
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近年来，我国心脑血管中成药行业在原料种植、有效成分提取、制剂生产等
方面取得了一定的成绩。心脑血管类药物的中药材以红花、丹参和银杏为主。在
我国心脑血管类中药的生产中，各种现代化的提取技术应用较为广泛。应用现代
萃取技术提取红花、丹参、葛根、三七、银杏有效成分在许多药品生产厂家和专
业提取厂家得到推广和应用，各种先进的制剂生产技术在心脑血管类中药领域也
得到了应用。
（4）县级医疗机构终端规模增长
2010 年至 2014 年中国药品市场终端规模由 6,750 亿元上升至 12，457 亿元，
5 年的复合增长率为 16.55%。同时，随着县级公立医院医改的不断深化，国家提
出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作为
辐射 9 亿人口的县级医院，越来越受到行业的关注。因此，县级医院市场将会有
较大幅度的增长，形成一个新的市场层级。2010 年至 2014 年，我国县级公立医
院的销售额由 856 亿元上升至 1,962 亿元，近几年其市场销售额增长率明显快于
城市公立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一，占比
45.70%，远高于其他各大类药药物；其次是呼吸系统疾病用药，占比 14.20%；
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妇科用药排名第三，占比 8.14%。与此同时，价格较西药低，中成药注射剂作为
国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成为主要
的县级公立医院中成药用药品种之一。
数据来源：南方所
（5）红花注射液市场规模
中药注射剂改变了中药传统给药方式，药物可直接进入人体血液或组织，
吸收快、作用迅速，便于临床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的
治疗更为有利，成为了中药的重要组成部分。在我国心脑血管中成药市场，注
射剂型占主导地位。根据《心脑血管中成药市场研究报告（2014 年度）》，2009
年至 2013 年，我国心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例在
55%左右。
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根据公开披露的心脑血管中药注射剂用药分析，红花注射液在心脑血管中
药注射剂市场份额中的构成比例约为 5%。
假设：
① 2013 年至 2016 年心脑血管疾病中成药市场规模的平均增速为 15%；
② 心脑血管中药注射剂在心脑血管中成药市场中所占的比例为 55%;
③ 红花注射液在心脑血管中药注射剂市场份额中的构成比例为 5%，
推测 2016 年我国红花注射液的终端市场规模约为 38 亿元。
3、行业竞争情况
（1）行业竞争格局
从区域分布来看，我国大型医药商业企业主要集中在长三角、珠三角、环渤
海等经济发达地区。南方所数据表明，2012 年我国规模以上中药企业数目达到
2,071 家，其中规模以上中成药制造企业 1,415 家，生产相同种类产品的企业数
量多，企业间竞争激烈。然而从企业规模看，行业内大型、中型、小型企业呈金
字塔形分布，小型企业约占整个中药行业的 80%。近年来，国家积极推行中药企
业 GMP 认证，同时鼓励中药企业进行兼并重组，此举措淘汰了部分劣势企业，
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同时拉高制药行业门槛，不合规的小型药厂关停产或被大型药企收购改造。
（2）行业内主要企业情况
① 华润三九医药股份有限公司
华润三九在中药处方药行业享有较高声誉，主要从事医药产品的研发、生产、
销售及相关健康服务。产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科等治
疗领域，拥有参附注射液、参麦注射液、华蟾素片剂及注射剂、茵栀黄口服液等
多个中药处方药品种，在全国范围内建有多个中药材 GAP 种植基地；该公司为
中药配方颗粒试点生产企业之一。该公司处方药业务还涵盖抗感染领域，拥有新
泰林（注射用五水头孢唑林钠）等抗生素产品，通过并购浙江众益，增加了阿奇
霉素肠溶胶囊、红霉素肠溶胶囊等口服抗生素产品。
② 亚宝药业集团股份有限公司
亚宝药业专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售。该公
司产品包括中西药制剂等共计 300 多个品种，其中核心产品包括丁桂儿脐贴、消
肿止痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药。
4、行业周期性、区域性和季节性
医药行业作为需求刚性特征明显的行业之一，与宏观经济的关联度较低。除
了部分人群受生活习惯、气候环境、自然环境、企业的广告宣传等多种因素的影
响，对某些药品的选择存在地域性偏好外，不存在明显的周期性和区域性特征。
医药行业存在一定的季节性特征，从原材料的生产而言，中药的原料主要是农副
产品，受自然因素影响很大，地域的不同、季节的变迁、气候环境的变化都将会
对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的成本和药品的品质；从消费者的
需求角度来说，在疾病容易诱发及流行的季节，人们的医药需求明显增加。
每年，秋季和冬季一般是心脑血管相对高发的季节，带动对该类药物的产
品需求，同时，由于一季度春节假期较长的因素，经销商为了保证销售，普遍
会在上年第四季备货。因而，华卫药业下半年的销售额一般高于上半年。
（七）华卫药业主营业务
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1、主营业务
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售。华卫药业主要产品如下：
（1）红花注射液
红花注射液主要用于治疗闭塞性脑血管疾病，冠心病，脉管炎，起到活血化
瘀作用。 目前，公司红花注射液有 5ml、10ml 和 20ml 三种规格。
红花注射液产品图片
华卫药业的红花注射液产品是处方药，不属于独家产品。公司红花注射液
产品均被列入国家医保乙类药物，并已进入河北、河南、山西、甘肃等多个地
方的国家基本药物增补目录，具体如下表所示：
序 药品名 处方药 是否纳入医保
批准文号 地方增补基药情况
号 称 /OTC 目录
红花注
国药准字 河北、河南、山西、甘肃、四
1 射液 处方药 国家医保乙类
Z14020007 川、江苏和山东
(5ml)
红花注
国药准字， 河北、河南、山西、甘肃、四
2 射液 处方药 国家医保乙类
Z14020008 川、江苏和山东
(10ml)
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红花注
国药准字 河北、河南、山西、甘肃、四
3 射液 处方药 国家医保乙类
Z20053009 川、江苏和山东
(20ml)
（2）口服液
华卫药业的口服液产品是红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、
蚁参护肝口服液等四种产品，均为独家产品。其中，红花口服液、复方黄芪益
气口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
序
产品名称 产品图片 产品功能主治
号
活血通经，散瘀止痛。
红花口服 用于瘀血阻络所致的
1
液 中风病，冠心病心绞痛
等。
益气养血。用于气血两
复方黄芪
虚引起的体倦乏力，神
2 益气口服
疲，面白，心悸气短，
液
失眠健忘等症。
蚁参护肝 益气养阴、通络化瘀。
3
口服液 用于慢性乙型肝炎
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活血化瘀。适用于心血
参蓝口服
4 淤阻型冠心病心绞痛
液
的辅助治疗。
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2、主要产品的工艺流程
（1）红花提取工艺流程
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（2）红花注射液的工艺流程
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（3）口服液工艺流程
3、主要经营模式
（1）采购模式
华卫药业采购由物料管理部负责，遵循 GMP 的要求进行原辅料和包装物的
采购。首先由生产技术部制定生产计划，然后物料管理部根据生产计划制定采购
计划。
华卫药业质量管理部门负责对供应商进行质量审核，只有通过质量审核成为
合格的供应商后才能与之进行采购交易。采购物料到货以后，由采购部门、仓储
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部门按 GMP 规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按
规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理入库手续。
（2）生产模式
华卫药业实行以销定产的生产模式。生产技术部根据销售计划制定全年生产
计划，并分解到每月、每周、每天。在执行生产计划过程中根据销售变化和设备
检修等情况进行适当调整。
华卫药业制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过
程的技术管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整
个生产过程严格按照 GMP 规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标
准进行生产操作。
（3）销售模式
华卫药业产品销售均采用代理商经销模式，该模式是指公司的产品直接销售
给经销商，公司与经销商之间进行货款结算，经销商再通过其销售渠道将药品销
售给医院、诊所、药店等零售终端，最终由零售终端将产品销售给消费者。
4、主营业务结构
报告期内，华卫药业主要产品销售收入（未经审计）及其当期主营业务收入
的比例如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
产品 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%）） （%）） （%））
红花注射液 1,027.57 90.30 8,314.62 95.26 7,743.32 96.43
口服液 98.40 8.65 400.02 4.58 272.97 3.40
其他 11.95 1.05 14.06 0.16 13.83 0.17
合计 1,137.92 100.00 8,728.70 100.00 8,030.11 100.00
2014 年、2015 年以及 2016 年 1-5 月，红花注射液销售收入占华卫药业营
业收入的比例均超过 90%，为应对依赖红花注射液单一产品的风险，华卫药业不
断加大研发力度，丰富产品结构，培育更多的盈利增长点，提高公司的整体竞
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争力。
目前，华卫药业拥有 37 个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、
护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别，形成较为齐全的产品储备及
相关技术与生产工艺积累。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口
服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种产品为独家产品，红花口服液、复方
黄芪益气口服液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
目前，红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液和蚁参护肝口服液
等四种口服液产品已经开始实现生产和销售。未来，公司将加大对上述口服液
新产品的推广和销售，改善依赖红花注射液较为单一的产品结构。
5、主要产品毛利率
2016 年 1-5 月、2015 年和 2014 年，华卫药业红花注射液的毛利率分别为
53.86%、54.59%和 49.08%，较为稳定。
2015 年，红花注射液毛利率由 2014 年的 49.08%上升到 54.59%，主要是由
于与 2014 年相比，平均单位成本下降幅度大于平均单位售价的下降幅度。2015
年，红花注射液平均单位售价由 2014 年的 3.46 元下降到 3.34 元，下降幅度为
3.47%；因原材料价格下降以及自动化程度较高的新生产线逐步运作成熟稳定导
致生产效率、产品合格率的提升等原因使平均单位成本由 2014 年的 1.76 元下
降到 1.51 元，下降幅度为 14.20%。
期间 销售数量（万支） 平均单位售价（元） 平均单位成本（元）
2016 年 1-5 月 328.60 3.13 1.44
2015 年 2,492.86 3.34 1.51
2014 年 2,237.41 3.46 1.76
6、主要客户情况
（1）前五名客户情况
报告期内，华卫药业向前五名客户的销售收入及其占主营业务收入的比例如
下：
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期间 客户名称 销售收入（万元）） 占主营业务收入比例
安徽省振亚药业有限公司 101.15 8.89%
甘肃健博医药有限公司 85.13 7.48%
2016 武汉同心茂源医药有限公司 79.60 7.00%
年 1-5
月 民生集团河南医药有限公司 60.80 5.34%
四川德和医药有限责任公司 59.52 5.23%
合计 386.19 33.94%
红日康仁堂 3,333.31 38.19%
民生集团河南医药有限公司 798.85 9.15%
2015 济宁圣润堂医药有限公司 748.20 8.57%
度 成都广药新汇源医药有限公司 460.42 5.27%
河南省德建药业有限公司 342.97 3.93%
合计 5,683.75 65.12%
红日康仁堂 4,409.92 54.92%
山西迪思爱尔药业有限公司 548.22 6.83%
2014 四川德和医药有限责任公司 228.86 2.85%
年度 济宁圣润堂医药有限公司 227.54 2.83%
湖南博瑞新特药有限公司 217.64 2.71%
合计 5,632.18 70.14%
2014 年，公司向红日康仁堂销售额超过销售总额的 50%；2015 年和 2016
年 1-5 月，华卫药业不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形。
公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司 5%以
上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
（2）客户红日康仁堂的情况
① 红日康仁堂和红日药业存在关联关系
红日康仁堂是红日药业二级全资子公司，具体为红日药业持有北京康仁堂
药业有限公司 100%股权，后者持有红日康仁堂 100%股权，红日康仁堂与红日药
业存在关联关系。
② 华卫药业 2014 年、2015 年与红日康仁堂交易的具体销售模式、销售数
量、产品定价依据、明确其是否存在严重依赖关联方交易的情况
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A、销售模式
红日药业主要从事血必净注射液、中药配方颗粒等中成药以及西药的研发、
生产和销售。为实现双方资源、产品等优势互补，促进业务协同发展，2014 年
6 月，华卫药业与红日药业开始就红花注射液产品开展业务合作，由红日药业全
面负责华卫药业红花注射液的销售工作，具体是由红日康仁堂作为华卫药业红
花注射液的全国区总代理，管理华卫药业红花注射液原有的经销商，并由其根
据市场情况发展新的经销商。
B、销售数量
2014 年、2015 年，华卫药业向红日康仁堂销售红花注射液的数量分别为
1,339.03 万支和 1,006.78 万支，销售平均价格分别为 3.29 元和 3.31 元，销售
收入分别为 4,409.92 万元和 3,333.31 万元。
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年年度
销售数量（万支） - 1,006.78 1,339.03
销售平均单价（元/支） - 3.31 3.29
销售收入（万元） - 3,333.31 4,409.92
C、产品定价依据
红日康仁堂作为销售平台，接替华卫药业管理红花注射液经销商，双方以
互惠互利的原则，考虑其人员工资、办公费用等日常运营投入，华卫药业向红
日康仁堂销售的红花注射液价格较向原有经销商的销售价格有一定比例的折
让。
D、不存在严重依赖关联方交易情况
由于红日药业 2014 年 4 月-2016 年 1 月持有华卫药业的股份比例为 2%，未
超过 5%，因而，根据《企业会计准则》、《上市规则》，红日康仁堂不是华卫
药业的关联方。
华卫药业与红日药业仅就红花注射液产品开展合作。在华卫药业与红日药
业的实际合作期间（2014 年 6 月至 2015 年 7 月），红日康仁堂是华卫药业红花
注射液的全国总代理，华卫药业的红花注射液仅向红日康仁堂出售。该期间，
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华卫药业将原有红花注射液的经销商资源导入给红日康仁堂由其负责管理，华
卫药业实际下游的经销商情况并未发生重大变化，华卫药业对红日康仁堂也不
具有严重依赖性。2015 年 7 月红日药业与华卫药业业务合作结束后，华卫药业
不存在向单一客户销售金额超过当期 50%的销售收入，不存在大客户依赖情形。
E、2015 年下半年红日药业退出华卫药业的具体原因及其对华卫药业产品销
售的影响
由于经营理念的差异，华卫药业与红日药业并没有产生预期的协同效应，
华卫药业于 2015 年 7 月终止与红日药业的合作，收回红日康仁堂管理华卫药业
红花注射液全国总代理的权限，由华卫药业继续管理原有的红花注射液经销商。
由于华卫药业与红日药业的合作时间不算太长，合作期间代理商结构并未发生
重大变化，华卫药业与代理商之间基本合作机制也保持了一定的延续性，因此
红日药业的退出对华卫药业并未产生重大不利影响。
7、主要供应商情况
（1）前五名供应商情况
报告期内，华卫药业向前五名供应商采购金额（含税）及其占公司当期采购
总额的比例如下表所示：
占总采购额的
期间 序号 供应商名称 金额（万元）
比例
1 安国市金弘中药材有限公司 228.18 51.59%
2 山西华鑫达贸易有限公司 26.25 5.93%
天津神鹰纸制品包装印刷有限公
2016 年 3 19.68 4.45%
司
1-5 月
4 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 18.26 4.13%
5 莱芜耀华医药包装有限公司 16.75 3.79%
合计 309.12 69.89%
1 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 55.80 11.28%
2 山西臣功印刷包装有限公司 51.59 10.43%
2015 年 3 山西华鑫达贸易有限公司 43.23 8.74%
4 太原市诚普纸制品有限公司 37.73 7.63%
5 安国市邦康中药材有限公司 35.74 7.22%
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
占总采购额的
期间 序号 供应商名称 金额（万元）
比例
合计 224.10 45.30%
1 安国市金弘中药材有限公司 1,339.51 40.81%
2 新疆达泽红花医药有限公司 609.92 18.58%
3 安国市吉腾达药材有限公司 400.00 12.19%
2014 年
4 山西华鑫达贸易有限公司 137.33 4.18%
5 濮阳市鲁蒙玻璃制品有限公司 88.76 2.70%
合计 2,575.52 78.47%
2014 年、2015 年，华卫药业不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额
50%的情形，2016 年 1-5 月，华卫药业向安国市金弘中药材有限公司采购红花原
料的金额超过采购总额 50%。公司全体董事、高级管理人员、其他核心人员以及
主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
（2）华卫药业向金弘中药采购情况
① 华卫药业与金弘中药不存在关联关系
安国市金弘中药材有限公司成立于 2013 年 11 月 13 日，注册资本为 500 万
元，股东崔兰、崔满仓出资额分别为 400 万元和 100 万元。2014 年、2015 年和
2016 年 1-6 月，华卫药业全体董事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关
联方或持有公司 5%以上股份的股东在金弘中药材均无权益，与金弘中药材不存
在关联关系。
② 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月华卫药业向金弘中药采购变化情况
报告期各期末华卫药业存货情况
单位：万元
存货明细 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
原材料 321.50 693.62 1,473.48
库存商品 327.58 122.41 1,187.13
半成品 506.62 245.66 1,376.18
生产成本 93.05 22.33
合计 1,248.74 1,061.70 4,059.12
2014 年以来，华卫药业采购的红花均来自控股子公司裕民县裕民华卫科技
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限公司在新疆运营的 GAP 种植基地。为方便管理，华卫药业从供应商集中采
购红花，供应商则负责从 GAP 种植基地的农户收购红花，并进行筛选和包装等
加工过程。2014 年以来，华卫药业红花合作的供应商为金弘中药、新疆达泽红
花医药有限公司和安国市吉腾达药材有限公司等。2014 年，华卫药业分别向上
述供应商采购红花金额（含税）分别为 1,339.51 万元、609.92 万元和 400.00
万元，分别占 2014 年采购金额的比例为 40.81%、18.58%和 12.19%，不存在向
单一供应商采购金额超过 50%的情形。华卫药业 2014 年向包括金弘中药等供应
商整体采购红药原材料较高的原因是：2014 年 4 月，红日药业向华卫药业增资，
双方达成业务合作意向，由红日药业下属子公司负责华卫药业红花注射液产品
的整体销售工作。作为上市公司的红日药业，拥有比华卫药业更为强大的资金
实力、销售渠道、市场地位和品牌效应。双方合作初期对前景预计较为乐观，
根据红日药业提出的销售计划较以往有较高的增幅，因此公司在 2014 年采购了
大量原材料。
2015 年，华卫药业采购红花原材料的金额为 0。主要原因是：2015 年，华
卫药业与红日药业实际业务合作中存在磨合、整合的过程，实际的销售情况低
于原销售计划，华卫药业根据库存和销售情况及时调整采购和生产计划，当期
没有采购红花等原材料。
2016 年 1-5 月，华卫药业采购红花的金额（含税）为 228.18 万元，金额较
少。经过向多家红花供应商询价对比，为获得较低的采购单价，公司集中向金
弘中药材红花采购。2016 年 1-5 月华卫药业采购红花原材料的金额上升的原因
是：2015 年末，红花等原材料的存货由 2015 年年初的 1,473.48 万元下降到
693.62 万元；红花提取液等半成品由 2015 年年初的 1,376.18 万元下降到 245.66
万元，原材料和半成品存货均降到较低的水平。2016 年，公司根据销售订单和
库存管理计划，重新采购红花等原材料。
华卫药业具有多家备选的红花采购合作供应商，不存在对单一供应商严重
依赖的情形。
8、华卫药业的市场地位及主要竞争对手
（1）市场地位
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根据国家食品药品监督管理总局网站披露信息，拥有红花注射液药品批注
文号的企业一共有 16 家，其中主要的生产企业有：华卫药业、华润三九（雅安）
药业有限公司、亚宝药业集团股份有限公司、神威药业集团有限公司、石药银
湖制药有限公司和朗致集团万荣药业有限公司等 6 家。
由于缺乏权威数据统计，尚未得知华卫药业红花注射液具体的市场份额。
（2）公司主要竞争对手
① 华润三九（雅安）药业有限公司
华润三九（雅安）系华润三九医药股份有限公司（股票代码：000999.SZ）
的控股子公司，是红花注射液的主要生产企业之一。雅安三九注册资本 1 亿元，
主要经营范围：生产各类中成药及西药，销售本公司产品。2015 年，雅安三九
实现营业收入和净利润分别为 60,753.77 万元和 15,635.89 万元。
② 亚宝药业集团股份有限公司
亚宝药业（股票代码：600351.SH）主要从事医药产品研发、生产和销售，
产品包括中西药制剂等共计 300 多个品种，其中丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以
珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，是亚宝药
业的重要产品。2015 年，实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为
206,562.71 万元和 17,012.19 万元。
③ 神威药业集团有限公司
神威药业的主营业务产品为中药注射液、中药软胶囊和中药颗粒剂等，红
花注射液是其中药注射液产品之一。2015 年，神威药业实现营业收入和归属母
公司股东的净利润分别为 206,333 万元和 65,791 万元。
9、竞争优势
（1）技术与研发优势
作为高新技术企业，华卫药业是红花注射液的原研单位和红花注射液质量标
准起草单位，同时是历次生产工艺和产品质量标准提升的倡导者推动者，在红花
注射液、红花口服液等领域自主研发、创新能力在行业处于领先的地位。
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华卫药业自成立以来始终重视技术创新，经过多年发展，通过与山西大学等
科研院校合作的方式，围绕红花中药材以主要对象，公司作为申报单位或参与单
位先后承担了国家、省及市各级累计 13 项课题。其中，公司作为申报单位承担
国家发改委、国家中医局的中药标准化项目《红花注射液标准化建设项目》（执
行期间 2016 年至 2019 年）、国家重大新药创制专项子课题《红花注射液大品种
改造》（执行期间 2011 年至 2013 年）等重大科技研发项目。
截至本报告书签署日，华卫药业共拥有 2 项有效的发明专利。随着未来研发、
创新工作的进一步深入，华卫药业还将继续对已形成的研发成果及时申请专利保
护，强化知识产权保护优势。
（2）生产与工艺优势
华卫药业经过多年发展，拥有通过 GMP 认证的专业自动化生产车间，总建
筑面积达 2.6 万平方米；拥有以多年积累的工艺过程控制为核心的在线监测自动
化控制生产线。华卫药业是“山西省企业技术中心”，建设有微生物培养室、高
效液相室、理化实验室、高效液相室、红外光谱室以及原子吸收室等，并配置齐
全的检验检测设备。
华卫药业通过自主研发并持续优化提取、过滤等重要环节的生产工艺，保证
红花提取物的有效成分稳定，最大限度地除去无效成分以及钾离子等无机离子；
结合在线检测等合理、科学的全过程质量控制技术手段，通过全自动化生产线，
保证所有药品出厂品质一致、均符合国家药品相关标准。
华卫药业严格按照药品生产质量管理规范组织生产，在机构与人员设置、厂
房设施、设备等硬件的配备、仓储管理、卫生管理、验证管理、生产与质量管理、
供应商管理等方面，均按照 GMP 规范进行管理与操作。公司坚持全过程质量管
理理念，对产品采购、生产等各重要环节进行严格的质量控制。
（3）产品优势
作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术和
管理标准保证药品出厂质量。2007 年，国家发改委将华卫药业的红花注射液评
为全国“优质优价中成药产品”。2014 年，华卫药业在行业内率先完成红花注
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射液的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，红花
注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省份的国
家基本药物增补目录。
目前，华卫药业拥有 37 个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、
护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄芪
益气口服液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即仅
有一家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服液、
参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
（4）原材料供应优势
为保证优质、稳定、充值的中药来源，保证华卫药业红花注射液等药品的质
量，2008 年起，华卫药业与当地政府、农民合作，在我国著名的红花种植基地-
新疆塔城裕民县开展红花种植基地建设，经过规范种植，于 2011 年通过国家食
品药品监管局 GAP 基地认证，认证种植基地面积达 1 万亩。
种植基地所处地域日照时间长、积温丰富、日温差大，远离城区，水源、土
壤、空气等自然环境保护较好，种植的红花亚所含有效成分高，上述基地的红花
为华卫药业红花药品生产提供充足的原材料保障。若未来生产经营需要，公司还
将进一步扩大红花种植基地面积，以确保优质、稳定、充足的原料供应。
10、营业资质证书
（1）资质
目前，华卫药业持有的主要资质证书具体情况如下：
序
名称 发证机关 有效期/核发日期 编号 内容
号
山西省科学技术
厅、山西省财政
高新技术 GR201514
1 厅、山西省国家税 2015.10.15
企业 000122
务局、山西省地方
税务局
山西省晋中市榆次
药品生产 山西省食品药品 晋
2 2020.12.31 工业园区 8 号路：合
许可证 监督管理局 20160030
剂,中药提取,小容量
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注射剂***
实验动物 SYXK 普通环境（豚鼠、
山西省科学技术
3 使用许可 2019.5.23 （晋） 兔）、屏障环境（小
厅
证 2014-0003 鼠）
药品 GMP 山西省食品药品 SX201400
4 2019.12.14 口服液
证书 监督管理局 70
药品 GMP 山西省食品药品 CN201401
5 2019.04.09 小容量注射剂
证书 监督管理局 88
小容量注射剂（非最
药品 GMP 山西省食品药品 SX201601
6 2021.06.22 终灭菌）（针剂二车
证书 监督管理局 54
间）
海关报关
140136016 进出口货物收发货
7 单位注册 太原海关 2014.12.30
7 人
登记证书
140702274
排污许可 晋中市环保局榆
8 2018.12.11 00236-070 ---
证 次区分局
2
中国商品 物编注字
中国物品编码中
9 条码系统 2018.04.21 第 75351 ---
心
成员证书 号
（2）药品批准文号
截至本预案签署日，德昌药业无药品批准文号，华卫药业共有 37 个药品批
准文号，均处于有效期内，具体如下：
序号 药品名称 批准文号 有效期至 发证部门
1. 国药准字
参蓝口服液（10ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20020591
2. 国药准字
红花注射液（5ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z14020008
3. 国药准字
红花注射液（10ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z20053009
4. 国药准字
红花注射液（20ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
Z14020007
5. 蚁参护肝口服液 国药准字
2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
（10ml） Z20000006
6. 复方黄芪益气口服 国药准字
2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
液（10ml） B20020641
7. 利巴韦林注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（2ml：0.1g） H14020056
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8. 硫酸庆大霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：4 万单位） H14020061
9. 硫酸庆大霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：8 万单位） H14020060
10. 葡萄糖注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（20ml：10g） H14020052
11. 维生素 C 注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（2ml：0.25g） H14020059
12. 维生素 C 注射液 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
（5ml：0.5g） H14020058
13. 盐酸林可霉素注射 国药准字
2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：0.6g） H14020057
14. 国药准字
芷风合剂（100ml） 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20020939
门冬氨酸洛美沙星
15. 国药准字
注射液（2ml:0.1g（以 2020.3.10 山西省食品药品监督管理局
H20059823
C17H19F2N303 计）
16. 国药准字
红花口服液 2020.7.26 山西省食品药品监督管理局
B20040007
17. 氯化钾注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml:1g） H14023897
18. 冠心宁注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml） Z14021813
19. 变应原（抗原）溶媒 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（9ml） H20057466
20. 国药准字
灭菌注射用水（2ml） 2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
H14023898
21. 国药准字
灭菌注射用水（5ml） 2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
H14023899
22. 碳酸氢钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（10ml：0.5g） H14023901
23. 维生素 B12 注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（1ml：0.5mg） H14023902
24. 盐酸普鲁卡因注射 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
液（2ml：40mg） H14023905
25. 曲克芦丁注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml：60mg） H14023909
26. 鱼腥草注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 10ml） Z14021816
27. 板蓝根注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 2ml） Z14021901
28. 柴胡注射液（每支装 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
2ml） Z14021902
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
29. 穿心莲注射液（每支 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
装 2ml） Z14021903
30. 灯盏花素注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml:5mg） Z14021904
31. 灯盏花素注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（5ml:20mg） Z14021905
32. 清热解毒注射液（每 国药准字
2013.3.28 山西省食品药品监督管理局
支装 2ml） Z14021907
33. 香丹注射液（每支装 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
2ml） Z14021908
34. 奥扎格雷钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（4ml：80mg） H20067343
35. 奥扎格雷钠注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
（2ml：40mg） H20067342
36. 加替沙星注射液 国药准字
2018.03.27 山西省食品药品监督管理局
10ml：0.2g H20080348
转移因子注射液
37. 国药准字
（2ml：3mg（多肽） 2021.06.23 山西省食品药品监督管理局
H14023911
与 100μ g 核糖）
根据《药品注册管理办法》的规定，药品批准文号有效期为 5 年，有效期
届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前 6 个月内申请再注册。申
请人申请再注册应当不存在《药品注册管理办法》第一百二十六条及《关于做
好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）附件 1 药品再
注册审查要点规定的不予再注册情形。
华卫药业上述部分药品批准文号最早将于 2018 年到期，经华卫药业确认，
并查阅华卫药业药品销售记录，华卫药业于 2014 年 1 月 1 日至今期间并未生产、
销售上述将于 2018 年到期的药品批准文号对应的药品。因此，假设华卫药业届
时未申请再注册或未能再注册上述将于 2018 年到期的的药品批准文号的，不会
对华卫药业的生产经营造成重大影响。
此外，药品再注册目的是要保证药品的安全性、有效性和药品质量可控性，
因此，在不存在《药品注册管理办法》第一百二十六条及《关于做好药品再注
册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）附件 1 药品再注册审查要
点规定不予再注册情形的前提下，华卫药业就上述药品批准文号申请再注册不
存在实质性障碍。
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根据华卫药业的说明：上述药品批准文号对应的药品目前不存在《药品注
册管理办法》第一百二十六条及《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》
（国食药监注[2009]387 号）附件 1 药品再注册审查要点规定不予再注册的情形；
华卫药业将严格遵守药品管理相关规定，严控药品质量；药品批准文号到期后，
华卫药业将及时申请再注册。
综上，华卫药业上述药品批准文号无法再注册的风险较小。
11、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
华卫药业生产过程不存在高危险的情况，已建立健全各项安全规章和各岗位
的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，报告期内不存在因安全生产事
故受到处罚的情况。
（2）环境保护情况
华卫药业作为生产中成药的医药制造企业，公司制定了相应的管理制度，针
对产品生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，将
其对周边环境的影响程度降至最低。华卫药业采取了完善的环境保护措施，报告
期内不存在因环境污染受到处罚的情况。
2013 年 6 月 23 日，山西省环境保护厅出具了《关于山西华卫药业有限公司
整体迁建项目（一期工程）环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]858 号），
同意项目实施建设。2015 年 11 月 11 日，晋中市环境保护局出具了《关于山西
华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）阶段性竣工环境保护验收意见》
（市环函[2015]244 号），同意华卫药业整体迁建项目（一期工程）通过竣工环
境保护验收。华卫药业目前已取得了排污许可证，具体情况如下：
发证
名称 编号 公司地址 污染物种类 有效期
单位
晋 中 市
晋中市榆次 化学需氧量、氨氮、
排放污染 1407022740 2015-12-11 至 环 保 局
区工业园区 二氧化硫、烟尘、
物许可证 0236-0702 2018-12-11 榆 次 区
8 号路 氮氧化物
分局
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华卫药业已经在山西省环境应急中心进行备案，具体情况如下：
备案单
名称 项目名称 编号 公司地址 有效期
位
山西省企业突
山西华卫药业有 自 山 西 省
发环境事件应 14070220131 晋中市榆次
限公司突发环境 2013-11-28 环 境 应
急预案备案登 1010 区工业园区
事件应急预案 起3年 急中心
记表
12、公司质量控制情况
在生产经营过程中严格遵守法律法规及行业标准的要求，建立了较为完整的
质量控制体系，报告期内不存在因质量问题与客户产生纠纷的情形。
（八）华卫药业最近两年一期主要财务数据及相关分析
截至本预案签署日，针对华卫药业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 27,758,560.68 35,320,030.67 56,234,650.91
非流动资产 145,297,596.24 151,663,406.15 155,709,067.38
资产合计 173,056,156.92 186,983,436.82 211,943,718.29
流动负债 31,356,173.56 52,356,849.22 102,326,237.88
非流动负债 2,461,538.46 500,000.00 -
负债合计 33,817,712.02 52,856,849.22 102,326,237.88
所有者权益 139,238,444.90 134,126,587.60 109,617,480.41
归属于母公司的所有
138,860,203.61 133,735,020.55 109,228,763.80
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,379,185.30 87,287,005.09 80,301,138.58
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业成本 11,456,341.83 58,575,561.43 60,606,698.97
营业利润 -77,156.53 28,711,443.66 19,694,439.61
利润总额 -3,604,303.79 28,681,996.36 17,589,043.01
净利润 -3,388,142.70 24,509,107.19 15,001,580.77
3、主要财务指标
单位：万元
2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
财务指标
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
归属于公司普通股股
-337.48 2,450.63 1,501.34
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 -41.92 2,453.13 1,680.30
东的净利润
经营活动产生的现金
-413.94 852.08 5,003.47
流量净额
资产负债率（母公司） 19.54% 27.93% 48.10%
综合毛利率 46.18% 48.95% 45.58%
4、2016 年 1-5 月营业收入大幅下降的原因
2016 年 1-5 月，华卫药业营业收入大幅下降的主要原因是受国家医药行业
相关政策出台的短期影响，具体如下：
（1） 2015 年 2 月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》(国办发[2015]7 号）；同年 6 月，国家卫计委发布了《关于落实完
善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发 [2015]70 号）作
为 7 号文的细化及落实文件。上述规定明确了招标实行分类采购和价格联动，
统一招采时间（开标时间统一集中在每年 11 月中下旬），提高药品采购和使用
集中度，明确医院采购预算（一般不高于医院业务支出的 25-30%）和结算周期
30 天，逐步实现药占比控制在 30%以下。上述政策的出台有利于医药行业的规
范和长期持续健康发展，但国家政策出台后，各省份需出台相应的具体方案再
开始执行，政策落地时间周期较长。2016 年上半年，按照 7 号文和 70 号文落实
招标的省份还较少，多数省份新一轮招标尚未展开。对于未招标的省份，药品
经销商基于谨慎原则，在无法判断药品能否在新一轮招标获得中标的情形下，
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般采取缩短其库存周期等观望策略。
（2）2016 年 4 月，国务院出台的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务》（国办发〔2016〕26 号）指出：为优化药品购销秩序，压缩流通环节，
综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。“两票制”的推行将减少
中间流通环节的代理商，将加大医药代理商之间的竞争程度，影响其竞争格局。
出于对“两票制”对自身可能负面影响的考虑，部分实力较弱的代理商于 2016
年上半年选择观望的市场策略。
综上，受上述医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低
其自身药品库存水平策略的影响下，华卫药业产品销售量较往年同期出现较大
幅度的下降。
由于华卫药业采取经销商的代理销售模式，经销商短期受行业政策影响出现
观望策略导致短期业绩下滑，但经销商并没有出现大规模减少。红花注射液作
为县级医院心脑血管中成药的主要品种，其终端需求与心脑血管人群发病率高
度相关，红花注射液终端市场需求基础并未发生变化。因此，华卫药业经营环
境未发生重大变化，其生产经营具备稳定性、其盈利能力具备可持续性
（九）华卫药业业绩承诺及合理性
1、报告期及承诺期华卫药业的业绩承诺实际增长与模拟增长
2014 年度及 2015 年度华卫药业扣非后净利润及 2016 年至 2019 年业绩承诺
如下表所列示：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
扣非后
1,680.30 2,453.13 2,800.00 5,500.00 8,000.00 10,000.00
净利润
扣非后净利润较
- 45.99% 14.14% 96.43% 45.45% 25.00%
上年增长情况
注：2015 年度为实际增长情况，预测期增长为基于业绩承诺的模拟增长。
2、华卫药业业绩承诺的合理性
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（1）华卫药业经营业绩基础较好
华卫药业在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立
了良好的发展基础。2015 年，华卫药业扣非后净利润较 2014 年增幅为 45.99%，
呈现大幅增长态势。尽管 2016 年 1-5 月华卫药业出现小幅亏损，但随着秋季和
冬季脑血管相对高发的季节的到来及下半年各地医药集中招标采购的启动，预
计下半年的业绩将会出现大幅增长。
（2）县级医院将带来巨大的业务增量
2010 年至 2014 年中国药品市场终端规模由 6,750 亿元上升至 12,457 亿元，
5 年的年均复合增长率为 16.55%。随着县级公立医院医改的不断深化，国家提
出了打造以县医院为龙头的基层医疗服务体系政策，将重点办好县级医院。作
为辐射 9 亿人口的县级医院，该市场将会有较大幅度的增长，有望形成一个新
的、具有较大规模的市场层级。2010 年至 2014 年，我国县级公立医院的销售额
由 856 亿元上升至 1,962 亿元，近几年其市场销售额增长率已明显快于城市公
立医院。
在县级公立医院各大类中成药用药中，心脑血管疾病用药排名第一占比
45.70%，远高于其他各大类药药物。与此同时，中成药注射剂价格较西药低，
作为国家医保品种便于在县级及以下医疗机构推广。目前，红花注射液已经成
为主要的县级公立医院中成药用药品种之一。
华卫药业一直以县级公立及县级以下医院为主要销售市场，县级公立及县
级以下医院的巨大需求会给公司带来较大的市场。
（3）华卫药业本身生产和销售能力的提升
2014 年之前受制于老厂区的生产能力以及自身的销售渠道，华卫药业主打
红花注射液的销售，新 GMP 认证后的厂房和生产线使得华卫药业的生产能力有
了质的飞跃，无论是单品产能还是多品种的同时生产都有了良好的基础。目前
华卫药业已经着手开始自身营销网络的建设，打造自身的销售渠道，未来在进
一步扩大注射液销售能力的基础上还将在口服液的产品中展开投入。
综上，基于华卫药业良好的经营业绩基础、主要市场的进一步开拓及自身
1-4-4-119
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生产和销售能力的提升，华卫药业的业绩承诺具有合理性。
（十）华卫药业及其子公司主要资产和负债
1、固定资产情况
华卫药业的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至 2016 年 5 月
31 日止，公司固定资产原值为 13,086.78 万元，累计折旧为 1,726.08 万元，固定
资产净值为 11,360.70 万元，固定资产成新率为 86.81%。
主要固定资产情况如下表所示：
序号 设备名称 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%）
1 房屋及建筑物 6,169.96 5,844.17 94.72%
2 机器设备 6,546.69 5,307.61 81.07%
3 运输设备 59.34 33.27 56.08%
4 办公及其他设备 310.79 175.64 56.51%
合计 13,086.78 11,360.70 86.81%
华卫药业在榆次区工业园区已经建成了 26,547.82 平方米的办公楼、宿舍楼、
厂房等，公司目前正在办理房产权属证书，具体情况如下：
（1）已取得的证书或批复
华卫药业在榆次区工业园区建成的办公楼、宿舍楼、厂房已取得如下证书
或批复：
序 有效期/核
名称 编号 颁发机构 范围
号 发日期
榆次区工业园区 8 号路
国有土 至
市国用（2013）第 北侧、退水渠西侧、太
1 地使用 国土资源部 2063-12-1
2200312 号 中银铁路线东约 800 米
权证 2 7
处共计 33,343.38m
榆次区工业园区 8 号路
国有土 北侧、城市退水渠西
市国用（2013）第 至
2 地使用 国土资源部 侧、太中银铁路线东约
2200309 号 2063-3-21
权证 800 米处共计 9,216.37
2
m
建设用 晋中市（县）[2013] 晋中市国土资 榆次区工业园区 8 号路
3 至 2015-3
地批准 土批字第 30 号 源局 北侧、退水渠西侧、太
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
书 中银铁路线东约 800 米
2
处共计 33343.38 m
榆次区工业园区 8 号路
建设用 北侧、城市退水渠西
晋中市（县）[2012] 晋中市国土资 至
4 地批准 侧、太中银铁路线东约
土批字第 53 号 源局 2014-10
书 800 米处共计 9,216.37
2
m
建筑工
1424012016032801 榆次区城乡建
5 程施工 - 2016/3/28
01 设局
许可证
建设工
晋中市规划勘
6 程规划 建字第 2014-16 号 - 2014/3/11
测局
许可证
建筑节 晋建节设 晋中市住房保
2013/11/1
7 能设计 140701201302371 障和城乡建设 -
5
认定书 （2） 管理局
（2）华卫药业在榆次区工业园区建成的办公楼、宿舍楼、厂房已通过的相
关验收程序
2014 年 11 月 25 日，晋中市公安消防支队出具了《晋中市公安消防支队建
设工程消防验收意见书》（编号为晋中公消验字[2014]第 0134 号），对华卫药
业的研发中心、宿舍楼、综合制剂车间、提取车间、工程楼和动物房等进行消
防验收，评定消防验收合格。
2015 年 11 月 11 日，晋中市环境保护局出具了《关于山西华卫药业有限公
司整体迁建项目（一期工程）阶段性竣工环境保护验收意见》（市环函[2015]244
号），同意华卫药业整体迁建项目（一期工程）通过竣工环境保护验收。
2016 年 1 月 8 日，晋中市规划和城市管理局颁发了《建设工程竣工规划认
可证》，确认华卫药业 26547.82 平方米的办公楼、宿舍楼、厂房等建设工程符
合规划许可文件的规定。
2016 年 6 月 2 日，榆次区建筑工程质量安全监督管理站出具了《建筑节能
专项验收备案证书》。
2016 年 7 月 20 日，华卫药业已取得备案编号为榆建竣备案 2016 年（005）
号的《建设工程竣工验收备案表》。
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（3）上述房屋产权证书的取得不存在法律障碍
华卫药业目前已经办理完毕所有的验收备案手续，正在向有关部门申领房
屋产权证书。考虑到办理房屋产权证书尚需一定的时间，根据华卫药业的说明，
其预计在 2016 年 8 月底之前可以取得相关的房屋产权证书。
综上，上述正在办理房屋产权证书的房屋坐落的土地权属清晰，不存在争
议，不存在违法使用土地建房的情形，相关手续即将办理完毕且不存在障碍，
办理该等房屋的房产权属证书不存在法律障碍。因此，不存在不符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（4）交易对方出具的承诺
针对可能无法取得或无法按时取得房屋产权证书对华卫药业生产经营造成
的损失，交易对方王江泉作出承诺：
“华卫药业目前已具各办理工程竣工备案的所有条件,待 该项备案手续完
成之后,即可向相关部门申领房屋产权证书。如因各种原因未能取得或未能及时
取得房屋产权证书对华卫药业生产经营造成损失的，本人承诺以现金方式足额
补偿华卫药业因此遭受的责任。”
2、无形资产情况
（1）土地使用权
序 土地使用权 权利 权利
座落 用途 类型 面积（m2） 终止日期
号 证 人 限制
榆次区工业园区
市国用 8 号路北侧、退
华卫 工业 2063 年 12
1 （2013）第 水渠西侧、太中 出让 33,343.38 无
药业 用地 月 17 日
2200312 号 银铁路线东约
800 米处
榆次区工业园区
市国用 8 号路北侧、城
华卫 工业 2063 年 3
2 （2013）第 市退水渠西侧、 出让 9,216.37 无
药业 用地 月 21 日
2200309 号 太中银铁路线东
约 800 米处
市国用 华卫 榆次区工业园区 工业 2065 年 6
3 出让 10,663.68 无
（2015）第 药业 8 号路北侧、退 用地 月9日
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2201379 号 水渠西侧、太中
银铁路线东约
800 米处
（2）注册商标
截至本预案签署日，华卫药业目前已取得 5 项注册商标，有 4 项注册商标将
于 2017 年到期，具体情况如下：
所有权
序号 商标 类别 注册号 专用期限
人
1
华卫药业 5 4258891 2007.10.21-2017.10.20
2
华卫药业 5 1697059 2012.1.14- 2022.1.13
3
华卫药业 5 4259459 2007.9.14-2017.9.13
4
华卫药业 5 4097706 2008.10.17-2018.10.16
5
华卫药业 5 928610 2007.1.14-2017.1.13
华卫药业上述部分注册商标最早将于 2017 年到期，根据《中华人民共和国
商标法》第四十条第一款的规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商
标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理
的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一
届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”在注册
商标的有效期内，商标注册人在一定的期限内按照规定办理了续展手续，则该
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注册商标能够续展。因此，华卫药业上述商标到期后的续展不存在法律障碍，
不会对其生产经营产生不利影响。
（3）专利
截至本预案签署日，华卫药业共有 2 项专利，到期日最早为 2028 年，具体
如下：
申请号/专利 专利类 取得方
序号 权利人 专利名称 有效期
号 型 式
一种羟基红花 自
ZL2008100544 发明专 受让取
1 华卫药业 黄色素 A 的制 2008.01.08
27.4 利 得
备方法 起二十年
连翘酯苷 A 在
自
制备防治心脑 ZL2010101742 发明专 受让取
2 华卫药业 2010.05.11
血管疾病药物 38.8 利 得
起二十年
中的应用
华卫药业的专利权不存在近期内到期的情况，不会对华卫药业的生产经营产
生不利影响。
（4）域名
序号 域名 许可编号 网站名称 主办单位名称
晋 ICP 备 14007763 山西华卫药业有 山西华卫药业有
1 www.sxhwyy.cn
号-1 限公司 限公司
（十一）华卫药业关联交易情况
1、经常性关联交易
华卫药业在报告期内不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
2015 年 12 月 31 日华卫药业与怀仁博乐制药有限公司签署了《企业兼并协
议书》及相关补充协议，约定：怀仁博乐制药有限公司将其所拥有的氯化钾注
射液等 21 个品种的药品生产企业名称变更为华卫药业，相关对价 1,000 万元由
王江泉先行代为支付。另根据 2016 年 5 月 1 日华卫药业与王江泉签订的《债务
豁免协议》，王江泉同意豁免华卫药业因上述事项对其负有的 1,000 万元债务。
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上述交易为偶发性关联交易，其定价依据即为王江泉据实代为支付的购买
对价，华卫药业按扣除所得税后的利得 850 万元计入所有者权益项目中的资本
公积科目，不会对当期净利润产生影响。华卫药业在报告期内除此以外无其他
关联交易事项，因此不会对其独立性产生影响。
本次交易完成后，华卫药业将变成上市公司的全资子公司，其经营和管理
水平将得到进一步加强并采取措施以尽量减少可能出现的关联交易，因而华卫
药业的并入不会使上市公司关联交易占比大幅上升。
（十二）华卫药业资金占用、担保及财务资助情况
1、资金占用情况
华卫药业报告期内不存在被控股股东或其他关联方资金占用的情况。
2、担保情况
华卫药业报告期内不存在为关联方或第三方提供担保的情况。
3、财务资助情况
华卫药业报告期内不存在为关联方提供财务资助的情况。
（十三）华卫药业预估值及初步作价
截至本预案签署日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完
成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案
及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。
1、评估基准日的选定
华卫药业评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。此基准日是上市公司在充分考
虑中瑞国际评估师以下建议的基础上确定的：
（1）评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估
人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于
真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
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（2）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接
近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利
于评估结论有效服务于评估目的；
（3）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接
近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负
债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评
估资料等评估工作的开展。
2、参数选择过程、依据及其合理性
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E：被评估企业的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；
B：被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性
资产的价值；P：被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现
率；n：评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
3、收入增长率
华卫药业 2014、2015 年营业收入增长率分别为-6.66%和 8.7%。未来收入预
测增长基于以下因素进行分析：
（1）历史情况分析
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华卫药业 2014 年以前受限于老厂区产能问题，只能主打生产红花注射液。
2014 年在陆续搬迁新厂房后，公司的产能瓶颈问题得到解决，但由于新招人员
和新设备的使用均不熟练，公司产销量均受到制约，销售量较 2013 年有所下降。
2015 年随着新招人员及新设备的使用熟练程度加强，2015 年收入逐步增加，
较 2014 年上涨 8.7%。
2015 年随着国家各项政策的出台，各省招标出现不明确性，省份招标基本
都是在缓慢进行中。到 2016 年 5 月底，全国已有 20 个省公布招标正式稿，4 个
省出招标讨论稿，只有广西省双信封招标结束，但还未执行。代理商及经销商
对业务都持观望态度，严重影响了公司 2016 年上半年的销售额。
（2）未来营业收入预测背景分析
① 行业和需求不断增多
国内医药产业的快速发展和行业的不断增长的需求，具体参见《预案（修
订稿）》“第一章 本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”。
② 产能提升
新厂区不受产能限制，口服液等品种可以开始大量生产，对企业未来业绩
有良好的支撑。
③ 产品优势
作为红花注射液和红花口服液的原研单位，华卫药业按照严格的生产技术
和管理标准保证药品出厂质量。2007 年，国家发改委将华卫药业的红花注射液
评为全国“优质优价中成药产品”。2014 年，华卫药业在行业内率先完成红花
注射液的药品再评价工作，再评价结果其疗效在同类产品中名列前茅。目前，
红花注射液为国家医保目录乙类药品，并已进入河北、河南、山西、甘肃等省
份的国家基本药物增补目录。
目前，华卫药业拥有 37 个药品生产批准文号，覆盖心脑血管类、皮肤类、
护肝类、抗菌消炎镇痛类、维生素类等多个类别。其中，红花口服液、复方黄
芪益气口服液、参蓝口服液、蚁参护肝口服液和芷风合剂等五种为独家产品（即
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仅有一家企业拥有该药品的生产批准文号）。红花口服液、复方黄芪益气口服
液、参蓝口服液为地方医保目录乙类药品。
国家深化医疗改革方案实行的两票制政策对质量要求标准较高，华卫药业
的红花注射液是原研和质量标准的制定者，且属于优质优价产品，所以有更强
的市场竞争力。
④ 主要销售市场增长速度快
华卫药业一直以县级公立及县级以下医院为主要销售市场，县级公立及县
级以下医院的巨大需求会给公司带来业务增量。具体参见本章“（九）华卫药
业业绩承诺及合理性”之“2、华卫药业业绩承诺的合理性”之“（2）县级医
院将带来巨大的业务增量”相关内容。
⑤ 专业的自有营销网络
由于国家深化医疗改革政策，对药品的销售实行“两票”制，因这种销售
方式的强制执行，导致以销售代理和产品大包的营销模式无法进行，所以华卫
药业必须建立自己的销售网点，建立自己的营销团队，拓展各地市场的终端网
络。华卫药业计划在 2017 年到 2019 年的三年时间内逐步完善营销网点的建立
和各省市营销团队的组建。在市场过渡期，对原有代理商的业务人员采用佣金
制的模式稳定市场销售。在华卫药业还没有组建营销网点和组建销售团队的地
区也采取佣金制模式来开拓市场，争取在最短时间内实现产品的有效销售和销
量增长。华卫药业以前的销售模式为底价代理制，所有的营销成本基本由产品
代理商承担（市场开发、市场推广、人员工资及奖金、仓储运输等）。2017 年
华卫药业将组建自己的营销团队，在加大销售费用的同时，2017 年注射液的销
售价格根据各省中标价的平均价扣除一定的商业配送费定为产品的出厂价。
基于上述考虑，未来营业收入预测会有较大幅度增长。
4、成本增长率
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月华卫药业营业成本占营业收入
的比例分别为 53.90%、54.42%、51.05%和 53.82%。2015 年新厂房生产的逐步稳
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定，2015 年营业成本从 2014 年的 54.42%下降至 51.05%。2016 年由于营业收入
下降较大，受固定成本影响，营业成本占收入的比例略有上升。
（1）历史营业成本较高的分析
① 2014 年新厂房逐步投产，新招人员和新设备的使用均不熟练，导致合格
率相对较低；
② 口服液产品产量未批量生产，导致近两年口服液生产成本偏高。
（2）未来预测成本分析
① 直接材料成本
A、红花注射液
依据 2014 年和 2015 年生产的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销
售量确定。
B、口服液和冠心宁注射液：
预测依据企业正常生产的平均材料单耗成本，乘以未来年度预测的销售量
确定。
② 直接人工成本
以 2016 年 5 月底的企业生产工人人员数量为基数，同时根据未来企业产量
需增加人数确定增加人数。工资预测根据 2015 年的生产工人年人均工资水平，
未来年度按一定比例的增长率进行预测。福利费和社会保险根据企业目前实际
交纳情况及当地政府规定的缴费比例预测。
③ 制造费用
与销售数量相关的项目按未来预测销售数量及历史平均单耗成本确定；折
旧费按公司折旧政策确定。
5、费用增长率
（1）销售费用增长率
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2013、2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月，销售费用占营业收入的比例分
别为 15.69%、1.72%、2.30%和 9.42%。
华卫药业计划在 2017 年到 2019 年的三年时间内逐步完善营销网点的建立
和各省市营销团队的组建。计划在广东、广西、海南、云南等 10 个省份设立 10
个办事处，聘任 10 名大区经理为销售负责人，按各大区制定销售目标，并计划
2016 年新增销售人员 25 人，2017 年新增销售人员 102 人，2018 年新增销售人
员至 254 人。同时还会加大市场推广、佣金、办事处-租金等费用投入，这些导
致销售费用收入占比较以前年度出现快速增长，在 2019 年网点建设和团队建设
基本完成后销售费用占比开始趋于稳定。
（2）管理费用增长率
2013、2014 年、2015 年及 2016 年 1-5 月管理费用占营业收入的比例分别
为 12.46%、17.64%、12.57%和 35.63%。
根据预测，未来年度收入会较为大幅的增长同事人员工资、研发费用的投
入、原材料仓库租金也都会出现大幅度增长上，整体上来看，随着营业收入的
增长，管理费用收入占比会出现一定的下降，2018 年后开始趋于稳定。
6、预测期和稳定期的划分情况及其依据
华卫药业收益法评估预测期为 2016-2021 年，稳定期为 2022 年及未来年度。
其中，2017-2019 年为营销网络建设扩大期，2020-2021 年是巩固期，至 2022
年，公司销售基本达到稳定状态。
7、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资
回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，对比公司选取医药制造企
业中亚宝药业、华润三九、益佰制药、莱美药业四个上市公司作为对比公司。
然后估算对比公司的系统性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比
公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投
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资回报率，并以此作为折现率。确定折现率时采取行业对比公司数据，结合目
标公司资本结构，采用评估行业通用折现率估算模型，由此计算的折现率为
13.29 %，过程合理，结果可靠。
8、股东权益预估值
结合上述各项因素，以收益法为基础的对华卫药业 100%股东权益预估情况
如下：
单位：万元
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
6-12 月
一、营业收入 9,250.57 25,790.62 34,212.78 38,781.88 41,143.73 40,954.19 40,954.19
二、营业成本 4,397.75 6,955.61 9,045.99 10,911.14 12,150.44 12,677.28 12,677.28
营业税金及附加 110.07 317.94 479.67 529.38 565.63 556.28 556.28
销售费用 449.32 10,679.71 13,544.96 13,642.38 14,592.53 15,467.53 15,467.53
管理费用 963.78 1,769.40 2,173.62 2,422.45 2,682.77 2,776.87 2,776.87
财务费用 -1.78 -1.94 -2.04 -2.14 -2.25 -2.36 -2.36
三、营业利润 3,331.43 6,069.89 8,970.58 11,278.68 11,154.61 9,478.58 9,478.58
四、利润总额 3,331.43 6,069.89 8,970.58 11,278.68 11,154.61 9,478.58 9,478.58
五、所得税费用 417.34 852.45 1,268.61 1,604.54 1,580.62 1,329.64 1,329.64
六、净利润 2,914.09 5,217.44 7,701.97 9,674.14 9,573.99 8,148.94 8,148.94
加: 折旧/摊销 477.11 916.83 1,049.49 1,018.13 1,058.28 1,058.28 939.82
减：营运资金增
550.19 1,540.21 842.22 456.91 236.18 -18.95 -
加额
减：资本性支
- 2,762.67 313.67 624.46 - - 708.91
出
七、企业自由现
2,841.01 1,831.38 7,595.58 9,610.91 10,396.08 9,226.18 8,379.85
金流量
折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 -
折现系数 0.96 0.87 0.77 0.68 0.6 0.53 3.99
八、企业自由现
2,739.49 1,599.87 5,857.14 6,541.98 6,246.47 4,893.35 33,449.85
金流量折现
经营性资产价值 61,328.14
加：非经营性资
-502.03
产
九、股东权益评
60,826.00
估值
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9、预估结果、预估增值的主要原因、与历次增资相比估值增长较大原因及
其合理性
本次预估，华卫药业账面净资产 13,897.65 万元（母公司口径，未经审计），
预估值为 60,826.00 万元，预估值较账面净资产增值 46,928.35 万元，预估值增值
率约为 337.67%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：（1）收益
法是从华卫药业的未来获利能力角度考虑的，反映了华卫药业各项资产的综合获
利能力；（2）收益法在评估过程中不仅考虑了华卫药业申报的资产，同时也考虑
了如华卫药业拥有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、
科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买华卫药业 100%股权交易中，华卫
药业 100%股权预估值较历次股权转让及增资交易中的估值有巨大差异，主要是
本次属控股权收购，并且在采用收益法的情况下，估值是基于华卫药业未来的
获利能力来考虑，且考虑了资产之外对获利能力产生重大影响的多项因素，而
之前历次股权转让及增资主要是基于股权激励、战略合作等背景，大部分属少
数股东权益转让，并且华卫药业在当时背景下尚未形成目前的规模和盈利能力，
其估值主要采用注册资本作价或者协议作价。因此，本次预估值与历次股权转
让及增资的估值存在巨大差异具有合理性。
同时，根据 Wind 数据，51 家中药制造行业上市公司在 2016 年 5 月 31 日的
平均市盈率为 54.68。以华卫药业 2015 年未经审计归属于母公司所有者的净利
润 2,450.63 万元为基础，按预估基准日华卫药业 100%股权预估值 60,826.00 万
元计算，估算的华卫药业市盈率为 24.82 倍，低于上述平均市盈率，因而预估
值具有合理性。
10、募投项目因素的剔除
采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益及
需要的投入。收益法评估是按华卫药业现有的资产规模、生产能力、资本结构、
达到预期产能必须的投入等前提下做出的结果。
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华卫药业募集资金投资项目包含四个：新建注射液、口服液生产线及其配
套项目、红花注射液大品种改造升级项目、红花种植基地建设项目以及营销网
络建设项目，均属于可以单独审计或者核算的项目。具体如下：
（1）新建注射液、口服液生产线及其配套项目以及红花注射液大品种改造
升级项目
目前华卫药业现有注射液、口服液产品已形成较为完整核算体系，其收入
可单独反映，成本、费用可单独归集，因华卫药业在未来期间将按新建注射液、
口服液生产线及其配套项目生产的产品和现有产品进行分类核算，因此业绩承
诺期内的专项审计报告能够如实反映应扣除与募投资金投入项目相关的收入和
成本。
（2）红花种植基地建设项目
红花种植基地建设项目资金投放主要是保证原材料质量符合 GAP 要求，满
足公司未来经营规模需求的一项资本性投入，未来期间形成资产，其折旧费用
以及其他费用将按受益对象在新建注射液、口服液生产线及其配套项目生产的
产品和现有产品间进行分配，不会影响业绩承诺期内的专项审计报告结果。
（3）营销网络建设项目
营销网络建设项目主要用于提升华卫药业销售量、保证未来期间经营业绩
实现的一项资本性投入，营销网络建设项目前期归结为资本性投入，达到一定
条件后，营销部门在开展营销服务时，华卫药业对其发生的营销费用，按受益
对象新建注射液、口服液生产线及其配套项目生产的产品和现有产品进行分摊，
不会影响业绩承诺期内的专项审计报告结果。
11、单一产品销售波动对估值产生的影响及敏感性分析
目前，华卫药业的销售模式主要是经销商模式，即由各地经销商开发市场，
将产品卖给终端医院或药店。随着国家医疗体系的改革，为压缩药品生产企业
和终端之间的中间流通环节，国家将逐步全面推行“两票制”。华卫药业积极
应对国家医疗体系的改革措施，结合自身发展需要，将组建自己的技术专业团
队，积极开展营销网络建设，逐渐改变依赖经销商销售的模式，直接面对终端
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市场。未来，销售模式的调整将影响出厂的销售价格、销售费用和管理费用支
出。
华卫药业评估作价模型对产品销售单价做如下假设：（1）2017 年以及之后，
红花注射液的销售价格根据各省中标价的平均价扣除 8%的商业配送费定为产品
的出厂价。相比 2016 年，2017 年红花注射液 5ml 单价上涨 50%；红花注射液 10ml
单价上涨 122%；红花注射液 20ml 单价上涨 92%；（2）相比 2017 年，2018 年至
2012 年，红花注射液均稳中下降趋势。
以上述假设的销售价格为基础， 2017 年及以后，产品平均单位售价波动
1.0%，华卫药业评估值波动幅度为 3.2%；产品平均单位售价波动 2.0%，华卫药
业评估值波动幅度为 6.4%；产品平均单位售价波动 5.0%，华卫药业评估值波动
幅度为 15.9%。因而，华卫药业产品平均销售单价变化对收益法评估作价有一定
的影响。
产品平均单位售价的变化 -5.0% -2.0% -1.0% 0% 1.0% 2.0% 5.0%
评估值（万元） 51,140 56,952 58,889 60,826 62,764 64,701 70,513
评估值的变化幅度 -15.9% -6.4% -3.2% 0.00% 3.2% 6.4% 15.9%
（十二）华卫药业最近三年评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
截至本预案签署日，针对华卫药业的评估工作尚未完成，相关评估结果将在
重大资产重组报告书中予以披露。除上述情况下，最近三年没有发生针对华卫药
业股权的评估事宜。
2、交易、增资情况
华卫药业最近三年内股权交易及增资情况参见本节之“一、华卫药业基本情
况”之“（二）历史沿革”。
（十四）华卫药业出资及合法存续情况
根据华卫药业的全体股东王江泉、范冰出具的《关于拟注入标的资产的承
诺》，其承诺：
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“1、华卫药业为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
2、本人已经依法履行对华卫药业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响华卫药业合法存续的情况；
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
4、本人拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
二、德昌药业基本情况
（一）基本情况
公司名称 安徽德昌药业股份有限公司
法定代表人 葛德州
成立日期 1999 年 12 月 26 日
注册资本 6,000.00 万元
注册地址 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
公司类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913416001519474618
中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药
材）、农副产品收购、加工、销售；中药饮片（含毒性饮片）生
产、本公司产品展示、咨询服务；自营和代理国家许可的商品和
经营范围
技术进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除
外）、（涉及许可的凭许可证在许可期内经营，国家禁止经营的
不得经营）
（二）历史沿革
1、1994 年 4 月，德昌有限设立
德昌药业前身德昌有限，原名“亳州市德昌药业有限公司”，系由自然人股
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东葛德州、张杰民、陈莉三人共同出资设立。
1994 年 3 月 10 日，葛德州、张杰民、陈莉签订《协议》，约定每人出资 10.00
万元共同设立亳州有限，并审议通过《亳州市德昌药业有限公司章程》。
1994 年 3 月 12 日，亳州市审计事务所出具亳审验字（1994）017 号《企业
注册资金验证及年检报告书》，确认德昌有限收到股东缴纳的实收资本 30.00 万
元，其中固定资产 5.00 万元，流动资金 25.00 万元。
1994 年 4 月 5 日，德昌有限取得亳州市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
德昌有限设立时注册资本 30.00 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 10.00 33.33
2 张杰民 10.00 33.33
3 陈莉 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
因 1999 年 12 月 25 日《公司法》修订及亳州市当地工商登记政策的变更，
亳州市工商行政管理局为德昌有限换发了《企业法人营业执照》，该公司成立日
期被重新登记为 1999 年 12 月 26 日。
2、2002 年，第一次股权转让
2002 年 10 月 10 日，德昌有限股东会审议通过，同意张杰民、陈莉分别将
其所持德昌有限 10.00 万元股权转让给聂桥行政村，并相应修订《公司章程》。
同日，张杰民、陈莉分别与聂桥行政村签订《亳州市德昌药业有限公司股权转让
协议》，约定了前述股权转让事宜。
德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，转让完成后德昌有限股权结
构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂桥行政村 20.00 66.67
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2 葛德州 10.00 33.33
合计 30.00 100.00
3、2004 年 6 月，第一次增资至 315.00 万元
2004 年 6 月 4 日，德昌有限股东会审议通过，同意新增孙伟成为股东，注
册资本由 30.00 万元增至 315.00 万元，增加的 285.00 万元分别由葛德州以货币
出资 53.00 万元、土地使用权出资 44.00 万元；孙伟以货币出资 53.00 万元、土
地使用权出资 45.00 万元；聂桥行政村以货币出资 32.00 万元，土地使用权出资
58.00 万元，并相应修订《公司章程》。
2004 年 6 月 4 日，亳州普信会计师事务所出具亳普会验字（2004）174 号《验
资报告》，对德昌有限新增注册资本实收情况进行验证，截至 2004 年 6 月 4 日止
德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本共 285.00 万元，其中货币出资 138.00
万元，土地使用权出资 147.00 万元。
2004 年 6 月 10 日，德昌有限就本次增资办理了工商变更登记，增资完成后
有限公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂桥行政村 110.00 35.00
2 葛德州 107.00 34.00
3 孙伟 98.00 31.00
合计 315.00 100.00
4、2004 年 11 月，第二次增资至 1,000.00 万元
2004 年 11 月 1 日，德昌有限股东会审议通过，同意公司名称变更为“安徽
德昌药业饮片有限公司”，新增郑保勤、郑敏成为公司股东，注册资本由 315.00
万元增至 1,000.00 万元，增加的 685.00 万元分别由聂桥行政村认缴 100.00 万元，
葛德州认缴 93.00 万元，孙伟认缴 102.00 万元，郑保勤认缴 200.00 万元，郑敏
认缴 190.00 万元，并相应修订《公司章程》。
2004 年 11 月 21 日，安徽大正会计师事务所出具皖大正会验字（2004）第
443 号《验资报告》，对德昌有限新增注册资本实收情况进行验证，截至 2004 年
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11 月 16 日止德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本 685.00 万元，其中货币出
资 330.00 万元，非货币出资为 355.00 万元。具体为聂桥行政村以非货币出资
100.00 万元；葛德州以非货币出资 93.00 万元；孙伟以非货币出资 102.00 万元；
郑保勤以货币出资 190.00 万元，以非货币出资 10.00 万元；郑敏以货币出资 140.00
万元，以非货币出资 50.00 万元。安徽中信评估事务所有限责任公司就以上股东
用于出资的非货币资产（土地使用权、房屋、机器设备等）进行了评估，并于
2004 年 11 月 16 日出具了皖中信估字（2004）3521、3522、3523 号《估价结果
报告》。
2004 年 11 月 23 日，德昌有限就本次增资及名称变更办理了工商变更登记，
增资完成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 聂桥行政村 210.00 21.00
2 葛德州 200.00 20.00
3 孙伟 200.00 20.00
4 郑保勤 200.00 20.00
5 郑敏 190.00 19.00
合计 1,000.00 100.00
5、2008 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 12 月 8 日，德昌有限股东会审议通过，同意新增赵广军、李强、周
春友、马德峰、聂其田、吕民修成为股东，原股东聂桥行政村将其所持德昌有限
200.00 万元股权转让给葛德州、5.00 万元股权转让给赵广军、5.00 万元股权转让
给李强，郑保勤将其所持德昌有限 10.00 万元股权转让给周春友、5.00 万元股权
转让给马德峰、5.00 万元股权转让给聂其田、5.00 万元股权转让给吕民修，并相
应修订《公司章程》。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2008 年 1 月 3 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，转让完
成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 400.00 40.00
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 孙伟 200.00 20.00
3 郑敏 190.00 19.00
4 郑保勤 175.00 17.50
5 周春友 10.00 1.00
6 赵广军 5.00 0.50
7 李强 5.00 0.50
8 马德峰 5.00 0.50
9 聂其田 5.00 0.50
10 吕民修 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
6、2010 年 11 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 10 日，德昌有限股东会审议通过，同意赵广军、李强、马德
峰、聂其田、吕民修将各自持有的德昌有限 5.00 万元股权转让给郑保勤，周春
友将持有的 10.00 万元股权转让给郑敏，并相应修订《公司章程》。同日，转让
各方分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 12 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，股权
转让完成后德昌有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 400.00 40.00
2 孙伟 200.00 20.00
3 郑敏 200.00 20.00
4 郑保勤 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
7、2015 年 6 月，德昌有限股东补足出资
德昌药业自成立以来至今，股东共有三次以非货币资产出资的情形：
单位：万元
1994 年 3 月第一次非 2004 年 6 月第二次 2004 年 11 月第三次非
股东 非货币出资总额
货币出资额 非货币出资额 货币出资额
葛德州 25.00 44.00 93.00 162.00
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（陈莉、
陈莉、张杰明 - - -
张杰明代葛德州出资）
孙伟 - 45.00 102.00 147.00
58.00 100.00 158.00
聂桥行政村 -
（代葛德州出资） （代葛德州出资） （代葛德州出资）
郑保勤 - - 10.00 10.00
郑敏 - - 50.00 50.00
合计 25.00 147.00 355.00 527.00
1994 年 3 月第一次非货币出资及 2004 年 6 月第二次非货币出资存在未进行
评估等瑕疵，2004 年 11 月第三次非货币出资存在股东不能完全提供出资前有关
非货币资产的权属凭证。为了进一步夯实德昌有限注册资本，更好地保护德昌有
限投资者和债权人利益，2015 年 6 月 8 日，德昌有限股东会审议同意由股东葛
德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德昌有限支付现金 320.00 万元、147.00 万元、
10.00 万元、50.00 万元，对上述出资瑕疵予以弥补。
同日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第 094
号《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 8 日止德昌有限已收到股东用于补足出资
的款项共 527.00 万元。
德昌有限股东补足出资后，该公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 400.00 40.00
2 孙伟 200.00 20.00
3 郑敏 200.00 20.00
4 郑保勤 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
上述股东葛德州、郑保勤、孙伟、郑敏已履行了对德昌有限历次所有非货
币出资的现金出资补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进行了规范，
上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵，相关资产权属清晰，不存在
资产过户或者转移的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
8、2015 年 6 月，第四次股权转让
2015 年 6 月 11 日，德昌有限股东会审议同意郑保勤、郑敏分别将所持德昌
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限 20.00%的股权以 200.00 万元转让给葛德州，并相应修订《公司章程》。同
日，郑保勤、郑敏分别与葛德州签订了《股权转让协议》，约定了前述股权转让
事宜。
2015 年 6 月 18 日，德昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记，股权转
让完成后德昌有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 葛德州 800.00 80.00
2 孙伟 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
9、德昌有限历史沿革中股权代持及解除情况
德昌有限历史上存在股权代持情况，具体如下：
（1）张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限设立时 20 万元出资
根据对葛德州、张杰民、陈莉三人进行的访谈，德昌有限于 1994 年 4 月 5
日成立时，由于当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司，葛德州商
请朋友张杰民、陈莉代葛德州出资 20 万元。
张杰民、陈莉代葛德州将所持有德昌有限股权已于 2002 年 10 月转让给聂
桥行政村，代持关系已解除。葛德州与张杰民、陈莉之间并无任何有关德昌药
业股权的纠纷或争议。张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为，不存
在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响相关股权转让决
议及审批效力的情形以及经济纠纷或法律风险，对本次交易没有影响。
（2）聂桥行政村代为受让 20 万元出资额，并分两次代为增资 190 万元
根据安徽省民政厅于 2000 年 6 月 20 日出具的《关于 2000 年第一批新办社
会福利企业的批复》（民生函[2000]339），德昌有限获批为社会福利企业，并于
同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。
但是，根据当时有效的的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业
能否享受税收优惠政策的批复》（皖国税函[2000]260 号）及国家税务总局《国
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家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155 号）
的规定，享受福利企业税收优惠政策的企业必须是民政部门、街道、乡镇举办
的。因此，民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等
福利企业，不得享受福利企业税收优惠政策。
2002 年 10 月，德昌有限与聂桥行政村经友好协商，决定：德昌有限根据业
务发展需要逐步安排聂桥村全部残疾人就业并优先招聘聂桥村村民就业，聂桥
村为葛德州代持德昌有限股权。上述合作意向分别经德昌有限股东会和聂桥村
村民委员会审议通过，聂桥行政村代为受让张杰民、陈莉合计持有的德昌有限
20 万元的出资额 。聂桥行政村代为受让德昌有限 20 万元的出资额后，德昌有
限成为村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。
经访谈相关人士和查阅资料，为进一步扩大经营规模，经各方协商，聂桥
行政村分别于 2004 年 6 月、2004 年 11 月代葛德州向德昌有限增资 90 万元、100
万元。
2007 年 12 月经德昌有限股东会审议通过，聂桥行政村向葛德州转让 200 万
元出资额，向赵广军转让 5 万元出资额，向李强转让 5 万元出资额。经访谈葛
德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强
等，聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州，
并分别向赵广军、李强转让 5 万元出资引入新的股东。前述股权转让完成后，
聂桥行政村与葛德州之间的代持关系解除。
2015 年 7 月 17 日，聂桥行政村召开村民代表大会，确认了以下事实：
①聂桥行政村 2002 年 10 月受让陈莉、张杰民各 10 万元出资，成为德昌药
业股东，但并未实际支付股权转让款；
②2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥村作为德昌药业股东期间，数次货币出
资均为葛德州代出，本村并未实际出资，相关股权转让收益也均由葛德州享有；
③聂桥村作为德昌有限股东期间数次非货币出资均未投入任何实物或土地
使用权；
④聂桥村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌
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药业或其历任股东主张任何权利。
2015 年 12 月 22 日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了
《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
① 聂桥行政村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间，数
次货币出资均为葛德州代为出资，聂桥行政村并未实际出资；
②2007 年 12 月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权合法有效；
③德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德昌药
业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。
为避免纠纷，2015 年 7 月，实际股东葛德州出具了《说明与承诺书》，承诺：
“如因聂桥行政村名义上的持股及退股行为发生纠纷，本人（葛德州）愿承担一
切责任”。
同时，由于聂桥行政村代葛德州持股期间，德昌药业依据当时规定享受了
福利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给
上市公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》，承诺：
“如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002 年 10 月至 2007 年 12 月聂桥
行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述
事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应
税收优惠及相关其他费用。”
综上，葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权，是双方基于友好互惠原
则达成的一致行为，不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。双方
之间的代持关系已经解除，聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股权的情形
不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，亦不存在经济纠纷或法律风
险，对本次交易没有影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事
宜进行了兜底性承诺，能够有效保护上市公司的利益。
10、2016 年 5 月，德昌有限整体变更为股份公司
2016 年 5 月 13 日，德昌有限召开股东会，审议决定以公司截至 2016 年 3
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月 31 日经审计的净资产按 2.09：1 的比例折股，将公司整体改制变更为股份有
限公司。根据经中审华寅五洲审计的财务报告，德昌有限截至 2016 年 3 月 31
日经审计确认的净资产额 125,450,863.93 元，按 2.09：1 的比例折为股份公司
60,000,000 股股份，每股面值 1 元，剩余 65,450,863.93 元计入股份公司资本公积。
同日，德昌有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。
2016 年 5 月 16 日，全体发起人召开创立大会暨股份公司第一次临时股东大
会。
2016 年 5 月 17 日，中审华寅五洲出具 CHW 证验字[2016]0021 号《验资报
告》，验证德昌药业（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注册资本 6,000.00
万元整。
2016 年 5 月 26 日，安徽省亳州市工商局核发了统一社会信用代码为
913416001519474618 的《营业执照》。股份公司股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 葛德州 4,800.00 80.00 净资产折股
2 孙伟 1,200.00 20.00 净资产折股
合计 6,000.00 100.00
截至本预案签署日，德昌药业股权结构未再发生变化。
德昌药业设立及历次增资、股权转让及股份制整体变更均履行了必要的审议
和批准程序，符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在违反限制或禁止性规
定而转让的情形。
（三）德昌药业股权情况
截至本预案签署日，葛德州先生持有德昌药业 80.00%的股份，系德昌药业
的实际控制人。德昌药业的股权结构及控制关系如下图所示：
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（四）德昌药业下属公司情况
截至本预案签署日，德昌药业没有控股或参股公司。
（五）德昌药业近三年重大违法违规情况
根据德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，德昌药业最近三年不存在重
大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项。
（六）德昌药业行业特点及发展情况
1、公司所处行业基本情况
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于制造业（C）中的“医药制造业”（行业编码 C27）。
我国现行的中药饮片行业主要法律法规如下：
项目 实施时间 颁发部门 主要相关内容
《药品经营质量 企业应当在药品采购、储存、销售、
2015 年 6 月 25
管 理 规 范 国家药监局 运输等环节采取有效的质量控制措
日
（2015）》 施，确保药品质量。
国家卫计委、国
国家基本药物目录中的药品包括化
《国家基本药物 2015 年 2 月 13 家发改委、工信
学药品、生物制品、中成药和中药饮
目录管理办法》 日 部、总后勤卫生
片。
部等
《药品生产质量
管理规范（2010
2014 年 6 月 27 中药饮片生产管理和质量控制的全
年修订）》中药饮 国家药监局
日 过程。
片等 3 个附录的
公告
《药品生产质量 2011 年 8 月 2 规定了药品生产企业 GMP 认证条件
国家药监局
管理规范认证管 日 及认证程序。
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理办法》
要求批发零售中药饮片必须持有《药
《关于加强中药 品经营许可证》、《药品 GSP 证书》，
2011 年 1 月 5 国家药监局、卫
饮片监督管理的 必须从持有《药品 GMP 证书》的生
日 生部、中医药局
通知》 产企业或持有《药品 GSP 证书》的
经营企业采购。
“中药饮片的包装必须印有或者贴
《关于加强中药
2003 年 12 月 18 有标签”，“中药饮片包装应选用符
饮片包装监督管 国家药监局
日 合药品质量要求的包装材料和容器
理的通知》
等内容”
《中药材生产质
量管理规范认证
开始受理中药材 GAP 的认证申请，
管理办法(试行)》 2003 年 9 月 1
国家药监局 对中药材种植的全过程进行有效的
及《中药材 GAP 日
质量控制。
认证检查评定标
准(试行)
《中华人民共和
2002 年 9 月 15 对药品生产、经营以及药品包装等内
国药品管理法实 国务院
日 容提出明确的管理要求。
施条例》
开办药品生产企业必须获得主管部
全国人民代表
《中华人民共和 2001 年 12 月 1 门颁发的《药品生产许可证》，开办
大会常务委员
国药品管理法》 日 药品批发企业必须获得主管部门颁
会
发《药品经营许可证》。
2、行业发展概况
中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要，
对中药材进行特殊加工炮制后具有一定形状、规格的制成品。中药饮片可直接作
为药剂配方服用或直接服用，或进一步加工为中成药产品。中药饮片的品种数量
与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种
类多达 12,807 种，因此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。中药饮片按
照炮制前中药材是否具有毒性，中药饮片可划分为普通饮片和毒性饮片两类；按
原材料中药材来源分为植物类饮片、动物类饮片和矿物类饮片；按创新性特点又
可分为传统中药饮片、中药配方颗粒、超微中药饮片；按功效可以分为解表类、
清热类、泻下类、祛风湿类、化湿类等 21 类。
（1）中药饮片上下游产业链概况
我国中药产业链包括上游中药材种植、养殖、采集，中游中药饮片炮制、加
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工，下游中成药企、中医院、药店等，中药饮片处于产业链中承上启下的关键环
节。
①上游行业供给分析
从中药材种植、养殖或采集业中取得中药材构成本行业的上游行业，中药材
资源储备、产量、价格等变化对本行业产品的质量价格有较大影响。就全国范围
来看，我国中药材资源种类丰富，新版《中药大辞典》共收载 5767 种中药材，
其中收录在 2015 年版《中华人民共和国药典》常见药材和饮片 618 种。储量巨
大，这是中药饮片行业发展的基础，但野生中药材由于资源有限，加上最近几年
中药材开采力度增大，储量呈现下降趋势，价格也持续走高；就亳州地区而言，
中药材种植 400 多个品种，种植面积 52.28 千公顷，加上全国最大的中药材专业
交易市场——康美中药城的建成，中药饮片原材料的供给充足。
②下游行业需求分析
国民经济水平的提高、人民生活质量和健康生活标准、健康观念的不断升级，
加上中医药行业属于大健康产业，得到国家和政府的大力支持，整个市场对中药
饮片等中药产品的需求旺盛。下游行业需求主要来源于三个部分，全国各大医院，
尤其是各大中医医院对中药饮片的需求、各类制药企业对中药材中药饮片及其产
品的需求，以及终端零售中药药店的需求等。
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（2）中药饮片行业发展现状
根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达 12,807 种，因
此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。中药饮片按照炮制前中药材是否
具有毒性，中药饮片可划分为普通饮片和毒性饮片两类；按原材料中药材来源
分为植物类饮片、动物类饮片和矿物类饮片；按创新性特点又可分为传统中药
饮片、中药配方颗粒、超微中药饮片；按功效可以分为解表类、清热类、泻下
类、祛风湿类、化湿类等 21 类。
据国家统计局统计数据，2006 年-2014 年，医药工业总产值由 5345.7 亿元增
长到 24553.2 亿元，年复合增长率（CAGR）达 21.0%；其中，中药饮片子行业
销售收入由 190.2 亿元增加到 1495.6 亿元，CAGR 为 29.7%，中药饮片年复合增
速显著高于医药工业全行业整体。从医药工业细分子行业横向比较来看，化学原
料药、化学制剂、中成药、生物药品四类子行业，2006-2014 年年复合增长率分
别为 16.4%、20.9%、22.6%和 27.6%，中药饮片 CAGR 高达 29.7%，排医药工业
药物细分子行业的第一名。从中药饮片销售收入占医药工业总产值比重来看，近
年来均保持逐年上升趋势。2006 年中药饮片在医药工业全行业中的销售收入比
重为 4.02%，2014 年上升到 6.41%，最新公布的 2015 年 10 月达到 6.59%。中药
饮片行业在我国医药工业中的市场和行业地位得到逐步加强。
2006-2014 年中国医药工业、中药饮片子行业年销售收入及增速
2006-2014 年细分子行业 CAGR
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中药饮片子行业比重逐年上升
规模以上企业平均总资产、销售收入、利润总额不断提升。据国家统计局公
布的数据，2014 年我国规模以上中药饮片生产企业共计 878 家，平均每家中药
饮片企业的总资产为 1.13 亿元，销售收入为 1.7 亿元，利润总额为 1198 万元，
同比 2008 年分别提升 114%、216%和 276%。随着中药饮片销售收入的快速增长，
中药饮片行业毛利率和销售利润率基本保持稳定，中药饮片加工行业毛利率在
15%-20%左右，销售利润率在 5%-10%左右。中药饮片企业资产负债率从 2008
年的 55.3%连续下降到 2014 年 42.3%，企业经营杠杆不断降低，平均利润率维
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持基本稳定，中药饮片企业规模和效益不断提升。
2008-2014 年规模以上企业规模和效益提升
规模以上企业经营杠杆不断下降
3、行业竞争现格局
（1）行业市场化程度较高
中药饮片行业市场空间巨大，市场需求旺盛。一方面，我国医疗卫生事业长
期没有跟上经济发展步伐的历史遗留问题逐步得到了改善，国家加大了对医疗卫
生事业的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策；另一
方面，随着人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展及人口老龄化趋势，强
化了人们对医疗卫生的需求。政府投入的加大，政策环境的宽松和市场需求的扩
大为中药饮片行业打造了一个巨大的蛋糕。
中药饮片产品价格的相对透明，进一步加深了行业的市场化程度。在中药饮
片市场，竞争参与者均可以通过不同渠道，从公开市场获取不同时间、不同地区、
不同种类的中药饮片价格信息。目前已有两个较为权威的国家级中药材价格指
数，分别是商务部授权发布的中国成都中药材价格指数和国家发改委授权发布
的康美中国中药材价格指数；再加上部分专业信息平台形成了专业化的中药价
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格指数，都为本行业产品的综合价格变化情况提供了参考，使得中药饮片市场的
价格更加透明。
总的来说，从市场规模，政策环境以及市场运行的情况来看，目前中药饮片
行业的市场化程度相对较高。
（2）行业集中度较低
中药饮片行业虽历经数千年发展，但是，其真正开始规范化和产业化的时间
并不长，以致没形成一家独大或几家独大的局面，行业中有大量企业存在。中药
饮片行业自身存在的特点，诸如行业发展不规范，产业化时间较短，注重药材的
产地，产品种类多样化，禁止外资进入等决定了中药饮片行业集中度较低。
根据国家统计局统计数据显示，截止 2015 年 10 月，纳入统计范围的中药饮
片加工企业有 1006 家，截至 10 月末，我国中药饮片企业总收入为 1,342.89 亿元，
平均每家企业平均收入为 1.33 亿元。此外，根据公开披露的资料，康美药业作
为本行业规模最大的企业，其 2015 年中药饮片的营业收入 37.20 亿，占中药饮
片行业营业总收入的比重仅为 2.77%，行业集中度低。
总体来看，目前我国中药饮片行业集中度较低，但随着行业的不断发展，资
源将会不断向优势企业集中。
（3）产业政策和市场环境更有利于优势企业发展
近年来，我国积极采取各种措施，出台多项政策，鼓励中药企业优势资源整
合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业，
尤其是通过鼓励和引导行业内优质企业的壮大，进而带动整个中药饮片行业的规
范化健康发展，实现中药产业现代化。除此之外，随着行业的不断规范，部分小
规模企业将逐渐被淘汰，行业的集中度将逐渐提升，也为中药饮片优势企业的不
断壮大创造了空间。我国的产业政策导向有利于大型优势企业建立竞争优势，实
现可持续发展。
（4）优势企业间的直接竞争程度较低
中药饮片行业的市场空间大、发展迅速，加之大型企业往往具有相对独立、
稳定的销售渠道，且饮片产品具有一定的地理区域性特征，因此，行业内优势企
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业之间的直接竞争程度较低。
目前阶段，中药饮片行业的大型企业之间多致力于维系技术交流、建立良好
的沟通关系，一方面是为了自身的迅速壮大，另一方面也是为了引导行业向规范
化、标准化的道路上发展。总体看来，优势企业间产生直接市场竞争的程度较低。
（5）中药饮片产品多样化
目前，本行业内各企业中药饮片产品具有多样化特征，这与化学药与中成药
制造行业不同。一般来说，化学药或中成药生产企业往往专注于某一药品领域，
或具有明确的细分行业定位，或具备核心竞争优势的产品类别，比如专注于专门
针对某一种疾病的药品生产。而对于中药饮片行业来说，因中药饮片本身的多样
性，以及下游行业的多品种需求特点，目前大多数企业都同时生产、销售种类众
多的中药饮片，各企业的产品均具有多样化的特点。
（6）不受外资冲击
中药饮片属于我国传统的中药产业，我国政府格外重视行业保护，多年来一
直将其纳入国家重点保护的范围。
根据 2002 年《外商投资产业指导目录》的规定，明确禁止外商投资“传统
中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产”，并且禁止出口“中药饮片
炮制技术”；2004 年修订的《外商投资产业指导目录》，再次重申了禁止外商投
资“传统中药饮片炮制技术的应用”；2007 年和 2015 年修订的《外商投资产业
指导目录》中，“中药饮片的蒸、炒、灸、煅等炮灸技术的应用及中成药保密处
方产品的生产”均列入禁止外商投资产业的目录。因此，从国家产业调控政策来
看，我国中药饮片加工业一直严格受到保护，历年来始终属于禁止外商投资的行
业，不受外资冲击。
（七）德昌药业主营业务及产品
1、主营业务
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企
业，主营业务为中药饮片的生产和销售。
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2、主要产品及其用途
德昌药业主要产品为中药饮片，品种繁多，报告期内德昌药业生产、销售的
中药饮片分为四类，包括：普通饮片、毒性饮片、精制饮片和口服饮片。
（1）普通饮片
德昌药业销量比例较大的普通饮片包括:黄芪、山药、郁金、虎杖、白茅根、
白芍、白术、丹皮等。德昌药业的主要产品及用途简介如下：
主要产品 功效 图片
有增强机体免疫功能、保肝、利尿、抗衰老、抗应激、
黄芪 降压和较广泛的抗菌作用，主治表虚自汗、阴虚盗汗、
阳气虚弱、疮疡溃破、肺气虚证、气虚衰弱。
有滋养强壮，助消化，敛虚汗，止泻之功效，主治脾虚
山药 腹泻、肺虚咳嗽、糖尿病消渴、小便短频、遗精、妇女
带下及消化不良的慢性肠炎。
有活血止痛，行气解郁，清心凉血，利胆退黄之功效，
郁金 主治胸胁刺痛，胸痹心痛，经闭痛经，乳房胀痛，热病
神昏，癫痫发狂，血热吐衄，黄疸尿赤。
有利湿退黄，清热解毒，散瘀止痛，止咳化痰之功效，
虎杖 主治湿热黄疸，淋浊，带下，风湿痹痛，痈肿疮毒，水
火烫伤，经闭，症瘕，趺打损伤，肺热咳嗽。
有凉血止血，清热利尿之功效，主治血热吐血，衄血，
白茅根 尿血，热病烦渴，肺热咳嗽，胃热呕吐，湿热黄疸，水
肿尿少，热淋涩痛。
有补血养血、平抑肝阳、柔肝止痛、敛阴止汗等功效，
白芍 主治阴虚发热、月经不调、胸腹胁肋疼痛、四肢挛急、
泻痢腹痛、自汗盗汗、崩漏、带下等症。
有健脾益气、燥湿利水、止汗、安胎之功效，用于脾虚
白术 食少、腹胀泄泻、痰饮眩悸、水肿、自汗、胎动不安。
主治：脾虚食少、泄泻便溏、胎动不安。
有清热凉血、活血散瘀之功效，用于温热病热入血分；
丹皮 发斑；吐衄；阴虚骨蒸潮热；血滞经闭；痛经；痈肿疮
毒；跌扑伤痛；风湿热痹
（2）毒性饮片
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毒性饮片一般是指国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而
成的中药饮片，德昌药业的主要产品有：麻黄草、清半夏、制川乌、制草乌等。
主要产品 功效 图片
有发汗散寒、宣肺平喘、利水消肿之功效，主治风寒
麻黄草 表实证，胸闷喘咳，风水浮肿，风湿痹痛，阴疽，痰
核。
有燥湿化痰、降逆止呕、消痞散结之功效，主治湿痰
清半夏 冷饮、呕吐、反胃、咳喘痰多、胸膈胀满、痰厥头痛、
头晕不眠、外消痈肿。
有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节
制川乌
冷痛、寒疝作痛及麻醉止痛。
有祛风除湿、温经止痛之功效，主治风寒湿痹、关节
制草乌
疼痛、心腹泠痛、寒疝止痛。
（3）精制饮片
精制饮片是在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工筛
选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片，德昌药业的主要产品有枸杞子、菊
花、金银花、决明子、当归和党参。
主要产品 功效 图片
有免疫调节，抗衰老，抗肿瘤，抗疲劳，抗辐射损伤，
枸杞子 调节血脂，降血糖，降血压，保护生殖系统，提高视
力、呼吸道抗病能力，美容养颜，滋润肌肤之功效。
有散风清热，平肝明目，清热解毒之功效，用于风热
菊花
感冒，头痛眩晕，目赤肿痛，眼目昏花，疮痈肿毒。
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有清热解毒，疏散风热之功效，用于痈肿疗疮，喉痹，
金银花
丹毒，热毒血痢，风热感冒，温病发热。
有清热明目，润肠通便之功效，用于目赤涩痛，羞明
决明子
多泪，头痛眩晕，目暗不明，大便秘结。
有补血和血，调经止痛，润燥滑肠，抗癌，抗老防老，
免疫之功效，主治血虚诸证；月经不调；经闭；痛经；
当归
症瘕结聚；崩漏；虚寒腹痛；痿痹；肌肤麻木；肠燥
便难；赤痢后重；痈疽疮疡；跌扑损伤。
有补中益气，和胃生津，祛痰止咳之功效，用于脾虚
党参 食少便溏，四肢无力，心悸，气短，口干，自汗，脱
肛，阴挺。
（4）口服饮片
口服饮片是指可以直接口服或用于创伤面的饮片，区别于普通饮片，无需煎
煮，德昌药业的主要产品有三七粉、灵芝孢子粉和破壁灵芝孢子粉。
主要产品 功效 图片
有散瘀止血，消肿定痛之功效，用于咯血，吐血，衄
三七粉
血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛等。
破壁灵芝孢 有健脾益气，养心安神之功效，用于心脾两虚病后体
子粉 弱肿瘤患者的辅助治疗。
3、经营模式
（1）种植模式
德昌药业主要采取与农户签订租地协议的方式建设中药材种植基地，主要用
于白芍、牡丹皮、白术、丹参、桔梗等中药材的种植和种苗的培育，基地采取“企
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业+基地+农户+科研单位”四位一体的产业化格局。德昌药业与当地农户合作，
并引进高技术人才对农户进行培训，对农户提供技术支持，由农户对基地进行中
药材种植，德昌药业对日常种植质量进行监督管理，在经过严格的种植管理流程
后定期进行收采，然后对收采的中药材进行检验、加工，形成产品，流向药材市
场。
（2）采购模式
①供应商的选择
德昌药业设置了采购申报、供应商遴选、评定，比价、质检、验收等必要的
采购控制流程和措施。目前，德昌药业已经建立了供应商信息库，与供应商保持
沟通，及时了解药材的产地信息，从而扩大市场信息空间，对各个供应商进行评
价分析，选取优质的供应商作为其的长期合作伙伴。
②采购渠道
德昌药业采购部主要通过以下三种渠道采购原材料，分别为：从中药材原产
地采购点采购，从 GAP 基地收购和从中药材交易市场购买。当采购较大数量的
中药材原材料时，如三七、白芍、丹皮等，通常选择在中药材原产地或 GAP 基
地就近采购。当采购数量少但品种多的情况下，多在中药材交易市场或者散户适
量采购。正常情况下，采购部是按照生产计划采购所需原材料，主要通过药材原
产地采购点和 GAP 基地进行收购；对于一些临时性的生产需求，仓储部发出采
购单制定临时计划，则通过亳州市当地的中药材交易市场完成。德昌药业质量部
负责对采购、生产过程中的中药材的性状、含量等质量进行监控、化验检测。
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（3）生产模式
德昌药业严格按照国家 GMP 要求、国家药品质量标准要求，以批准的产品
生产工艺规程为生产依据，以 GMP 生产岗位标准操作规程依法组织生产。德昌
药业的生产计划、调度由生产部统一管理，主要采用“以销定产”的方式组织生
产。德昌药业根据上年销售状况确定年总销售规模，生产部制定年生产计划，然
后再根据各销售区域的销售进展情况，计划每月的生产量，从而满足市场需求。
（4）销售模式
德昌药业主要销售产品为各类中药饮片，辅之以中药材。销售方式以直营及
大客户销售为主，布局重点区域，打造企业品牌效应。德昌药业通过分析不同区
域对于不同的产品的需求差别，有针对性地将产品投放目标市场，由销售部给出
报价，并与客户进行商务谈判，确定最终价格。然后销售部向生产部提交订单，
在经过质量部检验之后将产品发货。在客户收到货物后，双方进行结算。
德昌药业在二十多年的经营过程中，积累了稳定的客户源，与客户之间已经
建立了长期稳定的合作关系，每年对客户的需求进行合理的预计，并及时通过网
络和电话的形式与客户确定初步合作意向，在合作意向确定之后，双方签订合同。
德昌药业也计划在维护好原有客户的同时，借助新产品开发新的市场。
4、主要业务流程
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德昌药业主要通过采购中药材，经过多种炮制工艺加工，最后制成中药饮片
成品进行销售。在实际生产过程中，德昌药业按照国家相关标准和客户的实际要
求，针对不同的中药材，选择复杂的炮制工艺或者简单的炮制流程。德昌药业的
主要业务流程如下：
（1）采购流程
德昌药业为规范各部门采购流程，提高采购管理效率，制定了《采购管理制
度》，严格执行采购审批管理程序。具体采购流程如下：
（2）生产流程
①普通饮片生产流程
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②毒性饮片生产流程
③精制饮片生产流程
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④口服饮片生产流程
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（3）销售流程
5、产品所使用的主要技术
（1）中药材气流超微粉碎及细胞破壁技术
中药材颗粒的粉碎程度，很大程度上决定了人体能够吸收的程度，气流粉碎
技术是目前国内较为先进的超微粉碎技术。该技术通过压缩空气或过热蒸汽通过
机器喷嘴，产生高速气流，并在喷嘴附近形成很高的速度梯度，中药颗粒经负压
的引射作用进入喷管时，高压气流会带着颗粒在粉碎室中作回转运动并形成强大
旋转气流，使中药颗粒之间生撞击，并与粉碎室发生冲击、摩擦、剪切，当碰撞
能量超过颗粒内部需要的能量，颗粒就将被粉碎。经气流粉碎后的中药颗粒平均
粒度细，表面光滑，形状规整，纯度高，分散性好。并且，由于气流粉碎纯粹是
物理行为，既没有其它物质掺入其中，也没有高温下的化学反应，因而经气流粉
碎后的中药材颗粒更能保持其原有的天然性质。另外，某些中药材通过气流超微
粉碎后可以产生细胞壁破裂的效果。细胞破壁后，细胞内的中药成分迁出，中药
脂溶性增强，使之更易被胃肠道吸收，进而大大提高了生物利用度。因此，经细
胞破壁处理后的中药饮片通常有着极高的附加值。
德昌药业引进国内先进的气流超微粉碎设备，并对其进行了独特的技术改
造，使之运转更为合理、高效。通过该设备，气流超微粉碎及细胞破壁技术被熟
练运用于三七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等名贵中药的生产中。
（2）一种去除黄连中重金属镉的方法
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由于传统的中药材生产模式科技水平低，种植方法原始，并且缺乏管理规范，
中药材中普遍存在较为严重的重金属污染问题。重金属含量超标是制约中药企业
迈向国际市场的重要因素。中药材黄连中重金属镉含量超标较为普遍。黄连是一
种名贵中药，具有清热燥湿、泻火解毒、扩张血管、镇痛镇静、抗炎抗癌等作用，
其临床应用十分广泛，市场需求旺盛。镉是一种灰白色金属，其某些化合物毒性
很大，且可溶于水，人体吸收过量的镉后可能导致肾脏器官病变、高血压、神经
痛、骨质疏松等疾病。黄连在生长过程中吸收了富集于土壤中的镉化物，将导致
原药材中镉含量超标，影响原药材质量。
为解决黄连中镉含量超标的问题，德昌药业结合多年科研及生产经验并与外
部农业专家合作，研发了一种去除黄连中重金属镉的方法，并于 2013 年 3 月 27
日取得国家知识产权局核发的 ZL201110003010.7 号发明专利证书。该发明专利
通过对黄连饮片进行浸渍、分离、洗涤、干燥等程序，在保证黄连中有效成分小
檗碱不流失的同时，达到去除 95%镉含量的效果，经处理后黄连饮片镉含量小于
0.04%，而小檗碱含量大于 8%。该项发明技术为全国首创，通过该项技术德昌
药业有效的保证了黄连饮片产品的质量，维护了消费者的健康权益，并为中药饮
片行业黄连系列产品的发展做出了贡献。德昌药业所生产的优质黄连饮片被认定
为安徽省高新技术产品。
（3）一种烘干箱
中药材在生产加工过程中，常需要进行清洗及烘干。普通的烘干设备通常存
在能源消耗多，烘干不均匀等缺陷，进而对药材下一步的加工造成困难，并影响
中药的保存、药性及经济效益。
德昌药业结合多年生产经验，设计开发了一种新型的烘干箱，并于 2010 年
9 月 1 日取得国家知识产权局核发的 ZL200920299385.0 号实用新型专利证书。
此种烘干箱特征在于：箱体上设有进料口，进料口处铰接有挡板，箱体内壁设有
对应的隔板层，并安装有多个并行排列的电热管。通过本项专利技术，烘干作业
人员可以根据进入箱体烘干的中药材的不同特点，设置相应的作业方案，有效的
弥补了已有技术的不足，解决了烘干操作中能耗高、效率低、烘干不均的问题。
（4）一种中药蒸煮夹层锅
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中药材在制成饮片时，需要将药材切成薄片，由于部分药材材质坚硬不易切
片，故而需要先通过蒸煮使其软化。普通的蒸锅，蒸汽在锅内输送时，由于药材
的相互阻碍不能使全部药材均匀受热，因而经常需要过度蒸煮才能达到使全部药
材软化的效果，导致能源、水资源和时间的浪费，增加了生产成本降低了生产效
率。
为此，德昌药业技术团队设计开发了一种新型的中药蒸煮夹层锅，并于 2010
年 9 月 1 日取得国家知识产权局核发的 ZL200920299362.X 号实用新型专利证书。
此种中药蒸煮夹层锅的特征在于：设置有支架，支架上安装有不锈钢筒体，筒体
内设有内胆，内胆上分布有小孔，筒体上装有筒盖，筒盖上设有进气口和出气口；
工作时，筒体进气口输送蒸汽，蒸汽进入筒体与内胆之间的夹层，并通过内胆上
的小孔均匀的进入，使药材均匀受热，有效的保证了药材软化质量。本项专利技
术，有效的弥补了已有中药蒸煮技术的不足，解决了作业过程中劳动强度大，药
材受热不均，耗能耗时，效率低下的问题。
6、取得的业务资质
截至本预案签署日，德昌药业获得的业务许可资质情况如下：
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
安徽省食
药品生产 中药饮片（含毒性饮片，直
1 皖 20160068 品药品监 2016.01.01 5 年
许可证 接口服饮片）
督管理局
中药饮片(净制、切制、蒸
安徽省食
药品 GMP 制、煮制、炒制、炙制、煅
2 皖 AH20150189 品药品监 2015.03.03 5 年
证书 制、制炭）,毒性饮片（净
督管理局
制、切制、煮制、炒制）
安徽省食 中药饮片（含直接口服饮
药品 GMP
3 AH20140165 品药品监 片，净制、切制、蒸制、炒 2014.11.27 5 年
证书
督管理局 制、炙制、煅制、发酵）
亳州市食
食品生产 SC11434160105
4 品药品监 调味品，茶叶及相关制品 2015.11.23 5 年
许可证 020
督管理局
良好农业
杭州万泰 面积：41.53 公顷；
规范 ChinaGAPWIT
5 认证有限 产品范围：白芍、丹参、白 2015.09.03 1 年
认证证书 HZ0266
公司 术、牡丹皮、桔梗
（GAP）
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杭州万泰
有机转换 面积：6.96 公顷
6 015OP1400306 认证有限 2015.08.18 1 年
认证证书 产品范围：牡丹皮，桔梗
公司
排放重点
皖 环 许 可 亳 字 亳州市环
7 水污染物 COD 2016.04.06 1 年
03010034 号 境保护局
许可证
德昌药业的特许经营权情况：
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
甘草、麻黄草 安徽省经
甘草、麻黄草收购
1 收购（经营） 皖 MHC-2013-007 济和信息 2016.01.29 1 年
（经营）业务
许可证 化委员会
野生动物及产
安徽省林 穿山甲、马鹿耳、熊
2 品经营利用许 皖野营 2005-4 号 2005.02.18 长期
业厅 胆、猕猴骨批发零售
可证
7、市场份额
2014 年规模以上中药饮片行业销售收入为 1,495.6 亿元，2014 年德昌药业
的销售收入为 20,955.77 万元，约占规模以上中药饮片行业的 0.14%；2014 年
我国规模以上中药饮片生产企业共计 878 家，中药饮片企业总资产合计约为
992.14 亿元，德昌药业的总资产为 18,788.20 万元，约占全行业的 0.19%。
8、竞争优势
（1）突出的研发与技术实力优势
德昌药业作为安徽省企业技术中心和安徽省中药质量控制工程技术研究中
心，同时成立了亳州德昌中药材研究所，通过与安徽农业大学、亳州师范高等
专科学校和安徽省中医药科学院亳州中医药研究所合作，目前已经拥有 11 项专
利技术，其中 5 项发明专利，6 项实用新型专利，另有 2 项专利已经进入实质性
审查阶段。
在种植技术研发方面，德昌药业选育的芍药新品种亳芍药 1 号、玄参新品
种德玄参 1 号、知母新品种德昌 1 号、丹皮新品种亳丹皮 1 号被鉴定为安徽省
非主要农作物品种，亳芍药 1 号、亳丹皮 1 号和优质黄连饮片被认定为安徽省
高新技术产品。在产品工艺研发方面，德昌药业研究的黄连去除重金属镉工艺
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技术作为全国首例，促进了中药饮片行业黄连系列产品的发展。
（2）生产地域优势
德昌药业地处安徽省亳州市——我国四大药都之一，亳州拥有全国最大的
中药材交易市场。依托药材市场，形成了发达的中药饮片产业，使亳州市成为
了我国著名的中药饮片产业特色区域。根据《亳州市国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》，十三五期间，亳州市将实施产业集聚发展工程，加快现
代中药产业集聚发展基地建设，增强中药材市场辐射功能，建立中药材全产业
链质量管理追溯体系，培育药品加工制造产业集群。亳州市谯城区为德昌药业
住所所在地，区内正在全力打造安徽（亳州）现代中药高新技术产业基地，形
成品牌效应，巩固提升全国最大的中药材规范种植基地、加工制造基地、集散
基地。
良好的地方战略规划和产业政策，使德昌药业具有一定的产地地域优势，
保证了德昌药业原材料采购资源和信息充足，使德昌药业能够及时、有效地掌
握我国中药材的市场价格和供求关系。同时，德昌药业依托当地中药高新技术
产业基地等区域平台快速推进的契机得到同步快速发展。
（3）品牌与销售渠道优势
德昌药业为安徽省中药饮片行业优势企业，自成立以来，德昌药业一直以
“德行天下，昌明四海”为经营宗旨，建立经 GAP 认证的药材种植基地，开展
原生态、高品质中药材种植，以高品质的产品赢得了良好的市场口碑，在中药
饮片市场形成了较强的市场影响力。目前德昌销售网络覆盖上海、河北、湖北、
福建、浙江、新疆等地区，并向周边区域辐射。德昌药业已凭借高品质的中药
饮片产品获得了多家知名医药企业的认可，并与其建立战略合作关系。较高的
品牌美誉度与渠道优势有利于德昌药业营销战略的有效实施以及新产品的快速
推广。
9、主要竞争对手
德昌药业地处我国中药材集散地——亳州市，该地拥有大批中药饮片生产
企业，主要竞争对手有康美药业股份有限公司、浙江震元股份有限公司、安徽
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源和堂药业股份有限公司、芍花堂国药股份有限公司等。
（1）康美药业股份有限公司
康美药业（股票代码：600518.SH），主营业务是以中药材和中药饮片为核
心，涵盖西药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，通过实施中医
药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合，
中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、
化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机构资源、药房托
管、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次
营销网络。目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。
截至 2015 年 12 月 31 日，康美药业总资产为 3,810,522.93 万元；2015 年度，
康美药业营业收入 1,806,682.80 万元，净利润 275,673.46 万元，其中中药饮
片营业收入 372,033.20 万元。
（2）浙江震元股份有限公司
浙江震元（股票代码：000705.SZ），是一家从事药品生产、销售的上市公
司，主要生产经营中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗
生素、生化药品、麻醉药品、精神药品、医疗器械、化学试剂等。截至 2015 年
12 月 31 日，浙江震元总资产为 193,819.19 万元；2015 年度，浙江震元营业收
入 216,350.55 万元，净利润 3,622.56 万元，其中中药材及中药饮片批发的营
业收入为 10,705.99 万元。
（3）源和堂药业股份有限公司
源和药业（非上市公众公司，股票代码：833379），主营业务为中药饮片
及中成药的生产与销售以及中药材贸易。截至 2015 年 12 月 31 日，源和药业总
资产为 124,545.05 万元；2015 年度，源和药业营业收入 72,763.44 万元，净利
润 7,965.40 万元。
（4）芍花堂国药股份有限公司
芍花堂（非上市公众公司，股票代码：832265），主营业务为中西成药、
中药饮片、中药材等生产和销售。其中主导产品为中药饮片，重点品种为白芍、
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菊花、牡丹（丹皮）等。截至 2015 年 12 月 31 日，芍花堂总资产为 29,662.29
万元；2015 年度，芍花堂营业收入 44,940.21 万元，净利润 4,388.95 万元。
10、持续盈利能力分析
2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月，德昌药业未经审计的净利润分别为
1,135.84 万元、3,310.73 万元和 1,534.94 万元，呈持续较快增长态势，其中
2015 年较 2014 年增长达 191.48%。 按照产品构成，德昌药业报告期内收入情
况如下（未经审计）：
单位：万元
2016 年 1-5 月份
产品名称
收入 成本 毛利 毛利率
普通饮片 9,645.55 7,781.73 1,863.81 19.32%
毒性饮片 244.81 192.88 51.93 21.21%
口服饮片 529.92 327.55 202.38 38.19%
精制饮片 538.72 410.23 128.48 23.85%
合计 10,959.00 8,712.39 2,246.60 20.50%
2015 年度
产品名称
收入 成本 毛利 毛利率
普通饮片 21,368.37 18,157.20 3,211.17 15.03%
毒性饮片 566.33 469.83 96.50 17.04%
口服饮片 237.60 82.92 154.67 65.10%
精制饮片 3,707.11 2,101.04 1,606.07 43.32%
合计 25,879.41 20,810.99 5,068.41 19.58%
2014 年度
产品名称
收入 成本 毛利 毛利率
普通饮片 20,700.33 18,341.83 2,358.50 11.39%
毒性饮片 255.44 242.45 12.99 5.09%
口服饮片 - - - -
精制饮片 - - - -
合计 20,955.77 18,584.28 2,371.49 11.32%
德昌药业的主营业务收入主要为中药饮片销售收入，主营业务收入占比达
100.00%，主营业务突出。2015 年主营业务收入增长较快，主要得益于精制饮片
和口服饮片的销售收入增长，并且精制饮片和口服饮片的毛利率高于普通饮片，
综合毛利率上升。
德昌药业是以中药饮片生产和销售为主营业务的医药生产企业，医药行业
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需求具有刚性的特点，行业本身受经济周期的影响较小。随着我国宏观经济的
稳步增长、城乡人均可支配收入不断提高、人口结构老龄化加速、慢性疾病患
者增长等，我国药品终端需求将不断提高，从而进一步推动医药终端收入的快
速增长，带动中药饮片行业整体收入规模增长。未来，医疗卫生体制改革，以
及带来的药品价格波动、医保支付体系改革等因素会对行业收入造成一定影响，
但由于国家将不断加大医疗卫生整体投入，支持和引导药品流通企业服务基层
市场，将允许药品生产企业拥有合理的利润空间。未来，德昌药业如能把握我
国中药行业发展机遇，不断加大市场开拓，注重产品质量，提升运营效率，将
能呈现出较好的持续盈利能力。
11、环保事项和安全生产情况
（1）环保情况
公司在中药饮片的生产加工过程中需要排放少量污水，但不存在废渣、废气
排放及噪音污染。公司已取得生产所需的《排放重点水污染物许可证》，不存在
环保违法和受处罚的情况。
德昌药业已取得的排放重点水污染许可证具体如下：
发证单
序号 名称 编号 污染物种类 有效期
位
亳州市
排放重点水污染物许可 皖环许可亳字 2016.4.6
1 环境保 COD
证 03010034 号
护局 至 2017.4.5
亳州市
排放重点水污染物许可 皖环许可谯字 谯城区 2016.6.25 至
2 COD
证 03010088 号 环境保 2018.6.25
护局
2003 年 12 月 22 日，亳州市环境保护局出具《亳州市德昌药业有限公<亳州
市康泰中药饮片厂项目环境影响评价报告表>审批意见》，同意环境影响评价报
告表的主要内容。
2015 年 7 月 20 日，亳州市谯城区环境保护局做出编号为谯环审[2015]54
号的《关于<年产 1000 吨中药饮片生产线扩建项目环境影响报告表>批复》，同
意了环境影响报告表中主要内容。
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2015 年 8 月 28 日，亳州市谯城区环境保护局出具编号为谯环[2015]110 号
《关于安徽德昌药业饮片有限公司年产 10000 吨中药饮片生产线建设项目污水
处理工程试运行批复》，认为德昌有限已具备试运行条件，试运行时间从 2015
年 8 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日。
2016 年 3 月，亳州市环境监测站完成了对公司扩建生产线运行情况的监测，
并出具了亳环监验字[2015]第 68 号《建设项目环保设施竣工验收监测报告》，
认定德昌药业的生产线扩建项目工程，进行了环境评价，符合环保“三同时”
的要求，验收监测期间，外排废水各污染因子排放浓度均低于《中药类制药工
业水污染物排放标准》，噪声昼夜监测结果均符合《工业企业厂界环境噪声排
放标准》中 3 类标准的要求，达标率为 100%。
（2）安全生产情况
德昌药业按照国家法律法规和规章制度制定了一系列安全管理文件，针对安
全生产公司制定了《安全生产责任制度》、《安全生产规章制度》、《安全生产管理
档案制度》和《安全生产举报制度》，对安全生产有严格的要求，就生产人员行
为、生产指令下达、生产前检查、生产过程管理等方面的安全管理作了科学、有
效地规范措施。
德昌药业为了确保安全生产，制定了《安全教育培训制度》，对生产相关的
部门员工进行培训，并在安全生产、安全施工防护、风险防控方面为员工提供了
必要的防护措施，避免了安全事故的发生。
截至本预案签署日，德昌药业未发生过安全生产方面的事故和纠纷，生产经
营活动符合现行法律法规关于安全生产方面的要求，不存在因违反安全生产方面
法律法规而受到行政处罚的情况。
12、年产 10,000 吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证或主管部门批复文
件
有效期/建
序号 名称 编号 颁发机构 范围/座位位置
设起止年限
《关于年产 10000 吨中药饮 谯经投资函 亳州市谯城区 年产 10000 吨中药 2015-6-5 起
1
片生产线扩建项目备案的 [2015]41 号 经济委员会 饮片生产线扩建项 两年
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
函》 目
JG[2015]41 2015-5 至
工业投资项目备案证
号 2016-4
《关于同意年产 10000 吨中 亳州市谯城区 年产 10000 吨中药
谯经投资函 2015-5 至
2 药饮片生产线扩建项目建设 经济和信息化 饮片生产线扩建项
[2016]61 号 2017-4
延期的函》 委员会 目
亳谯国用 亳州市谯城区十八
亳州市国土资 2009-5-6 至
3 国有土地使用权证 （2009）字 里镇亳州工业园区
源局 2058-12-5
第 008 号 共计 25,616.9m2
13、质量控制情况
由于中药饮片行业同质化较为普遍，饮片产品的质量是市场竞争的关键因
素。德昌药业作为安徽省中药质量控制工程技术研究中心，自成立以来就树立了
“以质量求生存”的经营理念。在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国药
品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范
（2015）》《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《中华人民共和国药典》（2015
版）等法律法规及行业标准的要求，建立起了以质量部为核心的完整质量控制体
系，配备了专职的 QA、QC 团队，并按照 GMP 认证标准的要求设置了主管质量
控制工作的专职副总经理。公司从原药材采购、检测入库、仓储管理、加工生产、
售前检测、留样观察、售后回访等各个环节，都对原药材及饮片成品、半成品的
质量实行严格把控，确保产品质量。
德昌药业严格遵循相关质量控制标准，不存在因质量问题与客户产生纠纷的
情形。
14、其他体现所属行业或业态特征的资源要素
序 有效
证书名称 编号 颁发机构 认证范围 颁发日期
号 期限
社会福利企业 福企证字第
1 安徽省民政厅 德昌有限 2014.01.18 三年
证书 3400120007005 号
安徽省著名商 安徽省工商行
2 - 薛阁塔 2014.01 三年
标 政管理局
省经济和信息
省认定企业技
3 皖 ETC 证 2013062 号 化委、省发展改 德昌有限 2013.08.30 -
术中心证书
革委、省科技
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厅、省财政厅、
省国税局、省地
税局、合肥海关
（八）德昌药业最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对德昌药业的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重
组报告书中予以披露。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 169,735,863.07 162,534,319.66 121,696,213.91
非流动资产 49,434,162.32 50,547,629.04 66,185,783.95
资产合计 219,170,025.39 213,081,948.70 187,881,997.86
流动负债 74,383,556.33 83,618,054.51 109,555,823.91
非流动负债 14,183,599.96 14,210,433.31 1,450,000.00
负债合计 88,567,156.29 97,828,487.82 111,005,823.91
所有者权益 130,602,869.10 115,253,460.88 76,876,173.95
归属于母公司的所有
130,602,869.10 115,253,460.88 76,876,173.95
者权益合计
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 109,589,956.02 258,794,054.77 209,557,684.46
营业成本 87,123,930.12 208,109,941.51 185,842,776.95
营业利润 14,581,910.87 29,795,410.24 8,731,328.87
利润总额 15,349,408.22 33,107,286.93 11,358,433.27
净利润 15,349,408.22 33,107,286.93 11,358,433.27
3、主要财务指标
单位：万元
项 目 2016 年 5 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
归属于公司普通股股
1,534.94 3,310.73 1,135.84
东的净利润
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股 1,532.26 3,191.87 1,023.93
东的净利润
经营活动产生的现金
-1,192.67 3,030.71 -136.34
流量净额
资产负债率（母公司） 40.41% 45.91% 59.08%
毛利率 20.50% 19.58% 11.32%
（九）德昌药业业绩承诺及合理性
1、报告期及承诺期德昌药业的业绩承诺实际增长与模拟增长
2014 年度及 2015 年度德昌药业扣非后净利润及 2016 年至 2018 年业绩承诺
如下表所列示：
单位: 万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
扣非后净利润 1,023.93 3,191.87 3,520.00 3,950.00 4,420.00
扣非后净利润增长情况 - 211.73% 10.28% 12.22% 11.90%
2、德昌药业业绩承诺的合理性
（1）德昌药业经营业绩基础较好
德昌药业在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立
了良好的发展基础。2015 年，德昌药业扣非后净利润较 2014 年增长 211.73%，
呈现大幅增长态势。2016 年 1-5 月公司已实现扣非后净利润 1,532.26 万元，随
着秋冬季销售旺季的到来，以及市场开发程度进一步提高，德昌药业 2016 年经
营业绩将保持稳定增长。
（2）德昌药业所处行业的良好前景
德昌药业为持续经营二十余年的老牌中药饮片生产企业，该公司成立以来，
一直致力于中药饮片加工行业，主营业务为中药饮片的生产和销售，是集中药
材种植、中药饮片生产加工、技术研发和销售为一体的全产业链企业。近年来，
中药饮片行业市场空间巨大，市场需求旺盛。一方面，国家加大了对医疗卫生
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
事业的持续投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策；另一
方面，随着人们财富的日益增长，城市化进程的不断发展及人口老龄化趋势，
强化了人们对医疗卫生的需求。
（3）德昌药业未来发展规划
德昌药业正在扩大生产规模，拓宽线下及线上销售渠道。德昌药业现有的
三七粉、灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等技术含量、附加值较高的精制饮片及
口服饮片产品，市场销售紧俏。随着西洋参、人参、鹿茸、沉香、川贝、丹参
等口服饮片产品获得生产备案许可，德昌药业产能将面临更高的挑战。公司计
划未来两年内新建精制饮片、口服饮片生产线，丰富产品种类，扩大生产规模，
满足市场需求。
德昌药业在中药饮片行业经营多年，积累了较为丰富的客户资源，且多数
为长期合作的客户，但存在缺乏新客户以及销售渠道狭窄的问题。未来，德昌
药业将积极寻求与知名药企、医药物流企业、药材出口商等单位的合作，努力
开拓新的销售市场。另外，德昌药业将与天猫、京东、康爱多等网络营销平台
合作，积极开展线上销售业务。
综上，基于德昌药业的经营业绩基础、行业前景和未来发展规划等设置德
昌药业的业绩承诺具有合理性。
（十）德昌药业主要资产和负债
1、固定资产情况
德昌药业固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他。截至
2016 年 5 月 31 日止，公司固定资产原值为 58,739,372.99 元，累计折旧为
13,363,979.68 元，减值准备为 2,432,860.25 元，固定资产净值为 42,942,533.06
元，固定资产成新率为 73.11%。报告期内公司生产设备运转良好，没有出现因
生产设备原因导致的生产不正常情况。
主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率（%）
1 房屋及建筑物 46,241,556.05 35,832,974.32 77.49
2 机器设备 7,136,726.25 4,648,366.40 65.13
3 电子设备 2,080,081.83 1,243,819.41 59.8
4 其他 3,281,008.86 1,217,372.93 37.1
合计 58,739,372.99 42,942,533.06 73.11
（1）自有房产
截至本预案签署日，公司拥有的土地房产情况如下：
序 建筑面积 抵押
房屋所有权证号 座落 总层数 用途
号 （㎡） 情况
4 987.9 办公用房 已
1 154 工业用房 抵
房地权亳字第 谯城区南二环路 1 1901.05 工业用房 押
1
200405327 号 路北
2 619.32 工业用房 已
抵
1 225.57 工业用房
押
谯城区工业园研 已
房地权证亳字第
2 发路东侧，药都 1 5757.18 仓库 抵
201008651 号
大道南侧 押
谯城区工业园研 已
房地权亳字第
3 发路东侧，药都 3 3935.25 车间 抵
201008652 号
大道南侧 押
谯城区工业园研 已
房地权证亳字第
4 发路东侧，药都 4 7615.6 仓库 抵
201107568 号
大道南侧 押
谯城区工业园研
房地权证亳字第
5 发路东侧，药都 2 735.68 仓库 -
201107569 号
大道南侧
谯城区工业园研
房地权证亳字第
6 发路东侧，药都 7 6082.58 综合楼 -
201107577 号
大道南侧
（2）租赁土地
序 租赁面积
承租人 出租人 房屋座落 租赁期限 用途
号 （亩）
德昌有 城父镇朱小庙 安徽省亳州市谯城 2014 年 1 月 4 日至 种植
1 727.4
限 行政村村民委 区城父镇朱小庙村 2034 年 1 月 4 日 用地
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 租赁面积
承租人 出租人 房屋座落 租赁期限 用途
号 （亩）
员会
2013 年 12 月 5 日
德昌有 大杨镇小李村 安徽省亳州市大杨 种植
2 1,000 至 2018 年 12 月 5
限 村民委员会 镇小李村 用地
日
2、无形资产情况
（1）土地使用权
抵
序 权利 面积（平 取得方 取得时 使用 用 押
位置 权证编号
号 人 方米） 式 间 期限 途 情
况
亳国用
德昌 铁路以东、药 工
1 2015 第 054 4,156.4 出让 2015.11 50 年 -
有限 都大道以北 业
号
亳州市谯城
亳谯国用 已
德昌 区十八里镇 工
2 （2009）字 25,616.9 出让 2009.05 50 年 抵
有限 亳州工业园 业
第 008 号 押
区
亳州市铁路 国用（2012） 已
德昌 工
3 以东药都大 字第 01001 7,523.0 出让 2003.12 40 年 抵
有限 业
道北侧 号 押
（2）专利权
截至本预案签署日，德昌药业共有 11 项专利，部分专利到期日最早为 2019
年，具体如下：
权利 权利
序号 专利编号 专利名称 发明人 专利类别 申请时间
人 期限
葛德州、
德昌 丹 皮 酚 萃 取
1 ZL201310577900.8 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 方法
效友
葛德州、
德昌 一 种 治 疗 鼻
2 ZL201310577897.X 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 窦炎的药茶
效友
葛德州、
德昌 一 种 丹 皮 种
3 ZL201310583019.9 孙伟、修 发明专利 2013.11.18 20 年
有限 植方法
效友
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一种缓解眼
德昌
4 ZL200910185581.X 疲 劳 的 饮 品 葛德州 发明专利 2009.11.20 20 年
有限
及制备方法
一种去除黄
德昌 葛德州、
5 ZL201110003010.7 连中重金属 发明专利 2011.1. 7 20 年
有限 汪维云
镉的方法
一种中药切
德昌
6 ZL200920299361.5 片 机 出 口 装 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限
置
德昌 振 动 式 筛 药
7 ZL200920299359.8 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 机
德昌 蒸 汽 输 送 管
8 ZL200920299360.0 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 道
德昌 中 药 蒸 煮 夹
9 ZL200920299362.X 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 层锅
德昌
10 ZL200920299385.0 烘干箱 葛德州 实用新型 2009.12.18 10 年
有限
德昌 排 气 管 道 出
11 ZL200920299358.3 葛德州 实用新型 2009.12.17 10 年
有限 口装置
德昌药业上述第 6 至 11 项的实用新型均为 2019 年到期，根据德昌药业的
说明，公司的竞争优势并未依赖于上述实用新型，因此其到期不会对公司的生
产经营产生不利影响。德昌药业其他的专利最早于 2029 年到期，不存在近期内
到期的情况，不会对德昌药业的生产经营产生不利影响。
（3）商标权
德昌药业目前已取得 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标 所有权人 类别 注册号 有效期
1 德昌有限 29 7806694 2011.3.7-2021.3.6
上述商标的类别为第 29 类：豆腐；豆腐制品；腐竹；食物蛋白；食用蛋白。
德昌药业已经未从事上述类别内的相关业务，不再使用上述商标。因此，上述
商标到期后不会对德昌药业的生产经营产生不利影响。
德昌药业有一项注册商标尚在办理受让手续，具体情况如下：
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 商标 所有权人 类别 注册号 有效期
第 5 类：药品
2007.11.7-2017
1 葛德州 及其他医用 4287800
.11.6
药剂类
葛德州和德昌有限于 2015 年 12 月 1 日签署了《商标转让协议书》，葛德
州将上述商标无偿转让给德昌有限，双方已经向国家工商行政管理总局商标局
提出了转让申请，国家工商行政管理总局商标局于 2015 年 7 月 29 日出具了《商
标转让申请受理通知书》，受理了上述商标的转让申请。
根据《中华人民共和国商标法》第四十二条的规定：“转让注册商标的，
转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。受让人应当保
证使用该注册商标的商品质量。转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商
品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当
一并转让。对容易导致混淆或者有其他不良影响的转让，商标局不予核准，书
面通知申请人并说明理由。转让注册商标经核准后，予以公告。受让人自公告
之日起享有商标专用权。”转让人葛德州和受让人德昌有限签署了相关的转让
协议，且不存在不予核准的情形，因此上述商标的转让不存在障碍。
同时，上述商标将于 2017 年到期，根据《中华人民共和国商标法》第四十
条第一款的规定，在注册商标的有效期内，商标注册人在一定的期限内按照规
定办理了续展手续，则该注册商标能够续展。同时葛德州已承诺：“若上述商
标在到期需要续展时仍未完成转让手续，本人将按照规定及时办理该商标的续
展手续。”因此，上述商标到期后的续展不存在法律障碍，不会对德昌药业的
生产经营产生不利影响。
3、资产抵押情况说明
公司存在土地使用权及自有房产被抵押的情形，其原因均为德昌药业向银行
贷款补充其生产经营活动中所需的流动资金，不存在为关联方提供抵押担保的
情形。具体情况如下：
是否存在
序 账面金额 抵押到期
产权证号 抵押合同 主债权 为关联方
号 （元） 时间
提供抵押
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
担保的情
况
徽商银行亳州分行和德昌有限
房地权亳字第 签署的编号为流借字第 2017 年 10
1 2,614,316.00 否
200405327 号 J0120151119081 号的《流动资 月 16 日
徽商银行亳州分行
金借款合同》；徽商银行亳州分
和德昌有限签署的
行和德昌有限签署的编号为流
编 号 为
借字第 L20150804001 号的《流
国用（2012）字 D0120141016016 的 2017 年 10
2 动资金借款合同》；徽商银行亳 906,082.84 否
第 01001 号 《最高额抵押合同》 月 16 日
州分行和德昌有限签署的编号
为流借字第 J0120151112081 号
的《流动资金借款合同》
房地权证亳字 中国建设银行亳州 中国建设银行亳州分行和德昌 2017 年 12
3 4,192,715.51 否
第 201008651 号 分行和德昌有限签 有限签署的编号为 M20161008 月8日
署 的 编 号 为 的《人民币流动资金贷款合
房地权亳字第 M2014039 的《最高 同》；中国建设银行亳州分行和 2017 年 12
4 6,168,963.61 否
201008652 号 额抵押合同》 德昌有限签署的编号为 月8日
M20161033 的《人民币流动资
中国建设银行亳州 金贷款合同》；中国建设银行亳
分行和德昌有限签 州分行和德昌有限签署的编号
房地权证亳字 2017 年 1 月
5 署 的 编 号 为 为 M20151006 的《人民币流动 11,938,341.72 否
第 201107568 号 22 日
M2014002 的《最高 资金贷款合同》；中国建设银行
额抵押合同》 亳州分行和德昌有限签署的编
中国建设银行亳州 号为 M2015058 的《人民币流
亳谯国用 分行和德昌有限签 动资金贷款合同》；中国建设银
2018 年 4 月
6 （2009）字第 署 的 编 号 为 行亳州分行和德昌药业签署的 3,700,224.03 否
28 日
008 号 M2015019 的《最高 编号为 M20161052 的《人民币
额抵押合同》 流动资金贷款合同》。
4、对外担保情况
截至本预案签署日，德昌药业不存在对外担保情况。
5、主要负债、或有负债情况
截至本预案签署日，德昌药业负债主要为流动负债，不存在或有负债，不存
在逾期未偿还的重大负债。截至 2016 年 5 月 31 日，德昌药业未经审计的负债总
额为 88,567,156.29 元，具体情况如下：
单位：元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 37,000,000.00 35,000,000.00 47,000,000.00
1-4-4-178
欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 27,552,940.84 44,064,183.21 21,267,427.15
预收款项 1,209,584.85 1,200,952.64 1,581,132.31
应付职工薪酬 611,718.20 1,152,591.00 421,345.00
应交税费 777,807.34 1,002,871.82 837,551.01
其他应付款 5,769,280.71 1,197,455.84 33,948,368.44
一年内到期的非流动
- - 4,500,000.00
负债
其他流动负债 1,462,224.39
流动负债合计 74,383,556.33 83,618,054.51 109,555,823.91
长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00
递延收益 4,183,599.96 4,210,433.31 1,450,000.00
非流动负债合计 14,183,599.96 14,210,433.31 1,450,000.00
负债合计 88,567,156.29 97,828,487.82 111,005,823.91
（十一）德昌药业关联交易情况
1、经常性关联交易
德昌药业在报告期内存在经常性关联交易，具体如下：
单位：万元
交易 序 关联交易 占同类交易
期间 关联关系 交易金额
内容 号 对象 金额比例
1 孙现知 孙伟胞兄 211.14 1.93%
2 葛德英 葛德州胞妹 37.80 0.35%
3 吴学芳 孙伟兄弟配偶 120.65 1.10%
4 闫丽 孙伟兄弟配偶 155.67 1.43%
5 吴学友 葛德州姐妹配偶 140.19 1.28%
2016 年
1-5 月 6 李井涛 葛德州连襟兄弟 65.26 0.60%
原材料
采购
7 杨恩杰 葛德州姐妹配偶 61.94 0.57%
8 郑宝勤 葛德州配偶胞妹 6.42 0.06%
合计 799.06 7.32%
1 孙现知 孙伟胞兄 1,007.94 4.23%
2015 年度 2 葛德英 葛德州胞妹 247.08 1.04%
3 吴学芳 孙伟兄弟配偶 236.93 1.00%
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4 闫丽 孙伟兄弟配偶 265.44 1.11%
5 吴学友 葛德州姐妹配偶 187.08 0.79%
6 李井涛 葛德州连襟兄弟 127.95 0.54%
7 蒋华山 葛德州连襟兄弟 7.96 0.03%
8 杨恩杰 葛德州姐妹配偶 5.55 0.02%
公司监事，葛德
9 吴学峰 13.45 0.06%
州连襟兄弟
10 葛秀玲 葛德州胞姐 4.31 0.02%
11 郑宝勤 葛德州配偶胞妹 6.19 0.02%
合计 2,109.88 8.86%
1 孙现知 孙伟胞兄 673.80 3.37%
2014 年度 2 葛德英 葛德州胞妹 236.21 1.18%
合计 910.02 4.56%
上所述关联交易执行的是市场定价原则，该交易价格与非关联方的交易价
格相同或较为相近，具有公允性。
综上，报告期内，德昌药业经常性关联交易占当期同类交易的比重较小，
以公允价格为基础，严格执行公平交易的原则，因而不会对公司的独立性产生
影响，此次交易完成后德昌药业将成为上市公司的控股子公司，其经营和管理
水平将得到进一步加强并将采取措施以尽量减少可能出现的关联交易，因而德
昌药业的并入不会使上市公司关联交易占比大幅上升。
2、偶发性关联交易
经 2015 年 11 月 20 日及 2015 年 11 月 23 日召开的股东会决议通过，德昌
药业将其持有的亳州药都农村商业银行股份有限公司 1,051.58 万股股权及安徽
蒙城农村商业银行股份有限公司 401.41 万股股权分别以 1,000.00 万元和
416.00 万元转让给葛德州，相应股份已分别于 2015 年 12 月 29 日和 2015 年 12
月 23 日完成转让过户手续。截至本预案签署日，上述股权转让款已全部结清。
该项关联交易定价原则为双方协议定价。该等关联交易为偶发性关联交易，
不会影响公司的独立性，亦不会造成上市公司关联交易大幅上升。
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（十二）德昌药业资金占用、担保及财务资助情况
1、资金占用情况
德昌药业报告期内被控股股东或其他关联方资金占用的情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他应收款 葛德州 - 578.35 -
截至 2015 年 12 月 31 日，德昌药业对葛德州的其他应收款 578.35 万元为
上述亳州药都农村商业银行股份有限公司 1,051.58 万股股权及安徽蒙城农村商
业银行股份有限公司 401.41 万股股权转让款尚未支付的余额，2016 年 3 月 29
日，上述股份转让款已全部结清。
除以上所述外，报告期内德昌药业不存在被控股股东或其他关联方资金占
用的情况。
2、担保情况
德昌药业报告期内不存在为关联方提供财务资助的情况。
3、财务资助情况
德昌药业报告期内不存在为关联方提供财务资助的情况。
（十三）德昌药业预估值及初步作价
截至本预案签署日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完
成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案
及其他相关事项。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组
报告书（草案）中予以披露。
1、评估基准日的选定
德昌药业评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。此基准日是上市公司在充分考虑
国融兴华评估师以下建议的基础上确定的：
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（1）评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估
人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于
真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
（2）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接
近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利
于评估结论有效服务于评估目的；
（3）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接
近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负
债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评
估资料等评估工作的开展。
2、参数选择过程、依据及其合理性
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；D：评估对象的付息
债务价值；B：评估对象的企业价值：
B P Ci
式中：P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) i
i
式中：Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投
资价值：
C i C 1C2
式中：C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
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C2：长期股权投资价值
3、收入增长率
（1）历年主营业务收入情况
德昌药业历年主营业务收入相关指标统计如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
普通饮片 9,645.55 21,368.37 20,700.33
毒性饮片 244.81 566.33 255.44
口服饮片 538.72 237.6 -
精制饮片 529.92 3,707.11 -
主营业收入合计 10,959.00 25,879.41 20,955.77
增长率（%） 8.05% 23.50% 7.72%
由上表的分析可以看出：随着口服饮片、精制饮片两类新产品的推出以及
企业配套加大营销的投入，2015 年主营业务收入取得了较大增长，进入 2016 年
后，受产能向利润率较高的口服饮片、精制饮片两类新产品倾斜的影响，普通
饮片、毒性饮片两类传统产品增长趋于平缓，口服饮片增长较快，而受主要客
户迁址、订单减少影响，精制饮片 2016 年 1-5 月有所下降，但根据新增订单情
况，2016 年 6-12 月精制饮片销售收入将有所回升。
（2）未来年度主营业务收入预测
随着企业从以利润率较低的传统产品为主的产品结构向逐年增加利润率较
高的新产品比重的进一步调整，预计基准日后主营业务收入将继续增长。而由
于同行业竞争者也逐渐推出同类型的新产品，预计新产品的销售价格将逐年下
降，故预测期内主营业务收入增长率将逐年放缓，直至达到稳定水平
4、成本增长率
（1）历年主营业务成本情况
德昌药业历年主营业务成本相关指标统计如下：
单位：万元
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产品名称（类别） 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
普通饮片 18,341.83 18,157.20 7,781.73
毒性饮片 242.45 469.83 192.88
口服饮片 - 82.92 410.23
精制饮片 - 2,101.04 327.55
主营业务成本合计 18,584.28 20,810.99 8,712.39
占主营业务收入比例 88.68% 80.42% 79.50%
（2）未来年度主营业务成本预测
随着口服饮片、精制饮片两类利润率较高的新产品的推出，2015 年企业主
营业务成本占主营业务收入的比例从 2014 年的 88.68%下降至 80.42%，2016 年
1-5 月该比例进一步下降至 79.50%，但下降的幅度明显减小。2016 年 5 月之后，
虽然企业将从以利润率较低的传统产品为主的产品结构向逐年增加利润率较高
的新产品比重作进一步调整，但由于同行业竞争者也逐渐推出同类型的新产品，
预计新产品的销售价格将逐年下降，故在收入增长幅度放缓的同时，企业综合
利润率预计也将趋于平稳。
5、费用预测
（1）销售费用预测
折旧费：在预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的
资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
人力资源费用：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
广告费、运输费等费用：主要根据以前年度发生额情况，以平均占收入比
重为基础，确定相应费用发生额。
（2）管理费用预测
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧
与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务
量的增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产、无形资产的基础上，考虑固定资产、无形资产的
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更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
②可变费用的预测
人力资源费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，
以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长估算。
差旅费、业务招待费及其他费用：主要根据以前年度发生额情况，以平均
占收入比重为基础，确定相应费用发生额。
6、预测期和稳定期的划分情况及其依据
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限
为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、
利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。
7、折现率
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC)，WACC 模型可用下列数学公式
表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-T）×[D/（D+E）]
式中：ke：权益资本成本；E：权益资本的市场价值；
D：债务资本的市场价值；Kd：债务资本成本；T：所得税率
（2）权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是普遍应
用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表
示：
Re = Rf1 +β（Rm - Rf2）+ Alpha
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其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本；Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数；Rm：市场期望回报率；
Rf2：长期市场预期回报率；Alpha：特别风险溢价
（Rm - Rf2）：股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体参数取值过程：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定：本次评估在沪、深两市选择评估基
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇
总计算取值为 3.99%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind 数
据）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm - Rf2）的确定：一般来讲，股权市
场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险
投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，
通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A、市场期望报酬率（Rm）的确定
在本次评估中，评估机构借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中
的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和
几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出
年平均的市场风险报酬率。
B、确定 2006-2016 各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 2006-2016 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C、按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即（Rm
- Rf2），进行平均，得到两组平均值，经过评估人员分析讨论，认为几何平均值
可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值作为股权市场超额风
险收益率。
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（3）贝塔系数的确定
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A、对比公司所从事的行业或其主营业务为医药制造行业；
B、对比公司近年为盈利公司；
C、对比公司必须为至少有两年上市历史；
D、对比公司只发行 A 股。
根据上述四项原则，选取了康美药业、浙江震元、香雪制药 3 家上市公司
作为对比公司。
②确定无财务杠杆 β 系数
选取 Wind 布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，上述 β 值是含有对比公
司自身资本结构的 β 值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估
公司相近的 3 家上市公司（康美药业、浙江震元、香雪制药）作为可比公司，
查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）计
算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β，并剔除每家可
比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
的 β 系数。
③确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估
企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目
标资本结构。
④估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企
业有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
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（4）特别风险溢价 Alpha 的确定
考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东
承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此有必要做规模报酬调整。
②个别风险报酬率的确定
企业处于在建阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑对本次评估中的个
别风险报酬率进行确定。
（5）债务资本成本的确定
根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数
采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd =∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
8、股东权益预估值
结合上述各项因素，以收益法为基础的对德昌药业 100%股东权益预估情况
如下：
单位：万元
未来预测
项目 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定期
6-12 月
一、营业收入 17,053.94 31,125.93 34,165.28 36,925.40 38,994.20 40,115.80 40,115.80
二、营业成本 13,924.14 25,304.37 27,695.70 29,844.11 31,451.11 32,321.19 32,321.19
营业税金及附加 51.16 93.38 102.5 110.78 116.98 120.35 120.35
营业费用 416.89 902.62 980.57 1,050.69 1,103.56 1,132.81 1,132.81
管理费用 552.27 863.37 947.52 977.27 1,019.20 1,046.04 1,046.04
财务费用 341.5 304.74 267 229.4 192.1 192.1 192.1
三、营业利润 1,767.98 3,657.46 4,171.99 4,713.16 5,111.25 5,303.32 5,303.32
营业外收入 147.25 231 238 245 252 255.5 255.5
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四、利润总额 1,915.23 3,888.46 4,409.99 4,958.16 5,363.25 5,558.82 5,558.82
五、净利润 1,915.23 3,888.46 4,409.99 4,958.16 5,363.25 5,558.82 5,558.82
加：固定资产折旧 187.94 329.34 356.34 372.34 388.34 404.34 404.34
加：无形资产长期
24.36 41.75 41.75 15.85 14.27 14.27 14.27
待摊摊销
加：借款利息(税
343.5 306 268.5 231 193.5 193.5
后） -
减：资本性支出 47.89 390 110 110 110 110 418.61
减：营运资金增加
906.23 -9,359.99 1,306.18 1,186.98 889.07 483.51
额 -
六、企业自由现金流
1,516.91 4,175.55 3,660.41 4,280.37 4,960.29 5,577.42 5,558.82
量
折现系数 0.93 0.83 0.74 0.65 0.58 0.52 4.12
七、企业自由现金流
1,415.88 3,463.20 2,697.72 2,803.21 2,886.39 2,884.08 22,922.36
量折现
八、企业自由现金流
39,072.85 -
量折现累计 - - - - -
减：有息负债现值 4,700.00
加：非经营性资产 80.17
减：非经营性负债 576.91
九、公司股东权益评
33,876.12
估值
9、预估结果及预估增值的主要原因及其合理性
本次预估，德昌药业 70%股权对应的账面净资产为 9,142.20 万元（未经审
计），预估值为 23,713.28 万元，预估值较账面净资产增值 14,571.08 万元，预估
值增值率约为 159.38%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要原因是：
（1）收益法是从德昌药业的未来获利能力角度考虑的，反映了德昌药业各
项资产的综合获利能力；
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了德昌药业申报的资产，同时也考虑了
如德昌药业拥有的市场知名度和市场份额、稳定的客户资源、独特的业务技术、
科学的生产经营管理水平和优秀人力资源等对获利能力产生重大影响的因素。
根据 Wind 数据，51 家中药制造行业上市公司在 2016 年 5 月 31 日的平均市
盈率为 54.68。以德昌药业 2015 年净利润为 3,310.73 万元为基础，按预估基准
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日德昌药业 70%股权预估值 23,713.28 万元计算，估算的德昌药业市盈率为
10.23 倍，低于上述平均市盈率，因而预估值具有合理性。
10、募投项目因素的剔除
采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益及
需要的投入。收益法评估是按德昌药业及德昌药业现有的资产规模、生产能力、
资本结构、达到预期产能必须的投入等前提下做出的结果。
德昌药业募集资金投资项目包含三个：新建中药饮片生产线及其配套项目、
二氧化碳超临界萃取提取物项目、中药材种植基地建设项目，属于可以单独审
计或者核算的项目。具体如下：
（1）新建中药饮片生产线及其配套项目
新建中药饮片生产线及其配套项目主要是用于扩大产量，提高生产效率，
其收入可单独反映，成本、费用可单独归集，因德昌药业在未来期间将按新建
中药饮片及其配套项目生产的产品和现有产品进行分类核算，因此业绩承诺期
内的专项审计报告能够如实反映应扣除与募投资金投入项目相关的收入和成
本。
（2）二氧化碳超临界萃取提取物项目
二氧化碳超临界萃取提取物项目主要用于萃取玫瑰精油等产品，由于该项
目产品明确，届时可以与德昌药业现有的产品有效区分并独立运行，因此该项
目的成本和收入等可以单独进行核算；成本及费用将按项目生产的产品和现有
产品间进行分配，不会影响业绩承诺期内的专项审计报告结果。
（3）中药材种植基地建设项目
中药材种植基地建设项目的资金投放，主要是保证原材料质量符合 GAP 要
求，满足公司未来经营规模需求的一项资本性投入，其投入的各项费用按该项
目的产品和现有产品间进行分配，不会影响业绩承诺期内的专项审计报告结果。
（十四）德昌药业最近三年评估、交易、增资及改制情况
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原因、必要性、作价依据、
交易总
估值 价格 合理性、股权变动相关方的
时间 性质 内容 价（万
情况 （元） 关联关系以及与本次交易
元）
价格差异的原因
股东葛德州、孙 因德昌有限设立年代久远，
伟、郑保勤、郑 注册资本中非货币出资范围
敏分别向公司注 较广，且存在出资资产权属
置换 入货币资金，将 不清，非货币出资未经评估
2015.6 - - -
出资 公司注册资本中 等瑕疵。为夯实公司注册资
非货币出资全部 本，全体股东一致同意向公
以货币出资进行 司注入货币资金置换全部非
置换 货币出资。
公司时任股东郑
保勤、郑敏将各 本次转让系股东内部股权结
股权
2015.6 自持有的 200 万 - 400.00 1.00 构调整，故转让价格为 1.00
转让
元股权转让给葛 元。
德州
公司以经审计的净资产为依
据，折合为股份公司 6000
评 有限公司股东作 万元总股本。折股后公司股
2016.5 估、 为发起人，发起 - - - 本总额不超过经审计的有限
改制 设立股份公司 公司净资产。经资产基础法
评估，公司净资产评估价值
13,327.42 万元。
（十五）德昌药业出资及合法存续情况
根据德昌药业的全体股东葛德州、孙伟出具的《关于拟注入标的资产的承
诺》，其承诺：
“1、德昌药业为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人已经依法履行对德昌药业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响德昌药业合法存续的情况。
3、本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
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的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
同时，葛德州已按照《4 号指引》的要求出具《关于股权清晰的承诺函》，
承诺：
“本人目前持有德昌药业，系本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过
委托持股、信托持股或其他协议安排代本人持有德昌药业股份的情形，亦不存在
本人代他人持有德昌药业股份的情形。
如因上述承诺不真实而与第三方发生纠纷的，由本人负责与第三方进行沟通
解决，若未能妥善解决给上市公司造成任何损失的，本人应于接到上市公司相应
通知后的 5 个工作日内以现金的方式足额赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
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第六章 募集配套资金
一、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性
（一）配套募集资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股份募集配
套资金 60,902.00 万元，用于本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对
价，标的公司产能扩建项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射
液大品种改造升级项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费。具体用途
如下：
单位：万元
序号 实施方 募集资金项目 所需资金
1 上市公司 本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价 22,000.00
2 新建注射液、口服液生产线及其配套项目 11,210.50
3 红花注射液大品种改造升级项目 5,170.00
华卫药业
4 红花种植基地建设项目 4,346.50
5 营销网络建设项目 2,684.50
6 新建中药饮片生产线及其配套项目 4,822.00
7 德昌药业 二氧化碳超临界萃取提取物项目 5,748.50
8 中药材种植基地建设项目 3,020.00
9 上市公司 中介费用 1,900.00
合计 60,902.00
（二）本次募集配套资金的必要性与合理性
本次募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、上市公司及各标的公
司的业务发展需求等因素考虑，具有必要性和可行性。
１、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华卫药业
100%的股权和德昌药业 70%的股权，总共交易价格为 83,152.50 万元，其中现
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金对价合计为 22,000.00 万元，其现金支付占总交易价格的比例为 26.46%。为
了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发
展，本次交易中拟向海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉等 3 名配套融资认购方
发行股份募集不超过 60,902 万元，用于本次发行股份及支付现金购买资产支付
的现金对价为 22,000.00 万元，需要支付的中介费用为 1,900 万元，其余全部
用于拟收购的标的公司的主营业务生产中。
2、前次募集资金使用情况
公司前次 2012 年非公开发行股票扣除发行费用后共募集资金 52,014.51 万
元，截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 22,721.14 元，尚未使
用募集资金 31,059.70 万 元，全部用于永久补充公司及下属子公司的流动资
金。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣龙控股（集团）股份
有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]第 002448 号），
截至 2014 年末欣龙控股的募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目可
承诺投资 项目达到 是否
是否已变 募集资金 截至 2014 2014 年 行性是
项目和超 预定可使 达到
更项目（含 承诺投资 年年末投 度实现 否发生
募资金投 用状态日 预计
部分变更） 总额 资进度 效益 重大变
向 期 效益
化
1 、 年 产
10000 吨水
2014 年
刺非织造材 否 15,255.29 100.00 603.17 否 否
1 月
料生产线项
目
2 、 年 产
12,000 吨
高档 SXMMS
是 29,359.22 尚未开工 无 否 是
医疗卫生防
护材料生产
线项目
3、偿还逾期 已实施完
否 7,400.00 100.00 是 否
借款 毕
合计 52,014.51
未 达 到 计 划 1、年产 10,000 吨水刺非织造材料生产线项目于 2014 年 1 月投产，因市场原
进 度 或 预 计 因，未产生预计收益；
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收 益 的 情 况 2、年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线项目，因项目可行性
和原因（分具 发生重大变化，公司已终止投资建设。
体募投项目）
年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线项目，设备采购价格及
项 目 可 行 性 设备交货周期等都发生了较大变化。设备价格远高于原预计水平，其预算远
发 生 重 大 变 超过项目募集资金。经 2014 年 5 月 15 日公司 2013 年度股东大会批准，
化 的 情 况 说 公司决定停止投资建设年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产
明 线项目，将相应的剩余募集资金及利息用于永久补充公司及下属子公司的流
动资金。
尚 未 使 用 的 截至 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额 31,059.70 万元，用
募 集 资 金 用 于永久补充公司及下属子公司的流动资金。
途及去向
1、截至 2014 年 12 月 31 日累计使用募集资金投入年产 10,000 吨水刺非织造
材料生产线项目 15,321.14 万元，超出募集资金承诺投资总额 65.85 万元；
募集资金使
2、根据 2014 年 5 月 15 日公司 2013 年度股东大会决议，同意公司终止
用及披露中
投资建设年产 12,000 吨高档 SXMMS 医疗卫生防护材料生产线项目，剩余募
存在的问题
集资金、相应利息 31,006.99 万元以及留抵进项税 1,273.44 万元永久补充
或其他情况
流动资金，但在计算利息时未包括己收到的开证保证金利息收入 52.71 万
元。
3、上市公司及标的公司报告期末的货币资金均有明确用途
截至 2015 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 27,497.98 万元，短期借
款和长期借款分别为 10,000 万元和 15,000 万元，公司货币资金除用于满足现
有业务的运营、偿付到期债务等，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次
交易。
截至 2016 年 5 月 31 日，华卫药业和德昌药业的货币资金余额分别为
271.49 万元和 644.60 万元，除满足日常业务运营外，公司可自由支配的流动资
金不足以投入募集资金项目建设。
4、上市公司资产负债率与同行业比较
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产总额 109,172.84 万元，负债总额
43,570.27 万元，资产负债率 39.91%。公司资产负债率接近于同行业资产负债
率平均值 44.22%并高于行业中值 39.82%（根据证监会行业分类——纺织业上
市公司 2015 年的财务报告数据计算），公司的资产负债率符合同行业上市公司
的平均水平。
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5、配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状
况相匹配
根据 2015 年 12 月 31 日上市公司及标的公司的财务数据，交易完成后，公
司资产总额合计为 149,179.38 万元，其中流动资产合计为 64,136.97 万元，占
总资产的 42.99%，非流动资产为 85,042.41 万元，占总资产的 57.01%。
单位：万元
项目 交易前上市公司 华卫药业 德昌药业 合计
流动资产 44,351.53 3,532.00 16,253.43 64,136.97
非流动资产 64,821.31 15,166.34 5,054.76 85,042.41
资产总计 109,172.84 18,698.34 21,308.19 149,179.38
本次募集配套资金支付本次并购交易税费和支付本次交易标的资产的现金
对价后的金额约为 37,002.00 万元，占交易完成后 2015 年 12 月 31 日上市公
司及标的公司合计流动资产总额的 57.69%、合计资产总额的 24.80%。因此，本
次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，但有利于改善上市公
司资本结构，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
本次募集配套资金投向华卫药业的金额为 22,411.50 万元，占华卫药业 2015
年 12 月 31 日资产总额的 119.86%；投向德昌药业的金额为 16,490.50 万元，占
德昌药业 2015 年 12 月 31 日资产总额的 77.39%，因此，本次募集配套资金对改
善交易完成后的业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发
展。
6、各募投项目概况
本次募集配套资金合计 60,902.00 万元，其中，用于本次发行股份及支付现
金购买资产支付的现金对价为 2.20 亿元，需要支付的中介费用为 1,900 万元，其
余全部用于拟收购的标的公司的主营业务生产中。
（1）新建注射液、口服液生产线及配套项目
华卫药业现有红花注射液的产能为 4,800 万支每年，2015 年公司红花注射液
产品销量累计为 3,295 万支，产能利用率较高。红花注射液作为公司的核心产品，
属于国家医保目录（乙类）药品，市场竞争力强，未来市场空间大。考虑药品生
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产线建设周期和 GMP 认证周期较长，公司有必要提前规划和建设红花注射液生
产线产能。
目前，华卫药业拥有红花口服液、复方黄芪益气口服液、参蓝口服液、蚁参
护肝口服液和芷风合剂等五种独家品种。其中，红花口服液、复方黄芪益气口服
液、参蓝口服液为山西省地方医保目录乙类药品。目前，华卫药业利用现有一条
口服液产线生产上述四种口服液。由于四种口服液原料成分不同，为保证产品之
间成分不混，公司在生产某种口服液之前需要进行严格地清洗，这影响生产线的
生产效率，且依然存在产品成分互混的风险。为确保生产效率，降低单一产线生
产多种口服液出现成分互混的风险，公司有必要新建口服液生产线。
（2）红花注射液大品种改造升级项目
华卫药业作为红花注射液中成药的原研单位以及标准的起草单位，为持续增
强核心的市场竞争力，华卫药业有必要对红花的有效成分、病理疗效以及过敏源
进行更为深入的研究，并根据最新的研究成果优化生产工艺、开发新一代产品。
（3）红花种植基地建设项目
为保证高品质的红花原料供应，华卫药业通过与当地政府、农民合作的方式，
在新疆裕民县建设红花种植基地，并于 2011 年获得 GAP 认证。随着企业发展，
生产经营规模越来越大，公司对上游中药材的需求增多，质量要求越来越严格。
从企业长远规划考虑，强化道地药材直供，可以更好地保证公司主导产品红花注
系列产品原料的供应、质量和产量的稳定性，提升企业竞争力。
（4）营销网络建设项目
华卫药业的销售模式主要为代理商模式，覆盖全国各大省份。华卫药业成为
上市公司子公司后，有必要巩固原有销售网络的优势区域，并通过加强营销网络
建设整合两家子公司的营销资源，实现协同效应。华卫药业注射液产品主要为医
院为主的销售渠道。
华卫药业通过在全国十个重点区域建立若干营销中心，以各个区域营销中心
为中点向周围区域辐射。
（5）新建中药饮片生产线及配套项目
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目前，德昌药业包含口服饮片在内的精制饮片仅 3,000 吨，现有的三七粉、
灵芝孢子粉、破壁灵芝孢子粉等技术含量、附加值较高的精制饮片及口服饮片产
品，市场销售紧俏且存在供不应求的现象。
随着西洋参、人参、鹿茸、沉香、川贝、丹参等口服饮片产品获得生产备案
许可，德昌药业产能将面临更高的挑战，有必要新建一条精制饮片、口服饮片生
产线，丰富产品种类，扩大生产规模，满足市场需求。
（6）二氧化碳超临界萃取提取物项目
德昌药业在中药饮片生产工艺和质量控制方面积累了自有的核心技术。为进
一步增强核心竞争力，德昌药业研发萃取中药有效成分的工艺技术，并取得《丹
皮酚萃取方法》等发明专利的研发成果。
二氧化碳超临界萃取技术应用于萃取中药有效成分，相比于其他技术，可以
保留中药的全部植物成分，已经广泛被应用于食品、药物制造领域。德昌药业利
用已有的自有核心技术，建设二氧化碳超临界萃取提取生产线，生成更富有竞争
力的中药产品，实现多层次的中药产品结构，有利于产业链向高端的萃取、制造
药物方向延伸。
（7）中药材种植基地建设项目
德昌药业通过租赁种植地或者与当地政府农民合作的方式，在安徽省亳州市
建设种植基地，种植和培育白芍、牡丹皮、白术、丹参、桔梗等中药材。随着德
昌药业的发展，生产经营规模越来越大，其对上游中药材的需求、品种越来越多，
质量要求越来越严格。上游中药材的供应数量、质量、价格对中药企业生产经营
的影响越来越大，因此，强化产区药材直供、基础信息网点和仓储物流基地建设，
保证企业产品生产所需中药材市场供应充足、质量稳定、过程追溯、成本可控，
已经成为中药企业持续健康发展的必然要求。
二、募集资金的使用与管理
若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分将由本公司以
自筹方式解决。
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公司已经制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专户存储制度，公司
募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，保证募集资金的安全性和专用
性，做到专款专用。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易后，华卫药业和德昌药业将成为上市公司子公司，华卫药业在红花
注射液领域具有较强的品牌影响力，是细分行业内的优势企业；德昌药业在中药
饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。本次交易对上市公司主营业务的影响
如下：
（一）实现产业链向医药领域延伸，做大做强上市公司在“大健康、大医
疗”领域的布局
上市公司无纺卷材产品广泛应用于医疗、卫生、家居、美容、化妆、工业
擦拭等领域。其中，2014 年、及 2015 年公司应用于医疗、健康领域的产品销
售情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
项目 医疗、健康 医疗、健康 医疗、健康 医疗、健康
销售额 销售额
领域销售额 领域占比 领域销售额 领域占比
水刺产品 14,541.46 2,016.61 13.87% 16,837.63 1,979.66 11.76%
无纺深加工产品 3,564.02 2,198.81 61.69% 3,665.29 1,711.19 46.69%
热轧及服衬产品 1,202.42 - - 905.58 - -
熔纺无纺布 2,842.79 - - 2,444.65 171.61 7.02%
磷化工产品 1,830.36 - - 1,353.67 - -
贸易业务及其他 993.97 - - 4,728.42 - -
其他业务收入 1,015.35 - - 388.29 - -
合计 30,323.52 4,215.42 13.90% 30,323.52 3,862.46 12.74%
如上表所示，2014 年、2015 年，公司应用于医疗、健康领域的无纺卷材产
品销售金额分别为 4,215.42 万元及 3,862.46 万元，占当年营业收入的比例分
别约 13.90%及 12.74%；公司无纺深加工制品主要以生活擦拭布和湿巾等家居用
品为主，并开始向婴童系列产品、成人尿不湿和妇女卫生巾等领域拓展。
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本次交易的标的公司华卫药业和德昌药业分别是国内中成药红花注射液领
域和中药饮片领域的优势企业，本次交易是公司以“大健康、大医疗”为发展
方向，在现有非织造材料系列产品的基础上，进一步向医药领域延伸发展，完
善产品结构，丰富产品层次，打通“大健康、大医疗”产业链，从而把握国家
医疗、健康产业发展机遇，寻求更大发展空间，全面提升公司持续发展能力及
盈利能力的重要举措。
（二）公司向医药领域延伸发展具有良好基础
经过多年的经营发展，公司对医疗、健康产品及市场的特点形成了深刻的
理解，拥有了一定的“大健康、大医疗”相关的产业、渠道、客户、人脉等资
源。通过将公司现有业务积累的各种经验及资源嫁接到标的公司，将可对其业
务发展带来一定的提升、促进作用。
近年，公司自确定“大健康、大医疗”发展战略后，就积极做好医药板块
相关的各项推进准备工作及业务布局。公司于今年成立了医药健康事业部，通
过对外引进方式初步建立了一支优秀、专业覆盖面广的医药团队，他们来自中
国药科大学、沈阳药科大学、广东药科大学、兰州医学院等国家医药重点院校，
具有中药学、药理学等专业背景，并在国内各大型医药生产、流通企业担任过
营销、管理、研发等工作。公司还于近期收购了 1 家一级综合类医院。上述将
为公司未来的医药业务发展进一步提供研发、人才、管理、市场、渠道等方面
的支持。
（三）公司未来经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司的未来经营发展战略
未来，公司将继续坚持内生式成长和外延式发展并行推进并以“大健康、
大医疗”为方向的发展战略。一方面，公司将继续以技术创新为驱动，持续加
大对无纺材料的研发力度，进一步向高技术含量、高品质、高附加值方向发展，
开发出更多的适销对路的产品。同时，公司借助现有的非织造材料的生产及研
发优势，积极向下游延伸无纺产业链，加强无纺后加工制品的产销能力，以实
现从中间产品向无纺终端转型升级，促进现有非织造材料及终端产品的均衡、
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协调发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，延伸进入医药领域，并聚焦
发展中医药，通过打造涵盖中药材种植、中成药研发、生产及销售的完整产业
链，并加快产品开发，建设一支强有力的营销队伍和学术推广团队，夯实营销
渠道，提升运营能力，促进医药板块业务快速发展，使其成为公司重要的利润
增长点，为构建公司“大健康、大医疗”产业平台夯实基础。
2、上市公司未来业务管理模式
（1）公司总体业务管理模式
目前，公司基于发展战略规划采取分专业实行公司化设置与经营的管理模
式，本次重组完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原管理层及组
织架构将基本保持不变。同时，考虑到医药板块与公司原有业务板块在运营、
管理、技术等方面存在差异，为了能够更好发挥各自业务平台的优势、发挥相
互之间协同效应，将采取“资源统筹调配+各业务并行发展”的管理模式。
① 资源统筹调配
公司将根据国内外的宏观环境、各业务板块的行业发展趋势及其所处的发
展阶段等因素，统一制定未来业务发展的战略目标和实施计划，在对管理团队、
财务管理、销售渠道、企业文化等方面进行整合后，在各事业部之间统筹调配
上市公司的管理、资金、资产、人力、渠道、技术等各项资源，实现资源利用
效率的最大化。
② 各业务并行发展
公司原有业务与医药业务在实际的采购、生产、销售等环节存在一定的差
异，本次交易完成后，上市公司在未来业务发展过程中将通过分专业运营各业
务板块，将生产经营落实到人。围绕上市公司的战略目标，各业务板块根据各
自业务发展需求制定合适的业务发展计划，并在上市公司监督下落实计划的具
体执行情况，实现各业务板块的并行发展。
（2）对标的公司业务管理模式
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力具有重要作用，因此它
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成为上市公司重组后的重要目标。
本次交易完成后，一方面，公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公
司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面，公
司根据标的公司经营的特点，将自身成熟的管理体系引入标的公司的各个业务
循环中，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。同时，公司医药健康事业
部作为公司医药板块归口管理部门，将在公司医药业务总体发展战略、策略及
任务目标上对标的公司提出指导和要求，并在产业资源、后台支撑上给予其更
多支持，充分打通两标的公司之间及其与公司其他医药板块之间业务链条，共
享中成药营销网络渠道和客户资源，相互导入各自优势产品，有效提高市场投
入效率，降低销售成本，扩大公司医药产品整体销售规模和市场占有率，最大
程度发挥公司全产业链和“大健康、大医疗”产业平台所带来的集约化、协同
性效应。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的长效培训机制，
加强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工
文化认同感和规范运营意识。此外，上市公司将根据战略需要或标的公司的需
求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、
日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力，促使管理协同效应的有效发挥。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权将注入上市公司，
有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报。
根据华卫药业 2015 年财务数据（未经审计），其营业收入为 8,728.70 万元，
归属母公司股东的净利润为 2,450.63 万元；根据德昌药业 2015 年财务数据（未
经审计），其营业收入为 25,879.41 万元，归属母公司股东的净利润为 3,310.73
万元。上述两家标的公司 2015 年，营业收入合计为 34,608.11 万元，相当于同期
上市公司营业收入 114.13%；归属母公司股东的净利润合计为（按照收购对应的
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股权比例计入）4,768.14 万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为
-7,685.81 万元。
由于华卫药业和德昌药业盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较
高，本次收购完成后，将有助于提高公司资产质量和盈利能力；标的公司的净资
产及经营业绩将纳入公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净
利润规模，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易对关联交易的影响
本次发行股份购买资产交易完成后，华卫药业将成为上市公司的全资子公
司，德昌药业将成为上市公司的控股子公司，根据初步测算交易对方王江泉将持
有上市公司8.08%的股份。因此，本次交易将新增关联方。
募集配套资金的认购方海南永昌和系公司控股股东海南筑华的控股股东，海
南永昌和已与公司签订了附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》。公司本
次非公开发行股份构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决，由非关联董事表决通过；在报经股东大会审议时，海南筑华将在股东大会
上对相关事项予以回避表决。
同时，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
易，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、公司实际控
制人张哲军、王江泉分别出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或
重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、
指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平
的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公
司利益的行为。
本公司/本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/
本人控股的公司或本公司/本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公
司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、
公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易
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公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、
上市公司实际控制人张哲军及其关联企业均不存在经营与标的公司华卫药业及
德昌药业相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有华卫药业100%的股权和德昌药业70%股
权，上市公司控制权关系未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其
关联企业均不存在同业竞争情况。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳
定发展，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公
司实际控制人张哲军分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“只要本公司/本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司/本人及本
公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司
将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业
务。
如本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人之全资子公司、
控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业
竞争的业务，或将本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实
际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或
转让给其他无关联关系第三方。”
本次交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未
来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
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如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业
竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第
三方。”
五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
本次交易前公司总股本为538,395,000股，根据本次交易标的预估值及相应发
行价格，初步测算本次交易向发行股份购买资产的交易对方发行股份88,498,551
股，并向参与认购本次募集配套资金的认购方发行股份不超过88,136,034股。据
此估算，本次交易完成后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不含配套融资） （包含配套融资）
股东名称
持股数量 占比 持股数量 占比 占比
持股数量（股）
（股） （%） （股） （%） （%）
海南筑华 90,098,591 16.73 90,098,591 14.37 90,098,591 12.60
财达欣龙 1 号 31,955,000 5.94 31,955,000 5.10 31,955,000 4.47
紫光通信 14,360,000 2.67 14,360,000 2.29 14,360,000 2.01
广发银行－中 7,500,000 1.05
7,500,000 1.39 7,500,000 1.20
欧盛世
原主 建设银行－中
7,049,923 1.31 7,049,923 1.12 7,049,923 0.99
要股 欧永裕
东 社保一零七 4,499,935 0.84 4,499,935 0.72 4,499,935 0.63
张旭 4,000,000 0.74 4,000,000 0.64 4,000,000 0.56
社保四零四 3,799,790 0.71 3,799,790 0.61 3,799,790 0.53
第一期员工持 0.49
3,529,800 0.66 3,529,800 0.56 3,529,800
股计划
刘惠敏 3,173,973 0.59 3,173,973 0.51 3,173,973 0.44
王江泉 - - 57,742,402 9.21 57,742,402 8.08
交易 范冰 - - 3,039,073 0.48 3,039,073 0.43
对方 葛德州 - - 26,804,631 4.28 26,804,631 3.75
孙伟 - - 912,445 0.15 912,445 0.13
募集 海南永昌和 - - - - 64,136,034 8.97
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配套 - - - - 12,000,000 1.68
蓝星金石
资金
认购
国傲远辉 - - - - 12,000,000 1.68
方
其他股东 368,427,988 68.42 368,427,988 58.77 368,427,988 51.53
合计 538,395,000 100 626,893,551 100 715,029,585 100
根据上述测算，本次交易完成后，海南永昌和将直接持有上市公司 8.97%
的股权，海南永昌和的子公司海南筑华持有上市公司 12.60%的股权，张哲军先
生作为海南永昌和的控股股东，可支配上市公司表决权合计为 21.57%，仍为上
市公司的实际控制人。如根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定剔除海南
永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司 13.84%股权，
仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
欣龙控股已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代
企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，欣龙控股将依据相关法律法
规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继
续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股
东的利益。同时，上市公司将指导、协助华卫药业和德昌药业加强自身制度建设
及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
为保持重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东海南筑华、海南筑
华的控股股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军分别出具了《关于维持欣
龙控股（集团）股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人之全资附属企业、控股公司
以及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及控制的全资附属企业、
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控股公司以及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及控制的全资附属企业、控股
公司以及承诺人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及控制的全资附属企业、控
股公司以及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及承
诺人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人之全资附属企业、控股公司以及承诺人控制的其他企业避免
从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及控制的全资附属企业、控股公司以及承诺人控制
的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。”
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟收购的资产为王江泉、范冰合计持有的华卫药业 100%股权及葛
德州、孙伟合计持有的德昌药业 70%股权。
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售；德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一
体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售。参考华卫药业和德昌药业
所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察华卫药业和德昌药业
实际运营情况，其生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产
业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权股权，符合环境保
护的法律和行政法规的规定。
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研
发、生产和销售；德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售。两家标的公司自
成立以来，其经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也
未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。
综上所述，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权股权，符合土地管
理的法律和行政法规的规定。
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根据华卫药业、德昌药业出具的声明，截至本预案签署日，两家标的公司最
近三年不存在重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大
诉讼、仲裁事项。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后，上市公司股权结构情况参见本预案之“第二章 本次交易的具
体方案 ”之“四、本次重组对上市公司股权结构的影响”。本次交易完成后，上市
公司总股本将从 538,395,000 股增至不超过 736,592,537 股，社会公众股东持有的
股份数占比不低于 10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、交易标的定价公允
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估基准日华卫药业 100%股
权的预估值为 60,826.00 万元，经交易各方友好协商，拟确定的华卫药业 100%
股权的交易作价为 60,000 万元；德昌药业 100%股份的预估值为 33,876.12 万元，
对应本次拟交易的德昌药业 70%股权预估值为 23,713.28 万元，经交易各方友好
协商，拟确定的德昌药业 70%股权的交易作价为 23,152.50 万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚
未经正式评估确认，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资质的资产评估
机构进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。如果评估价值高于上述标的资
产预估值的，标的资产的交易价格将不作调整；如果评估价值低于上述标的资产
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预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署
补充协议确定。上市公司将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息
披露程序，届时独立财务顾问也将对此发表明确意见。
2、发行股份的定价公允
（1）发行股份及支付现金购买资产的定价
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第一次董事会决议公告日（即第六届董事会第六次会议）。通过与交易对方之间
的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，
即 6.91 元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金定价
本次交易中，上市公司向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股票
募集配套资金的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定
价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据
《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 6.91
元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易程序合法合规
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
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财务顾问等相关报告。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照欣龙控
股的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第六次会
议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损
害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本预案签署日，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完
整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权
属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易为购买华卫药业 100%股权和德昌药业的 70%股权，不涉及华卫药
业和德昌药业债权债务的处理，原由华卫药业和德昌药业承担的债权债务在交割
日后仍然由华卫药业和德昌药业享有和承担。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华卫药业将成为上市公司全资子公司，德昌药业成为上市
公司的控股子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构
将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，公司将利用自身已有资源发展竞
争力突出、前景广阔的医药行业，优化和改善上市公司的业务结构，增强公司的
盈利能力，最大化股东的利益。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出
机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张哲军。实际
控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有
关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从
制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有
效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构。
综上，公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理
标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身制度建设，依据上
市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构。
二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易为上市公司发展“大健康、大医疗”规划的战略布局。
本次交易后，华卫药业将成为上市公司全资子公司、德昌药业将成为上市公
司控股子公司。华卫药业在红花注射液领域具有较强的品牌影响力，是细分行业
内的优势企业；德昌药业在中药饮片领域形成一定的规模，品牌优势突出。上市
公司从而能够实现产业链向医药领域延伸，做大做强上市公司在医疗大健康领域
的布局，实现上市公司核心竞争力的提升。
本次交易完成后，华卫药业 100%股权和德昌药业 70%股权将注入上市公司，
有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升
公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报；根据华卫药业 2015
年财务数据（未经审计），其营业收入为 8,728.70 万元，归属母公司股东的净利
润为 2,450.63 万元；根据德昌药业 2015 年财务数据（未经审计），其营业收入
为 25,879.41 万元，归属母公司股东的净利润为 3,310.73 万元。上述两家标的公
司 2015 年营业收入合计为 34,608.11 万元，相当于同期上市公司营业收入
114.13%；归属母公司股东的净利润（按照收购的对应股权或者股份比例计入）
合计为 4,768.14 万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为-7,685.81 万
元。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
关于同业竞争和关联交易情况请参见本预案之“第七章 本次交易对上市公
司的影响”之“三、本次交易对关联交易的影响”及“四、本次交易对同业竞争
的影响”。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2016]004376 号）。本次交易符
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合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续
本次交易标的资产为华卫药业 100%的股权和德昌药业 70%股权，不涉及债
权债务转移。华卫药业和德昌药业均依法设立和存续，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存
在重大法律障碍。
三、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
截至公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第六次会议决议公告日即
2016 年 7 月 7 日，公司董事长兼总裁郭开铸、副董事长兼常务总裁魏毅、董事
兼副总裁陈喆及副总裁郝钢毅 4 人曾因公司信息披露存在重大遗漏和虚假记载
于 2014 年 6 月 27 日受到中国证监会海南证监局的行政处罚。具体情况参见本
预案“第三章 上市公司基本情况”之“七、上市公司最近三年受到外罚”。2016
年 7 月 6 日，郭开铸、魏毅、陈喆和郝钢毅 4 人向公司董事会出具承诺：“本
人最迟不晚于公司审议本次重组的第二次董事会（审议本次重组正式方案）召
开日及本次重组报告书（草案）公告日前辞去相应职务予以规范。”2016 年 8
月 4 日，郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅 4 人已向公司董事会提交书面辞职报告，
其中郭开铸辞去公司董事及总裁职务；魏毅辞去公司董事及常务总裁职务；陈
喆辞去公司董事兼副总裁职务；郝钢毅辞去公司副总裁职务。
目前，公司不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条规定：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。
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第九章 本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需
履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审
议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、
股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基
础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基
准日，华卫药业 100%股权预估值为 60,826.00 万元，较华卫药业评估基准日母公
司未经审计的账面净资产 13,897.65 万元，预估增值额为 46,928.35 万元，预估增
值率为 337.67%；评估基准日，德昌药业 70%股权预估值为 23,713.28 万元，较
德昌药业母公司未经审计的账面净资产 70%份额 9,142.20 万元，预估增值额为
14,571.08 万元，预估增值率为 159.38%。两项标的资产的预估增值幅度均较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与华卫药业之王江泉签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义
务人承诺 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年华卫药业经审计的扣除非经常性
损益后的净利润不低于 2,800 万元、5,500 万元、8,000 万元及 10,000 万元；根据
上市公司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺
2016 年、2017 年、2018 年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 3,520 万元、3,950 万元、4,420 万元。
该盈利承诺是基于华卫药业及德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做
出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管
理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与华卫药业之王江泉及德昌药
业之葛德州签订了《业绩承诺与补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺
期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计
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师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审
核并出具《专项审核报告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿
（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方
式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
华卫药业和德昌药业的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主
体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易拟购买华卫药业 100%股权及德昌药业 70%股权
形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉等 3 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，预估发行股份数量不超过 88,136,034 股，预
估募集资金总金额不超过 60,902.00 万元，募集配套资金将用于支付标的公司募
投项目建设、本次交易中的现金对价及本次交易所产生的中介机构费用等。受证
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券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募
集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自
有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方
式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
二、标的资产的经营风险
（一） 行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原
料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同
时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度
的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经
营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，
将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
的公司华卫药业和德昌药业投产中的生产线分别在 2014 年和 2015 年获得 GMP
认证，能够保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国
家新的标准要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时
按照新的法规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞
争的风险。
2、药品流通领域的政策风险
为解决药品出厂价格和终端价格相差较大的问题，国家出台法规制度整顿和
规范药品流通。《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》（国办发〔2016〕
26 号）指出，为优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全
省范围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机
构开一次发票）。“两票制”的推行将减少中间流通环节的代理商，进一步规范
药品流通市场。为积极应对“两票制”以及自身扩大销售规模的需要，华卫药业
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将扩建营销团队，增加对品牌推广的投入。倘若企业品牌推广投入效果不佳，将
面临销售费用增加而药品销量达不到预期目标，导致企业盈利能力下降的风险。
3、药品价格下降的风险
根据国家发改委等 7 个部委联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类
精神药品外，取消政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，对于医保
支付的药品，探索建立引导药品价格合理形成的机制。目前，华卫药业主要产品
红花注射液被列入国家医保目录及多个地方基本药物增补目录。随着医疗卫生机
构集中采购体系的不断完善，药品价格在招投标体系中面临着市场竞争带来的降
价压力，将会对公司经营业绩产生不利影响。
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的
上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业
迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
4、招标政策变化带来的业绩波动风险
2015 年 2 月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意
见》(国办发[2015]7 号)；同年 6 月，国家卫计委发布了《关于落实完善公立医
院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发 [2015]70 号）作为 7 号文
的细化及落实文件。上述规定明确了招标实行分类采购和价格联动，统一招采
时间（开标时间统一集中在每年 11 月中下旬），提高药品采购和使用集中度，
明确医院采购预算（一般不高于医院业务支出的 25-30%）和结算周期 30 天，逐
步实现药占比控制在 30%以下。上述政策的出台有利于医药行业的规范和长期持
续健康发展，但国家政策出台后，各省份需出台相应的具体方案再开始执行，
政策落地时间周期较长。2016 年上半年，按照 7 号文和 70 号文落实招标的省份
还较少，多数省份新一轮招标尚未展开。
上述招标政策的变化将可能影响药品经销商的采购策略，进而影响药品生
产企业的销售，导致药品生产企业面临业绩出现下滑的风险。
（二）收购后的整合风险
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本次重组完成后，上市公司主营业务将在非织造材料生产和销售的基础上，
新增中成药及中药饮片等医药制造业务。本次交易将使上市公司的业务多元化，
由于上市公司与标的公司业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模
式和风险属性，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发
展需要，未能及时建立起相适应的文化体制、组织模式和管理制度，将可能导
致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（三）市场竞争风险
标的公司华卫药业和德昌药业均属于中药领域的企业。近年来，在国家对中
药产业的政策支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产
业具有良好的发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域
的投入，另一方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大
产品研发和创新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞
争中处于不利地位，面临盈利能力下降的风险。
德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企
业，主要从事中药饮片的生产和销售。公司现有产品种类主要分为普通饮片、精
制饮片、口服饮片及毒性饮片。其中普通饮片市场可替代性强，附加值较低；精
制饮片及口服饮片，技术含量较高，附加值较高。随着国家政策的鼓励支持，中
药饮片行业具有良好的发展前景。但是，由于中药饮片加工生产处于中药产业链
的基础阶段，技术壁垒较低，而且属于充分竞争行业。未来随着行业内优势企业
进一步壮大、新的企业不断进入，行业内企业面临市场竞争加剧的风险。同时，
我国医药市场特别是中药市场尚未形成国家统一标准，市场竞争不规范，假冒、
伪劣药品屡禁不止，在国家相关法律规范和行业标准化完善之前，市场上的不当
竞争行为将给行业规范竞争带来不利的影响。
（四）原材料供应及价格风险
华卫药业最主要产品红花注射液所需原材料为红花，为保障产品品质和原料
供应，华卫药业在新疆塔城地区建有红花 GAP 种植基地，能够满足现有的产销
量需求。但是随着业务规模的不断扩大，对红花的需求量会大幅上升，GAP 种
植基地的产能需要扩大。但是 GAP 基地需要一定的培育期，形成产能需要一定
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的时间，且需要协调当地政府解决基地的土地等需求，如果公司在业务发展过程
中遇到原材料供应不足的情况，会对公司的业务发展产生不利影响；
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当
年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政
策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP 种植基
地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公
司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（五）人才流失和短缺的风险
华卫药业和德昌药业均具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀
的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关
键要素，在未来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标
的公司不断发展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有
大量的缺口，可能存在人才流失和短缺的风险。
（六）华卫药业主要产品较为集中的风险
红花注射液是华卫药业的主导产品，其最近两年一期的销售情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年 2014 年
红花注射液销售收入 1,027.57 8,314.62 7,743.32
占当期营业收入比例（%） 90.30% 95.26% 96.43%
如上表列示，华卫药业产品销售主要集中在红花注射液，如果未来该公司主
要产品受到竞争对手的冲击或者经营环境发生变化，将对其经营和财务产生不利
的影响。尽管华卫药业目前仍有较多其他的药品注册批件储备，可以通过丰富产
品类型来分散产品单一的风险，但新产品在推广上会具有不确定性，因此现阶段
华卫药业存在主要产品集中的风险。
（七）华卫药业经营业绩风险
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 11,379,185.30 87,287,005.09 80,301,138.58
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净利润 -3,388,142.70 24,509,107.19 15,001,580.77
华卫药业 2014 年及 2015 年营业收入和净利润均为增长趋势，但 2016 年 1-5
月份营业收入出现下降且处于亏损状态，剔除季节性影响的因素之外，主要为
国家医药新政出台导致医药经销商短期采取观望为主，主动降低其自身药品库
存水平策略，从而导致华卫药业产品销售量较往年同期出现较大幅度的下降。
在经营商尚未根据上述国家医药新政做出对应调整并形成持续性的采购策略之
前，华卫药业的经营业绩可能会受到不利影响，导致华卫药业面临经营业绩风
险。
（八）中药注射液安全事件造成负面影响的风险
作为中药现代化的产物，中药注射液改变了中药传统的给药方式，直接将
中药的有效成分注入人体血液或组织，具有吸收快、作用迅速等优点，便于临
床应用，尤其对急重症患者及不宜口服给药患者的治疗更为有利，成为了中药
的重要组成部分。近年，随着我国对中药的药物分析以及中药药理的研究、提
取与分离技术的发展与突破，中药注射液获得快速发展。
另一方面，中药注射剂不良反应/事件较为突出。根据近年国家食品药品监
督管理总局发布的《国家药品不良反应监测年度报告》显示，中药注射剂的不
良反应/事件数量超过中药不良反应/事件的一半，这主要是由于药品本身质量、
临床使用不合理或患者的个体差异等因素造成的。由于中药注射液直接进入人
体血液或组织，要求药品无菌、有效成分稳定、不存在过敏物质等，因而对中
药原料来源、生产工艺、运输、存储以及临床用药等环节均有很高的要求，倘
若上述某个环节出现问题，均有可能导致患者用药后出现不良反应。为此，国
家食品药品监督管理总局发布了《关于开展中药注射剂安全性再评价工作的通
知》等一系列相关文件，要求加强中药注射液的安全性工作。2014 年，华卫药
业在行业内率先完成红花注射液的药品再评价工作，再评价结果显示华卫药业
红花注射液药品在临床实际使用过程中是安全的，虽偶见轻微不良反应。华卫
药业参与的《红花注射液大品种改造》和《红花注射液标准化建设项目》等重
要专项课题均有利于提高红花注射液药品的质量和安全性。
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尽管目前红花注射液没有产生严重不良反应的情形，但不排除未来红花注
射液或其他中药注射液个别偶发性事件造成红花注射液需求短期受到负面影
响，导致华卫药业收入下滑的风险。
（九）税收优惠风险
华卫药业于 2015 年 10 月复审认定为高新技术企业。根据《国家税务总局
关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），
华卫药业自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受 15%的高新技术
企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企
业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新
技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则
需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有
关鼓励及优惠政策。如果华卫药业未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企
业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，华卫药
业可能无法在未来年度继续享受税收优惠；
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从
事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税
[2008]149 号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、
皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、
炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优
惠政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上
述政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈
利产生影响。
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第十章 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司在本次交易设计和操作中，将采取以下措施保护投资者的合法权
益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易对公司未来的经营业绩可能有较大影响，亦可能对公司股价产生较
大影响。为避免内幕信息的泄露对公司股价造成影响，公司相关人员在公司股票
停牌前筹划本次交易时严格控制内幕信息知情人范围并严格遵守《信息披露管理
办法》、《上市规则》、《规范通知》等相关规范性文件规定的保密义务。
二、严格执行相关交易程序
（1）本次交易中标的资产将由具有相关证券、期货相关业务资格的审计机
构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书；
（2）针对本次发行股份及支付现金购买资产事项， 欣龙控股严格按照相关
规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资
产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，
上市公司将编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见；
（3）依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联
交易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特
别是中小股东的利益；
（4）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司
股东大会以特别决议审议表决方式通过。
三、网络投票安排
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本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的
股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、本次重大资产重组过渡期间损益安排
本次重大资产重组过渡期间的损益安排，请参见本预案之“第二章 本次交
易的具体方案”之“一、本次交易”之“（四）过渡期损益安排”相关内容。
五、资产定价公允
对于本次交易拟购买的华卫药业100%股权及德昌药业70%股权，公司已聘
请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审
计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理，且最终交易价格不得高于经
前述评估机构以2016年5月31日为评估基准日的评估结果。本公司独立董事将对
评估定价的公允性发表独立意见。
六、股份锁定的安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案之“第二章 本次交易的具体
方案”之“三、本次发行股份锁定期安排”的相关内容。
七、关于业绩承诺补偿的安排
有关本次交易的业绩承诺补偿的安排，请参见本预案之“第二章 本次交易
的具体方案”之“一、本次交易”之“（三）业绩承诺与补偿”的相关内容。
八、公司利润分配政策及最近三年的现金分红情况
（一）现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据欣龙控股2015年1月最新修订的《公司章程》，对上市公司利润分配政
策约定如下：
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1、公司利润分配政策的基本原则
公司应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式和依据
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配
的依据为合并报表可供分配利润。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年实现盈利且累计可分配利润为正值，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，可采取现金方式分配股利。
现金分红不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于
保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事会
根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（3）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
① 当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
② 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③ 公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
④ 当年经审计资产负债率（合并报表）超过70%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
① 在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利；
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② 公司可以视具体情况，在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同
时，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议和披露程序
（1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东
大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；
（2）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议；
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，
已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
4、利润分配方案的实施时限
公司董事会应在股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内实施完成该
方案。
5、公司调整利润分配政策的条件与程序
如遇战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策，应由公司董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审
议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应为
股东提供网络投票方式。
6、中期利润分配规定
在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参
照年度利润分配政策执行。
（二）近三年现金分红情况
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上市公司最近三年未进行现金分红。
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第十一章 其他重大事项
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作
指引》以及《欣龙控股（集团）股份有限公司公司章程》等的相关规定，本公司
独立董事认真审核了本次重组的《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，经审慎分析，发
表独立意见如下：
（1）《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性；
（2）根据《上市公司重大资产重组办法》第十二条及第十四条的规定，公
司本次交易构成重大资产重组；
（3）本次交易的标的资产为王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%的股权
及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%的股权。王江泉、范冰、葛德州、孙伟
合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的
资产为华卫药业的股权和德昌药业的股权，华卫药业和德昌药业不存在出资不实
或影响其合法存续的情况；
（4）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司优化产业
布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有利于增强公司
的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大
中小股东的利益；
（5）本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的
资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次交易
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标的资产的交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和
方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（6）《欣龙控股集团（股份）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已经详细披露本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披
露了相关风险；
（7）我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经
公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施；
（8）本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会
就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
二、董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信
息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
三、上市公司停牌前股票无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（欣龙控股，A股股票代码：000955）
自2016年4月8日起开始停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）的相关规定，对上市公司A
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股股票连续停牌前20个交易日（2016年2月24日至2016年4月7日）的股票价格波
动情况以及该期间深证综指（399106）和申万纺织服装行业指数（801130）波动
情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
纺织服装行业
欣龙控股 深圳综指
指数
日期 收盘价（元/股） （点）
（点）
（000955） （399106）
（801130）
停牌前第 21 个交易日（2016
7.84 1,876.47 3,367.66
年 2 月 24 日）
停牌前 1 个交易日
8.55 1,930.26 3,540.89
（2016 年 4 月 7 日）
停牌前 20 个交易日
9.05% 2.87% 5.14%
累计涨幅
剔除大盘因素后累计涨幅 6.18%
剔除同行业因素后累计涨幅 3.91%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公
告前20个交易日内累计涨跌幅分别为6.18%和3.91%，均未超过20%，无异常波动
情况。
四、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处
理及对公司的影响
（一）业绩奖励的原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间实现的累计实际净利润
数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司业绩预测具有较高
的可实现性，基于此设置超额业绩奖励安排，以激励标的公司经营管理团队，保
持经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，使得标的公司管理团队与上市公司
的利益高度一致，促使标的公司管理团队创造超预期的业绩。如果达到预定的激
励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分
享该超额收益。根据上市公司与德昌药业之葛德州签署的《业绩承诺与补偿协
议》，本次交易的超额业绩奖励设置：业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计
核定的累积实现净利润数高于累积承诺利润数，且在由上市公司聘请具备证券、
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期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，若确认标的资产未
发生资产减值的，则将标的公司累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的
20%作为对标的公司管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次
发行股份及支付现金购买德昌药业70%股权所支付对价的20%，不会对上市公司
造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重
大不利影响。
（二）业绩奖励的依据
设置超额业绩奖励是目前市场化兼并收购过程中较为常见的安排。本次交易
过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励
效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并
通过签署协议设置了相应的条款，并依法履行上市公司董事会和股东大会审议程
序。
（三）业绩奖励的合理性
业绩奖励是以补偿义务人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在完成业绩
承诺的前提下，标的公司实现超额业绩有利于增加上市公司的合并报表净利润，
有利于保护上市公司中小股东的权益。
经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的
贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组
案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现
以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
（四）业绩奖励的会计处理及对公司的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）
的相关规定，职工薪酬为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的
各种形式的报酬或补偿”。企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的
对价构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且
要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向
标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则；对该业绩
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欣龙控股（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
奖励款确认为职工薪酬。具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
因此，超额业绩奖励将计入支付当期管理费用，超额业绩奖励的确认将影响
上市公司支付当期经营业绩，并会对支付当期现金流产生一定影响。
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第十二章 独立财务顾问核查意见
公司已聘请申万宏源、财达证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《欣龙控股（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相
关资料的审慎核查后，对重组预案出具核查意见如下：
（一）申万宏源对重组预案出具的核查意见
1、欣龙控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资
产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐
备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产
的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时申万宏源将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（二）财达证券对重组预案出具的核查意见
1、欣龙控股本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资
产重组的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议主要条款齐
备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依
法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产
的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公
司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时财达证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相
关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十三章 上市公司及全体董事声明
公司及全体董事承诺《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估审核工作尚未
完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、
评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据
的真实性和合理性。
全体董事签名：
潘英 郑从容 金永
李中 郭义彬 刘云亮
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