股票简称：欣龙控股 股票代码：000955 公告编码：2016-066
欣龙控股（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、
“上市公司”）于 2016 年 7 月 6 日披露了《欣龙控股（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）及相关文件。深圳证券交易所对上述文件进
行了事后审核，并于 2016 年 7 月 15 日下发了《关于对欣龙控股（集
团）股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函[2016]第 49 号）
（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与中介机构及相关各方积极准备答复工
作，对相关文件进行了补充和完善，并对预案进行了相应的修订。本
次预案修订的主要内容如下：
1、按照中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的第一点答复
的相关规定，公司在预案“重大事项提示”之“二、发行股份情况”
和“第二章 本次交易的具体方案”之“一、本次交易”之“（二）发
行股份募集配套资金”及“二、本次发行股份具体情况”之“（三）
发行方式、对象和数量”中对募集配套资金的金额、募集配套资金发
行股份的数量及各认购方的认股数进行了修订。
2、公司在预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之
“（二）利润补偿”中补充披露了王江泉及葛德州在股份补偿和现金
补偿结合方式下的履约能力、业绩承诺及补偿方案调整的后续安排、
王江泉和葛德州分别作为华卫药业和德昌药业唯一业绩承诺方的合
理性及业业绩承诺期长于股份锁定期背景下王江泉在股份锁定期满
继续履行业绩承诺的履约保障措施。
3、公司在预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”之
“（三）减值补偿”中补充披露了减值补偿的具体安排。
4、根据《重组办法》及《重组办法（征求意见）》的具体差异情
况，公司在预案“重大事项提示”之“七、本次交易不构成借壳上市”
中补充披露了本次交易不构成借壳上市的具体分析。
5、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”
之“（一）行业政策风险”及“（二）收购后的整合风险”和“第九章
本次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（一）行
业政策风险”及“（二）收购后的整合风险”补充披露了招标政策变
化带来的业绩波动风险和收购后与标的公司业务的整合风险。
6、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”
之“（八）中药注射液安全事件造成负面影响的风险”和“第九章 本
次交易的风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）中药
注射液安全事件造成负面影响的风险”补充披露了中药注射液安全事
件造成负面影响的风险。
7、公司在预案“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”
之“（七）华卫药业经营业绩风险”和“第九章 本次交易的风险因素”
之“二、标的资产的经营风险”之“（八）（七）华卫药业经营业绩风
险”补充披露了华卫药业业绩经营风险。
8、按照中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的第二点答复
的相关规定，公司在预案“第二章 本次交易的具体方案”之“四、
本次重组对上市公司股权结构的影响”和“第七章 本次交易对上市
公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响”
中补充披露了考虑配套融资情况下本次交易完成后的股权结构及相
关分析。
9、公司在预案“第四章 交易对方基本情况”之“三、募集配套
资金的认购方”之“（四）募集配套资金交易对方分析”中补充披露
了对募集配套资金交易对方产权结构关系进行的穿透分析及穿透分
析结果合规性说明。
10、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了华卫药业历次股权
转让和增资交易的背景、作价依据、估值及其合理性。
11、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（四）华卫药业下属公司情况”中补充披露了裕民
华卫的设立的目的、出资情况及经营情况。
12、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（六）华卫药业行业特点及发展情况”及“（七）华
卫药业主营业务”中补充披露了红花注射液的市场情况、华卫药业的
市场地位、主要竞争对手、报告期内主要产品毛利率情况、红花注射
液是否属于独家产品、是否被列入医保名录、是否属于 OTC 产品及应
对华卫药业单一产品风险的举措。
13、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中补充披露了红日康仁
堂和红日药业的关联关系、华卫药业和红日康仁堂的交易情况、华卫
药业不存在大客户依赖的分析及与红日药业合作终止不会产生重大
不利影响的说明。
14、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”中补充披露了华卫药业
与金弘中药不存在关联关系、报告期内华卫药业向金弘中药的采购情
况及不存在单一供应商严重依赖的说明。
15、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”及“（十）华卫药业及其
子公司主要资产和负债”和“二、德昌药业基本情况”之“（七）德
昌药业主营业务”及“（十）德昌药业主要资产和负债”中补充披露
了华卫药业和德昌药业商标权和专利权到期情况、续展情况分析及华
卫药业药品批准文号再注册风险分析。
16、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（七）华卫药业主营业务”和“二、德昌药业基本
情况”之“（七）德昌药业主营业务”中补充披露了华卫药业和德昌
药业取得的环保、行业准入、用地等相关许可证或主管部门批复文件。
17、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（八）华卫药业最近两年一期主要财务数据及相关
分析”及“（九）华卫药业业绩承诺及合理性”和“二、德昌药业基
本情况”之“（八）德昌药业最近两年一期主要财务数据及相关分析”
及“（九）德昌药业业绩承诺及合理性”中补充披露了华卫药业和德
昌药业的按照《26 号准则》第七条第（四）项相关规定披露的主要
财务数据、扣除非经常性损益后的净利润、华卫药业和德昌药业业绩
承诺数较过去年度实现的业绩的增长情况及业绩承诺的合理性说明。
18、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（十）华卫药业及其子公司主要资产和负债”中补
充披露了华卫药业办公楼、宿舍楼、厂房已取得证书和批复、已通过
的相关验收程序、产权证书取得不存在法律障碍及无法取得或无法按
时取得房屋产权证书情形下的兜底性承诺。
19、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（十一）华卫药业关联交易情况”和“二、德昌药
业基本情况”之“（十一）德昌药业关联交易情况”中补充披露了华
卫药业和德昌药业报告期内关联交易情况及对独立性影响说明。
20、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（十二）华卫药业资金占用、担保及财务资助情况”
和“二、德昌药业基本情况”之“（十二）德昌药业资金占用、担保
及财务资助情况”中补充披露了华卫药业和德昌药业报告期内资金占
用、担保及财务资助情况。
21、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、华卫药
业基本情况”之“（十三）华卫药业预估值及初步作价”和“二、德
昌药业基本情况”之“（十三）德昌药业预估值及初步作价”中补充
披露了按照《26 号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘
录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定华卫药业和德昌药业采用收益
法评估过程中的重要参数取值情况、预测期和稳定期的划分情况及其
依据、参数选取和估值的合理性、募投项目因素对估值影响的剔除及
募投项目单独审计或核算情况说明。
22、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药
业基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露了德昌药业非货币资
产出资瑕疵现金补偿的说明和德昌药业历史上股权代持情况说明及
兜底安排。
23、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药
业基本情况”之“（六）德昌药业行业特点及发展情况”及“（七）德
昌药业主营业务”中补充披露了中药饮片行业整体竞争格局、行业规
模，以及德昌药业的核心竞争力、主要竞争对手情况、所占市场份额、
关于持续盈利能力的说明。
24、公司在预案“第五章 交易标的基本情况”之“二、德昌药
业基本情况”之“（十）德昌药业主要资产和负债”中补充披露了德
昌药业资产抵押情况及不会对经营产生不利影响的说明。
25、公司在预案“第六章 募集配套资金”之“一、本次募集配
套资金的用途及必要性与合理性”补充披露了募集配套资金的必要性
和可行性、募集资金规模的合理性和匹配性。
26、公司在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、
本次交易对公司业务的影响”补充披露了本次交易完成后上市公司业
务领域的延伸、上市公司能够给予标的公司的支持及上市公司未来经
营发展战略和业务管理模式。
27、公司在预案“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、关
于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定”补充披露了针
对《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定的合
规性说明。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 9 日
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