证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2016-060
中核华原钛白股份有限公司
第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于 2016 年 8 月 5 日以电子邮
件方式发出关于召开第五届董事会第十四次（临时）会议的通知及相关资料。会议在
保证所有董事充分发表意见的前提下，于 2016 年 8 月 8 日以专人送达或传真方式进
行了审议表决，会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了
如下决议：
一、审议通过了《修改公司章程的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占总票数的 100%。
公司因股份变动和业务发展的需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
如下：
公司章程第二条原为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国
家经贸委国经贸企改[2001]88 号文《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批
复》批准，以发起方式设立；在嘉峪关市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号为：620000000016870。
现修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国
家经贸委国经贸企改[2001]88 号文《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的批
复》批准，以发起方式设立；在嘉峪关市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营 业 执 照 号 为 ： 620000000016870 。 公 司 三 证 合 一 后 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
916202007190638385。
公司章程第三条原为：
第三条 公司于 2007 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]180 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2007 年 8
月 3 日在深圳证券交易所上市。2013 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]31 号文核准，公司向李建锋等发行股份购买资产并配套募集资金，本次新发行
股份分别于 2013 年 2 月 1 日、3 月 4 日在深圳证券交易所上市。现修改为：
公司于 2007 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]180 号文
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2007 年 8 月 3 日在深圳证
券交易所上市。2013 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]31 号文核
准，公司向李建锋等发行股份购买资产并配套募集资金，本次新发行股份分别于 2013
年 2 月 1 日、3 月 4 日在深圳证券交易所上市。2014 年 10 月经中国证券监督管理委
员会证监许可[2014]908 号文核准，非公开发行人民币普通股 4007.0787 万股，并于
2014 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市。2015 年 6 月 8 日向公司限制性股票激励
对象定向增发人民币普通股 1012 万股，并于 2015 年 6 月 18 日在深圳证券交易所上
市。2015 年 7 月 30 日，公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]1835 号）
文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）75,342,465 股，并于 2015 年 9 月 30 日在
深圳证券交易所上市。2016 年 4 月 26 日，公司向股权激励对象回购注销限制性股
票数量为 445.6 万股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购
注销手续。公司实施 2015 年度利润分配方案：以总股本 531,189,192 股为基数，对
截至 2016 年 5 月 5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20
股，并于 2016 年 5 月 6 日上市流通。
公司章程第六条原为：
第六条 公司注册资本为人民币 45018.2727 万元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币 159356.7576 万元。
公司章程第十九条原为：
第十九条 公司股份总数为 45018.2727 万股，全部为普通股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为 159356.7576 万股，全部为普通股。
公司章程第一百零六条原为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
现修改为：
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长二人。
公司章程第一百一十一条原为：
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
现修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长一人、副董事长二人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提请公司股东大会审议。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经
公司股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事
宜。
二、审议通过了《关于使用自有资金追加风险投资额度的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占总票数的 100%。
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，在充分保障
公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，同意
公司及公司全资子公司使用最高额度不超过（含）人民币 3000 万元的自有资金追加
风险投资额度。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意本次追加风险投资额度事项。
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管
理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：
1、中核钛白就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、
范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。
2、风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事
发表了同意的独立意见，该事项将提交中核钛白 2016 年第三次临时股东大会审议通
过。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之
日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的
管理人员充分重视以下事项：1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执
行公司风险投资制度及审批程序；2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及
其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定
真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；3、公司应严
格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相
关管理制度，保证募集资金合法合规使用；4、公司实施风险投资，应保证流动资金
充足，生产经营正常有序进行。
保荐机构对中核钛白实施本次追加风险投资额度无异议。
本议案还需提交公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金追加风险投资额度的公告》
（公告编号 2016-063）。
三、审议通过了《关于调整董事会各专业委员会委员的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占总票数的 100%。
具体内容详见 2016 年 8 月 10 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会各专业委员会委员的公告》（公
告编号 2016-064）。
四、审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占总票数的 100%。
同意公司于 2016 年 8 月 25 日以现场表决与网络投票相结合的方式在江苏省无锡
市锡山区锡北镇张泾工业园区幸福路 8 号豪普大厦召开公司 2016 年第三次临时股东
大会，审议《修改公司章程的议案》等事项。详见 2016 年 8 月 10 日刊登在《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016
年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号 2016-062）。
备查文件：
1、中核华原钛白股份有限公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司使用自有资金追加风险投资额度事项的独立意见。
3、《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司进行风险投资的
核查意见》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2016 年 8 月 10 日
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