2015 粤广大律非字第 80 号
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
调整非公开发行 A 股股票发行方案的
专项核查意见
广州市先烈中路 69 号东山广场 27 楼
电话：+86 20 87322666；传真：+86 20 87322706
二零一六年八月
广东广大律师事务所
关于广州珠江啤酒股份有限公司
调整非公开发行 A 股股票发行方案的专项核查意见
致：广州珠江啤酒股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江啤酒股份有限公司
（以下简称“珠江啤酒”或“公司”）的委托，担任珠江啤酒非公开发行 A 股股
票事宜的专项法律顾问，并已出具《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份
有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广
东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师
工作报告》及三份补充法律意见书。
公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对公司原披露的非公开
发行 A 股股票方案进行了调整（以下简称“本次方案调整”）。本所就本次方案
调整程序和内容出具本核查意见。本核查意见中的相关简称与《法律意见书》释
义中的简称具有相同含义。
本所律师仅基于本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实以及《证券
法》、《公司法》等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的要求发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，在对珠江啤酒提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上
出具本核查意见。
一、 公司关于本次方案调整履行的审批程序
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（一） 独立董事 的事前认 可及 董事 会通过与 本次 方案 调整有关 的决
议
发行对象中的广州国发为公司的间接控股股东，英特布鲁国际为持有公司
5%以上股份的第二大股东，广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的资金来源为公司的
董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属企业的其他员工，
本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。为此，公司独立董事就本次方案调整
出具了《广州珠江啤酒股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见》，同意将涉及关联交易事项的议案提交公司董事会审议表
决。
公司于 2016 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十次会议（以下简称“本次
董事会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次董事会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股
份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>
的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议
（二）的议案》、《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、
《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等
议案，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。关联董事方贵权、廖加宁、
王志斌、罗志军、Jean Jereissati Neto (中文名：吉祥)和王仁荣在本次董事会上
对涉及关联交易的议案回避了表决。
公司独立董事于 2016 年 7 月 19 日发表了《广州珠江啤酒股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，认为本次方案调整
切实可行，本次董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
2016 年 7 月 20 日，公司将第四届董事会第三十次会议决议及《关于调整公
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司非公开发行 A 股股票方案》、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》、《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划（草
案二次修订稿）（认购非公开发行 A 股股票方式）》、《附条件生效的非公开发行 A
股股份认购合同之补充协议（二）》、《广州珠江啤酒股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》、《广州珠江啤酒股份有限公
司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（二次修订稿）》等进行了公告。
（二） 股东大会通过本次方案调整事宜有关的决议
2016 年 8 月 4 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）审议了与本次方案调整相关的议案。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对第四届董事会第三十
次会议提请审议的议案进行了投票表决，并对中小投资者表决单独计票。珠啤集
团、英特布鲁国际及永信国际作为关联股东在表决时对《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、 关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关
于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）的议案》
回避表决。
本次股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订<广州珠江啤酒股
份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>
的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同之补充协议
（二）的议案》、《关于修订非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、
《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等
议案。公司将本次股东大会决议进行了公告。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的程序和表决内容符合《公司法》等
法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。公司本次方
案调整已经通过公司董事会和股东大会审议，履行了所需的决策程序，调整后的
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发行方案尚待中国证监会核准。
二、 本次方案调整的主要内容
（一） 募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额由不超过人民币 470,000.00 万元调整为不超
过人民币 431,194.00 万元。
（二） 定价原则
本次非公开发行的定价原则调整为：
本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日，
发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，公司
2015 年度分红派息实施完毕后，发行价格相应调整为 10.11 元/股（注：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。若上述发
行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
按照上述原则确定的发行价格，应保证本次发行完成后公司的股权分布持续
具备上市条件，否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行
善意磋商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行价格将
进行相应调整，调整方式如下：
1、发生除息事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0-D
2、发生除权事项情况下，发行价格调整规则为：P1=P0÷(1+N)
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3、发生除权且除息事项，发行价格调整规则为：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。依据前述方法计算出的经调整的认购金额
应精确到人民币分（尾数忽略取整），各认购方经调整的认购股份数量应精确到
整数（尾数忽略取整）。
（三） 发行数量
本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量由不超过 462,598,425 股调整为不
超过 426,502,472 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
1、 各发行对象认购股份数量的确定原则
各发行对象的认购数量按照如下原则确定：
(1) 广州国发
广州国发以不少于人民币 250,000.00 万元参与本次认购，在本次发行完成
后，广州国发及其关联方占发行后公司的持股比例不低于 52.91%，即不低于发
行前广州国发及其关联方发行前占公司的持股比例。
广州国发的认购数量应按照以下公式确定：
广州国发认购数量=(总发行规模－英特布鲁国际认购数量×认购价格－广
证鲲鹏 1 号及广证鲲鹏 2 号合计认购规模)÷发行价格（认购数量尾数应向下取
整）；
其中：公司总认购金额按照 431,194.00 万元计算，广证鲲鹏 1 号及广证鲲
鹏 2 号合计认购规模为不超过人民币 62,528,884.05 元。
(2) 英特布鲁国际
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英特布鲁国际以不少于人民币 150,000.00 万元参与本次认购，且在本次发行
完成后，英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为 29.99%（四舍五入至小数点
后两位），且任何情况下不应达到 30%或以上。
英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定：
英特布鲁国际认购数量=29.99%×（公司发行前总股本＋总发行规模÷发行
价格）－发行前英特布鲁国际持有公司股份数量（认购数量尾数应向下取整）；
其中：公司发行前总股本为 680,161,768 股，总发行规模按照 431,194.00 万
元计算，发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为 174,246,665 股。
(3) 广证鲲鹏 1 号、广证鲲鹏 2 号
广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号以不超过人民币 62,528,884.05 元参与本次认
购。广证鲲鹏 1 号和广证鲲鹏 2 号的认购数量按照以下公式确定：
广州证券拟设立的广证鲲鹏 1 号由公司第一期员工持股计划以公司董事（不
含独立董事）、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏
1 号的认购金额为不超过人民币 14,349,598.17 元，认购数量＝广证鲲鹏 1 号认
购金额÷发行价格（认购数量尾数应向下取整）；
广州证券拟设立的广证鲲鹏 2 号由公司第一期员工持股计划以公司及公司
下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏 2 号的认购金额为
不超过人民币 48,179,285.88 元，认购数量＝广证鲲鹏 2 号认购金额÷发行价格
（认购数量尾数应向下取整）。
2、 根据上述原则确定的各发行对象认购股份的具体数量
根据发行价格及前述各发行对象认购股份数量的确定原则，在认购价格确定
为 10.11 元/股的情况下，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元） 发行后的持股比例
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1 广州国发 262,675,677 2,655,651,094.47 23.74%
2 英特布鲁国际 157,641,940 1,593,760,013.40 29.99%
3 广证鲲鹏 1 号 1,419,347 14,349,598.17 0.13%
4 广证鲲鹏 2 号 4,765,508 48,179,285.88 0.43%
合计 426,502,472 4,311,939,991.92 54.28%
3、 除权除息情况下发行数量的调整
若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公
积金转增股本等除权事项，或以现金形式派发股利的除息事项，本次发行数量将
根据调整后的发行价格，按照上述认购股份数量的确定原则进行相应调整。
4、 发行价格变化情况下发行数量的调整
若公司发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，本次
发行价格、发行数量及各方认购数量将进行相应调整。
（四） 募集资金金额与用途
鉴于募集资金总额的调整，公司将“O2O 销售渠道建设及推广项目”拟使
用募集资金金额由原来的 30,000.00 万元调减至 15,890.00 万元，将“精酿啤酒
生产线及体验门店建设项目”拟使用募集资金金额由原来的 24,000.00 万元调减
至 22,524.00 万元，将“信息化平台建设及品牌推广项目”拟使用募集资金金额
由原来的 30,000.00 万元调减至 6,780.00 万元。
经调整，扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
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金额
1 现代化营销网络建设及升级项目 100,780.00 80,000.00
2 O2O 销售渠道建设及推广项目 30,428.00 15,890.00
3 啤酒产能扩大及搬迁项目 262,193.00 166,000.00
3.1 其中：南沙珠啤二期年产 100 万 kl 啤酒项目 171,613.00 86,000.00
东莞珠啤新增年产 30 万 kl 酿造及 10
3.2 45,280.00 40,000.00
万 kl 灌装啤酒项目
3.3 湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目 45,300.00 40,000.00
4 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 25,200.00 22,524.00
4.1 其中：广西珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.2 东莞珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.3 湛江珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
4.4 湖南珠啤精酿啤酒项目 6,300.00 5,631.00
5 珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 181,405.00 140,000.00
6 信息化平台建设及品牌推广项目 60,045.00 6,780.00
合计 660,051.00 431,194.00
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，
以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。
除上述调整外，本公司本次非公开发行方案的其他事项均无变化。
三、 对本次方案调整内容的核查意见
经核查，本所律师认为：
1、 本次方案调整中关于募集资金总额和发行数量的调减，系在不改变已确
定的发行对象的情况下，综合考虑公司的实际状况和资本市场实际情况而对发行
方案所进行的修订；
2、 本次方案调整中关于募集资金用途的调整，系根据公司拟募集资金投资
项目的实际情况及非公开发行的相关政策，调减部分项目拟使用募集资金的金
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额，募集资金投资方向未发生重大变化；
3、 本次方案调整中关于定价原则的调整，系在保持原定价基准日不变的情
况下，根据非公开发行的相关政策补充了以下价格调整原则：“若发行价格低于
发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日
前 20 个交易日股票交易均价的 70%”。
综上，本所律师认为，本次非公开发行方案的调整不构成本次非公开发行方
案的重大变化，经公司董事会及股东大会审议通过的变更内容合法合规。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次方案调整已履行了必要的决策程序，决策内
容及过程合法、合规，本次方案调整所涉内容符合《公司法》、《管理办法》和《实
施细则》等相关法律法规的规定，且不构成重大变更。公司调整后的本次非公开
发行 A 股股票方案尚需取得中国证监会的核准。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文）
2-3-9
（此页无正文，为《广东广大律师事务所关于广州珠江啤酒股份有限公司调
整非公开发行 A 股股票发行方案的专项核查意见》之签署页）
广东广大律师事务所（盖章） 事务所负责人：
李光辉
经办律师：
杨闰
经办律师：
许子翔
年 月 日
2-3-10
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