证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-053
积成电子股份有限公司
关于新设控股子公司参与新能源基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 23 日召开的第
五届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立新能源产业引导基金的议
案》，山东省临沂市政府联合沂南县政府拟共同发起设立“临沂新能源产业引导
基金”，该基金总规模 10 亿元人民币，公司将使用自有资金 2 亿元参与该新能源
产业引导基金，并已与沂南县人民政府签署了《战略合作框架协议》，具体内容
详见刊登于 2015 年 6 月 24 日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
为加快推动该产业引导基金的设立，同时进一步加强公司同专业投资机构的
合作，提高投资管理的专业水平，降低投资风险，公司第五届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于新设控股子公司参与新能源基金的议案》，公司拟先与上
海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）合作设立子公司，由该子公
司对前述新能源产业引导基金进行投资，公司出资金额不变，仍为 2 亿元，上实
创投出资 1 亿元。
本事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项不构
成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、拟新设公司的基本情况
出资方式：现金方式出资
公司名称：上海实积实业有限公司（暂定名）
公司类型：有限责任公司
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注册资本：3 亿元
住所：上海市杨浦区国泰路 11 号 1 层展示厅 B232 室
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询(经营范围以登记机关核发的营
业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为
准）。
以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。
三、合作方情况介绍
公司名称：上海上实创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：徐有利
注册资本：10 亿元
住所：上海市杨浦区昆明路 518 号 8 层（名义楼层为第 9 层）
成立日期：2011 年 11 月 30 日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创
业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上实创投为上海上实（集团）有限公司的全资子公司，是上海实业（集团）
有限公司旗下的创业投资平台之一，实际控制人为上海市国资委。公司与上实创
投及上海上实（集团）有限公司均无关联关系。
四、协议主要内容
公司与上实创投共同签署《出资协议书》，其中，公司为甲方，上实创投为
乙方，协议主要内容如下：
（一）概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为上海实积实业有限公司
（以下简称“目标公司”），目标公司名称以公司登记机关核准为准。
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责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对目标公司承担责任，目标公司
以其全部资产对其债务承担责任。
（二）目标公司宗旨、经营范围
经营宗旨：通过进行章程及相关法律法规允许的有关活动，为目标公司及股
东获得良好经济效益。
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围以登记机关核发
的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定
的为准）。
（三）注册资本
目标公司的注册资本为 300,000,000 元人民币，出资为货币形式，其中：甲
方认缴出资额为 200,000,000 元，占注册资本的 66.6667%；乙方认缴出资额为
100,000,000 元，占注册资本的 33.3333%。
（四）出资时间及违约责任
股东应当按期足额缴纳目标公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以
货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。股东认缴
的出资额应于目标公司成立之日起 5 年内缴足。
目标公司设立的主要目的是对【山东实沂新能源基金（有限合伙）】（具体名
称以工商登记为准，下称“新能源基金”）进行投资。
（五）出资的转让
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，
应当经股东会一致同意。经股东会同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有
优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(六)组织结构
目标公司设股东会、执行董事、监事、总经理。各组织机构的职权以目标公
司章程约定为准。执行董事会由甲方推荐并由股东会选举产生，是目标公司的法
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定代表人。目标公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方推荐并公司股东会选举产
生。公司设总经理 1 名，均由执行董事聘任。
（七）各发起人的权利
申请设立目标公司，随时了解目标公司的设立工作进展情况；签署目标公司
设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；甲方提出的执行董事
候选人经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任
期届满可连选连任，执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务；乙方提
出目标公司的监事候选人名单，经股东会按公司章程的规定审议通过后选举产生，
监事任期三年，任期届满可连选连任；在目标公司成立后，按照国家法律和公司
章程的有关规定，行使其他股东应享有权利。
(八) 发起人的义务
及时提供目标公司申请设立所必需的文件材料；在目标公司设立过程中，由
于发起人的过失致使目标公司受到损害的，对目标公司承担赔偿责任；发起人未
能按照协议约定按时缴纳出资的，除向目标公司补足其应缴付的出资外，还应对
其未及时出资行为给其他发起人或目标公司造成的损失承担赔偿责任；目标公司
成立后，发起人不得抽逃出资；在目标公司成立后，按照国家法律的公司章程的
有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（九）费用承担
在目标公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入目标公司
的开办费用，由成立后的公司承担。
因各种原因导致申请设立目标公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东
一致同意，可停止申请设立目标公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
（十）合营期限
目标公司经营期限为 10 年。营业执照签发之日为目标公司成立之日。合营
期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对目标公司进行清算。清算后的财产，按
甲乙双方股权比例进行分配。
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（十一）违约责任
合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应
向其他方支付出资额的 5%作为违约金。如目标公司因任一股东未按期足额缴纳
出资造成目标公司对新能源基金承担任何违约责任的，该等出资违约的股东应承
担该等违约责任，并赔偿目标公司因此造成的损失。
由于一方过错，造成合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为
给目标公司造成的损失。
（十二）合同的变更
合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需要变更合同时，要求变
更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通
知发出 20 天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经
各方签署书面文件，任何一方无权变更合同，否则，由此造成对方的经济损失，
由责任方承担。
(十三) 争议的处理
合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。合同在履行过程中发生的
争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法
向人民法院起诉。
（十四）合同的效力
合同各方或各方法定代表人或其授权代表人签章并加盖单位公章之日起生
效。
五、新设控股子公司参与新能源基金对公司的影响
新能源基金主要投向新能源、节能环保、信息技术、新材料、先进装备制造、
现代服务业等战略性新兴产业，公司参与该基金符合公司的发展方向和投资方向，
有利于构建与当地政府的合作共赢关系，推动公司能源互联网项目的落地推广，
从而进一步完善公司在能源互联网领域的产业布局。
上实创投作为专业的投资管理公司，拥有优秀的投资管理团队和丰富的基金
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管理经验，公司与其合作设立子公司，能够为公司带来较好的投资回报，提高公
司的综合竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展战略。
六、存在的风险
1、新能源基金目前尚处于筹备阶段，能否达到募集计划尚存在不确定性。
2、新能源基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的企业经营管
理等多种因素影响，存在投资后标的企业不能实现预期效益和基金亏损的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
积成电子股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 10 日
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