北京金杜(杭州)律师事务所关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、中国
证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股
权激励有关事项备忘录 3 号》(以下统称“《备忘录》”)等法律、行政法规、规章及
其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定，北京金杜(杭州)律师事
务所(以下简称“本所”)接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或
“公司”)委托，作为公司股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)
的专项法律顾问，就公司本次股票期权与限制性股票激励计划调整(以下简称“本次
调整”)所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次调整有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本次调整所涉及的相关事项向公司及其高级管理人
员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次调整的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件，随其他材料一同提
交深圳证券交易所(以下简称“深交所”)予以公告，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于股权激励计划的批准和授权
(一) 备案前的内部批准程序
2014 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《股
权激励计划(草案)》及其摘要、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股权激励计
划实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法》”)、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对《股权激励计划》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划(草
案)》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于核查<股权激励计划(草案)>激
励对象名单的议案》，认为《股权激励计划(草案)》确定的激励对象主体资格
合法、有效。
(二) 备案及股东大会批准
《股权激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 3 月
12 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股
权激励计划》及其摘要、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(三) 首次授予
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2015 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关
事项的议案》，同意向股权激励计划激励对象 20 人授予 260 万份股票期权和
130 万股限制性股票，授权/授予日为 2015 年 4 月 10 日。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏裕兴薄膜科
技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
(四) 激励对象及权益数量的调整
2015 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议
案》。由于部分激励对象劳动合同到期后，激励对象及公司均决定不再续签，
根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象资格。因此，根据
公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股权激励
计划的激励对象及授予数量进行调整。经调整，股权激励计划首次授予的激
励对象由 20 人调整为 19 人，首次授予的股票期权数量由 260 万份(不含预
留股票期权 28 万份)调整为 251 万份限，限制性股票数量由 130 万股(不含
预留限制性股票 14 万股)调整为 125.5 万股。公司独立董事就上述调整，发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏裕兴薄
膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。
(五) 首次授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格调整及股权激励计划预
留权益的授予
2016 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》。因公司实
施 2014 年度权益分派，董事会决定根据股东大会授权及相关规定对股权激
励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。调整
后，首次授予的股票期权行权价为 22.95 元/股，首次授予的限制性股票回购
价格为 11.52 元/股。
本次董事会同时审议通过了《关于股权激励计划预留权益授予相关事项的议
案》，根据股东大会授权及相关规定，董事会认为《股权激励计划》规定的各
项预留权益授权条件已经满足，确定以 2016 年 3 月 10 日作为公司股权激励
计划预留权益的授权/授予日，向董事会薪酬与考核委员会提名的 14 名激励
对象(详见公司披露的“《预留权益激励对象名单》”)授予股权激励计划预留的
28 万份股票期权和 14 万股限制性股票。公司独立董事就上述议案，发表了
同意的独立意见。
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同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于股权激励计划
预留权益授予及相关事项的议案》，认为《预留权益激励对象名单》所列激励
对象的主体资格合法、有效，符合《股权激励计划》的相关规定。
(六) 首次授予的股票期权及限制性股票第一期行权/第一次解锁
2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股
权激励计划首次授予的 19 名激励对象在第一个行权期可行权 753,000 份股
票期权，在第一个解锁期可解锁 376,500 股限制性股票。独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于股权激励计划
首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，对股权激励计划首次
授予的激励对象行权/解锁资格进行核实。
(七) 首次授予的股票期权及预留股票期权的行权数量和价格与限制性股票及预留
限制性股票的回购数量和价格调整
2016 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的权益数量及行权/回购价格进行
调整的议案》。因公司实施 2015 年度权益分派，董事会决定根据股东大会授
权及相关规定对股权激励计划涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。调
整后，首次授予的股票期权数量为 502 万股，行权价格为 11.41 元/股；预留
部分授予的股票期权数量为 56 万股，行权价格为 11.22 元/股；首次授予且
尚未解锁的限制性股票回购数量为 175.70 万股，回购价格为 5.69 元/股；预
留部分授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为 28 万股，回购价格为 5.67
元/股。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和
《股权激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体内容
根据《股权激励计划》，在激励对象行权前，公司发生《股权激励计划》列明
的除权、除息情形时，股东大会授权公司董事会按照《股权激励计划》的相
关规定调整股票期权数量和行权价格；限制性股票在授予后，公司发生《股
权激励计划》列明的除权、除息情形时，股东大会授权公司董事会按照《股
权激励计划》的相关规定，对尚未解锁的限制性股票的回购数量或回购价格
做相应调整。董事会应在完成上述调整后，及时公告。
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根据公司说明及其提供的第三届董事会第七次会议决议、议案，公司 2015
年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，
以公司总股本 145,395,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.36 元人民币
现金(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2016 年 6
月 3 日实施完毕。该事项属于《股权激励计划》列明的除息情形。因此，公
司第三届董事会第七次会议将首次授予的股票期权数量从 251 万股调整为
502 万股，行权价格从 22.95 元/股调整为 11.41 元/股；预留部分授予的股票
期权数量从 28 万股调整为 56 万股，行权价格从 22.58 元/股调整为 11.22 元
/股；首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量从 87.85 万股调整为 175.70
万股，回购价格从 11.52 元/股调整为 5.69 元/股；预留部分授予且尚未解锁
的限制性股票回购数量从 14 万股调整为 28 万股，回购价格从 11.47 元/股调
整为 5.67 元/股。
基于上述，本所经办律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》、《备忘
录》和《股权激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《股权激励
管理办法》、《备忘录》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整尚需按照
《股权激励计划》及深交所有关规范性文件的规定，履行信息披露等相关手
续。
本法律意见书正本共三份，无副本。
(以下无正文，下接《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》之签署页)
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(本页无正文，为《北京金杜(杭州)律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公
司股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》之签署页)
北京金杜(杭州)律师事务所
(盖章) 经办律师：
冯 艾
陈旭楠
二零一六年八月八日
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