法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请豁免要约收购之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
2-1-1-1
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请豁免要约收购之法律意见书
天律证字 2016 第 00297 号
致：黄山永佳投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管
理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关
规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山永佳投资有限
公司（以下简称“永佳投资”）的委托，委派喻荣虎、吴波律师（以下简
称“本所律师”）就永佳投资因黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永
佳集团”）存续分立分割而获得黄山永新股份有限公司（以下简称“永新
股份”）102,783,728 股股份（占永新股份总股本的 30.61%）涉及的永佳
投资向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免对
永新股份其他全体股东发出全面要约收购义务的相关事项（以下简称“本
次收购”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是 本所律 师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规和规范性文件作出的。
2、本所律师已履行 法定职责 ，遵循勤 勉尽责和 诚实信用 原则，对 与
出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效
性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
2-1-1-2
法律意见书
3、在有关事实无法 获得其他 资料佐证 或基于本 所专业无 法作出核 查
及判断时，本所谨信赖于永佳投资及有关公司、有关人士、有关机构单位
出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已
得到永佳投资及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料
（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本法律意见书仅 供本次 收 购之目的 使用，非 经本所事 先同意， 本
法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法 律意见 书 作为本次 收购所必 备 的法定 文件，随 其
他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见 承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永佳投资本次收购出具法律意见如下：
一、本次收购的目标企业永新股份
根据永佳投资提供的相关材料，并经本所律师核查，永新股份现持有
注册号为 91340000610487231T 的《营业执照》，成立于 1992 年 5 月 21
日，注册资本 33,574.4483 万元，法定代表人为江继忠，住所为安徽省黄
山市徽州区徽州东路 188 号，营业期限为长期，经营范围为：生产经营真
空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、
精细化工产品等高新技术产品。经中国证券监督管理委员会《证监发行字
[2004]82 号》通知核准，永新股份 2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民
币普通股 2,340 万股。2004 年 7 月 8 日公司 A 股在深圳证券交易所上市，
证券代码为 002014。
永新股份的控股股东为永佳集团，永佳集团控股股东系黄山市华科投
资有限公司（以下简称“华科投资”），华科投资系黄山市供销合作社联合
社（以下简称“黄山市供销社”）的全资子公司。2016 年 6 月 24 日，黄山
市供销合作社联合社黄供函[2016]21 号《关于确认黄山市华科投资有限公
司自主经营的函》确认：2014 年，黄山市化工总厂更名为“黄山市华科投
2-1-1-3
法律意见书
资有限公司”并完成了公司制改制工作，由集体所有制企业改制为一人有
限责任公司。我社依据《中华人民共和国公司法》和《黄山市华科投资有
限公司章程》享有黄山市华科投资有限公司 100%的所有权；同时我社认可
由 黄 山市华科投资有限公司依 照《中华人民共和国公司法》，自行决定公
司的经营计划、投资方案、留用资金支配、资产处置等事项。 永新股份的
实际控制人为华科投资。
经核查，本所律师认为，永新股份成立至今有效存续，不存在依法律、
行政法规和规范性文件须予以终止的情形 ，拟分割股份无权利瑕疵，不存
在质押、冻结及其他法律上及事实上影响 永佳集团向永佳投资分割股份的
情形。
二、本次收购的永佳投资的基本情况
（一）永佳投资的主体资格
经本所律师核查，永佳投资成立于 2016 年 5 月 31 日，目前持有注册
号为 91341004MA2MWL23XM 的营业执照。永佳投资的住所为徽州区岩寺镇
环城北路 19 号，法定代表人为江继忠，注册资金为 2,000 万元人民币，
经营范围为：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，永佳投资
股权结构如下：
出资额 占注册资本 出资额 占注册资本
股东名称 股东名称
（万元） 的比例（%） （万元） 的比例（%）
华科投资 500.00 25.00 余北老 18.00 0.90
余根基 98.00 4.90 潘水木 18.00 0.90
江继忠 96.00 4.80 张剑峰 16.00 0.80
鲍祖本 86.00 4.30 吴云林 16.00 0.80
孙 毅 86.00 4.30 苏立功 16.00 0.80
潘延年 77.25 3.86 陈言宗 16.00 0.80
余 晴 71.00 3.55 汪建中 14.00 0.70
洪海洲 71.00 3.55 江天宝 12.00 0.60
2-1-1-4
法律意见书
谢大章 66.00 3.30 胡佛顺 11.00 0.55
胡 斌 66.00 3.30 吕飚 10.00 0.50
胡恩谓 66.00 3.30 许善军 10.00 0.50
唐礼亮 64.00 3.20 楼天永 8.75 0.44
姚 澎 61.00 3.05 方向宏 8.00 0.40
徐向明 60.00 3.00 王 辰 8.00 0.40
方日宣 58.00 2.90 方龙星 8.00 0.40
王治飞 43.00 2.15 舒建安 8.00 0.40
吴荣泉 39.00 1.95 杨淑芬 8.00 0.40
方秀华 20.00 1.00 姚红忠 8.00 0.40
叶大青 20.00 1.00 毛松林 8.00 0.40
王 平 20.00 1.00 江 滔 8.00 0.40
王济民 20.00 1.00 许立杰 7.00 0.35
江文斌 20.00 1.00 吴东航 7.00 0.35
汪 鹏 20.00 1.00 潘 健 6.00 0.30
方 洲 18.00 0.90 汪来胜 4.00 0.20
永佳投资控股股东和实际控制人均为华科投资。
经本所律师核查，永佳投资有效存续，不存在依法律、行政法规和规
范性文件须予以终止的情形。
（二）永佳投资不存在《收购办法》之禁止情形
根据永佳投资的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
永佳投资不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购 办法》第六条之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、永佳投资作为法 人，不存 在适用《 公司法》 第 一百四 十六条 规 定
的情形；
5、法律、行政法规 规定以及 中国证监 会认定的 不得收购 上市公司 的
2-1-1-5
法律意见书
其他情形。
经核查，本所律师认为，永佳投资为依法设立并有效存续的企业法人 ，
不存在需依法或依照公司章程需要终止的情形，具有 获得分割股份的行为
能力和主体资格，不存在《收购办法》所规定的不得收购上市公司的情形，
具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
三、本次收购的永佳集团基本情况
永佳集团成立于 1998 年 2 月 11 日，法定代表人为江继忠，注册资本
8,000 万 元 人 民 币 ， 企 业 类 型 为 其 他 有 限 责 任 公 司 ， 注 册 号 为
913410001514889635，法定住所为黄山市徽州区环城北路 19 号，主要从
事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、
凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务。登记状态为存续。
截至本法律意见书出具之日，永佳集团合法持有永新股份
102,783,728 股股份（占永新股份总股本的 30.61%）。本次收购完成后，
永佳集团不再是永新股份股东。
永佳集团控股股东和实际控制人均为华科投资。
经核查，本所律师认为，永佳集团成立至今有效存续，不存在依法律、
行政法规和规范性文件须予以终止的情形，永佳集团合法持有拟分割股
份，依法具有分割拟分割股份的主体资格。
四、本次收购的批准与授权
（一）永佳集团获得的相关批准与授权
1、2016 年 4 月 15 日，永佳集团股东会决议，同意永佳集团因存续分
立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳投资。
2、2016 年 4 月 15 日，永佳集团控股股东华科投资董事会决议，同意
永佳集团因存续分立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳投
资。
2-1-1-6
法律意见书
3、2016 年 4 月 15 日，黄山市供销社黄供函[2016]11 号《关于同意永
佳集团进行存续分立的函》批准永佳集团进行存续分立，永佳集团全部资
产及其相应的负债在存续分立后的两公司（永佳集团和永佳投资）进行财
产分割。
4、2016 年 5 月 31 日，永佳集团股东会决议，同意与永佳投资签署《 黄
山永佳（集团）有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）。
（二）永佳投资获得的相关批准与授权
2016 年 5 月 31 日，永佳投资股东会决议，同意因永佳集团存续分立
而获得其 分割的 永 新股份全 部股份 ， 承继永佳 集团 和永 新股份基 于 2016
年重组行为所签署的相关协议的全部权利义务，并同意与永佳集团签署
《分立协议》。
经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，
在获得中国证监会豁免永佳投资的要约收购义务后即可实施。
五、本次收购协议的合法性
经本所律师核查，永佳集团与永佳投资经协商一致，就永佳投资因永
佳集团存续分立分割而获得永新股份 102,783,728 股股份签署了《分立协
议》，协议对分立方式，分立后公司的名称、住所、法定代表人和经营范
围，分立前后的注册资本与股权结构，财产分割方案，债权、债务的承继
方案，职工安置办法，违约责任等进行了明确约定 ，并约定协议经有关主
管部门同意后生效。
经核查，本所律师认为，永佳集团与永佳投资签订的《分立协议》的
形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。
六、本次收购是否存在法律障碍
根据《公司法》、《证券法》、《收购 办法》等法律法规、规章及规范性
文件的规定，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行
了必要的法定程序。
2-1-1-7
法律意见书
同时，永佳集团已作出承诺，其拟分割股份未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受制的
任何约束。
经核查，本所律师认为，本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收
购的实施不存在法律障碍。
七、本次收购的信息披露
（一）2016 年 4 月 16 日，永新股份发布了《关于控股股东拟进行存
续分立的提示性公告》。
（二）2016 年 6 月 4 日，永新股份发布了《关于控股股东进行存续分
立的进展公告》。
（三）永佳投资已根据《收购办法》等有关规定编制了《收购报告书》，
履行了法律法规要求的披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按
照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文
件的规定履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规
范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
八、本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司
股票的情况
永佳投资完成工商登记之日（2016 年 5 月 31 日）前六个月内，收购
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖永新股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通
过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖永新股份股票的情况如下：
2-1-1-8
法律意见书
结余可
序号 托管单 交易 成交
姓名 关联关系 交易日期 出售股
元编码 类别 数量
数
永佳投资 2016-03-02 255508 买入 16,100 16,100
1 苏立功
董事 2016-03-03 255508 卖出 16,100 0
2016-02-18 255508 买入 6,400 39,300
永佳投资 2016-02-23 255508 买入 14,200 53,500
董事
2 余波 2016-02-24 255508 买入 6,400 59,900
余根基子
女 2016-03-16 255508 买入 1,700 61,600
2016-05-04 255508 买入 600 62,200
2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800
2015-12-18 255508 买入 147,900 293,700
2015-12-18 255508 卖出 145,800 147,900
2016-01-11 255508 买入 300 148,200
2016-01-12 255508 卖出 48,200 10,000
2016-01-18 255508 卖出 10,000 0
2016-02-03 255508 买入 99,600 99,600
2016-02-29 255508 买入 7,000 106,600
永佳投资 2016-03-10 255508 买入 2,900 109,500
3 王济民
董事 2016-03-17 255508 卖出 55,000 54,500
2016-03-18 255508 卖出 54,500 0
2016-04-20 255508 买入 112,100 112,100
2016-05-03 255508 卖出 53,700 58,400
2016-05-04 255508 卖出 58,400 0
2016-05-09 255508 买入 55,618 55,618
2016-05-10 255508 买入 4,900 60,518
2016-05-13 255508 卖出 60,518 0
2016-05-31 255508 买入 126,900 126,900
永佳投资 2016-03-30 205900 卖出 40,000 31,900
4 余胡珊 董事余根 2016-04-20 205900 买入 10,000 41,900
基子女 2016-04-21 205900 买入 10,000 51,900
永佳投资
5 余胡荣 董事余根 2016-03-08 255508 买入 10,000 33,300
基子女
6 汪期红 永佳投资 2015-12-15 255508 买入 400 400
2-1-1-9
法律意见书
财务负责
人汪建民 2015-12-29 255508 卖出 400 0
配偶
就上述行为，上述自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“自
查期间”）买卖永新股份股票系基于自身对永新股份已公开披露 信息的分
析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内
幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利
获取有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间
买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
经核查，本所律师认为，本次收购过程中不存在证券违法行为 。
九、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的，收购人可以向中
国证监会提出免于以要约方式增持 股份的申请：(一)收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化”。
经本所律师核查，永佳投资与永佳集团均受华科投资控制的有限责任
公司，且华科投资系黄山市供销社的全资子公司，本次收购系存续分立导
致的无偿分割，已经黄山市供销社黄供函[2016]11 号《关于同意永佳集团
进行存续分立的函》批准同意。本次收购完成后，永佳投资将持有永新股
份 102,783,728 股股份，占永新股份总股本的 30.61%。
据此，本所律师认为，本次收购属于《收购 办法》第六十二条第一款
规定的豁免情形，永佳投资可以向中国证监会提出豁免其向永新股份所有
股东发出全面要约的申请。
2-1-1-10
法律意见书
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，本次收购的
永佳投资与永佳集团以及目标企业永新股份均具有合法的主体资格；本次
收购已取得现阶段必要的批准与授权；永佳集团与永佳投资签订的《分立
协议》的形式和内容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效 ；
本次收购除需履行完毕法定程序外，本次收购的实施不存在法律障碍；本
次收购已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章
及规范性文件的规定履行了必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法
规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务；本次收购属于《收
购办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，永佳投资可以向中国证监会
提出豁免其向永新股份所有股东发出全面要约的申请。
（以下无正文）
2-1-1-11
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永佳投资有限公司申请豁免
要约收购之法律意见书》的签署页)
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 张晓健
经办律师 喻荣虎
吴 波
2-1-1-12
首页
微信公众号
证券之星APP
