法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于《黄山永新股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
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法律意见书
目 录
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 4
二、本次收购的目标企业 ................................................................................................... 7
三、收购目的及决定 ........................................................................................................... 8
四、收购方式 ...................................................................................................................... 10
五、收购协议的合法性 ..................................................................................................... 10
六、收购资金来源 .............................................................................................................. 10
七、后续计划 ...................................................................................................................... 11
八、关于对上市公司的影响分析 ................................................................................... 12
九、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 14
十、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 15
十一、参与本次收购的专业机构 ................................................................................... 17
十二、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形 ................................................. 17
十三、结论意见 .................................................................................................................. 17
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法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于《黄山永新股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
天律证字 2016 第 00296 号
致：黄山永佳投资有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山永佳投资有限公
司（以下简称“收购人”或“永佳投资”）委托，担任永佳投资因黄山永
佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）存续分立分割而获得黄山
永新股份有限公司（以下简称“永新股份”） 102,783,728 股股份（占永
新股份总股本的 30.61%，以下简称“本次收购”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办
法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，就
永佳投资为获得永新股份 102,783,728 股股份而制作的《黄山永新股份有
限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所依据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、 本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，履行了法定职责，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件
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法律意见书
资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查
及判断的重要事实时，本所不得不依靠永佳投资及有关公司、有关人士、
有关机构出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见
书。本所已得到永佳投资及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文
件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所经办律师披露，无任何隐瞒、 遗漏、
虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事
实材料。
4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所事先同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为申报本次收购所必备的法定文件，
随其他材料上报中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”），
并依法对所发表的法律意见此承担责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、收购人基本情况
（一）收购人的主体资格
经本所律师核查，永佳投资成立于 2016 年 5 月 31 日，目前持有注册
号为 91341004MA2MWL23XM 的营业执照。永佳投资的住所为徽州区岩寺镇
环城北路 19 号，法定代表人为江继忠，注册资金为 2,000 万元人民币，
经营范围为：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。
经本所律师核查，永佳投资成立至今有效存续，不存在依法律、行政
法规和规范性文件须予以终止的情形。
（二）收购人的股权结构与控制关系
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法律意见书
永佳投资控股股东和实际控制人均为 黄山市华科投资有限公司（以下
简称“华科投资”）。永佳投资自设立之日起，华科投资持有永佳投资 25%
股权。永佳投资注册资本 2,000 万元，其中华科投资出资 500 万元，余根
基等 47 名自然人股东出资 1,500 万元其股权结构如下表：
出资额 占注册资本 出资额 占注册资本
股东名称 股东名称
（万元） 的比例（%） （万元） 的比例（%）
华科投资 500.00 25.00 余北老 18.00 0.90
余根基 98.00 4.90 潘水木 18.00 0.90
江继忠 96.00 4.80 张剑峰 16.00 0.80
鲍祖本 86.00 4.30 吴云林 16.00 0.80
孙 毅 86.00 4.30 苏立功 16.00 0.80
潘延年 77.25 3.86 陈言宗 16.00 0.80
余 晴 71.00 3.55 汪建中 14.00 0.70
洪海洲 71.00 3.55 江天宝 12.00 0.60
谢大章 66.00 3.30 胡佛顺 11.00 0.55
胡 斌 66.00 3.30 吕飚 10.00 0.50
胡恩谓 66.00 3.30 许善军 10.00 0.50
唐礼亮 64.00 3.20 楼天永 8.75 0.44
姚 澎 61.00 3.05 方向宏 8.00 0.40
徐向明 60.00 3.00 王 辰 8.00 0.40
方日宣 58.00 2.90 方龙星 8.00 0.40
王治飞 43.00 2.15 舒建安 8.00 0.40
吴荣泉 39.00 1.95 杨淑芬 8.00 0.40
方秀华 20.00 1.00 姚红忠 8.00 0.40
叶大青 20.00 1.00 毛松林 8.00 0.40
王 平 20.00 1.00 江 滔 8.00 0.40
王济民 20.00 1.00 许立杰 7.00 0.35
江文斌 20.00 1.00 吴东航 7.00 0.35
汪 鹏 20.00 1.00 潘 健 6.00 0.30
方 洲 18.00 0.90 汪来胜 4.00 0.20
永佳投资的控制关系如下图：
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法律意见书
（三）收购人最近五年守法及诉讼、仲裁情况
根据收购人提供的资料及相关承诺，并经本所经办 律师核查，永佳投
资及其现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未曾受过行政处罚、刑
事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
（四）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收
购人不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人作为法人，不存 在适用《公司法 》第一百四十六条规定的
情形；
5、 法律、行政法规规定以 及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，永佳投资的董事、监
事及高级管理人员如下：
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法律意见书
序 是否取得其他国家或者地区
姓名 国籍 职务 长期居住地
号 的居留权
1 江继忠 中国 董事长 中国 否
2 孙毅 中国 董事 中国 否
3 余根基 中国 董事 中国 否
4 鲍祖本 中国 董事 中国 否
5 叶大青 中国 董事 中国 否
6 苏立功 中国 董事 中国 否
7 王济民 中国 董事 中国 否
8 汪鹏 中国 董事 中国 否
9 洪海洲 中国 董事 中国 否
10 唐礼亮 中国 监事会主席 中国 否
11 江文斌 中国 监事 中国 否
12 张剑峰 中国 监事 中国 否
13 方向宏 中国 监事 中国 否
14 王治飞 中国 监事 中国 否
15 潘水木 中国 监事 中国 否
16 汪建中 中国 监事 中国 否
17 吴云林 中国 董事会秘书 中国 否
18 汪建民 中国 财务负责人 中国 否
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
经本所律师核查，收购人除获得永新股份 30.61%股权外，收购人及其
控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司中权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
综上，本所律师认为，永佳投资为依法设立并合法存续的企业法人，
不存在依法需要终止的情形，具有签订和履行 分立协议的权利能力，不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备 获得存
续分立分割而获得永新股份股份的行为能力及主体资格。
二、本次收购的目标企业
根据永佳投资提供的相关材料，并经本所律师核查，永新股份现持有
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法律意见书
注册号为 91340000610487231T 的《营业执照》，成立于 1992 年 5 月 21
日，注册资本 33,574.4483 万元，法定代表人为江继忠，住所为安徽省黄
山市徽州区徽州东路 188 号，营业期限为长期，经营范围为：生产经营真
空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、
精细化工产品等高新技术产品。经中国证券监督管理委员会《证监发行字
[2004]82 号》通知核准，永新股份 2004 年 6 月 21 日向社会公开发行人民
币普通股 2,340 万股。2004 年 7 月 8 日公司 A 股在深圳证券交易所上市，
证券代码为 002014。
永新股份的控股股东为永佳集团，永佳集团控股股东系华科投资，华
科投资系黄山市供销合作社联合社（以下简称“黄山 市 供销社”）的全资
子公司。永新股份的实际控制人为华科投资。
本所律师认为，永新股份成立至今有效存续，不存在依法律、行政法
规和规范性文件须予以终止的情形 ，永佳集团拟分割股份无权利瑕疵，不
存在质押、冻结及其他法律上及事实上影响永佳集团向永佳投资分割股份
的情形。
三、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：本次收购是由
于上市公司原控股股东永佳集团实施存续分立，新设公司永佳投资承继股
份而引致的股份权益变动。
永佳集团基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高决策效
率，更好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除永新股份股权以外的
资产进行私有化运作，利用自有平台对除永新股份以外的下属子公司股
权、业务等进行整合。
鉴于上述情况，永佳集团可能进行自身股权、下属子公司、业务等方
面的调整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持永新股份股权以及经
营等各方面的稳定，在保持永新股份实际控制人不变和持有永新股份之股
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法律意见书
份不变的情况下，永佳集团决定通过存续分立的方式新设永佳投资，保持
永佳投资的股权结构与分立前永佳集团一致，由永佳投资承继持有永新股
份之股份。
本次收购完成后，永佳投资将切实履行大股东职责，支持永新股份的
发展。
（二）本次收购的授权与批准程序
1、永佳集团获得的相关批准与授权
（1）2016 年 4 月 15 日，永佳集团股东会决议，同意永佳集团因存续
分立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳投资。
（2）2016 年 4 月 15 日，永佳集团控股股东华科投资董事会决议，同
意永佳集团因存续分立将其持有永新股份的全部股份分割给新设的永佳
投资。
（3）2016 年 4 月 15 日，黄山市供销社黄供函[2016]11 号《关于同
意永佳集团进行存续分立的函》批准永佳集团进行存续分立，永佳集团全
部资产及其相应的负债在存续分立后的两公司（永佳集团和永佳投资）进
行财产分割。
（4）2016 年 5 月 31 日，永佳集团股东会决议，同意与永佳投资签署
《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》）。
2、永佳投资获得的相关批准与授权
2016 年 5 月 31 日，永佳投资股东会决议，同意因永佳集团存续分立
而 获 得其分割的永新股份全部股份，承继永佳集团和永新股份基于 2016
年重组行为所签署的相关协议的全部权利义务，并同意与永佳集团签署
《分立协议》。
经核查，本所律师认为，本次收购已获得现阶段必要的批准和授权，
在获得中国证监会豁免永佳投资的要约收购义务后即可实施。
（三）未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
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法律意见书
股份的计划
经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在本次收购后未来
12 个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
综上所述，本所律师认为，永佳投资实施本次收购的目的合法；本次
收购已获得现阶段必要的批准和授权，尚需取得中国证监会豁免 永佳投资
的要约收购义务并对《收购报告书》无异议后方可进行；永佳投资暂无在
本次收购后未来 12 个月内进一步增持永新股份之股份或者处置其已拥有
股份的计划。
四、收购方式
根据《收购报告书》，并经本所律师核查， 永佳集团通过实施存续分
立分割而导致永佳投资承继持有永新股份 30.61%的股份。本次收购前，永
佳投资未持有任何永新股份的股票，永佳集团持有永新股份 102,783,728
股，占总股本的 30.61%，该股份将全部由永佳投资承继，永佳投资将成为
永新股份的控股股东。
本所律师认为，本次收购的方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、收购协议的合法性
经本所律师核查，永佳集团与永佳投资经协商一致，就永佳投资因永
佳集团存续分立分割而获得永新股份 102,783,728 股股份签署了《分立协
议》，协议对分立方式，分立后公司的名称、住所、法定代表人和经营范
围，分立前后的注册资本与股权结构，财产分割方案，债权、债务的承继
方案，职工安置办法，违约责任等进行了明确约定，并约定协议 经有关主
管部门同意后生效。
本所律师认为，永佳集团与永佳投资签订的《 分立协议》的形式和内
容合法有效，待协议约定的生效条件成就后即可生效。
六、收购资金来源
根据《收购报告书》及 永佳集团与永佳投资签订的《 分立协议》，并
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法律意见书
经本所律师核查，本次永佳集团存续分立分割导致永佳投资持有永新股份
30.61%的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
七、后续计划
根据《收购报告书》， 并经本所经办律师核查，收购人收购 永新股份
的后续计划如下：
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有在未来 12 个月内对永新股份的主营业务进行重大调
整的计划。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有在未来 12 个月内对永新股份及其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与永新股份购买、置
换资产有关的重组计划。
（三）是否存在董事会、高级管理人员进行调整的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有对永新股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计
划。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改及修改的草案
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有对永新股份的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的
条款进行修改的计划。
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（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有对永新股份的员工聘用计划进行重大变动的计划。
（六）是否拟对上市公司分红政策进行重大调整
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有对永新股份的分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面材料，截止本法律意见书出
具之日，收购人没有对永新股份的业务和组织结构有重大影响的其他计
划。
综上所述，本所律师认为，收购人收购永新股份的后续计划符合《收
购办法》等相关法律法规的规定。
八、关于对上市公司的影响分析
（一）对上市公司主营业务和股权结构的影响
根据《收购报告书》，并经本所律师核查， 本次收购不会导致上市公
司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更。本次收购
完成后，上市公司控股股东由永佳集团变更为永佳投资。
（二）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，并经本所律师核查， 本次收购对公司的人员独
立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人的实际控制人华科投资承诺
将严格按照相关法律法规及永新股份章程的规定行使股东的权利并履行
相应的义务，维护永新股份的独立经营能力，坚持与永新股份在资产、财
务、人员、业务、机构方面均实现独立。
收购人已就保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机
构独立、业务独立出具承诺。本所律师认为，本次收购不会对上市公司独
立性构成影响。
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法律意见书
（三）收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查， 收购人及收购人关联方与
上市公司之间不存在同业竞争。收购人永佳投资已出具关于避免同业竞争
的承诺：
“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以 任
何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或
相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营
等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务；
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞
争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股
份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控
股子公司；
三、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关
方造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
四、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行承
诺的前提下，有利于减少并规范收购人与上市公司之间的同业竞争，并保
障上市公司及其中小股东的合法权益。
（四）收购人与上市公司之间存在的关联交易情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查， 永佳投资作为新设公司，
截至本法律意见书出具之日，与上市公司最近两年未发生关联交易。永佳
投资已出具关于规范和减少关联交易的承诺函：
“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所
控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间
发生交易。
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法律意见书
二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求永新股份及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与永新股份
及其子公司达成交易的优先权利。
四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与永新股份及其子公
司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行
为。
五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求
永新股份及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与永新股份及其子公
司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履 行合法决策程序，按
照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式。
七、如违反上述承诺给永新股份造成损失，本公司将向永新股份做出
赔偿。
八、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效 。”
本所律师认为，收购人作出的上述承诺内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行
承诺的前提下，可有效避免收购人与上市公司之间的关联交易，并保障上
市公司及其中小股东的合法权益。
九、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的说明，并经本所经办律师核查，除本
次交易外，收购人在本法律意见书出具日前 24 个月内，不存在下列情形：
（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收
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法律意见书
购报告书》签署之日前 24 个月内，未与永新股份及其子公司进行合计超
过 3,000 万 元 或 高 于 永 新 股 份 最 近 经 审 计 合 并 报 表 净 资 产 的 5%以 上 的
交易；
（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在《收
购报告书》签署之日前 24 个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
（三）截至本法律意见书出具日，收购人不存在更换董事、监事、高
级管理人员的计划；
（四）截至本法律意见书出具日，除《收购报告书》所披露的事项以
外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
十、收购人前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司
股票的情况
永佳投资完成工商登记之日（2016 年 5 月 31 日）前六个月内，收购
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖永新股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通
过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖永新股份股票的情况如下：
结余可
序号 托管单 交易 成交
姓名 关联关系 交易日期 出售股
元编码 类别 数量
数
永佳投资 2016-03-02 255508 买入 16,100 16,100
1 苏立功
董事 2016-03-03 255508 卖出 16,100 0
2016-02-18 255508 买入 6,400 39,300
永佳投资
2 余波 董事 2016-02-23 255508 买入 14,200 53,500
余根基子 2016-02-24 255508 买入 6,400 59,900
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法律意见书
女 2016-03-16 255508 买入 1,700 61,600
2016-05-04 255508 买入 600 62,200
2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800
2015-12-18 255508 买入 147,900 293,700
2015-12-18 255508 卖出 145,800 147,900
2016-01-11 255508 买入 300 148,200
2016-01-12 255508 卖出 48,200 10,000
2016-01-18 255508 卖出 10,000 0
2016-02-03 255508 买入 99,600 99,600
2016-02-29 255508 买入 7,000 106,600
永佳投资 2016-03-10 255508 买入 2,900 109,500
3 王济民
董事 2016-03-17 255508 卖出 55,000 54,500
2016-03-18 255508 卖出 54,500 0
2016-04-20 255508 买入 112,100 112,100
2016-05-03 255508 卖出 53,700 58,400
2016-05-04 255508 卖出 58,400 0
2016-05-09 255508 买入 55,618 55,618
2016-05-10 255508 买入 4,900 60,518
2016-05-13 255508 卖出 60,518 0
2016-05-31 255508 买入 126,900 126,900
永佳投资 2016-03-30 205900 卖出 40,000 31,900
4 余胡珊 董事余根 2016-04-20 205900 买入 10,000 41,900
基子女 2016-04-21 205900 买入 10,000 51,900
永佳投资
5 余胡荣 董事余根 2016-03-08 255508 买入 10,000 33,300
基子女
永佳投资 2015-12-15 255508 买入 400 400
财务负责
6 汪期红
人汪建民 2015-12-29 255508 卖出 400 0
配偶
就上述行为，上述自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“自
查期间”）买卖永新股份股票系基于自身对永新股份已公开披露信息的分
析、对永新股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内
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法律意见书
幕交易进行永新股份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便
利获取有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期
间买卖永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
本所律师认为，本次收购过程中不存在证券违法行为。
十一、参与本次收购的专业机构
（一）收购方为本次收购聘请的财务顾问为国元证券股份有限公司，
法律顾问为安徽天禾律师事务所。
（二）本所具备从事本次收购法律服务的执业资格。
十二、本次收购符合《收购办法》规定的豁免情形
《收购办法》第六十二条规定“有下列情形之一的，收购人可以向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：(一)收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化”。
经本所律师核查，永佳投资与永佳集团均系由受华科投资控制的有限
责任公司，且华科投资系黄山市供销社的全资子公司，本次收购系存续分
立导致的无偿分割，已经黄山市供销社黄供函[2016]11 号《关于同意永佳
集团进行存续分立的函》批准同意。本次收购完成后，永佳投资将持有永
新股份 102,783,728 股股份，占永新股份总股本的 30.61%。
据此，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十 二条第一款
规定的豁免情形，永佳投资可以向中国证监会提出豁免其向永新股份所有
股东发出全面要约的申请。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，不
存在《收购办法》中规定的禁止收购上市公司的 情形；除尚待获得的批准
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法律意见书
外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要 批准程序；本次收购方案符
合法律法规的相关规定；收购人签署的与本次收购相关的协议符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效；收购人为本次收 购出具的《收购报
告书》符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其
他有关规定的编制要求。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于《黄山永新股份有限公司收购报告
书》之法律意见书的签署页)
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 张晓健
经办律师 喻荣虎
吴 波
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