国元证券股份有限公司
关于
黄山永新股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇一六年七月
声明
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出
承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料、意见承诺均真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
三、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
五、本财务顾问报告并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的
收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
2-2-1
财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
2-2-2
目 录
目 录................................................................................................................................ 3
第一节 收购人介绍......................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................. 6
二、收购人产权及控制关系.................................................................................. 6
三、收购人的主要业务及财务状况.................................................................... 10
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.................................... 10
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息............................................ 11
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况 ............................................................................................. 11
第二节 本次收购的基本情况....................................................................................... 12
一、本次收购实施前的主要情况........................................................................ 12
二、本次收购实施后的主要情况........................................................................ 12
第三节 财务顾问意见................................................................................................... 14
一、关于收购报告书所披露内容的是否真实、准确、完整............................ 14
二、关于收购人本次收购目的............................................................................ 14
三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力
等............................................................................................................................ 15
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................ 16
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式............................................................................................................................ 17
六、关于收购人的收购资金来源........................................................................ 17
七、关于收购人是否履行必要的授权和批准程序............................................ 17
八、关于收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排........ 18
九、关于收购人的后续计划................................................................................ 18
十、关于上市公司独立性的分析........................................................................ 18
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其
它补偿安排............................................................................................................ 22
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协议或者默契........................................................................................................ 23
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利
益的其他情形........................................................................................................ 24
十四、关于收购人是否符合要约收购豁免........................................................ 24
十五、前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................... 25
十六、结论性意见................................................................................................ 27
附表................................................................................................................................ 29
2-2-3
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
永新股份、上市公司 指 黄山永新股份有限公司
收购人、永佳投资 指 黄山永佳投资有限公司
国元证券、本财务顾问 指 国元证券股份有限公司
永佳集团 指 黄山永佳（集团）有限公司
华科投资 指 黄山市华科投资有限公司
《分立协议》 指 《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》
黄山永佳（集团）有限公司实施存续分立后，新设
的黄山永佳投资有限公司根据分立协议约定，承继
本次收购 指 原黄山永佳（集团）有限公司所持黄山永新股份有
限公司 30.61%股权，成为黄山永新股份有限公司
控股股东
《收购报告书》 指 《黄山永新股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指 第 16 号 —— 上 市 公 司 收 购 报 告 书 （ 2014 年 修
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2-2-4
前言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，国元证券接受永佳投资的
委托担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就收购报告书所披露的内容发表核查意见，以供广大投资者及有关各方
参考。
2-2-5
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：黄山永佳投资有限公司
注册地址：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
法定代表人：江继忠
注册资本：2,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91341004MA2MWL23XM
经营范围：实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
经营期限：2016 年 5 月 31 日至长期
控股股东：黄山市华科投资有限公司
联系地址：安徽省黄山市徽州区环城北路 19 号
邮编：245061
电话：0559-3515825
二、收购人产权及控制关系
（一）股权结构
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016
年 5 月 31 日设立，注册资本为 2,000 万元，其中黄山市华科投资有限公司出资
500 万元，余根基等 47 名自然人股东出资 1,500 万元，其股权结构如下：
占注册资本 占注册资本
出资额 出资额
股东名称 的比例 股东名称 的比例
（万元） （万元）
（%） （%）
黄山市华科
500.00 25.00 余北老 18.00 0.90
投资有限公司
2-2-6
余根基 98.00 4.90 潘水木 18.00 0.90
江继忠 96.00 4.80 张剑峰 16.00 0.80
鲍祖本 86.00 4.30 吴云林 16.00 0.80
孙毅 86.00 4.30 苏立功 16.00 0.80
潘延年 77.25 3.86 陈言宗 16.00 0.80
余晴 71.00 3.55 汪建中 14.00 0.70
洪海洲 71.00 3.55 江天宝 12.00 0.60
谢大章 66.00 3.30 胡佛顺 11.00 0.55
胡 斌 66.00 3.30 吕飚 10.00 0.50
胡恩谓 66.00 3.30 许善军 10.00 0.50
唐礼亮 64.00 3.20 楼天永 8.75 0.44
姚 澎 61.00 3.05 方向宏 8.00 0.40
徐向明 60.00 3.00 王辰 8.00 0.40
方日宣 58.00 2.90 方龙星 8.00 0.40
王治飞 43.00 2.15 舒建安 8.00 0.40
吴荣泉 39.00 1.95 杨淑芬 8.00 0.40
方秀华 20.00 1.00 姚红忠 8.00 0.40
叶大青 20.00 1.00 毛松林 8.00 0.40
王平 20.00 1.00 江 滔 8.00 0.40
王济民 20.00 1.00 许立杰 7.00 0.35
江文斌 20.00 1.00 吴东航 7.00 0.35
汪鹏 20.00 1.00 潘健 6.00 0.30
方洲 18.00 0.90 汪来胜 4.00 0.20
永佳投资的股权结构图如下：
2-2-7
（二）收购人控股股东和实际控制人
永佳投资的控股股东为黄山市华科投资有限公司。自设立之日起，华科投资
持有永佳投资 25%股权。2016 年 6 月 24 日，黄山市供销合作社联合社黄供函
[2016]21 号《关于确认黄山市华科投资有限公司自主经营的函》确认：“2014
年，黄山市化工总厂更名为‘黄山市华科投资有限公司’并完成了公司制改制工
作，由集体所有制企业改制为一人有限责任公司。我社依据《中华人民共和国公
司法》和《黄山市华科投资有限公司章程》享有黄山市华科投资有限公司 100%
的所有权；同时我社认可由黄山市华科投资有限公司依照《中华人民共和国公司
法》，自行决定公司的经营计划、投资方案、留用资金支配、资产处置等事项。”
永佳投资的实际控制人为华科投资。
华科投资设立于 1990 年 3 月 2 日，原为黄山市化工总厂，注册资本 8,000 万
元，法定代表人孙毅，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路 7 号栢景雅居丹桂
轩 17 幢 1001 室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED 节
能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五金
交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及化
工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁苯
橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和本
企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除永佳投资外，华科投资直接控制的核心企业基本情
况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
实业投资和资
1 黄山永佳（集团）有限公司 8,000 万元 25%
本运作
LED 照 明 系 列
2 黄山永佳光电科技有限公司 1,000 万元 100% 灯具等电子产
品生产、销售
黄山华塑新材料科技有限公 木塑型材的生
3 1,000 万元 39%
司 产、销售
粉 末 丁 腈 橡
4 黄山华兰科技有限公司 1,000 万元 60% 胶、粉末丁苯
橡胶等的生产
5 黄山贝诺科技有限公司 800 万元 40.8% 化工原料及化
2-2-8
工产品的生产
合肥科佳高分子材料科技有
6 2,020 万元 70% 膜材料的研发
限公司
化工产品的销
7 黄山华益达商贸有限公司 100 万元 100%
售
婴幼儿洗护用
品系列产品及
8 黄山润贝生物科技有限公司 1,000 万元 70%
其他日化产品
生产、销售
金属制品的生
9 昆山谷捷金属制品有限公司 200 万元 78%
产、销售
农产品种植；
黄山市供销农副产品投资发
10 5,000 万元 40% 食用农产品初
展有限公司
加工、销售
11 黄山市永佳职业培训学校 590 万元 100% 办学校
黄山永佳（集团）有限公司直接控制或有重大影响的核心企业基本情况如
下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
塑料软包装的
1 黄山永新股份有限公司 33,574.4483 万元 30.61%
生产、销售
艾仕得华佳涂料（黄山）有 粉末涂料的生
2 467.4919 万美元 40%
限公司 产、销售
武汉华佳高性能涂料有限公 粉末涂料的生
3 800 万元 51%
司 产、销售
东莞艾仕得华佳涂料有限公 粉末涂料的生
4 112 万美元 40%
司 产、销售
粉末涂料的生
5 黄山华惠科技有限公司 2,500 万元 50.1%
产、销售
凹印版辊的生
6 黄山精工凹印制版有限公司 3,500 万元 39%
产、销售
荧光涂料的生
7 黄山加佳荧光材料有限公司 2,500 万元 80%
产、销售
荧光涂料的生
8 黄山加佳科技有限公司 261.375 万美元 70%
产、销售
阀门产品及配
安徽省屯溪高压阀门有限公
9 10,100 万元 70% 件的生产、销
司
售
铝箔、金属制
10 黄山天马铝业有限公司 2,500 万元 60% 品的生产、销
售
黄山众拓工业泵制造有限公 工 业 泵 的 生
11 2,010 万元 60%
司 产、销售
软包装加工设
12 黄山三夏精密机械有限公司 1,000 万元 20% 备的生产、销
售
黄山科创高新技术创业服务
13 1,000 万元 55% 资本运营
有限公司
2-2-9
高档染料的生
14 黄山普米特新材料有限公司 450 万美元 51.1%
产、销售
黄山福昌医疗危险废物处置 医疗废物的处
15 1,180 万元 45%
中心有限公司 理
黄山市信旺物业管理有限公
16 50 万元 100% 食堂
司
三、收购人的主要业务及财务状况
（一）收购人的主要业务
收购人的经营范围为：“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”
收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。
永佳投资已出具承诺：“自本次收购完成起三年内，公司将不会变更主营业
务，切实履行大股东职责，支持永新股份的发展；除持有永新股份之股份外，公
司不排除进行其他实业投资。”
（二）收购人的财务状况
永佳投资为本次收购的收购人，系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016
年 5 月 31 日设立。
收购人控股股东为华科投资，其主营业务为股权投资，华科投资的最近三年
基本财务信息如下（2013 年、2014 年的财务数据已经安徽华洲会计师事务所审
计，2015 年的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额（万元） 25,414.35 25,979.73 24,589.60
净资产（万元） 23,459.80 22,141.65 21,250.84
资产负债率（%） 7.69% 14.78% 13.58%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 533.04 654.28 651.87
净利润（万元） 824.26 884.63 724.31
净资产收益率 3.51% 4.00% 3.41%
四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有
2-2-10
关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得其他国
序 长期居
姓名 身份证号码 国籍 职务 家或者地区的居
号 住地
留权
1 江继忠 3427001961xxxxxxxx 中国 董事长 中国 否
2 孙毅 3410041960xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
3 余根基 3427001940xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
4 鲍祖本 3410041964xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
5 叶大青 3427231964xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
6 苏立功 3410041965xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
7 王济民 3410041972xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
8 汪鹏 3410041967xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
9 洪海洲 3410041968xxxxxxxx 中国 董事 中国 否
10 唐礼亮 3410041968xxxxxxxx 中国 监事会主席 中国 否
11 江文斌 3427001963xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
12 张剑峰 3427001965xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
13 方向宏 3427011970xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
14 王治飞 3410041971xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
15 潘水木 3427231967xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
16 汪建中 3410041965xxxxxxxx 中国 监事 中国 否
17 吴云林 3427001957xxxxxxxx 中国 董事会秘书 中国 否
18 汪建民 3427231971xxxxxxxx 中国 财务负责人 中国 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署之日，除拟持有永新股份的股票外，收购人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
2-2-11
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购实施前的主要情况
（一）分立而导致的股权权益承继情况
永佳集团通过实施存续分立而导致永佳投资承继持有永新股份 30.61%的股
份。
本次收购前，永佳投资未持有任何永新股份的股票，永佳集团持有永新股份
102,783,728 股，占总股本的 30.61%，该股份将全部由永佳投资承继。
（二）分立前永佳集团对永新股份的控制关系
本次收购前，永新股份的控制关系图如下：
二、本次收购实施后的主要情况
永佳集团以存续分立的方式，分立为永佳集团（存续企业）和永佳投资（新
设企业）。实施存续分立后，永佳投资承继持有永新股份 30.61%的股份。
本次收购完成后，永新股份的控制关系图如下：
2-2-12
本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为华科投资；永佳
投资在永新股份拥有权益的股份比例将超过 30%，根据《收购管理办法》的相关
规定，永佳投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提出豁免要约收购义
务的申请。
2-2-13
第三节 财务顾问意见
国元证券接受永佳投资的委托，担任本次收购的财务顾问，依据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
履行了相关尽职调查、辅导等必要的职责，对收购人是否符合有关规定及申报文
件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证，出具本财务顾问报
告。我们对《收购管理办法》第六十六条所涉及的收购事项发表专业意见，以供
广大投资者及有关各方参考。
一、关于收购报告书所披露内容的是否真实、准确、完整
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。同时，
永佳投资出具声明原文如下：保证所提供有关信息、收购报告书及其摘要等的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
基于上述情况，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情
形。
二、关于收购人本次收购目的
收购人在《收购报告书》中对收购目的描述如下：
“本次收购是由于上市公司原控股股东永佳集团实施存续分立，新设公司永
佳投资承继股份而引致的股份权益变动。
永佳集团基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高决策效率，更
好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除永新股份股权以外的资产进行私有
化运作，利用自有平台对除永新股份以外的下属子公司股权、业务等进行整合。
鉴于上述情况，永佳集团可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的调
整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持永新股份股权以及经营等各方面的
2-2-14
稳定，在保持永新股份实际控制人不变和持有永新股份之股份不变的情况下，永
佳集团决定通过存续分立的方式新设永佳投资，保持永佳投资的股权结构与分立
前永佳集团一致，由永佳投资承继持有永新股份之股份。
本次收购完成后，永佳投资将切实履行大股东职责，支持永新股份的发
展。”
本财务顾问认为，永佳投资本次收购永新股份，有利于进一步整合集团资
源，调整产业布局。收购人收购目的未与现行法律、法规等相关的规范性法律文
件要求相违背，与收购人既定战略是相符合的。因此，对收购人关于上述收购目
的的描述是可信的。
三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管
理能力等
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购
人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和
《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备收购主体资格
永佳投资的基本情况，详见本财务顾问报告第一节“收购人介绍”的描述。
经本财务顾问核查，根据永佳投资的工商注册登记资料以及永佳投资提供的
其他证明文件，永佳投资为依法设立并有效存续的有限公司；截至本报告书签署
日，本财务顾问未发现永佳投资存在根据有关法律及其公司章程等需要终止的情
形。
经本财务顾问核查，根据永佳投资的工商注册登记资料以及永佳投资提供的
其他证明文件，未发现收购人有不良诚信记录；同时，收购人也向本财务顾问出
具了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收
购管理办法>第五十条规定的说明》。
2-2-15
基于对上述情况的核查及分析，本财务顾问认为，收购人符合《收购管理办
法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情
形，具备收购永新股份的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
永佳投资本次收购永新股份的收购方式为存续分立后的承继而导致永新股份
控股股东变更，不涉及资金支付。永新控股不需要为本次收购支付对价。本次收
购中收购人符合对经济实力的有关要求。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力
经本财务顾问核查，收购人已按照《公司法》等有关法律法规及其他规范性
法律文件的要求，制定了《公司章程》等公司治理文件，目前正在积极建立各项
规章管理制度。收购人的董事、监事和高级管理人员为永新股份原控股股东永佳
集团的董事、监事和高级管理人员，具有多年上市公司管理经验，熟悉与证券市
场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责
任。基于上述情况，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能
力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
本次收购系永佳投资承继永佳集团持有的永新股份 30.61%股份，收购完成
后将成为永新股份控股股东。针对本次收购后的事宜，永佳投资已就保持上市公
司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺，承诺收购完成后积极支
持永新股份发展的独立性、规范性和稳定性。
本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
经过审慎的核查，本财务顾问认为，永佳投资及其控股股东、实际控制人华
科投资符合行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，不存在不良诚信
记录。
收购人已经出具相关声明：“本公司最近五年内没有受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司的董事、监事、
高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。”
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
2-2-16
经过对永佳投资进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为永
佳投资的董事、监事、高级管理人员已经熟悉《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等证券市场相关法律、法规和中国证监会的规定，了解了应承担
的义务和责任。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
永佳投资系永佳集团存续分立的新设公司，于 2016 年 5 月 31 日设立，注册
资本为 2,000 万元。收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系参见
本财务顾问报告“第一节 收购人介绍”。
基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书
中所披露的收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式真
实、准确、完整。
六、关于收购人的收购资金来源
本次永佳集团分立导致永佳投资持有永新股份 30.61%的股份，不涉及现金
支付或非货币资产对价支付。
七、关于收购人是否履行必要的授权和批准程序
2016 年 4 月 15 日，永佳集团召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》。
2016 年 4 月 15 日，永佳集团召开股东会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》。
2016 年 4 月 15 日，华科投资召开董事会，通过《关于黄山永佳（集团）有
限公司分立的议案》，聘请安徽天正达会计师事务所进行专项审计，并向黄山市
供销合作社联合社提交《关于永佳集团拟进行存续分立的请示》。
2016 年 4 月 15 日，黄山市供销合作社联合社出具黄供函[2016]11 号《关于
同意永佳集团进行存续分立的函》（黄供函[2016]11 号），同意永佳集团进行分
立。
2016 年 5 月 31 日，永佳集团和永佳投资分别召开股东会，决议同意签署
《分立协议》；同日，2016 年 5 月 31 日，永佳集团、永佳投资及双方全体股东签
2-2-17
订《分立协议》。2016 年 5 月 31 日，永佳投资在黄山市徽州区市场监督管理局办
理了设立登记，并领取了统一社会信用代码为 91341004MA2MWL23XM 的营业
执照。
实施存续分立后，永佳投资直接持有永新股份 30.61%的股份；本次收购尚
需获得中国证监会对《黄山永新股份有限公司收购报告书》审核无异议并豁免收
购人的要约收购义务后方可进行。
本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排
《收购报告书》的“第五节 后续计划”对收购人永佳投资对永新股份收购
后的经营安排作了说明。
经核查，本次收购完成后，永佳投资成为永新股份控股股东，截至本财务顾
问报告出具之日，永佳投资暂无对永新股份经营管理做出调整的计划。
九、关于收购人的后续计划
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，永佳投资未来 12 个月
内对永新股份的主营业务暂无改变或调整计划，未来 12 个月内暂无对永新股份
或其子公司的资产、业务进行处置的计划，暂无对永新股份的董事会和高级管理
人员进行调整的计划。在本次收购完成后，永佳投资作为永新股份的股东，将根
据《公司法》等有关法律法规和永新股份《公司章程》的相关规定依法行使股东
应当享有的董事、监事提名权。
截至本财务顾问报告出具之日，永佳投资暂无对永新股份的章程中可能阻碍
收购上市公司控制权的条款进行修改的计划，永佳投资暂无对永新股份现有员工
聘用计划做出重大变动的计划，暂无对永新股份分红政策做出重大变动的计划，
暂无其他对永新股份业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于上市公司独立性的分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次分立完成后，永新股份的控股股东由永佳集团变更为永佳投资，实际控
制人不发生变化。
本次分立仅涉及对永新股份控股股东的调整，不涉及对永新股份的重组事
项，永新股份的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立将不会受
2-2-18
到影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保证永新股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，永佳投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
2-2-19
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争
1、收购人与上市公司间不存在同业竞争
收购人永佳投资系由永佳集团于 2016 年 5 月 31 日实施存续分立而新设立的
公司，主要从事股权投资。永佳投资与上市公司之间不存在同业竞争情形。
永佳投资的控股股东、实际控制人华科投资，除控制永佳投资外，还直接或
间接控制多家企业。华科投资控制的其他企业与永新股份不从事相同或相近的业
务，与永新股份之间不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，作为永新股份的控股股东，永佳投资承诺如下：
“一、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或
间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不
会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及
其下属控股公司主营业务相同或相似的业务；
二、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞
争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公
司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司；
三、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成
损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失；
四、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
2-2-20
（三）上市公司与收购人之间的关联交易
1、上市公司与收购人之间存在的关联交易情形
永佳投资为新设公司，截至本报告书签署之日，与上市公司最近两年未发生
关联交易。
根据上市公司 2014 年和 2015 年年报，最近两年，收购人关联方与永新股份
的关联交易如下：
2015 年度
交易方 关联关系 关联交易类型 金额（万元）
黄山新力油墨科技有限公司 永佳集团控股子公司 销售油墨 4,715.63
黄山市信旺物业管理有限公司 永佳集团全资子公司 提供劳务 300.00
黄山精工凹印制版有限公司 永佳集团参股子公司 销售凹印版辊 1,800.40
黄山三夏精密机械有限公司 永佳集团参股子公司 销售设备 1,433.26
黄山华塑新材料科技有限公司 华科投资控股子公司 采购废品废料 83.15
黄山永佳（集团）有限公司 永新股份原控股股东 发行股份购买资产 14,300.00
2014 年度
交易方 关联关系 关联交易类型 金额（万元）
黄山新力油墨科技有限公司 永佳集团控股子公司 销售油墨 4,634.64
黄山市信旺物业管理有限公司 永佳集团全资子公司 提供劳务 300.00
黄山精工凹印制版有限公司 永佳集团参股子公司 销售凹印版辊 1,824.78
黄山华塑新材料科技有限公司 华科投资控股子公司 采购废品废料 122.22
因 2016 年永新股份向永佳集团发行股份购买黄山新力油墨科技有限公司
100%股权，永新股份与新力油墨的交易现已不属于关联交易。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少未来关联交易，收购人永佳投资就规范关联交易事项做出了相
应承诺：
“一、本次收购完成后，本公司将尽量避免或减少本公司及本公司所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
2-2-21
二、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
三、本次收购完成后，本公司不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子
公司达成交易的优先权利。
四、本次收购完成后，本公司将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
五、本次收购完成后，本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及
其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
六、本次收购完成后，就本公司及其下属子公司与永新股份及其子公司之间
将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券
交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等
方式。
七、如违反上述承诺给永新股份造成损失，本公司将向永新股份做出赔偿。
八、本公司不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还
做出其它补偿安排
经本财务顾问核查，收购人本次收购的永新股份 30.61%股份不存在质押、
冻结等权利受限的情况，但因 2016 年永新股份向永佳集团发行股份购买资产，
永佳集团作出股份锁定的承诺，现由永佳投资承继全部的权利与义务，永佳投资
因此承诺：
“因 2016 年黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”）向黄山永佳
（集团）有限公司（以下简称“原永佳集团”）发行股份购买资产（以下简称
“2016 年发行股份购买资产”），原永佳集团取得永新股份股票 9,986,033 股，公
司承继原永佳集团因 2016 年发行股份购买资产取得的该部分永新股份的股份自
其上市之日起三十六个月内不转让。2016 年发行股份购买资产完成后 6 个月内
如永新股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 2016 年发行股份购
买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，公司承继的原永佳集团因 2016 年
发行股份购买资产取得的永新股份的股份锁定期自动延长 6 个月。如前述因
2-2-22
2016 年发行股份购买资产取得的永新股份的股份锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。2016 年
发行股份购买资产完成后，上述锁定期内，公司承继的原永佳集团因 2016 年发
行股份购买资产取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动
增加的部分，亦将遵守上述约定。
在 2016 年发行股份购买资产完成后的十二个月内，公司不转让或通过二级
市场减持其承继的原永佳集团在 2016 年发行股份购买资产前已持有的永新股份
的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。”
同时，根据《收购管理办法》的规定，公司承诺：
“在本次收购完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持公司承继的
原永佳集团在本次收购前已持有的永新股份的股份，如该等股份由于永新股份送
红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行
锁定。”
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书出具之
日前 24 个月内，未与永新股份及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高
于永新股份最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。收购人亦未有对永新
股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书出具之
日前 24 个月内，未与永新股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经慎重核查，截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的事项以外，收购
人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
2-2-23
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形
经过审慎的核查及永新股份公开披露的信息，截至本财务顾问报告出具之
日，上市公司原控股股东即永佳集团及其关联方不存在未清偿对永新股份的负
债、未解除永新股份为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于收购人是否符合要约收购豁免
经本财务顾问核查，永佳集团分立前，永新股份的控股股东为永佳集团，实
际控制人为华科投资，永新股份的股权控制关系如下：
永佳集团分立及本次收购完成后，永佳投资、华科投资对永新股份的股权控
制关系如下：
2-2-24
综上，永佳集团分立及本次收购完成后，原永佳集团持有的永新股份
30.61%的股权将由分立后的新设公司永佳投资承继，永新股份的控股股东由永佳
集团变更为永佳投资，但永新股份实际控制人没有发生变化，仍然为华科投资。
根据上述核查情况，本财务顾问认为，本次收购不会导致永新股份的实际控
制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情
形，永佳投资可以向中国证监会提出免于以要约方式增持永新股份的股份。
十五、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的
情况
永佳投资完成工商登记之日（2016 年 5 月 31 日）前六个月内，收购人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖永新股份股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内通过证券
交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
永佳投资完成工商登记之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属通过证券交易所的买卖永新股份股票的情况如下：
成交
序号 托管单 交易 结余可出
姓名 关联关系 交易日期 数量
元编码 类别 售股数
（股）
永佳投资 2016-03-02 255508 买入 16,100 16,100
1 苏立功
董事 2016-03-03 255508 卖出 16,100 0
2-2-25
2016-02-18 255508 买入 6,400 39,300
永佳投资 2016-02-23 255508 买入 14,200 53,500
董事
2 余波 2016-02-24 255508 买入 6,400 59,900
余根基子
女 2016-03-16 255508 买入 1,700 61,600
2016-05-04 255508 买入 600 62,200
2015-12-04 255508 买入 79,600 145,800
2015-12-18 255508 买入 147,900 293,700
2015-12-18 255508 卖出 145,800 147,900
2016-01-11 255508 买入 300 148,200
2016-01-12 255508 卖出 48,200 10,000
2016-01-18 255508 卖出 10,000 0
2016-02-03 255508 买入 99,600 99,600
2016-02-29 255508 买入 7,000 106,600
永佳投资 2016-03-10 255508 买入 2,900 109,500
3 王济民
董事 2016-03-17 255508 卖出 55,000 54,500
2016-03-18 255508 卖出 54,500 0
2016-04-20 255508 买入 112,100 112,100
2016-05-03 255508 卖出 53,700 58,400
2016-05-04 255508 卖出 58,400 0
2016-05-09 255508 买入 55,618 55,618
2016-05-10 255508 买入 4,900 60,518
2016-05-13 255508 卖出 60,518 0
2016-05-31 255508 买入 126,900 126,900
2016-03-30 205900 卖出 40,000 31,900
永佳投资
4 余胡珊 董事余根 2016-04-20 205900 买入 10,000 41,900
基子女
2016-04-21 205900 买入 10,000 51,900
永佳投资
5 余胡荣 董事余根 2016-03-08 255508 买入 10,000 33,300
基子女
永佳投资 2015-12-15 255508 买入 400 400
财务负责
6 汪期红
人汪建民 2015-12-29 255508 卖出 400 0
配偶
上述自然人均已经出具说明承诺如下：
“1、本人在 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日（以下简称“自查期
间”）买卖永新股份股票系基于自身对永新股份已公开披露信息的分析、对永新
2-2-26
股份股价走势的判断及自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行永新股
份股票交易的情形；
2、本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取
有关内幕信息进行股票买卖；
3、本人承诺若在自查期间的交易违反相关法规，则将本人在上述期间买卖
永新股份股票所获得的全部收益交由永新股份所有。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：永佳投资就本次收购披露的信息真实、准确、
完整；永佳投资作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；永佳投资运作规
范，具备规范运作永新股份的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收
购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收购行为触发了要
约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批
复。
2-2-27
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永佳投资有限公司收购黄山
永新股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
曹 今 吕哲年
投行业务部门负责人：
王 晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人（或授权代表）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-2-28
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 黄山永新股份有限公司 财务顾问名称 国元证券股份有限公司
证券简称 永新股份 证券代码 002014
收购人名称或姓名 黄山永佳投资有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √（请注明）_____公司分立承继______
黄山永佳（集团）有限公司以存续分立的方式，分立为黄山永佳（集团）有
限公司（存续企业）和黄山永佳投资有限公司（新设企业）。实施存续分立
方案简介
后，黄山永佳投资有限公司承继持有原黄山永佳（集团）有限公司持有的黄
山永新股份有限公司 30.61%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
2-2-29
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下
同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号 是 收购人不存在证
券账户，关联方
码）
存在
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用，未持有
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 其他任何上市公
司股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用，收购人
为企业法人
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
码）
2-2-30
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 不适用，收购人
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 成立至今未满三
年
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 否 已出具相关承诺
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
2-2-31
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否 本次收购为控股
的收购 股东分立引致的
持股人变化
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 否 本次收购为控股
股东分立引致的
持股人变化
是否属于金融性收购 否 本次收购为控股
股东分立引致的
持股人变化
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用，本次收
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 购为公司分立承
备足额支付能力 继，不涉及现金
的支付
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用，本次收
购为公司分立承
继，不涉及现金
的支付
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用，本次收
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 购为公司分立承
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 继，不涉及现金
否具备履行附加义务的能力 的支付
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用，本次收
否已提出员工安置计划 购为公司分立承
继，不涉及现金
的支付
2-2-32
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不适用
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 是
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用，本次收
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 购为公司分立承
交易获得资金的情况 继，不涉及现金
的支付
2-2-33
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用，本次收
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 购为公司分立承
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 继，不涉及现金
也须做出说明） 的支付
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 否 收购人设立未满
是否已披露最近 3 年财务会计报表 三年，公司已披
露控股股东、实
际控制人黄山市
华科投资有限公
司最近三年财务
会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 否 收购人设立未满
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 三年，公司已披
审计意见的主要内容 露控股股东、实
际控制人黄山市
华科投资有限公
司最近一个会计
年度经具有证
券、期货从业资
格的会计师事务
所出具的审计报
告
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 是
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
2-2-34
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用，本次收
购不属于协议收
购
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用，本次收
购不属于定向发
行
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
2-2-35
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用，本次收
购不属于国有股
行政划转、变更
或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用，本次收
购不属于司法裁
决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用，本次收
义务 购不属于继承、
赠与等方式
5.6 管理层及员工收购 不适用，本次收
购不属于管理层
及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
2-2-36
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全 不适用，本次收
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细 购不属于外资收
陈述原因） 购
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
1.1.1 的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用，本次收
化） 购不属于间接收
购
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往
来、出资到位情况
2-2-37
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情
况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用，本次收
购不存在一致行
动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 本次收购需取得
的批准包括中国
证监会关于豁免
收购人要约收购
义务的批复
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
2-2-38
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用，无其他
市公司的影响 特别问题
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
2-2-39
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条 不适用
件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否
符合《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
2-2-40
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员 形，应予以说明
（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按
累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
2-2-41
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 苏立功、王济
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 民、余波（永佳
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 投资董事余根基
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 子女）、余胡珊
内买卖被收购公司股票的行为 （永佳投资董事
余根基子女）、
余胡荣（永佳投
资董事余根基子
女）、汪期红
（永佳投资财务
负责人汪建民配
偶）在本次收购
前 6 个月内有过
买卖上市公司股
票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用，实际控
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 制人未发生变化
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
2-2-42
经核查，本次收购系黄山永佳（集团）有限公司分立导致新设公司黄山永佳投资有限公司因承继
持有永新股份 30.61%股权，不会导致黄山永新股份有限公司的实际控制人发生变化。黄山永佳投资有
限公司作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；黄山永佳投资有限公司运作规范，具备规范运作
黄山永新股份有限公司的管理能力；截至本核查意见出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行
了相应的批准程序。同时，由于收购行为触发了要约收购义务，因此本次收购尚需取得中国证监会同
意豁免收购人要约收购义务的批复。
2-2-43
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永佳投资有限公司收购黄山
永新股份有限公司之财务顾问报告》附表之签章页）
财务顾问主办人：
曹 今 吕哲年
投行业务部门负责人：
王 晨
内核负责人：
沈和付
法定代表人（或授权代表）：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
年 月 日
2-2-44
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