湖南启元律师事务所
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
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湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“广信材料”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（“简
称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（2015.12.30修正）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律
核查和验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限
公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意
见书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意
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见书一”）《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）（以下简称“补充法律意
见书二”）、湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）（以下简称“补充法律意
见书三”）、湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）（以下简称“补充法律意
见书四”）及《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请
首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）。
发行人拟向中国证监会报送经审计的2015年度财务报告及其他相关信息，依
据有关规定，本所就发行人是否符合发行条件以及发行人2015年度发生的有关重
大变化事项进行了核查，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启元律师事务
所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上
市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规和其他规范性文件
的规定，对发行人本次发行的主体资格、实质条件、上报文件及其他补充事实进
行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效
的法律、法规和规范性文件有关规定的理解，就本补充法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实发表法律意见。现本所及本所指派经办本次发行及上市的律
师（以下简称“本所律师”）就本补充法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵
循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发
行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查和验证。
（二）本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行
人已向本所律师提供为出具本补充法律意见书及其相关意见所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书意见的事实和资料
均已向本所披露；发行人向本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实
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的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师已经依法对出具本补充法律意见书所依据的文件资料内容的
真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
（四）本所律师在出具本补充法律意见书及其意见时，对与法律有关的业务
事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的
注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按
照法定要求履行了注意义务后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本
补充法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师
在其经该公共机构确认后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；对于
本所律师出具本补充法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出
具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本补充法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华
人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，也不对会计、审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有
关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或
默示的保证。
（六）本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律
师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提
请本补充法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综
合判断。
（七）本所律师依据其对本补充法律意见书出具日或指明的截止日以前已经
发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正
式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法
律意见。
（八）本所律师同意发行人在招股书（申报稿）中自行引用或按中国证监会
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审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》以及《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未
发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露
并重复发表法律意见。
（十）本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》以及
《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
以及《律师工作报告》一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
（十一）本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语与《法
律意见书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
（十二）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（十三）本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本
次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本补充法律意见书仅
供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何
其他目的。
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序于 2014 年 2 月 19
日召开 2014 年第一次临时股东大会，会议依法批准了发行人本次发行上市，并
授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜，授权期限为 18 个月。
2015 年 6 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长公司申请首次公开发行 A 股并在创业板上市方案和授权董事会全权处理上
市有关事宜等相关决议有效期限的议案》，延长发行上市相关决议有效期限，并
延长董事会授权期限 12 个月。
发行人于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于再次修改<关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材
料项目”方案的议案>》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、公司填补
即期回报措施及公司董事、高级管理人员相关承诺等事项的议案》等议案，并决
定于 2016 年 1 月 30 日召开 2016 年第一次临时股东大会会议，提请股东大会审
议批准募集资金运用修改的相关事宜。
发行人于 2016 年 1 月 30 日召开 2016 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于再次修改<关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨
感光新材料项目”方案的议案>》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、
公司填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员相关承诺等事项的议案》等议
案，将募集资金用途修改为“主要用于全资子公司江阴市广豫感光材料有限公司
‘年产 8,000 吨感光新材料项目’”，并对发行人本次发行是否摊薄即期回报的
分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了表决。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有
效期限内。
二、发行人本次发行的主体资格
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（一）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司
1、如本所律师在《法律意见书》所述，发行人系由广信科技按经审计的账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。现持有无锡市工商局于2012年9
月24日颁发的统一社会信用代码为91320200784366544H的《企业法人营业执
照》。
2、根据经天职国际审计的《申报财务报告》，发行人目前不存在资不抵债的
情形。
3、经本所律师核查，发行人不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的
规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（二）发行人持续经营期限已超过三年
如本所律师在《法律意见书》所述，发行人持续经营时间已超过三年。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，且持
续经营期限为三年以上，具有《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规
定的股票发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市，
应符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》规定的新股发行条件，具体
如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申
请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票均为 A
股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2、根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司申
请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案>的议案》，本次发行的股票票面金
额为一元，发行的价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之
规定。
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3、根据发行人第一届董事会第十次会议决议和 2014 年第二次临时股东大会
会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由
董事会和股东大会对发行股票的种类、发行股票的面值、发行数量、发行对象、
定价方式等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人的组织机构
（1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》和《审计委
员会议事规则》，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书工作制度和审计委员会制度等。经核查发行人自股份公司设立以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及独立董事发表的独立意见以及董
事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人建立和健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据
其经营管理需要设置了审计部、研发部、生产部、采购部、品质部、管理部、财
务部、销售部、董事会办公室等职能部门和机构负责处理日常经营事务。
（3）根据天职国际出具的天职业字[2016]3194-4 号《江苏广信感光新材料
股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），“广信材料按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的与财务报告有关的内部控制”。
据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《申报财务报告》、天职国际出具的天职业字[2016]3194-1 号《江苏广
信感光新材料股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常
性损益鉴证报告》”）和《招股说明书》（申报稿）“财务会计信息与管理层分析”
章节中对发行人财务状况的分析，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度归属
于母公司所有者的的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据）分别为 4,808.53 万元、3,894.26 万元、4,023.97 万元，最近三年连续盈
利；截至 2015 年 12 月 31 日发行人的资产负债率（合并报表数）为 29.89%。
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据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件的记载及重大违法行为
（1）根据天职国际出具的天职业字[2016]3194 号《江苏广信感光新材料股份
有限公司审计报告》 以下简称“《审计报告》”）以及发行人高级管理人员的陈述，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管政府部门出具的证明及发行人的说明、发行人高级管理
人员的陈述，发行人最近三年无重大违法行为。
据此，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大
违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 7,500 万股，本次拟发行社会公众股不超
过 2,500 万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1、基本条件
（1）如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《申报财务报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2014 年
度和 2015 年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 3,894.26 万元、4,023.97 万元；最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元。
（3）根据《申报财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人归属于母公
司的所有者权益合计为 242,941,477.46 元，未分配利润余额为 100,633,638.02 元，
不存在未弥补亏损。
（4）根据发行人《公司章程》和《企业法人营业执照》记载，发行人截至
本补充法律意见书出具日的股本总额为 7,500 万股，本次发行不超过 2,500 万股，
故发行人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
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2、如本所律师在《法律意见书》中所述，发行人注册资本额均已足额缴纳，
发起人或股东用于出资的资产的财产权转移及手续办理完毕，发行人主要财产不
存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规
定。
3、如《法律意见书》所述，发行人主要经营一种业务即专用油墨的研发、
生产和销售，属于国家发改委鼓励类的产业，发行人报告期内的生产经营活动未
受到有关行政主管部门的处罚，其生产经营活动符合环境保护政策、符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》
第十三条之规定。
4、根据发行人工商登记资料、《公司章程》、股东大会及董事会会议资料，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规
定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行上市符
合《创业板首发办法》第十五条之规定。
6、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等。经核查发行人自整体变
更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议记录及独立董事发表的独立意见和
董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健
全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保
障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行
人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
7、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天职国际为发行
人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》。发行人本次发行上市符合《创
业板首发办法》第十七条之规定。
8、根据《内控报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
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证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天职国际为发行人本次发行上
市出具了无保留意见的内部控制的鉴证报告。发行人本次发行上市符合《创业板
首发办法》第十八条之规定。
9、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
如《法律意见书》所述，并经本所律师对《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具的日期间的补充核查，发行人现有的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开
谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定。
10、根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人的说明及本所律师的核查，
发行人、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续
状态的情形。发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
和《创业板首发办法》等规定的新股发行条件。
四、发行人的设立
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中已经详细披露了发行人设
立相关事宜，本所律师认为，广信科技及发行人的设立符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
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根据《招股说明书》（申报稿），并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的业务、资产、产供
销系统、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其控股股
东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持股情况未发
生变化。根据发行人及发行人各发起人的书面声明并经本所律师核查，发行人的
各发起人持有的发行人股份均未设置质押，各发起人持有的发行人的股份不存在
潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的工商资料，无锡市工商局于 2016 年 1 月 12 日出具的《市
场主体守法经营状况意见》，以及发行人出具的声明，并经本所律师核查，自《补
充法律意见书四》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围未发生变
更，发行人在工商登记的经营范围内生产经营，未受到有关行政主管部门的处罚，
其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人有少量产品出口业务，主要产
品为印制电路板油墨，由公司直接销往印度、越南、伊朗、泰国、新加坡等地，
每年销售额在 100 万元左右。该等少量产品出口业务之出口及报关手续齐全。
（三）发行人业务变更情况
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经本所律师核查，发行人以专用油墨的研发、生产和销售为主营业务，最近
两年内未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报告》，发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度主营业务收
入（合并报表数）分别为 269,687,053.55 元、268,470,264.29 元和 250,237,844.76
元，均分别占当年总收入比例的 90%以上。发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（四）》出具日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增关联方如下：
关联方 关联关系
公司独立董事施文芳持有 50%的股权并担任
合肥紫迈新材料科技有限公司
执行董事兼总经理
公司独立董事施文芳持有 20%的股权并担任
南京锐迈涂料科技有限公司
执行董事兼总经理
2、根据实质重于形式的原则，本所律师将宏利创新合伙人比照为发行人关
联方进行披露，其具体情况如下：
执行事务合伙人孙林，男，汉族，1969 年 8 月生，中国国籍，无永久境外
居留权，身份证号码为 440301196908******。
普通合伙人林瑞基，男，汉族，1963 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居
留权，身份证号码为 440301196307******。
有限合伙人孙力，男，汉族，1962 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留
权，身份证号码为 440301196212******。
除宏利创新外，孙林、林瑞基、孙力控股及担任董事、监事、高级管理人员
的企业情况如下：
任职职务/持股
序号 姓名 单位名称
比例
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任职职务/持股
序号 姓名 单位名称
比例
深圳市女人世界控股股份有限公司 副董事长
深圳市新铭阳投资有限公司 董事
深圳市女人世界商业广场有限公司 董事
1 孙林
深圳市宏利创新投资管理有限公司 董事、总经理
新余宏利赣盈投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
瑞威再生能源（青岛）有限公司 董事
董事、总经理、
深圳市女人世界控股股份有限公司 董事会秘书、财
务总监
深圳市新铭阳投资有限公司 董事
2 林瑞基 深圳市女人世界商业广场有限公司 董事
深圳市宏利创新投资管理有限公司 董事
深圳市粤海求是投资发展有限公司 董事长、总经理
瑞威再生能源（青岛）有限公司 董事
深圳市女人世界控股股份有限公司 董事长
深圳市女人世界商业广场有限公司 董事长、总经理
深圳市宏利创新投资管理有限公司 董事长
深圳市粤海求是投资发展有限公司 董事
瑞威再生能源（青岛）有限公司 董事长
3 孙力
深圳市女人世界控股股份有限公司 91.50%
深圳市新铭阳投资有限公司 90.00%
深圳市女人世界商业广场有限公司 90.00%
深圳市宏利创新投资管理有限公司 85.00%
新余宏利赣盈投资管理中心（有限合伙） 90.00%
（二）重大关联交易根据《申报财务报告》及本所律师的核查，自 2015 月
1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日发行人与关联方之间关联交易情况如下：
关联方 交易内容 2015 年度（万元）
天津久日（已更名为天津久日新
采购原材料 47.93
材料股份有限公司）
合 计 - 47.93
据此，本所律师认为，上述关联交易已履行公司关联交易程序，关联交易定
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价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）同业竞争
经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日止，发行人与持股 5%以
上的主要股东，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及其子公司拥有的房屋所有
权未发生变化。
（二）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
2、房屋所有权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人子公司广州广臻新增 1 处房屋所有权，房屋所有证号为
粤房地权证穗字第 0210307919 号，坐落于广州市番禺区市桥街北桥路 77 号，建
筑面积为 4174.84 平方米，规划用途为商业，土地类型为国有出让。上述房产未
设置抵押等权利限制。
3、商标专用权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人及其子公司拥有的商标专用权情况未发生变化。
4、专利权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书
出具日期间，发行人及其子公司新增专利权如下：
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日 授权公告日
一种阻焊油墨过 ZL20152056979
广豫材料 实用新型 2015.08.01 2015.12.30
滤工装 9.6
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一种印制电路板 ZL20152056984
广豫材料 实用新型 2015.08.01 2015.12.30
试样的清洗工装 1.4
（三）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面
价值为 67,953,462.41 元，包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
及其他设备，其中房屋及建筑物账面价值为 58,695,298.02 元，机器设备账面价
值为 5,173,495.61 元，电子设备账面价值为 1,231,670.45 元，运输设备账面价值
为 857,920.38 元，其他设备账面价值为 1,995,077.95 元。
经本所律师核查，发行人主要经营设备均系发行人股东投入或在生产经营过
程中自行购置，发行人合法拥有上述生产经营设备的所有权。
（四）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，发行人持有财产中，除已披露的登记在发行人名下的部分房
产、国有土地使用权因正常的生产经营向银行进行了抵押外，发行人的主要财产
不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、建设施工合同
2016 年 1 月 5 日，发行人子公司广豫材料与江苏华邦建设有限公司签订《建
设工程施工合同》，就年产 8000 吨感光新材料建设项目土建建设工程施工及有关
事项达成协议，协议总金额为 3,750 万元。
上述建设施工合同已经发行人第二届董事会第七次会议审议通过。
自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书出具之日期间，除
已披露的新增重大合同外，发行人未有新增的未履行完毕的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
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人员的陈述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》并经核查，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕
的重大债权债务关系的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款
余额为 5,597,082.45 元；发行人的其他应付款为 4,507,390.45 元。
2、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应收款明细清单及说
明，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人其他应收款前五名情况如下：
与本公司 占其他应收款
单位名称/姓名 金额（元） 账龄
关系 总额的比例（%）
江阴市国土资源局 非关联方 4,478,000.00 1-2 年 72.26
广州市番禺区人民法院 非关联方 637,759.70 1 年以内 10.29
天津迪威化工有限公司 非关联方 391,500.00 1 年以内 6.32
胡冬明 非关联方 101,388.00 2-3 年 1.64
肖云华 非关联方 100,000.00 1 年以内 1.61
合计 5,708,647.70 92.12
3、根据《申报财务报告》和发行人财务部提供的其他应付款明细清单及说
明，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人无单项金额较大的其他应付款。
经核查，本所律师认为：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
发行人正常的生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至 2015 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款债权合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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根据发行人的书面声明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在重大资产变化事项，发
行人亦无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》及自《补充法律意见书（四）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日的股东大会会议文件，发行人现行的《公司章程》及
上市之后适用的《公司章程（草案）》均未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人提供的自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、
会议记录、计票单和会议决议进行了核查。自《补充法律意见书（四）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次股东大会会议、1 次董事
会会议、1 次监事会会议。
本所律师认为，发行人自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日的股东大会、董事会、监事会的程序符合发行人《公司章程》和
有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实有效。
股东大会或董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职。
1、发行人第二届董事会由 9 名董事组成，包括李有明、曾燕云、朱民、吴
育云、毛金桥、史月寒和独立董事施文芳、刘志春、王龙基，均由发行人 2014
年第三次临时股东大会选举产生。
2、发行人第二届监事会由 3 名监事组成，包括非职工代表监事王志群和职
工代表监事吴春娇、谭彩云。非职工代表监事由 2014 年第三次临时股东大会选
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举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
3、发行人现任总经理为朱民，副总经理为吴育云、刘斌，财务总监陈长溪，
董事会秘书富欣伟。上述高级管理人员均由发行人第二届董事会第二次会议决议
聘任。发行人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不超过公司董事总
数的 1/2。
根据董事、监事、高级管理人员的简历及发行人出具的说明，上述董事、监
事、高级管理人员不存在《公司法》以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意见书
出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；独立董事的任职资格符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人享受的税收优惠
发行人于 2015 年 10 月 10 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合核发的编号为 GR201532002704 号的《高
新技术企业证书》，有效期限三年。目前根据《中华人民共和国企业所得税法》
及相关税收规定享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
发行人已于 2016 年 1 月 28 日就享受的高新技术企业所得税优惠向江阴市国
税局第四税务分局进行备案。
据此，本所律师认为，发行人目前所享受的税收优惠合法、真实有效。
（二）发行人享受的财政补贴
根据《申报财务报告》及本所律师核查，发行人自《补充法律意见书（四）》
出具日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增所获得较大金额的政府补
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贴及奖励详细情况如下：
（1）根据江阴市人民政府于 2015 年 10 月 21 日下发的澄政发[2015]78 号《市
政府关于印发<关于表彰 2015 年江阴市科学技术进步奖的决定>》的通知，发行
人获得政府补助 10,000 元。
（2）根据江阴市青阳镇科技办公室《2014 年广信公司获青阳科技奖励清单》，
发行人获得政府补助 29,500 元。
（3）根据江苏省人才工作领导小组办公室等于 2015 年 10 月 15 日下发的苏
人才办[2015]26 号《关于确定 2015 年江苏省“双创计划”资助对象的通知》，发
行人获得政府补助 150,000 元。
（4）根据中共江阴市委组织部与江阴市财政局于 2015 年 12 月 22 日下发的
澄财预[2015]128 号《关于下达江阴市人才发展专项资金的通知》，发行人获得政
府补助 50,000 元。
据此，本所律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、有效。
（二）发行人及其子公司依法纳税
1、根据发行人《申报财务报告》、天职国际出具的天职业字[2016]3194-3 号
《江苏广信感光新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》及发行人
财务总监的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年没有偷税、漏税情况，未
受过税务部门的处罚。
2016 年 1 月 28 日，江苏省江阴市国家税务局出具编号 32028120160067《税
收证明》，证明广信材料 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 28 日，能依法按时申报，
不存在偷税、漏税、欠税、逃税的情况，未受到该局的行政处罚。
2016 年 1 月 28 日，无锡市江阴地方税务局出具（2016）澄地税（证）字第
102 号《无锡市江阴地方税务局关于江苏广信感光新材料股份有限公司的证明》，
经征管系统查询，发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 28 日管理期限内，
暂未因违反有关税收法律、法规而被该局处罚。
2016 年 1 月 12 日，广州市番禺区国家税务局出具穗番国税征信〔2016〕100017
号《涉税征信情况》，暂未发现广州广臻在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31
日期间存在偷、逃、骗税被税务机关处罚的情况。
2016 年 1 月 14 日，广州市番禺区地方税务局出具《证明》，证明广州广臻
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自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，能依法申报，没有欠缴税款，暂
未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。
2016 年 1 月 28 日，江苏省江阴市国家税务局出具编号 32028120160066《税
收证明》，证明广豫材料 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 28 日，能依法按时申报，
不存在偷税、漏税、欠税、逃税的情况，未受到该局的行政处罚。
2016 年 1 月 28 日，无锡市江阴地方税务局出具（2016）澄地税（证）字第
101 号《无锡市江阴地方税务局关于江阴市广豫感光材料有限公司的证明》，经
征管系统查询，广豫材料在 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 28 日管理期限内，
暂未因违反有关税收法律、法规而被该局处罚。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被
税务部门处罚的情形。
十七、发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司遵守环境保护法律法规
根据本所律师对发行人进行的现场走访，发行人环保设施均正常运行。2015
年 12 月 11 日，苏州国环环境检测有限公司（持有江苏省质量技术监督局颁发的
证书编号 2013100167UR《资质认定计量认证证书》）受发行人委托对发行人环
保情况进行检测并出具了（2015）苏国环检（江阴委）字第（0035）号《监测报
告》。
根据发行人说明发行人及其子公司在经营过程中执行国家和地方环境保护
法律法规，近三年以来，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法
规的行为，亦未受到过环境主管部门的行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术监督标准
无锡市质量技术监督局于 2016 年 1 月 22 日出具《证明》，证明发行人在 2015
年 1 月 1 日至今的经营活动中，未发现有不符合国家及地方有关质量技术监督方
面的法律、法规及规范性文件规定，受到本局行政处罚的记录。
经本所律师核查，发行人子公司广州广臻为销售公司，未进行生产，广豫材
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料为募投项目执行公司，目前未实际开展生产经营。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发
行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、发行人募股资金的运用
根据发行人 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于再次修改<
关于公司首次公开发行 A 股募集资金用于“年产 8,000 吨感光新材料项目”方案的
议案>》议案，发行人募集资金用途由“年产 8,000 吨感光新材料项目”及补充
广信材料营运资金 6,000 万元修改为“年产 8,000 吨感光新材料项目”。
据此，本所律师认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的
批准，除减少用于补充公司运营资金的资金用途外，募集资金运用未发生其他变
化，上述募集资金项目已根据有关规定取得了有权部门的备案，募集资金的运用
符合发行人实际需要。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、经审阅发行人《招股说明书》（申报稿）第六节“业务与技术”之“八、
公司的未来发展规划”披露的发行人发展目标，发行人的发展目标未发生变化。
2、如本补充法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业
务为专用油墨的研发、生产和销售。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
经核查，发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营
业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1-2-1-22
本所律师理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或
本次发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）根据发行人声明，并经本所律师核查，发行人不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人股份 5%以上的主要股东出具的书面声明，并经本所
律师核查，持有发行人股份 5%以上的主要股东李有明、宏利创新、吉林现代不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长李有明先生、总经理朱民先生出具的书面说明，并
经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人、持有发行人股份 5%以上的主要股东及发行
人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师已仔细审阅《招股说明书》（申报稿）全文，其中对《招股说明
书》（申报稿）及其摘要中引用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所律师确认，《招股说明书》（申报稿）与本所律师出具的《法律意见
书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，对发行人在
《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、反馈意见问题 34 补充回复
反馈意见问题 34：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东在
发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公
1-2-1-23
积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人
存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
根据财政部及国家税务总局新制定了《关于将国家自主创新示范区有关税
收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116 号）规定，发行人
发起人中的自然人股东已于 2016 年 2 月份缴纳发行人整体变更设立时其所涉及
的个人所得税。
发行人主管税务机关无锡市江阴地方税务局第九税务分局于 2016 年 2 月份
出具了《关于广信材料股份公司设立时个税缴纳情况的说明》：“截至本说明出
具日，江苏广信感光新材料股份有限公司已按相关规定完成了股份公司设立时个
人所得税的申报缴纳，我局不存在对广信材料及其自然人股东进行追缴或处罚的
情形。”
据此，本所律师认为，发行人整体变更时，相关自然人所涉及的所得税已
缴纳，不存在被追缴或由此受到行政处罚的风险。
1-2-1-24
结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》及中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同
等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
1-2-1-25
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波：
（公章）
经办律师：朱志怡：
刘中明：
谭闷然：
签署日期： 年 月 日
1-2-1-26
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