湖南启元律师事务所
关于
江苏广信感光新材料股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
1-2-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 中国湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“广信材料”）的委托，担任发行人
申请首次公开发行A股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规和中国证券监督管理委员
会（“简称“中国证监会”）颁布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开
发售股份暂行规定》（2014.3.21修订）、《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查
和验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
1-2-2
书”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请首次
公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）（以下简称“补充法律意
见书一”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司申请
首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）（以下简称“补充法
律意见书二”）及《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司
申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作
报告”）。
本所现就中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（140517号）涉及的相关法律事宜，在对相关问题进行审慎核查后出具《湖南启
元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司首次公开发行A股并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵
循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发
行人的行为以及本次发行及上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查和验证。
（二）本所律师出具本补充法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行
人已向本所律师提供为出具本补充法律意见书及其相关意见所必需的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本补充法律意见书意见的事实和资料
均已向本所披露；发行人向本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实
的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所律师已经依法对出具本补充法律意见书所依据的文件资料内容的
真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。
（四）本所律师在出具本补充法律意见书及其意见时，对与法律有关的业务
事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的
注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按
1-2-3
照法定要求履行了注意义务后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本
补充法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师
在其经该公共机构确认后将其作为出具本补充法律意见书及其意见的依据；对于
本所律师出具本补充法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出
具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本补充法律意见书中，本所律师仅就与本次发行及上市有关的中华
人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，也不对会计、审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有
关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或
默示的保证。
（六）本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律
师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提
请本补充法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综
合判断。
（七）本所律师依据其对本补充法律意见书出具日或指明的截止日以前已经
发生或存在的事实的了解以及对中国境内立法机关、行政机关或其他有关机构正
式颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法
律意见。
（八）本所律师同意发行人在招股书（申报稿）中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《律师工作报告》有关内容进行的补
充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充
法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
（十）本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
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《补充法律意见书（二）》以及《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》以及《律师工
作报告》一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
（十一）本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语与《法
律意见书》、《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
（十二）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
（十三）本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本
次发行及上市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本补充法律意见书仅
供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何
其他目的。
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正 文
一、反馈意见问题 1：申请材料显示，2006 年 5 月金信油墨作为唯一外国法人
股东投资设立广信油墨，性质为外商独资企业。请发行人：
（1）补充说明作为广信油墨唯一法人股东的金信油墨的设立过程、股权结构，
是否为中国自然人或法人实际控制，如是，其境外投资及返程投资是否完整履
行了有关境外投资及返程投资的审批程序，外币资金出入境是否符合有关外汇
管理的规定；
（一）金信油墨的设立过程及股权结构
根据发行人提供的金信油墨于香港注册处调取的注册资料及香港黄律师事
务所 2013 年 6 月 11 日出具的《金信油墨（台湾）股份有限公司法律调查报告》
（以下简称“《法律调查报告》”），金信油墨成立于 2003 年 6 月 18 日，注册
资本为 1.00 万港元，注册地址：UNIT E, 15/F, Cheuk Nang Plaza, 250 Hennessy
Road, Wan Chai, Hong Kong.
1、金信油墨设立：
2003 年 6 月 12 日，发行人实际控制人李有明及其配偶曾燕云签署金信油墨
公司章程。
2003 年 6 月 18 日，金信油墨在香港公司注册处注册成立，公司编号 850278，
总股份数 10,000 股，每股 1 港元，李有明占 75%、曾燕云占 25%，李有明、曾
燕云任董事。
根据李有明、曾燕云出具的说明以及香港黄律师事务所黄耀基律师出具的
《法律意见》金信油墨的设立所需的资金来源为李有明向境外自然人借款出资。
金信油墨为李有明实际控制的公司，股份由李有明、曾燕云实际持有，不存在代
持或其他股权安排。
2、金信油墨设立的股权结构如下：
每股面值 认购价格
序号 股 东 普通股（股） 股权比例（%）
（港元） （港元）
1 李有明 7,500 1 1 75
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2 曾燕云 2,500 1 1 25
合 计 10,000 1 1 100
至金信油墨注销时，金信油墨股权结构未发生过变更。
（二）金信油墨实际控制人
根据金信油墨的公司章程李有明持有金信油墨 75%股份，并担任金信油墨董
事，为金信油墨实际控制人。
经本所律师核查，李有明持有中国居民身份证，为中国公民。
据此，本所律师认为，金信油墨的实际控制人为李有明，金信油墨为中国自
然人控制的公司。
（三）境外投资及返程投资是否履行审批程序
根据李有明、曾燕云出具的说明，2003 年 6 月，李有明、曾燕云在香港投
资设立金信油墨及其后金信油墨历次向广信油墨缴纳的出资款均来自李有明向
境外自然人的借款。
根据当时有效的《关于印发<境内居民个人外汇管理暂行办法>的通知》（汇
发（1998）11 号）（已被于 2007 年 2 月 1 日实施的《个人外汇管理办法》（中
国人民银行令[2006]第 3 号）废止）及其他相关法律、法规的规定，李有明、曾
燕云于 2003 年出资设立金信油墨时，中国外汇管理部门仅对中国公民以其所有
的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其境外资产进行境
外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定。
根据香港黄律师事务所黄耀基律师于 2015 年 6 月 16 日出具的《法律意见》，
李有明向境外自然人借款设立金信油墨以及向境外自然人借款通过金信油墨向
境内投资的行为不违反香港法律规定，设立金信油墨已履行香港商业登记条例规
定登记手续。
如律师工作报告第四节“发行人的设立”所述，经江阴市对外贸易经济合作局
出具澄外经资字[2006]14 号《关于同意外商投资经营“无锡广信油墨有限公司”
企业章程的批复》、江苏省人民政府核发商外资苏府资字[2006]63569 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，金信油墨于 2006 年 5 月 12 日在
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境内设立广信油墨，其后于 2006 年 6 月至 2009 年 4 月期间缴足 500 万美元注册
资本。2010 年 5 月，金信油墨将其持有的广信油墨 100%股权转让给李有明，广
信油墨转为内资企业。
据此，本所律师认为，李有明利用境外资金在香港设立金信油墨的行为并未
违反当时法律法规的禁止性规定，金信油墨在境内设立广信油墨已经有关部门批
准，金信油墨的设立以及投资广信油墨不会对发行人本次发行构成实质法律障
碍。
（四）外币资金出入境是否符合有关外汇管理的规定
如前文所述，金信油墨设立及其投资广信油墨的资金均来源于李有明向其境
外自然人的借款，不涉及外币兑换及资金出境，当时中国外汇管理部门仅对中国
公民以其所有的境内资产进行境外投资设置了用汇审批程序，对中国公民以其境
外资产进行境外投资，则未设置相关外汇审批的强制性规定；香港律师已出具《法
律意见》说明李有明借款设立公司不违反香港法律；金信油墨 2006 年投资广信
油墨履行了商务、外汇和工商等主管部门的登记程序。
根据国家外汇管理局江阴市支局于 2015 年 6 月 15 日出具的说明，境内自然
人李有明在境外投资设立境外公司时未履行相关程序，致使存在境内自然人李有
明通过其在境外设立的公司在境内投资设立外商独资企业的手续不完善的违规
行为，但李有明已于 2010 年受让广信油墨 100%股权，广信油墨自此已转为内资
公司，我支局对广信材料及其实际控制人李有明不予进行处罚。
李有明已出具书面承诺，其与配偶曾燕云因通过境外公司金信油墨投资在境
内投资广信油墨存在的法律瑕疵可能面临的任何潜在行政处罚均由其个人承担，
如因此而给发行人带来任何经济利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个
人财产全额补偿发行人该等经济利益损失。
据此，本所律师认为，金信油墨成立时，我国外汇管理部门对中国公民以其
境外资产进行境外投资，未设置相关外汇审批的强制性规定；金信油墨 2006 年
投资广信油墨履行了外汇主管部门的登记程序；发行人所在地的外汇主管部门国
家外汇管理局江阴支局已出具说明对广信材料及李有明不予进行处罚，且发行人
实际控制人李有明已出具承诺由其承担可能面临的任何行政处罚，因此不会对发
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行人本次发行构成实质法律障碍。
（2）广信油墨在缴纳首期出资后未按时足额缴纳剩余出资，请发行人补充说明
股东未按时足额缴纳出资的情形是否存在被有关主管部门追加处罚的风险，上
述出资瑕疵是否影响发行人设立的合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
（一）广信油墨缴纳出资的情况
根据江阴暨阳会计师事务所有限公司分别于 2006 年 6 月 27 日出具的暨会验
字[2006]第 79 号、2006 年 12 月 28 日出具的暨会验字[2006]第 142 号、2007 年 6
月 21 日出具的暨会验字[2007]第 43 号、2007 年 11 月 30 日出具的暨会验字[2007]
第 97 号、2008 年 5 月 9 日出具的暨会验字[2008]第 25 号《验资报告》，以及无
锡德嘉联合会计师事务所分别于 2008 年 9 月 28 日出具的锡德会外验字[2008]第
1008 号、2008 年 11 月 12 日出具的锡德会外验字[2008]第 1009 号、2008 年 12
月 17 日出具的锡德会外验字[2008]第 1011 号、2009 年 3 月 6 日出具的锡德会外
验字[2009]第 1015 号、2009 年 4 月 20 日出具的锡德会外验字[2009]第 1030 号《验
资报告》，及江阴市工商局《核准变更通知书》，截至 2009 年 4 月 29 日，广信
油墨在外商独资企业阶段，由金信油墨具体实缴外币出资情况如下：
占注册资
出资额 出资
编号 出资人 实缴日期 本比例
（美元） 方式
（%）
1 金信油墨 2006-06-21 773,042.00 货币 15.46
2 金信油墨 2006-12-27 400,000.00 货币 8.00
3 金信油墨 2007-05-28 150,000.00 货币 3.00
4 金信油墨 2007-11-29 1,372,000.00 货币 27.44
5 金信油墨 2008-02-22 250,000.00 货币 5.00
6 金信油墨 2008-09-11 878,000.00 货币 17.56
7 金信油墨 2008-11-07 355,000.00 货币 7.10
8 金信油墨 2008-12-11 423,000.00 货币 8.46
9 金信油墨 2009-01-15 200,000.00 货币 4.00
10 金信油墨 2009-04-14 198,958.00 货币 3.98
合计 5,000,000.00 -- 100.00
根据《外资企业法实施细则（2001 修订）》（已于 2014 年 2 月 19 日修订）
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第三十条第一款，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资
企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执
照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１
５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。
根据广信油墨设立时的政府批文（澄外经资字[2006]14 号）和公司章程，广
信油墨应自营业执照签发之日起二年内缴足 500.00 万美元出资额，即应于 2008
年 5 月 11 日前缴足 500.00 万美元出资。但截至 2008 年 5 月 11 日，广信油墨实
缴出资额为 2,945,042.00 美元，尚有 2,054,958.00 美元出资额未及时缴足。
2009 年 4 月，无锡市江阴工商局出具澄工商责改字[2009]第 91005 号《无锡
市江阴工商行政管理局责令改正通知书》责令广信油墨在 2009 年 5 月 21 日改正
上述违法行为。
（二）广信油墨是否存在形成处罚的风险，是否影响设立合法性
广信油墨已于 2009 年 4 月 14 日收到股东金信油墨缴纳的最后一笔出资款，
注册资本已经缴足，因此其设立合法有效。
2015 年 6 月 8 日，江阴市市场监督管理局（系于 2015 年 1 月份由无锡市江
阴工商行政管理局、无锡市江阴质量技术监督局、无锡市江阴食品药品监督管理
局共同组建而成，负责行使原无锡市江阴工商行政管理局的监督管理职责）出具
情况说明，发行人前身广信油墨曾存在未及时缴足出资额的情形，鉴于广信油墨
已于 2009 年 4 月 14 日缴足全部出资，并于 2009 年 4 月 29 日完成了增加实收资
本的工商变更手续，相关整改措施已全部落实，法律程序已结束，按照相关法律
法规规定，该局不会再对发行人因上述出资时限问题进行行政处罚。
李有明已出具书面承诺，如发行人因广信油墨未按照公司章程缴足注册资本
而面临的主管机关行政处罚，将由其个人承担，如因此而给发行人带来任何经济
利益损失，其将以其持有的发行人股权以外的个人财产全额补偿发行人因此遭受
的损失。
综上，本所律师认为发行人股东已缴足注册资本，主管部门已出具不会再因
出资时限问题进行行政处罚的情况说明，且发行人实际控制人李有明已出具承诺
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由其承担可能面临的任何行政处罚，发行人未按时足额缴纳出资的情形不会影响
发行人设立的合法性，不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
二、反馈意见问题 2：申请材料显示，2010 年 1 月金信油墨将所持广信油墨 100%
股权转让给李有明，企业类型由外商投资企业变更为内资企业。请发行人补充
说明广信油墨成立 4 年后企业性质由外商投资企业变更为内资企业，是否需要
补缴原作为外商投资企业所享受的所得税优惠税款，如需，请说明需要补缴的
金额及补缴程序的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下简称“外
商企业所得税法”，已被于 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得
税法》（以下简称“企业所得税法”）废止）第八条“对生产性外商投资企业，
经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，
第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重
金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年
的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
根据《企业所得税法》第五十七条“本法公布前已经批准设立的企业，依照
当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在
本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照
国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优
惠的，优惠期限从本法施行年度起计算”以及《关于外商投资企业和外国企业原
有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）“外商
投资企业按照《外商企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，企
业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商企业所得税法》规
定条件的，仍应依据《外商企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期
内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清
缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
如律师工作报告正文第四节“发行人的设立”所述，广信油墨于 2006 年 5 月
12 日在江阴市工商局注册成立，成立时为外商独资企业。广信油墨在盈利后依
1-2-11
法享受了相关税收优惠。
2010 年 1 月 26 日，金信油墨与李有明签订《股权转让协议》，李有明受让
金信油墨持有的广信油墨（已更名为广信科技）100%股权，并于 2010 年 5 月 20
日完成工商变更登记，广信油墨由外商独资企业转为内资企业。根据上述法律法
规，广信油墨转为内资企业应补缴开始获利年度起已免征、减征的企业所得税税
款。
根据广信油墨 2006 年至 2010 年财务报告以及经江阴市国税局第六税务分局
批复同意的《通用调查报告》，广信油墨 2007 年、2008 年亏损未享受所得税优
惠，2009 年应补企业所得税 376681.05 元，2010 年 1-3 月应补企业所得税 16866.17
元。
根据广信油墨提供的无锡市税收电子缴款凭证，上述应补税款已于 2010 年
6 月全部缴清。
综上，本所律师认为，广信油墨成立 4 年后企业性质由外商投资企业变更为
内资企业，需要补缴原作为外商投资企业所享受的所得税优惠税款，上述税款已
补缴完毕，不会对本次发行构成法律障碍。
三、反馈意见问题 3：申请材料显示，2011 年 7 月至 2012 年 9 月，宏利创新、
吉林现代、邢学宪和张玉龙相继入股发行人。请发行人：
（1）补充说明发行人先后引入宏利创新、吉林现代 2 家创投机构以及外部投资
人邢学宪、张玉龙作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方
面发挥的作用及影响；
根据发行人《江苏广信感光新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”），并经本
所核查，2011 年 7 月至 2012 年 9 月，发行人通过增资入股方式分别引入四名股
东。其中宏利创新、吉林现代和邢学宪三名股东为财务投资者，财务投资者入股
有利于发行人增强资本实力，对发行人扩大业务规模和提升技术水平提供了资金
支持，与此同时，创投机构的加入有利于优化发行人股权结构、提高发行人治理
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和管理水平。另一名股东张玉龙为发行人的业务经理，具有多年从事销售精细化
工产品的工作经验，在行业内有着较为丰富的客户资源，其在发行人拓展下游客
户的过程中发挥了积极的作用，故发行人将其吸纳为股东。
截至本法律意见书出具之日，邢学宪的其他对外投资情况如下：
公司名称 成立日期 持股比例 担任职务
广州市越秀区新潮中朝食府 2004 年 6 月 100% 董事
广东添富石力投资有限公司 2011 年 7 月 13.33% 执行董事兼经理
广东乐同汇投资有限公司 2014 年 5 月 21% 董事
广东众乐汇投资有限公司 2015 年 6 月 18% 董事
邢学宪的对外投资企业中，广州市越秀区新潮中朝食府为餐饮服务类企业；
广东添富石力投资有限公司、广东乐同汇投资有限公司与广东众乐汇投资有限公
司分别成立于 2011 年 7 月、2014 年 5 月及 2015 年 6 月，均为投资类公司，投
资领域以云南丽江地区的酒店餐饮业为主。
（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资
金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存
在利益输送；
（一）增资价格
根据宏利创新于 2011 年 7 月 5 日所签署的《无锡广信感光科技有限公司之
增资扩股协议》，宏利创新 2011 年 7 月认购出资的价格为每一元出资额 5.00 元。
根据张玉龙、邢学宪、吉林现代与广信材料分别于 2012 年 8 月 21 日、2012
年 8 月 26、2012 年 8 月 28 日签署的增资协议，张玉龙、邢学宪、吉林现代的认
购价格均为 5.47 元/股。
（二）定价依据
根据宏利创新与发行人的声明，宏利创新 2011 年 7 月认购广信科技增资时
的定价依据为宏利创新根据广信新材 2011 年经营情况，对广信新材 2011 年营业
收入及净利润进行预估后，与广信科技协商确定。
1-2-13
根据张玉龙、邢学宪、吉林现代与发行人分别出具的声明，宏利创新 2012
年 5 月认购发行人增资时的定价依据为张玉龙、邢学宪、吉林现代根据发行人
2012 经营情况，对发行人 2012 年营业收入及净利润进行预估后，与发行人协商
确定。
（三）投资是否符合商业逻辑
根据发行人《反馈意见回复》，并经本所律师核查，宏利创新增资价格对应
的动态市盈率约为 8.95 倍，吉林现代、邢学宪和张玉龙增资价格对应的动态市
盈率约为 9.64 倍，增资价格符合商业逻辑。
（四）资金来源及是否存在纠纷
根据宏利创新、吉林现代的工商资料，邢学宪、张玉龙的身份证明，以及宏
利创新、吉林现代、邢学宪、张玉龙所出具的声明，上述主体向发行人增资的资
金均为合法自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其
他股权安排。
综上，本所律师认为，引进投资者的增资价格及定价依据、投资倍数符合商
业逻辑，出资资金的来源均为合法自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委
托持股、信托持股及存在利益输送的情形。
（3）补充披露宏利创新和吉林现代的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）
结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等；
（一）宏利创新
1、宏利创新基本情况
根据宏利创新提供的工商资料，并经本所律师核查，宏利创新系依法在深圳
市市场监督管理局福田局注册登记的有限合伙企业，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 深圳市宏利创新投资合伙企业(有限合伙)
注 册 号 440300602159756
住 所 深圳市福田区华强北路 3005 号 603 室
企 业 类 型 有限合伙
1-2-14
执行事务合伙人 孙林
出 资 额 5,000 万元
实 缴 出 资 5,000 万元
成 立 时 间 2008 年 08 月 27 日
股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），直接投资高
经 营 范 围 新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询、投资管理（不含
证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
截至本补充法律意见书出具之日，宏利创新出资权益结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙林 100.00 2.00
2 林瑞基 50.00 1.00
3 孙力 4,850.00 97.00
合计 5,000.00 100.00
宏利创新目前的主营业务为投资管理，根据宏利创新提供的财务报表（未经
审计），宏利创新截至 2014 年 12 月 31 日总资产 66,057,602.58 元，净资产
49,739,384.30 元，2014 年年度净利润-252,456.82 元。
2、宏利创新实际控制人
根据宏利创新《合伙企业协议》，并经本所律师核查，宏利创新是按照合伙
协议的约定进行组建的有限合伙企业，孙林为宏利创新的执行事务合伙人，对于
重大事项应当履行合伙人会议的决策程序，企业运作的基础是合伙协议，并建立
了企业内部专业化的管理制度，因此，宏利创新无实际控制人。
（二）吉林现代
1、吉林现代基本情况
根据吉林现代提供的工商资料，并经本所律师核查，吉林现代系依法在吉林
省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
注 册 号 220000000161540
住 所 长春市宽城区人民大街 1166 号
企 业 类 型 其他有限责任公司
法 定 代 表 人 黄金富
出 资 额 80,000 万元
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实 缴 出 资 80,000 万元
成 立 时 间 2010 年 12 月 14 日
从事非证券股权投资活动及相关的咨询服务。（法律、法规禁止
和限制的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未
经 营 范 围
获审批前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，吉林现代出资权益结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海通开元投资有限公司 30,000.00 37.50
2 吉林省投资集团有限公司 30,000.00 37.50
3 杭州五联投资管理有限公司 20,000.00 25.00
合计 80,000,00 100.00
吉林现代目前的主营业务为投资管理，根据吉林现代提供的财务报表（未经
审计），吉林现代截至 2014 年 12 月 31 日总资产 969,361,986.86 元，净资产
926,613,745.92 元，2014 年年度净利润 50,908,126.52 元。
2、吉林现代实际控制人
根据吉林现代公司章程，海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、
吉林省投资（集团）有限公司（以下简称“吉林投资”）、杭州五联投资管理有限
公司（以下简称“五联投资”）分别持有吉林现代 37.5%、37.5%、25%的股权，
单一股东均无法对股东会形成控制。
吉林现代现有董事会成员共有五名，其中海通开元委派两名董事、吉林投资
委派两名董事、五联投资委派一名董事，董事长在海通开元委派的董事中选举产
生，海通开元、吉林投资、五联投资均无法形成对董事会的控制。
吉林现代的基金管理人为海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司（以下简
称“海通吉禾”）。根据吉林现代与海通吉禾签署的《基金管理协议》，作为吉
林现代的基金管理人，海通吉禾有权对单个项目累计不超过 8,000 万元的投资进
行决策，但超过上述限额的应报吉林现代董事会批准，对于 8,000 万元以内的投
资决策也应向董事会及时报告，海通吉禾并无法单独决定吉林现代的重大经营决
策，形成对吉林现代的实际控制。
据此，本所律师认为，吉林现代股东海通开元、吉林投资、五联投资以及基
1-2-16
金管理人海通吉禾均无法对吉林现代形成实际控制，吉林现代无实际控制人。
（4）补充说明宏利创新和吉林现代及其股东（合伙人）和实际控制人与发行人
及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家
庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客
户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所
投资的企业是否为发行人主要客户或供应商，是否存在采购销售交易或其他往
来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基
金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程
序，并对上述问题发表明确意见。
（一）是否存在关联关系、关联交易或其他业务往来
经本所律师核查了发行人提供的宏利创新、吉林现代、发行人的工商登记资
料及公司章程/合伙协议；宏利创新、吉林现代的合伙人/股东、发行人实际控制
人、董事、监事和高级管理人员以其他核心人员及其关系密切的家庭成员、本次
发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员身份信息，查阅了宏利创
新、吉林现代、发行人及中介机构出具的书面文件，并对发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员进行了相关访谈，并查阅了发行人财务
报告，宏利创新、吉林现代及其股东（合伙人）和实际控制人与发行人、发行人
实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其关系密切家
庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客
户与供应商之间不存在关联关系，不存在关联交易或业务往来。
（二）宏利创新、吉林现代对外投资情况
1、宏利创新对外投资
截至 2014 年 12 月 31 日，宏利创新的对外投资情况如下：
序号 投资对象 投资金额（万元） 持股比例
1 江苏广信感光新材料股份有限公司 2,500.00 10.00%
1-2-17
2 成都金卓农业有限公司 2,300.00 5.23%
3 深圳市中盟科技股份有限公司 444.00 0.99%
4 江苏可一文化产业集团股份有限公司 1,305.00 2.44%
5 江苏麦可在线教育科技有限公司 79.92 2.80%
2、吉林现代对外投资
截至 2014 年 12 月 31 日，宏利创新的对外投资情况如下：
序号 投资对象 投资金额（万元） 持股比例
1 吉林省金塔实业（集团）股份有限公司 2,000.00 1.57%
2 安徽省皖北药业股份有限公司 1,416.00 3.57%
3 龙福环能科技股份有限公司 7,912.00 8.57%
4 吉林金宝药业股份有限公司 6,528.00 11.85%
5 成都金卓农业有限公司 5,000.00 10.87%
6 龙宝参茸股份有限公司 4,375.00 6.25%
7 海城市三星生态农业有限公司 4,000.00 10.50%
8 吉林金翼食品有限公司 3,080.00 5.00%
9 北京星昊医药股份有限公司 2,424.80 3.62%
10 深圳市中盟科技股份有限公司 2,960.00 6.57%
11 江苏广信感光新材料股份有限公司 3,263.47 7.95%
12 大通湖天泓渔业股份有限公司 2,520.00 7.32%
13 长春高祥特种管道有限公司 1,485.00 7.93%
14 杭州能源工程有限公司 3,080.00 10.00%
15 光景生物科技（苏州）有限公司 1,000.00 10.00%
16 吉林喜丰节水科技股份有限公司 1,462.50 12.50%
17 泰亿格电子（上海）有限公司 3,488.00 6.98%
18 上海爱数软件有限公司 2,000.00 3.85%
19 长春希达电子技术有限公司 1,035.00 5.71%
20 山东融汇管通有限公司 3,000.00 11.11%
21 阳光恒美金融信息服务（上海）有限公司 200.00 6.25%
1-2-18
序号 投资对象 投资金额（万元） 持股比例
22 青岛汇金通电力设备股份有限公司 3,000.00 6.83%
23 通化百泉参业集团股份有限公司 600.00 3.13%
根据发行人财务报告，发行人提供的主要客户、供应商资料，以及宏利创新
与吉林现代出具的声明，宏利创新与吉林现代所投资企业中不存在发行人主要客
户或供应商，不存在采购销售交易或其他往来。
（三）基金备案情况
如本所《关于广信材料首次公开发行股票并在创业板上市之股东中是否存在
私募投资基金的专项核查法律意见书》中所述，宏利创新系自然人按《中华人民
共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，其资金来源均为合伙人的自有资金，
设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，亦不存在委托他人管理
或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，宏利创新不符合法律法规对私
募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。吉林现代系以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，并已于2014年4月29日在中国证
券投资基金业协会备案，管理人为海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司（以
下简称“海通吉禾”），托管人为民生银行长春分行，其管理人海通吉禾已于2014
年4月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并持有
P1001493号《私募投资基金管理人登记证书》。
四、反馈意见问题 4：招股说明书披露，2011 年 6 月朱民等 21 名广信科技核心
员工。请发行人补充说明 2011 年 6 月增资入股广信科技的员工的范围、选定依
据及其在发行人的任职情况，报告期内是否出现变动，增资定价依据及其合理
性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）2011 年 6 月员工增资入股时的员工范围、选定依据及其在发行人的
任职情况，股东结构的变动情况
1-2-19
根据发行人当时的工商登记资料、公司章程、员工名册，2011 年 6 月发行
人员工认购发行人前身广信科技增资时，发行人员工持股及任职情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资金额（万元） 在发行人任职情况
1 朱民 42.50 127.50 总经理
2 施美芳 35.00 105.00 业务经理
3 吴育云 33.00 99.00 副总经理
4 毛金桥 31.80 95.40 业务经理
5 符辰丰 31.00 93.00 业务经理
6 刘斌 28.50 85.50 副总经理
7 陈长溪 20.00 60.00 财务总监
8 洪晓锋 8.00 24.00 业务经理
9 疏亿万 5.00 15.00 研发经理
10 聂建军 5.00 15.00 业务经理
11 王志群 5.00 15.00 业务经理
12 陈斌 5.00 15.00 业务员
13 肖云华 5.00 15.00 业务经理
14 刘增威 5.00 15.00 业务员
15 杨晓铭 5.00 15.00 业务经理
16 周亚松 4.00 12.00 总经理助理
17 冯玉进 3.00 9.00 研发经理
18 曾小军 3.00 9.00 业务员
19 廖安全 3.00 9.00 业务员
20 安丰磊 2.00 6.00 研发经理
21 余文祥 2.00 6.00 业务员
注：2011 年 6 月选定员工持股范围时，广信科技即将股改，朱民、吴育云、刘斌、陈
长溪经执行董事李有明聘请已在广信科技代行相关职务，2011 年 9 月 18 日，发行人召开第
一届董事会第一次会议，正式任命朱民为发行人总经理、吴育云为发行人副总经理、刘斌为
发行人副总经理、陈长溪为发行人财务总监。
2011 年 11 月，广信科技以经审计的净资产进行股改，广信科技股东所认缴
的出资额折合成相应数量的股本。
根据发行人提供的公司章程、员工名册、劳动合同及员工简历，截至本补充
法律意见书出具之日，除 2012 年 11 月疏亿万由于自身原因向发行人提出辞职，
1-2-20
并将其持有的全部发行人股份转让给富欣伟外，发行人员工所持发行人股份及任
职情况未发生变动。
富欣伟为目前担任发行人董事会秘书，截至本补充法律意见书出具之日，持
有发行人 300,000 股股份。
经访谈发行人董事长、共同控制人李有明，2011 年 6 月员工增资入股所选
定的 21 名员工均为对发行人生产经营起关键作用的核心骨干员工，包括中高层
管理人员、研发人员以及销售人员。
（二）增资定价依据及其合理性
经访谈发行人实际控制人李有明，员工持股范围选定时，增资价格为每一元
出资额 3.00 元。
李有明、疏亿万将其持有的发行人股份转让给富欣伟时的转让价格为每股 2
元，由于此时已完成股改，股本增至 7,500 万元，富欣伟受让上述股份的价格与
股改前员工增资入股时的价格相同。
根据发行人《反馈意见回复》，广信科技员工的增资价格参考广信科技截至
2010 年 12 月 31 日每一元出资额对应的净资产为 1.56 元，经协商溢价 1.92 倍后
确定，具有合理性。
（三）股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股
根据发行人持股员工向发行人缴纳出资的相关凭证、向股权转让股东支付转
让对价的凭证及其出具的声明，其所持有的发行人股份均由其以自有资金购买，
不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为发行人员工持股相关人员均在发行人任职，其认购广信
新材股权的价格参考广信新材净资产协商确定，发行人员工所持股份的增资款或
转让对价均源自其自有资金购买，不存在委托持股、信托持股或其他股权安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
五、反馈意见问题 5：招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人李有明除控
股发行人外还直接持有番禺广信 95%股权和广州福贡庆 100%股权。请发行人
1-2-21
补充披露
（1）番禺广信、广州福贡庆的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股
权结构及其演变、最近三年的财务数据，是否存在违法违规情形；
（一）番禺广信
1、番禺广信基本情况
根据番禺广信工商资料，并经本所律师核查，番禺广信系依法在广州市工商
行政管理局番禺分局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 广州市番禺广信丝印材料有限公司
注 册 号 440126000111041
住 所 广州市番禺区石基镇沙涌工业区
企 业 类 型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法 定 代 表 人 李有明
出 资 额 100.00 万元
实 缴 出 资 100.00 万元
成 立 时 间 2000 年 3 月 31 日
经 营 范 围 包装材料的销售;
2、番禺广信股权结构及其演变
2000 年 3 月，曾燕云与李玉梅共同出资设立番禺广信，设立时番禺广信股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾燕云 35.00 70.00
2 李玉梅 15.00 30.00
合计 50.00 100.00
注：发行人实际控制人李有明与李玉梅为兄妹关系，与曾燕云为夫妻关系。
2002 年 8 月，曾燕云、李玉梅将其分别持有的番禺广信 70%、20%股权转
让给李有明，本次股权转让后，番禺广信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 45.00 90.00
2 李玉梅 5.00 10.00
1-2-22
合计 50.00 100.00
2006 年 4 月，番禺广信注册资本增至 100.00 万元，李有明以现金认购增资。
本次增资后，番禺广信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 95.00 95.00
2 李玉梅 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
3、番禺广信的主营业务及产品
经访谈实际控制人李有明，番禺广信设立时从事 PCB 专用油墨的研发、生
产和销售业务，但出于战略布局的考虑，李有明于 2006 年在无锡设立发行人前
身广信油墨，并逐步将番禺广信的油墨研发、生产和销售业务全部转移至发行人。
最近三年，番禺广信已无实际经营，目前番禺广信的经营范围已变更为批发业（包
装材料的销售）。
4、番禺广信最近三年财务情况
根据番禺广信最近三年的财务报告（未经审计），番禺广信最近三年财务情
况如下：
年度 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
总资产 5.15 10.16 300.20
净资产 -3.45 10.16 230.77
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -13.61 -220.61 -121.41
5、番禺广信最近三年守法情况
根据工商、税务等主管机关出具的证明文件，并经本所律师以“违法违规”、
“犯罪”等关键字进行互联网搜索，并通过全国企业信用公示系统查询，番禺广
信最近三年不存在重大违法违规情形。
（二）广州福贡庆
1-2-23
1、广州福贡庆基本情况
根据广州福贡庆工商资料，并经本所律师核查，广州福贡庆系依法在广州市
工商行政管理局番禺分局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 广州福贡庆贸易有限公司
注 册 号 440126000069341
住 所 广州市番禺区石楼镇潮田工业区华山路自编 5 号
企 业 类 型 有限责任公司(自然人独资)
法 定 代 表 人 李有明
出 资 额 300.00 万元
实 缴 出 资 300.00 万元
成 立 时 间 2010 年 3 月 19 日
经 营 范 围 建材、装饰材料批发;钢材批发;
2、广州福贡庆股权结构及其演变
2010 年 3 月，李有明出资设立广州福贡庆，设立时广州福贡庆股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
2010 年 4 月，广州福贡庆注册资本增至 200 万元，由李有明以现金认购增
资，本次增资后，广州福贡庆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2010 年 5 月，广州福贡庆注册资本增至 300 万元，由李有明以现金认购增
资，本次增资后，广州福贡庆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
3、广州福贡庆的主营业务及产品
经访谈实际控制人李有明，广州福贡庆主要从事贸易业务，最近三年未进行
1-2-24
实际经营。
4、广州福贡庆最近三年财务情况
根据广州福贡庆最近三年的财务报告（经审计），广州福贡庆最近三年财务
情况如下：
年度 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
总资产 660.93 569.56 569.52
净资产 289.92 294.54 300.00
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -4.62 -5.46 0.00
5、广州福贡庆最近三年守法情况
根据工商、税务等主管机关出具的证明文件，并经本所律师以“违法违规”、
“犯罪”等关键字进行互联网搜索，并通过全国企业信用公示系统查询，广州福
贡庆最近三年不存在重大违法违规情形。
（2）番禺广信原有的油墨研发、生产与销售业务转移至发行人的过程；
2006 年，李有明出于战略布局的考虑，在无锡设立发行人前身广信油墨，并
逐步将番禺广信所拥有的商业资源转移至发行人处。
2010 年 10 月，番禺广信与广信科技签订商标转让协议书，将番禺广信拥有
的第 3226226 号和第 5383757 号商标无偿转让给广信科技。目前上述注册商标的
注册情况如下：
注册 核定使
序号 注册人 商标注册证号 有效期限
商标 用商品
1 广信材料 第3226226号 第17类 自2013/10/21至2023/10/20
2 广信材料 第5383757号 第2类 自2009/08/21至2019/08/20
2010 年 10 月，广信科技子公司广臻材料与番禺广信签订资产收购协议，约
定按照经评估的价格 1,698,070 元收购番禺广信的部分生产设备，该部分生产设
1-2-25
备为番禺广信主要的生产设备。
番禺广信将商标及主要生产设备转让给广信科技后，番禺广信原生产及销售
业务逐步转移至广信科技，最近三年番禺广信已无实际经营。
（3）发行人与番禺广信、广州福贡庆之间运作是否相互独立，是否存在经营相
同或相似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有
相同的供应商或客户，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面
的往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。请保
荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对实际控制人控制的各家公司
与发行人之间的同业竞争关系做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分
市场的不同来认定不构成同业竞争，说明对同业竞争问题的核查方式与手段，
并对上述问题发表核查意见。
（一）发行人与番禺广信、广州福贡庆之间的独立性
根据番禺广信、广州福贡庆的营业执照、工商登记文件，财务报表并经本所
律师实地走访，番禺广信、广州福贡的营业范围分别为批发业（包装材料的销售）、
批发业（建材、装饰材料批发；钢材批发），最近三年已无实际经营，不存在与
发行人经营相同或相似业务的情形，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞
争的情形，也不存在与发行人拥有相同的供应商或客户的情形。
根据发行人提供的财务报告及相关财务资料，同时抽查相关业务合同、订单、
费用的支付凭证、银行流水、发票、记账凭证等业务凭据，番禺广信和广州福贡
与发行人之间不存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，也不存在为发行人
代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
根据发行人实际控制人李有明的声明，发行人与番禺广信、广州福贡庆之间
运作相互独立，不存在经营相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业
竞争，与发行人不存在相同的供应商或客户，不存在业务、资产、人员、技术等
方面的往来，亦不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
据此，本所律师认为番禺广信、广州福贡庆之间与发行人运作相互独立，不
存在经营相同或相似业务的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争，与发行人不
1-2-26
存在相同的供应商或客户，不存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，亦不
存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。
（二）对同业竞争问题的具体核查手段
本所律师查阅了发行人、番禺广信、广州福贡庆的工商档案、最近三年财务
报告、纳税申报表等文件，同时抽查相关业务合同、订单等业务凭据，实地走访
了番禺广信及广州福贡庆，并取得了实际控制人李有明的书面声明。
六、反馈意见问题 6：招股说明书披露，报告期内发行人存在向实际控制人曾经
控制的深圳广德泰销售油墨产品的关联交易。请发行人：
（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内
及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；
（一）发行人的关联关系结构图
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规规定，发行人报告期内
关联关系结构图如附件一所示。发行人目前关联关系结构图如附件二所示。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员在其他法人单位任职情况如下：
在发行人职 兼职单位
姓名 兼职单位 兼任职务
务 与发行人关系
广臻材料 执行董事、经理 子公司
广豫材料 执行董事 子公司
李有明 董事长
番禺广信 执行董事、经理 同一实际控制人
广州福贡庆 执行董事、经理 同一实际控制人
董事、副总经
吴育云 广臻材料 监事 子公司
理
毛金桥 董事 广臻材料 业务经理 子公司
海通吉禾股权投资基金 发行人主要股东
史月寒 董事 总经理助理
管理有限公司 的关联企业
江苏利田科技股份有限
施文芳 独立董事 独立董事 关联方
公司
1-2-27
在发行人职 兼职单位
姓名 兼职单位 兼任职务
务 与发行人关系
天津久日化学股份有限
独立董事 关联方
公司
中国印制电路行业协会 名誉秘书长 关联方
广东正业科技股份有限
独立董事 关联方
公司
王龙基 独立董事 深南电路股份有限公司 独立董事 关联方
江西金达莱环保股份有
独立董事 关联方
限公司
广东光华科技股份有限
独立董事 关联方
公司
惠州亚太国邦会计师事
刘志春 独立董事 - 关联方
务所（普通合伙）
刘斌 副总经理 广臻材料 业务经理 子公司
陈长溪 财务总监 广臻材料 财务负责人 子公司
王志群 监事会主席 广臻材料 业务经理 子公司
吴春娇 监事 广臻材料 会计 子公司
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员对外投资情况如下：
投资金额 持股比例
姓名 发行人职务 对外投资公司名称
（万元） （%）
广州福贡庆 300.00 100.00
李有明 董事长
番禺广信 95.00 95.00
朱民 总经理 宁波三盾电子科技有限公司 42.00 28.00
刘志春 独立董事 深圳市百家乐文化发展有限公司 50.00 100.00
（四）报告期内发行人关联交易的汇总表
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况汇总如下表所示：
关联方 交易内容 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
深圳广德泰 销售产品 - - 13.02
天津久日 采购原材料 71.24 211.35 467.88
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李有明 租赁房屋 - - 17.40
合 计 - 71.24 211.35 498.30
注：2010 年 1 月 13 日，李有明将持有的深圳广德泰 90%股权中的 30%、60%分别转让
予李伟明和王周奇，2012 年，李伟明将其所持有的该公司股权全部转让予袁勇，并于 2012
年 10 月 26 日完成工商变更登记，自此深圳广德泰已不是发行人关联方。
（2）补充披露报告期内与深圳广德泰之间关联交易具体内容，发生的原因及必
要性，关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发
行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比
例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，
关联交易未来的持续性及变化趋势；
（一）报告期内，发行人与深圳广德泰关联交易的具体内容
报告期内，发行人与深圳广德泰关联交易的内容为销售液态感光固化油墨和
热固化油墨产品，具体情况如下：
2012 年
关联方 销售内容
（元）
液态感光固化油墨 124,410.26
深圳广德泰 热固化油墨 5,743.59
合计 130,153.85
注：2012 年以后深圳广德泰与发行人已不存在关联关系
（二）报告期内，发行人向深圳广德泰销售的原因及必要性，与深圳广德
泰主要业务的关系
经查询深圳广德泰的工商信息并对其进行走访调查，深圳广德泰的主营业务
为生产电路板、销售，其向发行人采购的油墨是其生产线路板过程中所需要的配
套材料，其向发行人采购上述产品的行为属于正常的商业行为。
（三）报告期内，发行人与深圳广德泰关联交易数量、关联交易金额及占
发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的
比例
1-2-29
1、交易数量、交易金额
2012 年，发行人向关联方深圳广德泰销售产品数量、金额如下：
销售内容 销售数量（千克） 销售金额（元） 销售单价（元/千克）
热固化油墨 140.00 5,743.59 41.03
其中：标记油墨 140.00 5,743.59 41.03
液态感光固化油墨 2,752.00 124,410.26 45.21
其中：阻焊油墨 2,442.00 104,538.46 42.81
LED 油墨 310.00 19,871.79 64.10
合计 2,892.00 130,153.85 -
2012 年以后深圳广德泰与发行人已不存在关联关系。
2、占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营
业成本的比例
2012 年，发行人向深圳广德泰销售油墨的金额占发行人当年销售收入的比
例为 0.05%，向深圳广德泰销售油墨的成本占发行人当年营业成本的比例为
0.05%，占比均较小。根据保荐机构及本所律师对深圳广德泰的走访，发行人为
深圳广德泰 2012 年油墨单种原材料的主要供应商，按照 PCB 行业企业生产线路
板的通常情况估算，2012 年其向发行人采购油墨的金额占其当年生产成本的比
例不超过 5%。
3、定价依据及公允性
2012 年发行人向深圳广德泰销售油墨产品的价格依据市场价格，2012 年发
行人向无关联第三方销售热固化油墨中的标记油墨单价为 47.26 元/千克，销售液
态感光固化油墨中的阻焊油墨和 LED 油墨的单价分别为 41.90 元/千克和 60.79
元/千克，整体来看与发行人向深圳广德泰销售同类产品的价格不存在显著差异。
发行人向深圳广德泰销售的价格不存在损害发行人利益的情形。
4、关联交易未来的持续性及变化趋势
2012 年之后，深圳广德泰与发行人不再存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人 2012 年度与关联方深圳广德泰之间的关联交
1-2-30
易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，真实、合法、有效，关联交易的价格
未偏离市场独立第三方的价格，定价公允，未损害发行人及其股东的合法权益。
（3）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；
根据《公司章程》第五十八条的规定，发行人拟与关联自然人达成的总额高
于三十万元或与关联法人发生的交易金额在一百万元以上，且占发行人最近一期
经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易应由独立董事认可后提交
董事会讨论。
2012 年发行人与深圳广德泰的关联交易金额未达到提交董事会审议的标
准，该交易经由发行人总经理办公会审议批准，符合发行人关于关联交易相关制
度的规定。
发行人董事会、监事会、股东大会已对报告期内发行人的关联交易予以确认，
发行人独立董事已对报告期内发行人关联交易履行程序的合法性及交易价格的
公允性予以确认。
据此，本所律师认为，发行人上述关联交易已履行发行人章程规定的决策程
序。
（4）补充披露发行人是否对深圳广德泰存在重大依赖，以及上述关联交易对发
行人独立性的具体影响；
发行人 2012 年度向深圳广德泰销售油墨的金额占发行人当年销售收入的比
例为 0.05%，向深圳广德泰销售油墨的成本占发行人当年营业成本的比例为
0.05%，占比较小。2012 年 10 月之后，深圳广德泰股权已转给无关联第三方与
发行人不再存在关联关系。
据此，本所律师认为，发行人对深圳广德泰不存在重大依赖，上述关联交易
不会对发行人的独立性产生影响。
（5）补充披露深圳广德泰营业范围和主营业务及最近三年财务数据，是否为直
1-2-31
接使用发行人产品的最终销售对象；
根据深圳广德泰在全国企业信用信息公示系统公开的财务数据，其截至
2014 年 12 月 31 日的总资产为 1,038.74 万元，净资产为 235.96 万元，2014 年度
的营业总收入为 1,059.57 万元，2014 年度的净利润为 0.78 万元。2012 年度和 2013
年的的财务数据没有公示。
根据深圳广德泰营业执照，并经本所律师现场走访，深圳广德泰的营业范围
为开发、产销三层以上柔性线路板、七层以上刚性线路板，货物及技术进出口；
其主营业务为生产、销售线路板。深圳广德泰向发行人采购的油墨是其生产线路
板过程中所需要的配套材料，其为发行人产品的最终销售对象。
（6）补充披露报告期内深圳广德泰是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本
或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人申报财务报告，并经本所律师核查发行人的相关财务资料，同时
抽查了相关业务合同、订单、费用的支付凭证、银行流水、发票、记账凭证等业
务凭据。报告期内，深圳广德泰不存在为发行人代垫费用、代为承担成本等利益
输送情形。
本所律师通过核查发行人在同一时期向其他经销商销售同类产品的交易合
同、订单、发票，并与发行人对其他同类客户销售的同类型产品的售价进行比较，
发行人向深圳广德泰销售产品不存在转移定价的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，深圳广德泰不存在为发行人代垫费用、代
为承担成本或转移定价等利益输送情形。
七、反馈意见问题 7：招股说明书披露，报告期内发行人子公司广臻材料存在向
发行人实际控制人李有明租赁房屋关联交易。请发行人：
（1）补充披露报告期内子公司广臻材料向实际控制人李有明租赁房屋关联交易
发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；
（一）关联交易的原因
1-2-32
经访谈实际控制人李有明，广臻材料成立于 2010 年 9 月，其成立初期未找
到其他合适的经营场所，故向发行人实际控制人李有明进行房屋租赁。
（二）关联交易的具体内容
根据李有明与广臻材料签订的《广州市番禺区房屋租赁合同》，李有明将其
持有的坐落在番禺区大龙镇的 4,000 平方米的房屋租给广州广臻租赁期限为
2010 年 6 月 30 日至 2012 年 9 月 30 日，其中 2010 年 6 月 30 日至 2010 年 9 月
30 日为免租期，2010 年 10 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日期间的租金为 52,000 元/
月，2011 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日期间的月租金为 60,000 元/月。
（三）完成情况
2012 年 3 月，广臻材料向独立第三方租赁新址后，该租赁合同于 2012 年 3
月 27 日提前解除，2011 年度付租金合计 67.40 万元，2012 年度付租金合计 17.40
万元。
（2）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序，定
价依据及其公允性；
（一）关联交易决策程序
根据《公司章程》第五十八条的规定，发行人拟与关联自然人达成的总额高
于三十万元或与关联法人发生的交易金额在一百万元以上，且占发行人最近一期
经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易应由独立董事认可后提交
董事会讨论。
2012 年发行人与李有明的关联交易金额未达到提交董事会审议的标准，该
交易经由发行人总经理办公会审议批准，符合发行人关于关联交易相关制度的规
定。
发行人董事会、监事会、股东大会已对报告期内发行人的关联交易予以确认，
发行人独立董事已对报告期内发行人关联交易履行程序的合法性及交易价格的
公允性予以确认。
1-2-33
根据发行人提供的申报财务报告，租赁合同及付款凭证，自 2012 年 3 月起
发行人未再租赁李有明所持房产。
据此，本所律师认为发行人于 2010 年至 2012 年度期间租赁实际控制人李有
明所持有的房产已履行发行人关联交易决策程序。
（二）定价依据及公允性
经访谈实际控制人李有明，李有明向广臻材料租赁其持有的房产的租金参考
当时周边房屋的租赁价格决定，不存在损害发行人利益或向发行人输送利益的情
形。
2013 年 10 月 14 日，李有明与无关联第三方吴满辉签署《租赁合同》，将
其持有的上述房产租赁给吴满辉，租金 60000 元/月，并在 2016 年以后逐年递增。
据此，本所律师认为，发行人向实际控制人李有明租赁房屋的价格参照周边
房屋租赁价格确定，且与其后租赁给无关联第三方的租金不存在重大差异，不存
在损害发行人利益的情形。
（3）补充披露报告期内关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转
移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人申报财务报告，并经本所律师核查发行人的相关财务资料，同时
核查租赁合同、租金支付凭证。李有明不存在为发行人代垫费用、代为承担成本
等利益输送情形。
本所律师核查了 2012 年 3 月后广臻材料向无关联第三方租赁新址的合同及
李有明将房屋租给独立第三方的合同，李有明将其持有的房产租赁给发行人，不
存在转移定价的情形。
据此，本所律师认为，报告期内，实际控制人李有明不存在为发行人代垫费
用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
八、反馈意见问题 8：招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人李有明曾经
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单独或共同控股金信油墨（香港注册公司，已于 2013 年 1 月注销），深圳广德
泰（已于 2010 年 1 月将所持股权转让给其弟李伟明并于 2012 年转让给第三方）。
请发行人补充披露：
（1）金信油墨于 2013 年 1 月注销的真实原因、是否已根据香港当地法律履行
完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的
处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（一）金信油墨注销的真实原因
经访谈实际控制人李有明，设立金信油墨的原因为早年国产油墨品牌得不到
国内市场认同，需要借助以境外设立的金信油墨的品牌进行销售，随着发行人专
用油墨产品质量及技术服务水平的提升，发行人受到越来越多客户的认可并获得
了一定的市场占有率，已不需要依靠金信油墨品牌拓展客户，2010 年 5 月，金
信油墨将其持有的广信油墨 100%股权转让给李有明，广信油墨由外商独资企业
转为内资企业，此后金信油墨已无存续的必要，并于 2013 年 1 月完成注销手续。
（二）香港当地履行的法律程序
根据香港公司注册处记录及李有明提供的金信油墨解散文件，及香港律师出
具的法律意见，金信油墨已经于 2013 年 1 月 4 日刊登的第 57 号宪报公告宣布撤
销，亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
（三）注销前与发行人应收应付情况
金信油墨 2013 年注销，报告期内已无实际经营，与发行人不存在应收应付
情况。
（四）注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据香港黄律师事务所黄耀基律师出具的法律意见，金信油墨撤销登记及解
散已履行香港法律法规规定的程序，资产、业务、人员处置符合香港法律法规规
定，不存在股权争议及其他法律纠纷。
（2）发行人实际控制人于 2010 年 1 月将直接持有的深圳广德泰股权转让予其
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弟李伟明和王周奇，李伟明于 2012 年将所持股权又转让予袁勇的真实原因，是
否与受让方存在关联关系；
（一）转让给李伟明和王周奇的原因
经访谈实际控制人李有明，李有明于 2010 年 1 月 13 日将其持有深圳广德泰
的股权转让给其弟李伟明和独立的第三方王周奇的原因为随着广信科技经营规
模的不断扩大，基于对广信科技日后发展考虑，李有明决定集中精力加强对广信
科技的管理，并对其他控制公司逐步进行清理。
（二）李伟明转让给袁勇的原因
根据对李伟明及袁勇的访谈，李伟明于 2012 年 10 月 26 日将其持有的深圳
广德泰的股权全部转让给无关联第三人袁勇的原因为深圳广德泰连续亏损，李伟
明无意再继续经营。
（3）金信油墨、深圳广德泰的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股
权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形；
（一）金信油墨
1、金信油墨基本情况
根据公司提供的金信油墨于香港注册处调取的注册资料及香港黄律师事务
所 2013 年 6 月 11 日出具的《金信油墨（台湾）股份有限公司法律调查报告》（以
下简称“《法律调查报告》”），金信油墨成立于 2003 年 6 月 18 日，注册资本
1.00 万港元，注册地址：UNIT E, 15/F, Cheuk Nang Plaza, 250 Hennessy Road, Wan
Chai, Hong Kong.
2、金信油墨股权结构及其演变
成立至注销时，金信油墨股权结构如下：
序号 股东名称 股本（港元） 持股比例（%）
1 李有明 7,500.00 75.00
2 曾燕云 2,500.00 25.00
1-2-36
合计 10,000.00 100.00
3、主营业务及产品
经访谈实际控制人李有明，金信油墨当时的主要业务为贸易与投资。
4、最近三年财务情况
金信油墨于 2013 年年 1 月 4 日注销。根据金信油墨 2012 年财务报表（未经
审计），截至 2012 年 12 月 31 日，截至 2012 年 12 月 31 日，金信油墨的资产总
额为港币 2,458 元，净资产为港币-1,116,005 元，2012 年度的净利润为港币 0.00
元。
5、最近三年守法情况
根据香港公司注册处出具于 2013 年 1 月 4 日出具的的函件，金信油墨的注
册“已根据《公司条例》第 291AA（9）条经 2013 年 1 月 4 日刊登的第 57 号宪
报公告宣布撤销，而金信油墨亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。”
根据上述香港黄律师事务所出具的《法律调查报告》，“该公司存续期间无
论中英文名称名义下皆无牵涉(a)民事诉讼；(b)破产程序；及(c)清盘程序等法律
诉讼”。
（二）深圳广德泰
1、深圳广德泰基本情况
根据深圳广德泰工商资料，并经本所律师核查，深圳广德泰系依法在深圳市
市场监督管理局宝安局注册登记的有限责任公司，目前工商登记情况如下：
企 业 名 称 深圳市广德泰电路板有限公司
注 册 号 440306103575300
住 所 深圳市宝安区沙井街道万安路沙一工业园四栋厂房
企 业 类 型 有限责任公司
法 定 代 表 人 袁勇
出 资 额 180.00 万元
实 缴 出 资 180.00 万元
成 立 时 间 2004 年 12 月 23 日
开发、产销三层以上柔性线路板、七层以上刚性线路板，货物及
经 营 范 围 技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需
前置审批的项目）
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2、深圳广德泰股权结构及其演变
2004 年 12 月，李有明、李伟明出资设立深圳广德泰，设立时深圳广德泰股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李有明 162.00 90.00
2 李伟明 18.00 10.00
合计 180.00 100.00
注：发行人实际控制人李有明与李伟明为兄弟关系。
2010 年 1 月，李有明将其持有的深圳广德泰股权分别转让给王周奇、李伟
明，本次转让后深圳广德泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王周奇 108.00 60.00
2 李伟明 72.00 40.00
合计 180.00 100.00
2012 年 10 月，李伟明将其持有的深圳广德泰股权全部转让给袁勇，本次转
让后深圳广德泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王周奇 108.00 60.00
2 袁勇 72.00 40.00
合计 180.00 100.00
3、深圳广德泰的主营业务及产品
经本所律师现场走访，广州福贡庆主要从事生产电路板、销售。
4、深圳广德泰最近三年财务情况
根据深圳广德泰在全国企业信用信息公示系统公开的财务数据，其截至
2014 年 12 月 31 日的总资产为 1,038.74 万元，净资产为 235.96 万元，2014 年度
的营业总收入为 1,059.57 万元，2014 年度的净利润为 0.78 万元。2012 年度和 2013
1-2-38
年的的财务数据未公示。
5、深圳广德泰最近三年守法情况
经公开信息查询，并经本所律师现场走访，深圳广德泰最近三年持续经营，
不存在被公示的违法违规行为。
（4）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，
除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方
面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代
垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
（一）金信油墨
根据金信油墨的营业执照、工商登记文件、发行人及金信油墨财务报表及实
际控制人出具的书面声明，金信油墨的主营业务为投资及贸易。金信油墨 2013
年注销，报告期内已无实际经营，报告期内不存在与发行人经营相同或相似业务
的情形，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，与发行人之间不
存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，也不存在与发行人拥有相同的供应
商或客户的情形，也不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益
输送情形。
（二）深圳广德泰
根据深圳广德泰的营业执照，并经本所律师走访核查，深圳广德泰主营业务
为生产电路板、销售，报告期内与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，
报告期内除向发行人采购产品外，与发行人之间不存在业务、资产、人员、技术
等方面的往来，不存在与发行人拥有相同的供应商或客户的情形，也不存在为发
行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
综上，本所律师认为，金信油墨与深圳广德泰与发行人之间不存在同业竞争
或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，与发行人之间不存在业务、资产、人
员、技术等方面的其他往来，不存在与发行人拥有共同的供应商或客户，或为发
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行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
九、反馈意见问题 9：招股说明书显示，发行人下游是印制电路板、电子信息产
品制造等行业，发行人前五大客户中富士康旗下企业、采购平台及供应商占了
较大比重。请发行人补充披露：
（1）报告期内各年度前五大主要客户的基本情况及销售的主要内容，前五大供
应商的基本情况及采购的主要内容；
（一）报告期各年度前五大客户基本情况及销售的主要内容
报告期内各年度发行人前五大客户及销售金额列表如下：
序 销售额 占营业收 是否当年
时间 客户名称
号 （万元） 入的比例 新增客户
1 富士康旗下企业、采购平台及供应商 4,339.31 16.16% 部分是
2 广东依顿电子科技股份有限公司 1,696.48 6.32% 否
3 博敏电子股份有限公司 710.40 2.65% 否
2014 年
4 广州三祥多层电路有限公司 259.09 0.97% 否
5 昆山市华新电路板有限公司 212.75 0.79% 否
合计 7,218.02 26.89% -
1 富士康旗下企业、采购平台及供应商 7,251.77 26.89% 部分是
2 广东依顿电子科技股份有限公司 1,353.09 5.02% 否
3 博敏电子股份有限公司 754.89 2.80% 否
2013 年
4 昆山市华新电路板有限公司 433.38 1.61% 否
5 依利安达电子（昆山）有限公司 348.73 1.29% 否
合计 10,141.85 37.61% -
1 深圳市百特精密机械有限公司 3,291.40 13.45% 是
2 广东依顿电子科技股份有限公司 1,361.42 5.57% 否
2012 年 3 博敏电子股份有限公司 749.36 3.06% 否
4 依利安达电子（昆山）有限公司 495.42 2.03% 否
5 昆山市华新电路板有限公司 327.86 1.34% 否
1-2-40
合计 6,225.46 25.45% -
1、富士康科技集团
富士康科技集团成立于 1974 年，实收资本 966.12 亿新台币，地址为台湾台
北县土城区自由街 2 号。富士康在国内多个地区设有生产基地，是全球最大的电
子产业科技制造服务商，也是全球最大的电子产品代工厂商，其业务领域涉及精
密模具、关键零组件、机电整合模组、精密光学、环保照明、平面显示、自动化、
半导体设备等。
富士康作为美国苹果公司电子产品的代工企业，具体业务包括 iPhone 系列
手机的模具加工和及整机装配。报告期内，富士康通过其旗下企业、采购平台及
供应商向发行人采购了精密加工保护油墨，主要用于 iPhone 系列手机（包括
iPhone 4、iPhone 4S、iPhone 5、iPhone 5S 等）的精密制造。
报告期内，发行人对富士康旗下企业、采购平台及供应商的具体销售情况如
下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
金属精密
液态感光固化油墨 1,602.65 2,500.80 878.90
加工
金属精密
紫外光固化油墨 2,736.65 4,750.97 2,710.70
加工
合计销售金额 4,339.31 7,251.77 3,589.60
占总收入的比例 16.16% 26.89% 14.67%
2012 年，发行人尚未吸纳富士康为直接客户，上表中 2012 年对富士康的销
售情况为发行人通过深圳市百特精密机械有限公司等经销商客户销售给富士康
的产品情况。
2、广东依顿电子科技股份有限公司
广东依顿电子科技股份有限公司（简称“依顿电子”）成立于 2000 年，注
册资本 4.89 亿元，总部位于广东省中山市三角镇高平化工区，是国内 A 股上市
企业（上市代码：603328）。依顿电子自成立以来一直专注于高精度、高密度双
层及多层印刷线路板的制造和销售。2014 年度，依顿电子实现营业收入 26.28
1-2-41
亿元，实现净利润 3.61 亿元，生产规模、销售规模及盈利能力均位居国内印刷
线路板行业前列。依顿电子的主要客户包括 Flextronics（伟创力）、Jabil（捷普）、
Microstar（微星）、Celestica（安美时）、Mitac（神达电脑）、Artesyn（腾讯科
技）、Askey（亚旭）、Multek（超毅）、Cowin（纬创）、中兴通讯、华为、
和硕等境内外知名企业。
报告期内，发行人对依顿电子的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
阻焊油墨 1,693.04 1,350.99 1,359.38
液态感光固化油墨
LED 油墨 1.76 1.97 1.79
标记油墨 0.08 0.04 -
紫外光固化油墨
阻焊油墨 0.27 0.09 0.13
热固化油墨 标记油墨 1.32 - 0.12
合计销售金额 1,696.48 1,353.09 1,361.42
占总收入的比例 6.32% 5.02% 5.57%
3、博敏电子股份有限公司
博敏电子股份有限公司（简称“博敏电子”）创建于 1994 年，注册资本 12,550
万元，总部位于广东省梅州市经济开发试验区东升工业园，专业从事高精密印制
电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）和单/双面印制电路板。
博敏电子的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电
子、清洁能源及智能安防等领域，主要客户包括百富计算机、沃特沃德、三星电
子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融和瑞斯康达等
国内外知名企业。2014 年度，博敏电子实现营业收入 10.54 亿元，实现净利润
6,922.16 万元。
报告期内，发行人对博敏电子的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
阻焊油墨 687.93 723.48 733.83
液态感光固化油墨
LED 油墨 22.46 31.42 15.52
1-2-42
合计销售金额 710.40 754.89 749.36
占总收入的比例 2.65% 2.80% 3.06%
4、广州三祥多层电路有限公司
广州三祥多层电路有限公司（简称“广州三祥”）成立于 2006 年，注册资
本 6,000 万港币，总部位于广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区，是国内 A
股上市公司超华科技（上市代码：002288）的控股子公司，公司产品包括高精密
的单、双面及多层电路板、普通/高 TG 厚铜箔板、金属基板、陶瓷板等。广州
三祥产品广泛应用于 LED 灯具、LED 显示屏、LED 电视机、汽车、家电、通讯、
计算机、航天航空等高科技领域。2014 年度，广州三祥实现营业收入 3.40 亿元，
实现净利润 143.85 万元。
报告期内，发行人对广州三祥的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年 2013 年 2012 年
液态感光固化油墨 阻焊油墨 259.09 159.85 168.31
标记油墨 - - 0.05
热固化油墨
阻焊油墨 - - 0.04
合计销售金额 259.09 159.85 168.40
占总收入的比例 0.97% 0.59% 0.69%
5、昆山市华新电路板有限公司
昆山市华新电路板有限公司（简称“昆山华新”）成立于 1993 年，注册资
本 6,760 万元，位于昆山市千灯镇秦峰南路 1618 号 20 号房。昆山华新专业生产
双面、多层及柔性印制电路板，产销规模和影响力位居国内印制电路板行业前列。
报告期内，发行人对昆山华新的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
液态感光固化油墨 阻焊油墨 212.75 433.38 327.86
合计销售金额 212.75 433.38 327.86
占总收入的比例 0.79% 1.61% 1.34%
6、依利安达电子（昆山）有限公司
1-2-43
依利安达电子（昆山）有限公司（简称“依利安达”）成立于 2006 年，注
册资本 4,900 万美元，位于江苏省昆山市张浦镇亲和路 369 号。依利安达隶属于
国内化工产品龙头供货商之一“建滔化工集团”（建滔化工集团还是全球最大覆
铜面板生产商），公司的产品以高精密度印制电路板为主，产品主要应用在汽车
电子、数字通信以及工业控制领域。
报告期内，发行人对依利安达的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
液态感光固化油墨 阻焊油墨 129.92 348.73 495.42
合计销售金额 129.92 348.73 495.42
占总收入的比例 0.48% 1.29% 2.03%
7、深圳市百特精密机械有限公司
深圳市百特精密机械有限公司（简称“深圳百特”）成立于 2004 年，注册资
本 300 万元，位于深圳市宝安区龙华工业西路 2 号 2 栋二层。深圳百特的业务以
模具的设计制造及精密加工为主，客户群体包括华为、富士康、Southco、中兴
等知名企业。
报告期内，发行人对深圳百特的具体销售情况如下：
固化类型 产品用途 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
金属精密
液态感光固化油墨 - 160.39 874.45
加工
金属精密
紫外光固化油墨 - 95.59 2,416.94
加工
合计销售金额 - 255.99 3,291.40
占总收入的比例 - 0.95% 13.45%
2012 年，深圳百特作为经销商客户将发行人的金属材料精密加工保护油墨
销售给富士康，用于 iPhone 手机的精密加工制造。2013 年以来，富士康直接向
发行人采购，发行人向深圳百特的销售额相应减少。
（二）报告期各年度前五大供应商基本情况及采购的主要内容
报告期内各年度公司前五大供应商及采购金额列表如下：
1-2-44
时间 序 供应商名称 采购额 占营业成 是否当年新
号 （万元） 本比例 增供应商
1 长春人造树脂厂股份有限公司 2,538.24 16.48% 否
2 南京美开科技有限公司 1,324.46 8.60% 否
3 江苏欧摩德漆业有限公司 1,092.36 7.09% 否
2014 年
4 广州集美纳米科技有限公司 688.69 4.47% 否
5 北京英力科贸有限公司 543.20 3.53% 否
合计 6,186.94 40.18% -
1 长春人造树脂厂股份有限公司 1,968.75 14.18% 否
2 南京美开科技有限公司 1,218.56 8.78% 否
3 江苏欧摩德漆业有限公司 1,055.15 7.60% 否
2013 年
4 浙江扬帆新材料股份有限公司 725.81 5.23% 否
5 广州集美纳米科技有限公司 632.86 4.56% 否
合计 5,601.14 40.35% -
1 长春人造树脂厂股份有限公司 2,615.36 17.77% 否
2 南京美开科技有限公司 1,280.60 8.70% 否
3 江苏欧摩德漆业有限公司 1,009.57 6.86% 否
2012 年
4 浙江扬帆新材料股份有限公司 587.61 3.99% 否
5 天津久日化学股份有限公司 467.88 3.18% 否
合计 5,961.02 42.94% -
1、长春人造树脂厂股份有限公司
长春人造树脂厂股份有限公司（简称“长春树脂”）隶属于台湾第二大石油
化工企业——台湾长春集团。长春树脂成立于 1949 年，注册资本 33.71 亿新台
币，总部位于台北市中山区松江路 301 号 7 楼。长春树脂在我国台湾的新竹、麦
寮、高雄等地设有工厂，拥有员工 1500 多名，主要生产丙二酚、石碳酸、丙酮、
环氧树脂、绝缘纸、PBT 纯树脂、PBT Compound、甲醇、THF、酚醛树脂铜箔
积层板、环氧树脂铜箔积层板、电木粉、环氧树脂成型材料、福美林、酚醛树脂、
三聚甲醛等，公司产品主要用于化学、纺织、涂料、树脂、半导体、医药、电子、
造纸、塑胶等行业。
1-2-45
报告期内，发行人从长春树脂采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
树脂 2,538.24 1,968.75 2,615.36
占营业成本比重 16.48% 14.18% 17.77%
2、南京美开科技有限公司
南京美开科技有限公司（简称“南京美开”）成立于 2005 年，注册资本为
50 万元，位于南京市高淳经济开发区松园路 1 号。南京美开的主要业务包括化
工产品、电子产品、印刷设备、自动化设备技术开发、销售等，南京美开向发行
人销售的产品主要由南京普米阳新材料有限公司生产制造。
南京普米阳新材料有限公司成立于 2012 年，注册资本 500 万元，位于南京
市溧水县晶桥镇观山工业集中区。南京普米阳新材料有限公司主要致力于特种功
能性材料的研发、生产和销售，主要面向电子封装、印制电路板、LED 照明、
UV 辐射固化、高固体份环保涂料、特种粘合剂以及特种建材等领域，提供特殊
需求的功能性树脂、高品质感光阻焊油墨、结构胶（膜）和润滑助剂等系列产品，
以及相关的技术服务。
报告期内，发行人从南京美开采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
树脂 1,311.64 1,218.56 1,280.60
溶剂油 12.82 - -
合计 1,324.46 1,218.56 1,280.60
占营业成本比重 8.60% 8.78% 8.70%
3、江苏欧摩德漆业有限公司
江苏欧摩德漆业有限公司（简称“江苏欧摩德”）成立于 1999 年，注册资本
500 万元，位于无锡市芳桥镇工业区虎皇大道 888 号。江苏欧摩德目前拥有年产
3 万吨环保型高沸点溶剂 MADE 生产基地和年产 2.5 万吨合成树脂生产线，公司
产品广泛适用于涂料、油墨、橡胶、纤维、塑料、树脂、农化等行业。公司产品
销往全国大部分省市，并出口至日本、韩国、东南亚等国家。
1-2-46
报告期内，发行人从江苏欧摩德采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
溶剂 1,092.36 1,055.15 1,009.57
占营业成本比重 7.09% 7.60% 6.86%
4、广州集美纳米科技有限公司
广州集美纳米科技有限公司（简称“广州集美”）成立于 2005 年，注册资本
为 100 万元，位于广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 16 层 J 房。
广州集美隶属于全球大型化学品制造供应商 Gemme Corp，主要从事包括钡盐化
工产品在内的功能性颜填料产品的生产、研发、销售。广州集美可根据客户需求
提供多种型号、多种用途的硫酸钡产品，是国内硫酸钡产、销规模最大的企业之
一。
报告期内，发行人从广州集美采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
硫酸钡 688.69 632.86 448.28
占营业成本比重 4.47% 4.56% 3.05%
5、北京英力科贸有限公司
北京英力科贸有限公司（简称“英力科贸”）成立于 2011 年，注册资本 100
万元，位于北京市海淀区中关村南一条 2 号 1002，英力科贸隶属于北京英利集
团（由北京英力科技发展有限公司、天津英力科技发展有限公司、江苏英力科技
发展有限公司及北京英力科贸有限公司组成），英力科贸主要负责北京英利集团
各公司的市场营销及销售业务。英力科贸向发行人销售的产品主要由天津英力科
技发展有限公司生产制造。
天津英力科技发展有限公司成立于 2004 年，注册资本 5,122.8057 万元，位
于天津市武清开发区福源道北侧。天津英力科技发展有限公司是国内品种最全，
产量最大、生产历史最悠久的光引发剂生产制造企业之一，公司产品除自由基类、
阳离子类等小分子常规引发剂外，还包括多个类型的大分子引发剂，产品成系列
化和规模化，公司能够为客户提供三大系列近 30 余个品种的光引发剂和阻聚剂。
1-2-47
报告期内，发行人从英力科贸采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
光引发剂 543.20 78.97 -
占营业成本比重 3.53% 0.57% -
6、浙江扬帆新材料股份有限公司
浙江扬帆新材料股份有限公司（简称“浙江扬帆”）成立于 2002 年，注册资
本 9,000 万元，位于浙江杭州湾上虞工业园区。浙江扬帆是一家以研发、生产和
销售光引发剂与含硫含巯基芳香族系列等化工新材料产品的企业，公司自成立以
来一直致力于研发、生产和销售广泛应用于 UV 涂料、UV 油墨、PCB 抗蚀剂等
方面的紫外光固化新材料产品， 以及用于医药、染料和农药等方面的含硫
（“-S-”）、含巯基（“-SH”）芳香族精细化工产品，共计十个大类、500 多
个品种，是目前国内外同类产品规格和品种最齐全的企业之一。浙江扬帆主要产
品苯硫酚的年生产能力达到 2,000 吨，光引发剂 907 的年生产能力达到 3,000 吨，
这两种产品均占有全球 50%～60%左右的市场份额。
报告期内，发行人从浙江扬帆采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
光引发剂 429.23 725.81 587.61
占营业成本比重 2.79% 5.23% 3.99%
7、天津久日化学股份有限公司
天津久日化学股份有限公司（简称“天津久日”）成立于 2002 年，注册资本
6,675 万元，位于天津市北辰区双辰中路 22 号。天津久日是集研发、生产、销售、
服务于一体的专业性光引发剂、单体、齐聚物、紫外吸收剂、医药化工中间体等
精细化学品的高新技术企业，公司的主要客户为涂料和油墨企业以及相关行业的
贸易商。天津久日是全国中小企业股份转让系统挂牌企业（上市代码：430141），
2014 年度，天津久日实现营业收入 4.58 亿元，实现净利润 4,468.96 万元。
报告期内，发行人从天津久日采购的具体情况如下：
原材料种类 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
1-2-48
光引发剂 71.24 211.35 467.88
占营业成本比重 0.46% 1.52% 3.18%
（2）是否存在对富士康旗下企业、采购平台及供应商的依赖；
从产品类型上来看，发行人的油墨产品主要包括液态感光固化油墨、紫外光
固化油墨以及热固化油墨；从应用领域上来看，发行人的油墨产品可分为 PCB
专用油墨和特种功能性油墨。报告期内，发行人 PCB 专用油墨和特种功能性油
墨的销售金额如下：
项目 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
PCB 专用油墨 21,874.32 19,158.37 20,401.11
特种功能性油墨 4,972.71 7,810.33 4,062.34
其中精密加工油墨 4,348.96 7,251.77 3,591.29
其中 LED 专用油墨 555.91 557.98 451.46
其他特种功能性油墨 67.83 0.58 19.58
合计 26,847.03 26,968.71 24,463.45
发行人生产的特种功能性油墨主要应用在电子产品精密加工、LED 照明等
新兴领域，单一品种的特种功能性油墨的需求往往受制于下游单一客户或单一应
用领域的需求。报告期内，发行人生产销售的金属材料精密加工保护油墨占特种
功能性油墨的比重较高。
发行人生产的金属材料精密加工保护油墨主要应用于富士康代工的 iPhone
系列手机（包括 iPhone 4、iPhone 4S、iPhone 5、iPhone 5S 等）的零配件制造，
2012 年、2013 年及 2014 年发行人金属材料精密加工保护油墨的销售额占营业收
入的比重分别为 14.68%、26.89%和 16.20%。
如果由于市场竞争加剧或消费者消费习惯变化等因素导致 iPhone 手机的出
货量减少，或者 iPhone 手机的制造工艺发生重大变化使发行人产品难以继续应
用在新一代 iPhone 手机上，或因其他原因使发行人无法继续获得 iPhone 手机专
用油墨的相关订单，都将对发行人特种功能性油墨的需求带来较大的冲击，发行
1-2-49
人的业绩亦将面临较大幅度下滑的风险。
2014 年下半年以来，由于客户（富士康）代工的新一代 iPhone 手机的制造
工艺发生重大变化等原因，发行人研发的新一代金属材料精密加工保护油墨未应
用于新一代 iPhone 手机（iPhone 6 及 iPhone 6 Plus）的生产制造，导致发行人金
属材料精密加工保护油墨的产销受到较大负面影响，也导致了发行人 2014 年的
总体盈利较 2013 年度有所下滑。
在 2012 年之前，发行人一直专注于 PCB 专用油墨领域，并在 PCB 专用油
墨领域占据了较高的市场份额。2012 年以来，发行人为优化产品结构，丰富产
品种类，利用多年来在专用油墨领域积累的技术储备，积极开拓包括精密加工保
护油墨在内的特种功能性油墨市场。特种功能性油墨是针对特定新兴行业或特定
新兴领域定制开发的油墨产品，具有很强的定制性、功能性和时效性，如果发行
人能够抓住市场热点，及时推出可以满足客户需求的特种功能性油墨产品，则可
以获得丰厚的商业回报，但与此同时，对于某一特定类型的特种功能性油墨，由
于其功能性和目标客户相对明确，因此在其推出市场的前期阶段，市场需求往往
也会受制于下游单一客户或单一应用领域的需求。2012 年发行人在金属材料精
密加工保护油墨领域取得重大突破，发行人产品成功应用于富士康代工的 iPhone
系列手机的生产制造，由于特种功能性油墨的特性，在产品推出市场的初期，富
士康的需求变化情况对发行人金属材料精密加工保护油墨的产销会造成直接影
响。
（3）发行人产品的竞争优势所在，是否具有替代风险，结构相关合同条款，详
细分析发行人与主要客户交易的可持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并
发表明确意见。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商
之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。
（一）发行人产品的竞争优势所在
发行人自成立以来一直专注于专用油墨领域，致力于新产品、新技术、新业
务、新工艺方面的研究创新，发行人在长期的运营中积累了丰富的生产管理经验，
1-2-50
确立了在行业中的优势地位。
1、技术优势
专用油墨行业属于技术密集型行业，较强的自主创新能力是企业在行业内保
持核心竞争力的重要保证。发行人自成立以来，始终专注于专用油墨及其应用领
域的技术研发，并通过自主研发、产学研结合、技术成果转化等多种方式，形成
了以下几个方面的技术优势：
（1）领先的技术实力与技术储备
发行人自成立以来，凭借持续的研发投入和技术创新，自主研发的产品覆盖
了印制电路板、电子产品的精密加工、LED 照明等多个领域，这些自主研发产
品的核心配方和生产工艺构成了发行人的核心竞争力。
发行人是国内少数具有高性能专用油墨研发能力和应用领域拓展实力的企
业之一，目前发行人所生产经营的主要产品均为发行人自主研发，发行人的自主
研发能力和产品创新能力均位居行业前列。2012 年，发行人自主研发的双组份
紫外光固化导光板油墨、耐高温无卤阻燃性紫外光固化阻焊油墨产品通过了江苏
省科技厅新产品和科技成果鉴定。
发行人建立了产品研发三级梯队战略，即“销售一代、储备一代、研发一代”，
确保发行人现有的技术水平可以满足未来 3 到 5 年的发展需要，从而形成发行人
的核心竞争力。
发行人于 2009 年通过了高新技术企业认定，并于 2012 年通过复审。截至本
反馈回复日，发行人已拥有多种专用油墨产品的核心配方，并拥有发明专利 4
项、实用新型专利 24 项。
（2）专业化的研发人才队伍
发行人作为“高新技术企业”、“江苏省科技型中小企业”及“江苏省民营科技
企业”，设有“江苏省 PCB 感光印料工程技术研究中心”及“无锡市 PCB 配套油
墨工程技术研究中心”，凝聚了一批专用油墨领域的研发、生产、技术服务人才，
形成了稳定、经验丰富、专业基础扎实的技术团队，为发行人的产品开发和技术
创新奠定了坚实的基础。
1-2-51
截至 2014 年底，发行人拥有研发技术人员 46 人，其中博士学历 3 人、硕士
学历 4 人，多名人员具有 10 年以上研究经验，涉及的研究领域包括电气工程学、
分析化学、合成化工、颜料化工、色度学、材料力学等学科。发行人的技术研发
人员拥有专业的技术背景和丰富的油墨产品研发经验，专业的人才队伍大大提高
了发行人的自主创新能力和持续发展能力。
目前发行人生产经营的主要产品均是由发行人的研发团队自主研发而成，专
业的研发团队确保了发行人在所处领域拥有较强的自主创新能力。
（3）突出的研发资源整合能力
发行人与江南大学、中国科学技术大学等多家高校或科研院所建立了合作关
系，和江南大学化学与材料工程学院成立了联合实验室，并于 2012 年建立了“江
苏省企业研究生工作站”，现已拥有一支优秀的创新型研发团队和广泛的技术合
作伙伴。发行人通过对行业内技术研发资源的整合，确保发行人始终处于行业技
术创新的前沿，强化了在行业技术上的优势地位。
2、产品优势
发行人以技术创新为依托，在产品创新的同时，积极拓展产品应用领域，并
为客户提供专用油墨产品的配套技术解决方案，在行业内具有较强的产品竞争优
势。
（1）产品质量优势
随着集成电路等电子元器件逐渐朝着精细化方向发展，电路的线路结构越来
越复杂，线路分布越来越密集，印制电路板上的焊点间隔越来越小，对专用油墨
等电子化学品的精密度要求也越来越高。目前发行人生产的液态感光固化油墨的
分辨率已达到 50 微米以内，同时固化后还拥有优异的抗物理性和耐化学性，在
质量参数上达到行业先进水平，可有效满足高精密度印制电路板等电子产品的生
产要求。
发行人长期坚持较高的产品技术标准，并依托过硬的核心技术优势，保证了
产品质量稳定且性能良好，发行人是目前行业内少数可以满足客户个性化需求的
企业之一。发行人生产的多种高技术含量、高品质的专用油墨产品，受到了多家
1-2-52
知名电子产品制造商的认可，并被应用在其产品的生产制造中。
在产品的安全性和环保性上，发行人依托自身的研发优势，对产品配方进行
了持续的改良和优化，确保发行人产品安全环保，符合主要国家对有害化学物质
的限定要求。目前发行人主要产品都通过了美国 UL 和欧盟 RoHS 的认证。
（2）丰富的产品体系优势
专用油墨产品的应用领域较为广泛，通过拓展新的业务领域不仅可以有效地
增强发行人的盈利能力，还能提高发行人运营的稳定性。本发行人自成立以来，
从 PCB 专用油墨起步，不断完善产品结构、拓展应用领域，目前已新增了精密
加工保护油墨、LED 背光油墨等产品，从而给发行人带来了新的利润增长点并
增强了抗风险能力。同时发行人丰富的产品体系还提高了发行人研发和生产的协
同效应。
未来，随着专用油墨应用领域的进一步的拓展，发行人将根据市场需求情况
有计划的推出其他领域的专用油墨产品。丰富的产品结构有助于发行人满足客户
的多样化需求，并在市场竞争中占据有利地位。
（3）产品成本优势
在产品制造环节，行业内生产专用油墨所需的部分高性能树脂普遍需要进
口。发行人凭借自主研发的产品配方，在不影响产品质量和品质的情况下，通过
原材料替代和工艺改进等方式，使发行人减少了对进口原材料的依赖，从而在市
场竞争中拥有一定成本优势。
3、客户优势
由于专用油墨具有较强的功能性和专用性，专用油墨制造企业与下游客户之
间的合作除产品销售之外，还涉及到产品应用解决方案及客户制造工艺的改良
等。专用油墨制造企业会根据客户需求调整油墨产品的规格，客户也会基于专用
油墨的产品特性对制造工艺进行改良。经过多年的发展，发行人依靠持续的研发
创新和高标准的质量管理，确保了产品拥有稳定的品质和良好的使用效果，进而
积累了一批综合实力较强的稳定客户，并与其形成了相互合作、互利互惠的良性
合作关系。
1-2-53
良好的客户资源为发行人在行业内赢得了较高的知名度和影响力，并为发行
人进一步的发展壮大奠定了坚实的基础。
4、品牌优势
经过多年的深耕细作，发行人在专用油墨领域具有较大的行业影响力，并形
成了一定品牌效应。
发行人目前是中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长单位、第九届全国
印制电路专委会副主任委员单位、全国印制电路标准化技术委员会副主任单位，
并被评选为“中国印制电路行业第三届优秀民族品牌企业”。
发行人作为专用油墨领域中综合实力较强民族企业代表，先后负责修订或牵
头起草了国家工信部行业标准（阻焊油墨）、中国印制电路行业协会行业标准（阻
焊油墨及标记油墨）、军用印制板设计制造验收标准等多个专业标准，在行业内
拥有较高的知名度和较大的影响力。
5、管理优势
发行人根据专用油墨行业专业性强的特点，建立了完善的职业经理人制度，
组建了具有丰富管理经验、责任心和进取心的管理团队，发行人运营、研发、生
产、销售等关键岗位的高级管理人员均聘用行业经验丰富的专业人员担任。管理
团队多年的行业生产经营和管理经验，以及对专用油墨及上下游行业深刻的理
解，是发行人未来发展重要的驱动力。
发行人已通过了“ISO9001:2008 质量管理体系”和“ISO14001:2004 环境管理
体系”的认证，以业务目标为导向，建立了完善、高效的内部管理制度，并严格
地运用在战略规划、技术研发、销售管理、人才激励、企业文化建设等方面，以
保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。同时，发行人在日常管理中通过对
采购、生产、包装、仓储、物流等环节的精细化管理，对发行人资源进行了充分
的利用，既有效控制了成本，还为客户提供了高效、优质的产品和服务体验。
（二）是否具有替代风险
在专用油墨行业，不同生产企业之间由于原材料、产品配方、生产工艺的不
同，油墨产品之间在性能参数和应用领域上都会存在一定差异。为满足下游厂商
1-2-54
的生产要求，专用油墨生产企业往往需要对下游厂商提供包括配方调整、技术改
进、产品应用等全方位的支持。因此，当下游企业对专用油墨生产企业进行选择
时，往往都需要经过从少量供货再到大批量销售这样一个被逐步认同的过程，需
要较长的考察期。一旦合作关系确定，为了保证产品质量的稳定，下游企业往往
不会轻易改变选定的专用油墨供应商，从而形成消费惯性。
另外，由于专用油墨的定制性特点，专用油墨企业和下游应用厂商之间一般
会相互合作。专用油墨厂商对下游客户的产品性能需求的了解，可更好地满足客
户的生产需要，同时专用油墨新产品的突破也会推动下游客户生产工艺水平的提
升，从而形成稳定的良性合作关系，且难以被打破。
PCB 专用油墨领域，发行人经过多年发展积累了大量客户，并与客户建立
了长期的合作关系，发行人的油墨产品可有效满足下游客户的生产需求，产品的
替代风险较小。
在特种功能性油墨领域，对于部分特定种类的油墨产品，如果具有较强的功
能性和定制性，则客户生产工艺的重大变化可能会对相关油墨产品的需求造成影
响。
（三）结合相关合同条款，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性
专用油墨作为功能性精细化工产品，具有产品类型众多、产品型号复杂、单
次耗用量小等特点，发行人客户在采购专用油墨时，通常会根据订单内容、生产
计划分批进行采购，单次采购的规模一般不会超过客户生产当批次产品的需求
量，采购周期较短、采购频率较高，因此专用油墨的销售过程具有小批量、多批
次的特点。
由于专用油墨市场的上述行业特征，下游客户在对专用油墨产品进行采购
时，通常不会以合同的形式就每次采购的内容进行约定，而是以订单的形式呈现，
订单式生产是专用油墨行业的重要特征。虽然发行人并没有和主要客户签订长期
有效的销售合同，但发行人和主要客户的交易仍具有很强的可持续性，具体分析
如下：
首先，专用油墨的技术要求很高，发行人产品的竞争优势集中体现在油墨产
1-2-55
品的性能和质量上。专用油墨行业作为高度市场化竞争的行业，油墨制造企业的
核心竞争力体现在发行人是否能够为客户提供高品质、高性能的油墨产品，发行
人经过多年的发展，在市场竞争过程中拥有较强的技术优势和产品质量优势，客
户的认可程度较高，并逐渐形成一定品牌优势，发行人所具备的技术基础、产品
质量优势、客户技术以及品牌优势为发行人与主要客户交易的可持续性提供了坚
实保障。
其次，专用油墨行业具有较高的客户门槛，发行人的专用油墨产品与客户生
产工艺的契合度很高，客户的销售惯性很强，为了保证产品质量的稳定，下游企
业通常不会轻易改变选定的专用油墨供应商。经过多年的发展，发行人凭借自身
的技术优势和质量优势，积累了一批综合实力较强的稳定客户，发行人与客户之
间的合作关系并不局限于销售油墨本身，还体现在售后服务、技术支持以及生产
工艺的共同改良与提升等多个方面，发行人客户处于产品质量的稳定性考虑，更
倾向于选择常年合作的油墨供应商。
最后，发行人的主要客户包括富士康、依顿电子、博敏电子、昆山华新、广
州三祥等行业知名企业，在经营过程中，发行人与主要客户均形成了长期、稳定
的合作关系，近年来发行人也未出现主要客户严重流失的情形。
（四）发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要
关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他
利益安排
根据发行人及发行人法人股东的工商登记资料，发行人出具的声明，并对发
行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股
5%以上股东进行访谈，以及对发行人报告期各年度包括前十大在内的主要客户
及供应商进行实地走访，对客户及供应商的相关负责人进行访谈，获取客户及供
应商的访谈问卷、营业执照、公司章程，获知发行人主要客户及供应商的股东情
况；并通过检索上市公司年报、招股说明书、全国企业信用信息公示系统、官方
网站等市场公开资料，获取并验证发行人主要客户及供应商的股东情况。本所律
师认为，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联
方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安
1-2-56
排。
十、反馈意见问题 22：招股说明书显示，发行人主要产品属于化工行业中“涂
料、染料、颜料、油墨及其他类似产品制造”，为重污染行业。请发行人补充
披露报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体
废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相
关费用成本支出及未来支出情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意
见。
（一）报告期内发行人环境保护情况
根据发行人编制的《环境报告书》，并经本所律师现场核查，发行人在生产
过程中会产生废气、噪声、固废等污染物，发行人已通过采取合理的车间布局及
利用完善污染物处理设备进行处理等措施，确保各污染物排放达到国家及地方有
关排放标准，排放物及处理情况具体如下：
1、废气
发行人的生产工艺以使用各种原材料进行物理混合为主，原材料几乎全部进
入产品，仅会在加热溶解、投料预混和、高速分散、研磨等工序中产生微量挥发
性有机废气及颗粒物。其中加热溶解、投料预混合、分散工序在分散车间进行，
研磨及研磨后分散工序在研磨车间进行。车间产生的有机废气经集气罩收集，经
过活性炭吸附处理装置处理达标后，再通过高空排放；对粉尘产生源设集气罩收
集，并采用布袋除尘器处理达标后，再高空排放。
2、噪音
噪声源经有效的消音、隔声、减振处理后，厂界噪声达标。
3、固废
发行人产生的固废主要为生产过程中产生的废过滤网、抹布、废包装袋、废
活性碳等。以上固废已委托江阴市环保局指定的工业固废处理中心统一处置。
4、废水
1-2-57
发行人的产品及其工艺特性决定发行人生产过程中无生产废水产生。厂区的
生活污水、初期雨水收集池收集的初期雨水经预处理后接管进入工业园区污水处
理厂集中处理。
（二）报告期内发行人子公司环境保护情况
1、广臻材料
报告期内广臻材料一直从事专用油墨的销售业务，不存在生产行为。2014
年 1 月 21 日，广州市番禺区环境保护局出具《企业环保情况证明》，经核查，
广州广臻感光材料有限公司主要从事销售，没有生产行为，从 2011 年至 2013 年
三年以来没有发行环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
根据发行人出具的声明，2014 年至今，广臻材料未因环境保护原因受到主
管部门的处罚。
2、广豫材料
广豫材料成立于 2014 年 1 月 2 日，为发行人募投项目——年产 8,000 吨感
光新材料项目的实施主体，承担募投项目的建设工作。截至目前，广豫材料除购
置了募投项目用地之外，不存在其他实际运营，无生产行为，不存在对周边环境
未产生不利影响的情形。
根据发行人出具的声明，广豫材料成立至今，未因环境保护原因受到主管部
门的处罚。
（三）发行人环保投入及相关费用支出情况
报告期内，发行人环保投入及相关费用支出情况如下：
年份 2014 年度（万元） 2013 年度（万元） 2012 年度（万元）
环保设备支出及改造费用 12.88 105.16 10.79
环境检测费用 6.47 5.87 28.75
环保咨询及环评费用 15.00 27.27 7.50
环保运营费用 14.91 31.08 16.11
合计 49.27 169.38 63.15
1-2-58
（四）环保部门关于发行人相关守法证明
2014年2月18日，江苏省环境保护厅出具《江苏省环境保护厅关于江苏广信
感光新材料有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2014]43号），发行
人不存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，
并同意发行人通过上市环保核查。
2014 年 8 月 1 日，江阴市环境保护局出具《环保证明》，发行人在经营过
程中能执行国家和地方环境保护法律法规，排放的污染物达到国家和地方的排放
标准和总体控制要求，该局未向发行人下达污染物减排任务。发行人近三年来，
未发生环境污染事故，无重大信访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到
行政处罚的记录。
根据发行人出具的声明，2014 年 8 月至今，发行人未因环境保护原因受到
主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人已采取相关环境保护治理措施，确保各污染物
排放达到国家及地方有关排放标准，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到主管行政部门处罚的情形。
十一、反馈意见问题 23：招股说明书显示，发行人税收优惠占利润总额比重较
大。请发行人补充披露：
（1）有关税收优惠的具体政策法律依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合
相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得
上述税收优惠的风险；
（一）发行人享受税收优惠的情况
发行人于 2009 年 12 月 22 日，2012 年 11 月 5 日连续取得经江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的高新技术企
业证书，目前享受所得税 15%的优惠税率。
发行人已就享受的高新技术企业所得税优惠向江阴市国税局第四税务分局
1-2-59
进行备案。
（二）发行人税收优惠法律依据
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）、《关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，经认定的高
新技术企业可按 15%的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠，纳税年
度终了后至报送年度纳税申报表以前，已办理减免税手续的企业应向主管税务机
关备案。
发行人已按相关规定领取的高新技术企业证书，向主管税务机关申请办理减
免税手续，并每年就享受的高新技术企业所得税优惠向江阴市国税局第四税务分
局进行了备案。
据此，本所律师认为，发行人已履行上述法律法规规定的程序，取得了相关
税务部门的许可，发行人依据上述法律法规享受所得税 15%的优惠税率，符合税
收相关法律法规的规定。
（三）是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险
发行人于 2012 年 11 月 5 日取得了高新技术企业证书，该证书将于 2015 年
11 月 4 日到期，目前发行人已着手准备 2015 年下半年开始的高新技术企业评定
工作。
如发行人无法获取新的高新技术企业证书或者国家对于高新技术企业的税
收优惠政策进行调整，发行人可能无法持续获得报告期内享受的高新企业税收优
惠。发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露了发行人所存在的上述风险。
据此，本所律师认为，发行人存在因无法获取新的高新技术企业证书或者国
家对于高新技术企业的税收优惠政策进行调整，而无法持续获得报告期内享受的
高新企业税收优惠的风险，但发行人已在招股说明书中针对该风险进行了充分披
露，不会对本次发行构成实质性障碍。
1-2-60
（2）上述税收优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成
果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
报告期内，发行人享受的所得税税收优惠占当期净利润的比例如下：
项目 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
利润总额 4,735.15 5,869.20 4,509.02
实际净利润（实际税率 15%） 4,016.48 4,883.04 3,779.35
执行国家法定税率的净利润（25%） 3,573.04 4,225.23 3,315.44
税率对净利润影响数 443.44 657.81 463.91
所得税优惠占当期利润总额比例 9.36% 11.21% 10.29%
所得税优惠占当期净利润比例 11.04% 13.47% 12.27%
报告期内，发行人所得税优惠占发行人利润总额的比例约为9%-12%，发行人
所得税优惠占发行人净利润的比例约为11%-14%。
据此，本所律师认为，发行人经营成果不存在严重依赖税收优惠的情形。
十二、反馈意见问题 32：请发行人就目前开展经营的各项业务所获得的相关资
质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求等在招股说明书
“业务与技术”一节中进行补充披露，如果有效期已经或即将届满，在申请相
关证书的展期或延期上是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师就发行
人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存
在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
根据发行人公司章程、《申报财务报告》、《招股说明书（申报稿）》，发
行人目前主要从事专用油墨的研发、生产和销售。
发行人于 2015 年 1 月 8 日取得江阴市环境保护局核发的澄环 B010531《排
放污染物许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日，污染物类别为废水、废气、
固废（安全处置）、噪声。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查相关法律法规、产业政策，目前
在我国从事专用油墨的研发、生产和销售未被要求获得其他资质证书或许可证
1-2-61
书。
根据发行人出具的声明，发行人及其子公司自设立以来，在生产经营活动中
未发生因未取得生产经营所需的相关资质或不符合生产经营条件而被主管行政
机关处罚的情形。
根据发行人所在地主管工商、税务、质量技术监督、安全生产监督管理、海
关、国土等行政主管部门出具的证明，发行人最近三年生产经营活动中未发生重
大违法违规行为，亦未因上述行为而受到过行政机关的处罚。
发行人及其实际控制人书面承诺将密切关注发行人所处行业相关法律法规
及监管措施的变化，如将来发行人及其子公司生产经营根据相关法律法规及规范
性文件要求办理相关必要资质，发行人及其子公司将全力在法律法规要求的时限
内办理完毕，并在相关资质办理完毕后开展业务。
据此，本所律师认为，发行人生产经营除排放污染物所需的《排放污染物许
可证》，暂无需办理其他相关资质，如发行人所处行业相关法律法规发生变化，
发行人将在相关资质办理完毕后开展业务。
十三、反馈意见问题 33：请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资
料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，
该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作
者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补
充说明招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）招股说明书所引用外部数据、资料的主要来源
根据发行人及发行人保荐机构提供的资料，发行人出具的《反馈意见回复》，
发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行业期刊、专业机构报告等多
个出处，具体情况如下：
发布 发布
序号 数据、资料内容 出处 发布者
时间 方式
1-2-62
发布 发布
序号 数据、资料内容 出处 发布者
时间 方式
《全球化学展望报
联合国环境规划署
1 电子化学品行业市场规模 告》（The Global 2013 年 公开
（UNEP）
Chemical Outlook）
阻焊油墨、线路油墨、标
《印制电路信息》
2 记油墨行业市场规模及 2013 年 公开 《印制电路信息》杂志社
第 495 期
发行人市场占有率
CPCA、
3 印制电路板行业市场规模 2014 年 公开 Prismark Partners LLC
其他公司招股说明书
全球电子信息产品制造 CPCA、
4 2014 年 公开 Prismark Partners LLC
行业市场规模 其他公司招股说明书
我国电子信息产品制造
5 国家工业和信息化部 2013 年 公开 国家工业和信息化部
行业市场规模
6 LED 行业市场规模 高工 LED 产业研究所 2014 年 公开 高工 LED 产业研究所
（二）发行人是否支付费用及具体金额
根据《反馈意见回复》，发行人所引用的行业数据主要通过网络检索等公开
渠道获得，未支付费用。
（三）该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查上述资料来源，发行人所引用的
行业数据、资料非专门为发行人定制，并已在社会公开。
（四）相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员的关系
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，上述资料及文章的作者与发行
人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（五）发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威
性、客观性
根据《反馈意见回复》，并经本所律师核查，发行人招股说明书所引用的外
部数据、资料均来源于政府机构、行业期刊、专业机构等，具有较高程度的真实
性、准确性、权威性、客观性。
综上，本所律师认为，发行人招股说明书引用行业数据来源于政府机构、行
1-2-63
业年鉴等多个出处，主要通过网络检索等公开渠道获得，未支付费用，资料及文
章已经在社会公开，非专门为发行人定制，所引用数据、资料作者与发行人、实
际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，所引用的数据、
资料具有真实性、准确性、权威性、客观性。
十四、反馈意见问题 34：请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人股东
在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈
余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际
控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明
确意见。
（一）历次股权转让及缴税情况
1、有限公司第一次股权转让
2010年1月26日，金信油墨与李有明签订股权转让协议，约定金信油墨将其
持有的广信科技100%股权转让给李有明，转让价格以经评估的广信科技截至
2009年12月31日的股东全部权益评估价值为依据，双方协商确定为3,657万元。
根据无锡德嘉联合会计师事务所出具的锡德会验字（2010）第1062号《验资
报告》，根据实际出资当天汇率广信油墨实收资本折合人民币为36562907.36元，
与经评估的广信科技截至2009年12月31日的股东全部权益评估价值3657万元基
本一致。
鉴于自金信油墨实际出资当天至相关部门批准金信油墨将其持有的广信油
墨股权转让给李有明之日，人民币持续升值，有关部门就人民币增值部分对金信
油墨征收了所得税。
根据《企业所得税法实施条例》（国务院令[第512号]），“非居民企业取
得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所
得税。”金信油墨系非居民企业，其转让持有的爱司凯有限股权所得增值部分按
10%缴纳企业所得税。
根据经江阴市国税局第六税务分局批复同意的《通用调查报告》，广信油墨
1-2-64
已依法代扣代缴预提所得税239821.27元。
2、有限公司第二次股权转让
2010年7月22日，李有明与李雪梅签订股权转让协议，李有明将其持有广信
科技5.00%股权以182.814537万元的对价转让给李雪梅，每一元注册资本对应的
转让价格为1.00元，且李有明与李雪梅系兄妹关系，本次转让无需缴纳个人所得
税。
3、有限公司第三次股权转让
2011年7月6日，李雪梅与李有明签订股权转让协议，李雪梅将其持有广信科
技4.64%股权以182.814537万元的对价转让给李有明，每一元注册资本对应的转
让价格为1.00元，且李有明与李雪梅系兄妹关系，本次转让无需缴纳个人所得税。
4、股份公司第一次股权转让
2012年11月25日，李有明、疏亿万分别与富欣伟签订股权转让协议，李有明
将其持有发行人22.50万股股份、疏亿万将其持有的发行人7.50万股股份转让给富
欣伟，转让价格为2.00元/股。
经折算，李有明所持有的股份每股成本为0.66元。根据发行人提供的税收完
税证明李有明已就本次股权转让缴纳税款60,000元。
本次股份转让价格依据广信科技员工持股时的增资价格折算，与疏亿万认购
员工持股增资时的每出资额对应的出资额价格相同，不存在增值，无需缴纳个人
所得税。
（二）有限公司整体变更股份有限公司时的纳税情况
2011 年 9 月 18 日，广信材料发起人会议暨第一次股东大会审议通过，广信
科技以经审计的截至 2011 年 7 月 31 日的净资产 77,517,043.37 元为基准，按
1:0.8588 的比例折成股本 6,657.1361 万股，余额 10,945,682.37 元计入资本公积，
整体变更为广信材料。
发行人整体变更前注册资本为 44,380,907.36，整体变更后注册资本变更为
66,571,361.00 元，增加注册资本 22,190,453.64 元。根据发行人整体变更时所依
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据的天职沪 ZH[2011]1649 号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，发行人资
本公积金为 25,636,000.00 元，发行人本次整体变更仅使用资本公积转增股本未
使用未分配利润或盈余公积金。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的
通知》（国税发(1997)198 号），股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、
红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所
得税。因此本次整体变更，各发起人无需缴纳个人所得税。
（三）税务主管机关证明
发行人及发行人子公司主管税务机关均已出具证明，广信材料及其子公司自
2011 年以来不存在税收违法行为，亦未因上述行为而受到过税务主管部门的处
罚。
综上，本所律师认为，发行人股东在发行人历次股权变更及整体变更时的税
款均已缴足，不存在欠税情形，不会对本次发行上市构成障碍。
十五、反馈意见问题 35：请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标
等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人
权利的情形进行核查并发表明确意见。
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》以及历次补充法律意见书
相关章节中详细披露了发行人及其子公司拥有的专利、商标等知识产权情况，截
止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增专利四件，具体情况如下：
申请日 授权公告
序 权利 取得
专利号 类型 名称 （年-月- 日（年-月-
号 人 方式
日） 日）
白色可紫外
光固化树脂
发行 原始
1 ZL 201210448409.0 发明 组合物、其制 2012-11-12 2015-03-18
人 取得
备方法及使
用方法
发行 实用 油墨研磨机 原始
2 ZL 201420683151.7 2014-11-17 2015-04-08
人 新型 加料装置 取得
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申请日 授权公告
序 权利 取得
专利号 类型 名称 （年-月- 日（年-月-
号 人 方式
日） 日）
发行 实用 油墨过滤装 原始
3 ZL 201420683152.1 2014-11-17 2015-04-08
人 新型 置 取得
油墨反应釜
发行 实用 原始
4 ZL 201420683154.0 废气排放装 2014-11-17 2015-04-08
人 新型 取得
置
根据国家知识产权局出具的专利证明以及国家工商行政管理总局商标局出
具的商标档案，并经本所律师核查发行人提供的其拥有的专利、商标、软件著作
权证书，专利年费缴纳凭证，并由发行人出具《声明》，其拥有的专利、商标等
知识产权均为合法取得，并依法享有相关权利，不存在权利纠纷或潜在纠纷，以
及被终止、宣布无效或其他权利瑕疵，相关知识产权没有被质押、冻结或被采取
其他权利限制措施的情形，亦不存在侵害他人权利的情形。
据此，本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述知识产权，上述知识产权
权属明确、不存在瑕疵，亦不存在终止、宣布无效或侵害他人权利的情形。
十六、反馈意见问题 36：请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份
有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理
情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在
重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的土地、房产、车辆、知识产权相关证书，以及发行人《申
报财务报告》，并经本所律师核查，广信科技整体变更为股份有限公司后相关资
产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件均已办理更名手续，不会因无法办
理相关更名手续而对其生产经营造成重大影响。
十七、反馈意见问题 37：请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在
内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、
办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需
补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保
荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发
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行的影响发表明确意见。
（一）发行人和所有子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司广臻材料缴纳社会保险和住房公积金的员工情况
如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
员工总数 292 280 286
缴纳人数 236 211 199
未缴纳人数 56 69 87
其中：自行缴纳人员 14 12 7
社会
退休人员 7 8 5
保险
新入职待缴人员 2 4 10
缴纳新农保、新农合人员 32 42 36
其他 1 3 29
住房 缴纳人数 268 245 212
公积金 未缴纳人数 24 35 74
报告期内，尚有56名员工未缴纳社会保险的主要原因包括：14名员工选择自
行异地缴纳；7名员工为退休返聘人员；2名新入职员工相关手续尚在办理中；由
于养老保险和医疗保险的缴纳期限较长且支出相对较多，32名农村籍员工选择在
其户籍地办理新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险。除上述原因之
外，截至报告期末，发行人尚有1名员工未缴纳社会保险，该员工为香港户籍，
其已在香港购买相关保险，不愿再在中国境内购买社会保险。
报告期内，尚有24名员工未缴纳住房公积金的主要原因包括：10名员工选择
自行异地缴纳；7名员工为退休返聘人员；2名新入职员工相关手续尚在办理中；
1名香港籍员工；4名农村籍员工在其户籍地已有住房，其一直不愿缴纳住房公积
金，发行人一直为有住房需求的员工提供员工宿舍。
广豫材料于2014年1月设立，目前未有实际运营，其员工均由发行人委派，
其无专职员工，故相关主管机关不予开立社会保险账户和住房公积金账户。
（二）社会保险和住房公积金缴纳比例情况
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报告期内，发行人和广臻材料社会保险和住房公积金缴纳比例情况如下：
公司 项目 缴纳主体 2014 年 2013 年 2012 年
养老 个人缴纳比例 8% 8% 8%
保险 单位缴纳比例 20% 20% 20%
医疗 个人缴纳比例 2% 2% 2%
保险 单位缴纳比例 9% 9% 9%
失业 个人缴纳比例 0.5% 1% / 0.5% 1%
广信 保险 单位缴纳比例 1.5% 2% / 1.5% 2%
材料 工伤 个人缴纳比例 - - -
保险 单位缴纳比例 2.4% 1.2% / 2.4% 1.2%
生育 个人缴纳比例 - - -
保险 单位缴纳比例 0.6% 0.6% 0.6%
住房 个人缴纳比例 8% 8% 8%
公积金 单位缴纳比例 8% 8% 8%
养老 个人缴纳比例 8% 8% 8%
保险 单位缴纳比例 12% 12% 12%
医疗 个人缴纳比例 2% 2% 2%
保险 单位缴纳比例 8% 8% 8%
失业 个人缴纳比例 0.5% 1% / 0.5% 1%
广臻 保险 单位缴纳比例 1.2% 2% / 1.5% / 1.2% 2%
材料 工伤 个人缴纳比例 - - -
保险 单位缴纳比例 1.13% / 1.35% 1% / 1.13% 1% / 0.5%
生育 个人缴纳比例 - - -
保险 单位缴纳比例 0.85% 0.85% - / 0.85%
住房 个人缴纳比例 5% 5% 5%
公积金 单位缴纳比例 5% 5% 5%
（三）社会保险和住房公积金缴纳金额情况
报告期内，发行人和广臻材料社会保险和住房公积金缴纳金额情况如下：
公司 项目 缴纳主体 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
个人缴纳金额 29.58 24.49 19.65
广信 养老
单位缴纳金额 73.01 60.06 47.81
材料 保险
缴纳总金额 102.60 84.55 67.46
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公司 项目 缴纳主体 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
个人缴纳金额 7.52 6.22 4.99
医疗
单位缴纳金额 33.76 27.96 22.36
保险
缴纳总金额 41.28 34.18 27.36
个人缴纳金额 1.82 2.91 2.36
失业
单位缴纳金额 5.48 5.84 4.84
保险
缴纳总金额 7.30 8.75 7.19
个人缴纳金额 - - -
工伤
单位缴纳金额 8.69 6.61 2.85
保险
缴纳总金额 8.69 6.61 2.85
个人缴纳金额 - - -
生育
单位缴纳金额 2.30 1.93 1.39
保险
缴纳总金额 2.30 1.93 1.39
个人缴纳金额 24.59 19.17 13.45
住房
单位缴纳金额 24.59 19.17 13.45
公积金
缴纳总金额 49.18 38.35 26.89
个人缴纳金额 15.40 17.20 15.93
养老
单位缴纳金额 23.10 25.80 23.89
保险
缴纳总金额 38.50 43.01 39.82
个人缴纳金额 6.01 5.45 5.00
医疗
单位缴纳金额 24.05 21.78 20.00
保险
缴纳总金额 30.07 27.23 25.00
个人缴纳金额 0.48 0.26 0.44
失业
单位缴纳金额 1.79 2.20 3.08
广臻 保险
缴纳总金额 2.27 2.46 3.52
材料
个人缴纳金额 - - -
工伤
单位缴纳金额 1.85 1.57 1.16
保险
缴纳总金额 1.85 1.57 1.16
个人缴纳金额 - - -
生育
单位缴纳金额 2.56 2.31 0.19
保险
缴纳总金额 2.56 2.31 0.19
住房 个人缴纳金额 7.32 6.26 2.72
公积金 单位缴纳金额 7.32 6.26 5.09
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公司 项目 缴纳主体 2014 年（万元） 2013 年（万元） 2012 年（万元）
缴纳总金额 14.64 12.52 7.81
（四）社会保险和住房公积金缴纳起始日期
发行人自 2006 年 12 月起开始为员工缴纳社会保险金，自 2011 年 1 月起开
始为员工缴纳住房公积金；广臻材料自 2010 年 10 月起开始为员工缴纳社会保险
金，自 2012 年 1 月起开始为员工缴纳住房公积金。
（五）发行人控股股东、实际控制人就社会保险和住房公积金出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人李有明已就社会保险出具承诺，若发行人在首
次公开发行股票并上市的过程中被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方面
追偿招股说明书签署日之前的社会保险，其将无条件替发行人补缴或赔偿应缴纳
的全部社会保险，使发行人不会因此而遭受任何损失。发行人如因招股说明书签
署日之前未执行社会保险制度而被相关部门予以行政处罚，其将无条件替发行人
支付全部罚款款项，使发行人不因此而遭受任何损失。
发行人控股股东、实际控制人李有明已就住房公积金出具承诺，若发行人在
首次公开发行股票并上市的过程中被有关部门要求为其员工补缴或者被有关方
面追偿招股说明书签署日之前的住房公积金，其将无条件替发行人补缴或赔偿应
缴纳的全部住房公积金，使发行人不会因此而遭受任何损失。发行人如因招股说
明书签署日之前未执行住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，其将无条件
替发行人支付全部罚款款项，使发行人不因此而遭受任何损失。
（六）主管部门出具的证明
广信材料和广臻材料所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出
具证明，证明广信材料和广臻材料已正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有
因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司已为员工缴纳了养
老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金，尚有部分员工未缴
纳社会保险及公积金，但相关主管机关已出具无违法违规证明，且发行人实际控
制人已出具承诺承担发行人因此遭受的任何损失，部分员工未缴社会保险及公积
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金的情形不会对发行人本次发行构成实质法律障碍。
十八、反馈意见问题 40：请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审
慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工
作底稿。
本所根据《反馈意见》中要求律师进行核查和发表意见的法律问题，逐一进
行了核查，在履行律师审慎义务后，就上述事项发表了补充法律意见，出具本补
充法律意见书，作为对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并相应补充
了相关工作底稿。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份
由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
1-2-72
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限
公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章
页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
年 月 日
1-2-73
附件一：报告期内关联关系结构图
1-2-74
附件二: 目前关联关系结构图
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