国泰集团：首次公开发行股票并上市招股意向书摘要_股票频道

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

江西国泰民爆集团股份有限公司

Jiangxi Guotai Industrial Explosive Material Group Co., Ltd.

（江西省南昌市高新区高新一路 89 号）

首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包

括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站

（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书

全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

重大事项提示

一、股份流通限制及自愿锁定承诺

公司实际控制人江西省国资委、公司控股股东军工资产承诺：自国泰民爆股

票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单

位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰

民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股

份。

公司控股股东军工资产承诺：所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减

持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股

票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

公司控股股东军工资产还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个

月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股

份总额的 30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两

年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来

减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前

三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交

易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售

直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证

券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告

后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减

持公告；若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监

管措施与相关处罚。

公司法人股东鑫安化工、江钨有限承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个

月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票

前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发

行股票前已发行的股份。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

公司法人股东鑫安化工、江钨有限还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日

起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持

有发行人股份总额的 30%；减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净

资产；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交

减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影

响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交

易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计

未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份

总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行

为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需

按照上述安排再次履行减持公告；若未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接

受监管部门的监管措施与相关处罚。

公司自然人股东承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者

委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也

不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股

份。

持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自国泰民爆股票上市之日

起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发

行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公

开发行股票前已发行的股份；除前述承诺外，本人在担任国泰民爆董事、监事、

高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数

的 25.00%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

公司副董事长陈共孙、公司董事许党文、公司监事黄志强还承诺：在担任公

司董事/监事/高级管理人员期间，及时向公司申报间接持有公司股份的变动计划。

除上述承诺外，持有公司股份的董事和高级管理人员另行承诺：所持公司股

票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于

发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因

不担任相关职务而放弃上述承诺。

军工资产、江钨有限根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障

基金实施办法》（财企[2009]94 号）的通知，还承诺：在公司首次公开发行 A

股股票并上市后，将依法履行国有股转持义务，合计将持有本公司国有法人股按

首次公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中军工资

产转持数量为 455.42 万股，江钨有限转持数量为 97.38 万股，具体转持数量以

实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、稳定公司股价预案及相关方承诺

（一）稳定公司股价预案

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的国泰民爆股价稳定预案为：

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定措施的条件：

（1）公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期

经审计的定期报告的每股净资产；

（2）其他公司董事会认为必要的情形。

2、稳定股价的具体措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳

定股价：

（1）公司控股股东增持本公司股票；

（2）公司董事、高级管理人员增持本公司股票；

（3）公司回购股份；

（4）公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所

持股票的锁定期；

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（5）公司董事会认为其他必要的合理措施。

以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致

公司股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑实施上述措施中的一项

或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后

的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关

各方应在具体实施方案公告后并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规的规定启动股价稳定措施。

公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事

会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决

的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年

内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。

3、公司控股股东增持公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，控股股东可以通过上海证券交易所证券

交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。

控股股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。控股股

东可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司

股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。

控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予

以公告。

4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过上海证券

交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹

取得。

公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二

级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的

1%（含首次已增持部分）。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具

体实施方案，公司将按相关规定予以公告。

未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。

5、公司回购股份的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股

价，提高投资者信心。

用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司

股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确

定回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董

事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司

董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。

6、公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所

持股票的锁定期的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可

以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6

个月。

7、公司董事会认为其他必要的合理措施

在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他

必要的合理措施以维护公司股价的稳定。

（二）相关方承诺

公司出具的维护公司股价稳定承诺函：“在公司上市后三年内股价达到《江

西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳定

措施的具体条件后，公司遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根

据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股

价的具体实施措施”。

公司控股股东军工资产出具的维护公司股价稳定承诺函：“在国泰民爆上市

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

后三年内股价达到《江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预

案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，军工资产遵守国泰民爆董事会作出

的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持国泰

民爆股票、自愿延长所持有国泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价

的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股东大会表

决时投赞成票”。

持有公司股份的董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函：“在

国泰民爆上市后三年内股价达到《江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内

股价稳定预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守国泰民爆董

事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于

增持国泰民爆股票、自愿延长所持有国泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他

稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股

东大会表决时投赞成票”。

三、主要股东减持意向

公司控股股东军工资产出具了《持股意向及减持意向承诺》：

“作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的控股股东，

江西省军工资产经营有限公司（以下称“军工资产”）就国泰民爆首次公开发行

股票并上市后，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（1）自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起 36 个月内，不转让或委

托他人管理军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，

也不由国泰民爆回购军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发

行的股份；

（2）减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的

发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的

30%；

（3）减持价格：减持价格（复权后）不低于发行价；

（4）减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结

构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；

（5）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，

或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解

除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中

竞价交易系统转让所持股份；

（6）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限

届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措

施与相关处罚。”

鑫安化工、江钨有限出具了《持股意向及减持意向承诺》：

“作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的持股 5%

以上的股东，公司就国泰民爆首次公开发行股票并上市后，自锁定期满之日起两

年内减持股份的具体安排如下：

（1）自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或委

托他人管理公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不

由国泰民爆回购公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；

（2）减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的

发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的

30%；

（3）减持价格：减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；

（4）减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日

向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结

构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；

（5）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，

或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易

系统转让所持股份；

（6）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限

届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

若公司未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与

相关处罚。”

四、相关主体出具的承诺保障措施承诺函

1、发行人

为保障投资者合法权益，保证国泰民爆在公司首次公开发行股票并上市招股

意向书中列明的承诺（以下简称“招股书承诺”）切实履行，如若不能履行招股

书承诺，发行人自愿提供如下保障措施：

（1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；

（2）公司以自有资金履行相关承诺；

（3）公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关

承诺有效履行；

（4）公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施；

（5）在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承

诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

2、公司控股股东军工资产

为保障投资者合法权益，保证军工资产承诺的有效履行，作为国泰民爆控股

股东，军工资产对其在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如

下保障措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，军工资产持有的发行人尚未转让股份不

申请解锁和转让；

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（3）同意以军工资产自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置军工资产自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中军工资产应分得份额履行相关承诺；

（6）如军工资产未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授

权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向军工资产提起诉讼的权利。

3、鑫安化工

为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，

鑫安化工对其在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障

措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，鑫安化工持有的发行人尚未转让股份不

申请解锁和转让；

（3）同意以鑫安化工自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置鑫安化工自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中鑫安化工应分得份额履行相关承诺；

（6）如鑫安化工未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授

权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向鑫安化工提起诉讼的权利。

4、江钨有限

为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，

江钨有限对其在首次公开发行股票并上市过程中作出的承诺不能履行的情况下，

自愿提供如下保障措施：

（1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（2）在消除相关违反承诺事项前，江钨有限持有的发行人尚未转让股份不

申请解锁和转让；

（3）同意以江钨有限自有财产中货币资金履行相关承诺；

（4）同意处置江钨有限自有财产中非货币资金履行相关承诺；

（5）同意以发行人未分配利润中江钨有限应分得份额履行相关承诺；

（6）如江钨有限未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授

权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施；

（7）发行人具有可依据此承诺向江钨有限提起诉讼的权利。

5、公司董事、监事和高级管理人员

为保障投资者合法权益，保证本人承诺的有效履行，本人作为国泰民爆董事

/监事/高级管理人员，对本人在招股意向书中列明的承诺不能履行的情况下，自

愿提供如下保障措施：

（1）本人应立即采取措施消除违反承诺事项；

（2）如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿

在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确

的调查结论或裁决；

（3）经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去相关

职务的申请；

（4）经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可

转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行；

（5）经有权机关认定本人所承担责任后，自愿以个人财产承担本人应履行

的法定责任；

（6）认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施；

（7）如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权公

司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（8）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

本人承诺不因辞去或其他原因不担任公司相关职务而放弃上述有关保障措

施。

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体对承诺履行的约束

机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。

经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的上述承

诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关

责任主体自愿依法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革

的意见》的要求，合法有效。

五、关于信息披露责任的承诺

（一）发行人的相关承诺

发行人承诺：

本公司承诺本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义

务。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首

次公开发行的全部新股。

（二）控股股东的相关承诺

发行人控股股东军工资产承诺：

本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义

务。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发

行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首

次公开发行的全部新股；同时，发行人控股股东依法以市价购回已转让的原限售

股份。

（三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

本人承诺发行人本次发行并上市的《招股意向书》不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如果发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义

务。

（四）中介机构的相关承诺

保荐机构承诺：“中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市之保荐机构

和主承销商，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因其

为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票而制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

者损失，按照司法程序履行相关义务。”

申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票而制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

者损失，按照司法程序履行相关义务。”

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

评估机构承诺：“因本公司为江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行

股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。”

六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行

前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。

七、关于国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以

下简称“《实施办法》”）（财企[2009]94 号）的有关规定，并经江西省国有

资产监督管理委员会《关于江西国泰民爆集团股份有限公司国有股转持有关问题

的复函》（赣国资产权函[2013]55 号）批准，军工资产、江钨有限将在国泰民

爆境内 A 股发行并上市后，履行相关国有股转持义务。军工资产及江钨有限分

别做出承诺，将依法履行国有股转持义务，按照持股比例划转相应股份由全国社

会保障基金理事会持有。

根据《实施办法》，军工资产、江钨有限转由全国社会保障基金理事会持有

的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继军工资产、江钨有限的禁售期义务。

八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

发行人分别于 2014 年 3 月 4 日和 2014 年 3 月 20 日召开了公司第三届董

事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公

司章程（草案）>的议案》。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有

关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾

全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表

可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序

分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先以现金分红方式分配股利。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。

公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、

现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

（四）现金、股票分红具体条件和比例

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配

股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用

计划提出预案。

2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股

本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时

采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额

时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案

符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超

过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案

进行研究论证：

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、

传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、

中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配方案的审议程序如下：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会

审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全

体监事半数以上表决通过。

3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代

理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增

股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、

投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利

润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的

有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会

的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可

提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后

方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大

会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更

的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的

调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

三分之二以上通过。

（八）利润分配政策的实施

1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分

配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更

的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案

的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立

意见。

公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报

告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分

红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或

其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的

机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（十）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三

年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特

别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未

来三年的股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变

化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行

的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整

的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

除上述规定外，公司制定了《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，

对公司股票上市后未来三年的利润分配做出了进一步安排。关于公司利润分配政

策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详见招股意向书第十一节“五、未来

分红回报规划”相关内容。

九、国有股权划转

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

发行人的控股股东为军工资产，根据江西省人民政府办公厅于 2012 年 9 月

18 日出具的赣府厅抄字[2012]22 号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科

工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人控股股东

军工资产履行出资人职责的机构。

为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八

次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重

大问题的决定>的实施意见》（赣发［2013］18 号）要求，2014 年 6 月江西省

委、江西省人民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资

国企改革的意见》（赣发[2014]14 号），提出关于“推进经营性国有资产集中

统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性

国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有

资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防

科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有

（以下简称为“本次股权划转”）。本次股权划转所履行的相关程序如下：

（1）2014 年 6 月 27 日，江西省国防科工办与江西省国资委签署《江西省

国防科学技术工业办公室所属国有企业及经营性资产移交省国资委管理的协

议》，拟将江西省国防科工办所属全部国有企业及经营性资产成建制移交给江西

省国资委管理。

（2）2014 年 9 月 1 日，江西省人民政府出具赣府厅抄字[2014]12 号《江

西省人民政府办公厅抄告单》，同意将江西省国防科工办所属企业及经营性国有

资产全部移交江西省国资委管理，由其履行出资人职责。

（3）2014 年 10 月 31 日，江西省国资委出具《关于明确大成公司对第一

批接收企业管理职责的批复》（赣国资产权字[2014]290 号），同意将军工资产

等公司 100%的出资权益无偿划转至大成国资公司，由其履行出资人职责。

（4）2015 年 2 月 13 日，经江西省工商局核准，军工资产股东变更为大成

国资公司。大成国资公司现持有江西省工商局核发的注册号为

9136000077884321XF 的《营业执照》，依据该《营业执照》，其住所为江西

省南昌市西湖区北京西路 118 号；法定代表人为揭小健；注册资本为 29,056.7195

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

万元；成立日期为 2005 年 9 月 6 日；企业类型为国有独资有限责任公司。

（5）依据江西省国资委出具的《关于将大成国资公司整体划转为省国资委

出资监管企业的通知》（赣国资法规字[2014]157 号）及赣国资公告[2014]1 号

公告，大成国资公司被整体划转为江西省国资委出资监管企业，由江西省国资委

代表江西省人民政府直接履行出资人职责，江西省国资委目前直接持有大成国资

公司 100%股权。

保荐机构、发行人律师认为：

1）发行人的控股股东军工资产未发生变更，而发行人控股股东军工资产的

股东变更属于江西省国有资产监督管理的整体性调整，已经江西省人民政府按照

相关程序决策通过，并依法履行了国有资产无偿划转程序；

2）江西省国防科工办和江西省国资委均为代表国家和江西省人民政府授权

履行江西省省属国有资产出资人职责的机构，发行人控股股东军工资产的股东变

更属于江西省省属国有资产出资人职责的机构的变动；

3）本次股权划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不

利影响和重大变化。

因此，军工资产的本次股权划转仅为依江西省人民政府授权履行江西省省属

国有资产出资人职责的机构的变动，江西省人民政府仍持有发行人的实际控制

权，应不视为发行人实际控制人的变更，不会对发行人本次发行构成实质法律障

碍。

十、发行当年每股收益变动分析及即期回报摊薄填补措施与相

关承诺

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使

用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未

来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权

平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期

回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

注意投资风险。

（一）公司应对首次公开发行摊薄即期收益采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过

加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利

能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。

1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

公司主营业务是以民爆产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次

发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规

模，提高主营业务的经营效率。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项

资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现

预期效益。

2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力

本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公

司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的

基础。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提

升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的

规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行

使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

（二）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的

合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公

司利益。

十一、新余国泰、赣州国泰、抚州国泰异地搬迁技改

报告期内，因所在地城市扩张及规划的调整，公司子公司新余国泰、赣州国

泰、抚州国泰陆续启动进行了搬迁技改。截至 2016 年 6 月 30 日，各子公司搬

迁进展如下：

1、新余国泰异地搬迁工程新建生产线于 2015 年 11 月完成试生产安全生产

条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于 2015 年年底完成。

2、赣州国泰异地搬迁工程新建生产线于 2015 年 5 月完成试生产安全生产

条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于 2015 年 6 月完成。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

3、抚州国泰异地搬迁工程新建生产线于在 2015 年 12 月完成试生产安全生

产条件考核，开始试生产，整体搬迁工作已于 2015 年年底完成。

综上，新余国泰、抚州国泰、赣州国泰异地搬迁技改项目均已经按照预期时

间表如期完成，新线试生产达标，产品质量优良，技术工艺达到国内领先水平，

满足工信部《关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》（工信部安[2010]227

号）提出的三期目标，以及工信部《关于加强工业雷管安全生产基础条件建设的

指导意见》（工信部安〔2011〕431 号）和《关于提升工业炸药生产线本质安

全生产水平的指导意见》（工信部安[2012]301 号）的要求。

截至 2016 年 6 月 30 日，新余国泰、抚州国泰、赣州国泰异地搬迁技改项

目均已经取得民爆物品安全生产许可证。

报告期各期，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰相关民爆产品产量、营业收入

和利润，及其占发行人总产量、总营业收入和总利润的比例情况如下表：

1、2016 年 1-6 月

占总产量营业收入占营业收净利润占净利

子公司产品产量

比例（万元）入比例（万元）润比例

工业电雷管（万发） 216.79 100.00%

新余导爆管雷管（万发） 922.71 100.00%

4,087.28 20.10% 2,263.82 41.21%

国泰工业导爆索（万米） - -

塑料导爆管（万米） 6,216.94 100.00%

乳化炸药（吨） 6,108.09 29.39%

赣州膨化炸药（吨） - -

3,892.32 19.15% 358.71 6.53%

国泰塑料导爆管（万米） - -

工业导爆索（万米） 113.25 100.00%

抚州乳化炸药（吨） 5,499.58 26.46%

3,037.98 14.94% 841.29 15.32%

国泰铵油炸药（吨） - -

合计 - - 11,017.58 54.19% 3,463.82 63.06%

2、2015 年

占总产营业收入占营业收净利润占净利

子公司产品产量

量比例（万元）入比例（万元）润比例

工业电雷管（万发） 933.62 100.00%

新余导爆管雷管（万发） 2,317.92 100.00%

8,807.52 18.23% 248.22 2.52%

国泰工业导爆索（万米） -

塑料导爆管（万米） 206.60 2.17%

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

乳化炸药（吨） 7,396.37 16.08%

赣州膨化炸药（吨） -

6,660.56 13.79% 1,061.44 10.79%

国泰塑料导爆管（万米） 9,292.14 97.83%

工业导爆索（万米） 131.65 100.00%

抚州乳化炸药（吨） 14,603.98 31.75%

12,057.56 24.96% 3,587.20 36.48%

国泰铵油炸药（吨） 6,585.03 40.23%

合计 - - 27,525.64 56.97% 4,896.86 49.80%

3、2014 年

占总产营业收入占营业收净利润占净利

子公司产品产量

量比例（万元）入比例（万元）润比例

工业电雷管（万发） 1,814.30 100%

新余

导爆管雷管（万发） 2,909.52 100% 11,106.22 19.43% 1,197.95 11.11%

国泰

工业导爆索（万米） - -

乳化炸药（吨） 4,513.74 11.59%

赣州膨化炸药（吨） - -

6,887.58 12.05% -689.76 -6.40%

国泰塑料导爆管（万米） 17,858.74 100%

工业导爆索（万米） 343.20 100%

抚州乳化炸药（吨） 17,992.44 46.18%

16,668.67 29.16% 4,807.14 44.56%

国泰铵油炸药（吨） 9,994.36 49.99%

合计 - - 34,662.47 60.64% 5,315.33 49.27%

4、2013 年

占总产营业收入占营业收净利润占净利

子公司产品产量

量比例（万元）入比例（万元）润比例

工业电雷管（万发） 2,060.98 100%

新余

导爆管雷管（万发） 3,146.05 100% 12,598.60 23.58% 2,173.1 21.51%

国泰

工业导爆索（万米） 100.00 32.41%

乳化炸药（吨） 5,998.64 16.85%

赣州膨化炸药（吨） 1,975.37 14.14%

9,197.10 17.21% 1,210.49 11.98%

国泰塑料导爆管（万米） 17,886.51 100%

工业导爆索（万米） 208.55 67.59%

抚州乳化炸药（吨） 15,211.06 42.80%

13,177.45 24.66% 3,283.37 32.50%

国泰铵油炸药（吨） 6,761.40 46.81%

合计 - - 34,973.15 65.45% 6,666.96 65.99%

由上述表格可知，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰是公司重要的生产场点，

其营业收入合计占公司当期总营业收入的比例分别为 65.45%、60.64%、56.97%

和 54.19%，其净利润合计占公司当期净利润的比例分别为 65.99%、49.27%、

49.80%和 63.06%。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

2015 年，新余国泰、赣州国泰、抚州国泰产品产量、营业收入略有下降，

2015 年三家子公司营业收入合计为 27,525.64 万元，同比下降 20.59%，下降幅

度略高于公司整体营业收入下滑幅度 15.47%，主要原因是受到 2015 年民爆行

业整体下滑影响所致；2015 年，三家子公司净利润合计为 4,896.86 万元，同比

下降 7.87%，下降幅度略低于公司 2015 年整体净利润下滑幅度 8.84%，2015

年，三家子公司营业收入和净利润占公司当期总营业收入和总净利润的比例与

2014 年年基本持平。由于三家子公司均已经按计划于 2015 年搬迁至新址，新

生产线投产后产能释放状况良好，产品质量优良，原有生产线按规定停产，因此

公司 2015 年生产经营未受到异地搬迁技改重大不利影响。

三家子公司异地搬迁技改对 2016 年业绩影响：

1）三家子公司搬迁技改周期较长，新生产线建成达到试生产条件后，原有

生产线才会停止生产，在此过程中，有充分的时间进行设备调试和生产调试，截

至 2015 年底，该三个场点均已达到试生产条件；

2）民爆产品生产属于传统行业，新生产线采用设备成套引进，技术成熟，

设备稳定，在民爆行业中广泛运用。

三家子公司目前生产调度有序，产品质量稳定，客户认可度较高；通过搬迁

技改，减少了在线作业人数, 设备自动化、智能化、连续化水平提高，一定程度

上降低能耗，提高生产效率和本质安全水平。因此公司预计异地搬迁技改不会对

公司 2016 年生产经营造成重大不利影响。

十二、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日，公司 2016 年 1-6 月实现营

业收入 20,329.75 万元，与 2015 年同期基本持平；实现营业利润 3,383.30 万元，

同比下降 23.13%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2,744.55 万元，同比下降 28.67%，主要原因是民爆行业继续呈现整体负增长状

态，因产品价格下降等因素导致毛利率较 2015 年有所下滑；实现净利润 5,493.07

万元，同比增长 30.26%，主要原因为：本期非流动性资产处置利得大幅增加，

金额为 2,101.14 万元。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

2016 年 1-6 月主要财务情况如下：

资产 2016.6.30 2015.12.31 同比变化

资产总计 94,321.66 90,534.79 4.18%

负债合计 31,266.62 32,933.21 -5.06%

所有者权益合计 63,055.04 57,601.59 9.47%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月同比变化

营业收入 20,329.75 20,076.79 1.26%

营业利润 3,383.30 4,401.15 -23.13%

利润总额 6,625.32 4,787.14 38.40%

净利润 5,493.07 4,216.88 30.26%

归属于母公司所有者的净利润 5,371.70 4,186.45 28.31%

扣除非经常性损益后归属于母公司

2,744.55 3,847.81 -28.67%

所有者的净利润

注：2015 年 1-6 月数据未经审计

根据现有经营情况，公司预计 2016 年 1-9 月营业收入及营业利润相比同期

变动例均在-15%至 5%之间，净利润变动在 0%至 20%之间，扣除非经常性损益

后归属于普通股股东的净利润变动在-20%至 0%之间，即 2016 年 1-9 月营业收

入预计为 28,013.19 万元至 34,604.52 万元，营业利润预计为 6,510.91 万元至

8,042.88 万元，净利润预计为 6,850.48 万元至 8,220.58 万元，扣除非经常性损

益后归属于普通股股东的净利润预计为 5,565.41 万元至 6,956.76 万元，经营业

绩总体保持相对稳定（相关财务数据为公司预测，未经审计机构审核）。

审计截止日至本招股意向书摘要签署日之间，公司经营状况良好，主营业务、

经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，未出现对公司生产经营

产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。预计

公司 2016 年全年不会出现相比上年业绩大幅下滑的情况。

十三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、安全风险

安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身

固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险。公司建立了《安

全生产责任制度》、《安全生产奖惩办法》等一系列安全管理制度并严格按照制

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

度执行。尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、

爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的

生产经营构成影响。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硝酸铵，报告期内硝酸铵的价格经历了较大幅度的

波动。民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力

较弱。尽管目前硝酸铵价格处于较低水平，对生产企业有利，但未来若硝酸铵价

格重新上扬，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不

利影响。

说明：本招股意向书摘要中如无特别说明，相关用语具有与《江西国泰民爆集团股份

有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书》中相同的含义；本招股意向书摘要中部分

合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A 股）

发行股份数不超过 5,528.00 万股

其中：公开发行新股数不超过 5,528.00 万股

老股转让股份数本次发行不涉及股东公开发售股份

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格人民币【】元

预计发行日期 2016 年 8 月 17 日

拟上市的证券交易所上海证券交易所

发行后总股本不超过 22,108.00 万股

1、公司实际控制人江西省国资委、公司控股股东军工资产承

诺：自国泰民爆股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，

不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆

公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直

本次发行前股东所持接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。

公司控股股东军工资产承诺：所持公司股票在原承诺的锁定期

股份的流通限制、股东

满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司

对所持股份自愿锁定

上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

的承诺价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁

定期限自动延长 6 个月。

公司控股股东军工资产还承诺：自所持发行人股票锁定期满之

日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股

票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权后）不

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交

易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减

持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前

三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易

系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产

预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量

合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易

系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个

月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次

履行减持公告；若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依

法接受监管部门的监管措施与相关处罚。

2、公司法人股东鑫安化工、江钨有限承诺：自国泰民爆股票

上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间

接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆

回购本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的

股份。

公司法人股东鑫安化工、江钨有限还承诺：自所持发行人股票

锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过

国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格不

低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；所持股票在锁定期满

后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减

持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影

响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包

括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过

协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除

限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券

交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减

持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需

按照上述安排再次履行减持公告；若未履行上述关于股份减持的承

诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。

3、公司自然人股东承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月

内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开

发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持

有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。

4、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自国泰

民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直

接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国

泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发

行的股份；除前述承诺外，本人在担任国泰民爆董事、监事、高级

管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司

股份总数的 25.00%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让本

人所持有的公司股份。

公司副董事长陈共孙、公司董事许党文、公司监事黄志强还承

诺：在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，及时向公司申报间

接持有公司股份的变动计划。

持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：所持公司股票在

原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)

不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和

高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

弃上述承诺。

5、军工资产、江钨有限根据《境内证券市场转持部分国有股

充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的通知，还

承诺：在公司首次公开发行 A 股股票并上市后，将依法履行国有股

转持义务，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量

的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中军工资产转持数量

为 455.42 万股，江钨有限转持数量为 97.38 万股，具体转持数量

以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东

的禁售期义务。

老股转让方案本次发行不涉及股东公开发售股份

保荐机构（主承销商）中德证券有限责任公司

招股意向书摘要签署

2016 年 8 月 8 日

日期

第二节发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称江西国泰民爆集团股份有限公司

英文名称 Jiangxi Guotai Industrial Explosive Material Group Co., Ltd.

成立日期 2006 年 12 月 8 日

注册地址江西省南昌市高新区高新一路 89 号

法定代表人熊旭晴

注册资本 16,580.00 万元人民币

公司类型股份有限公司

民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2018 年 2 月 6 日）；

设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范

注围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理。货物的进出口业务；

经营范围

技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业

单位许可证》有效期至 2018 年 12 月 2 日）及技术咨询服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

江西国泰民爆器材股份有限公司系经原国防科学技术工业委员会民爆器材

监督管理局批复（委爆字[2006]109 号），由军工资产、江钨有限、鑫安化工以

货币出资共同发起设立，于 2006 年 12 月 8 日在江西省工商行政管理局注册成

立，成立时注册资本为 1,000.00 万元。2012 年 5 月 9 日，经江西省工商行政管

理局核准，江西国泰民爆器材股份有限公司更名为江西国泰民爆集团股份有限公

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

司。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司由军工资产、江钨有限、鑫安化工以货币出资共同发起设立。公司设立

时的股权结构如下表：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1 军工资产 530.00 53.00

2 江钨有限 270.00 27.00

3 鑫安化工 200.00 20.00

合计 1,000.00 100.00

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

公司本次发行前总股本 16,580.00 万股，本次发行不超过 5,528.00 万股，

其中全部为新股发行。本次发行前后股本变化情况如下：

本次发行前本次发行后

股东名称/姓名

持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）

军工资产 9,540.00 57.54 9,084.58 41.09

鑫安化工 2,900.00 17.49 2,900.00 13.12

江钨有限 2,040.00 12.30 1,942.62 8.79

梁成喜、梁涛

2,100.00 12.67 9.50

等共 66 人 2,100.00

全国社会保障基金

0.00 0.00 552.80 2.50

理事会

社会公众投资者 0.00 0.00 5,528.00 25.00

合计 16,580.00 100.00 22,108.00 100.00

（二）股东持股情况

1、发起人情况

公司由军工资产、江钨有限、鑫安化工以货币出资共同发起设立。公司设立

时的股权结构如下表：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

4 军工资产 530.00 53.00

5 江钨有限 270.00 27.00

6 鑫安化工 200.00 20.00

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

合计 1,000.00 100.00

2、发行人前十名股东情况

序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）

1 军工资产 9,540.00 57.54

2 鑫安化工 2,900.00 17.49

3 江钨有限 2,040.00 12.30

4 梁成喜 400.00 2.41

5 梁涛 200.00 1.21

6 熊旭晴 100.00 0.60

7 陈共孙 90.00 0.54

8 郭光辉 90.00 0.54

9 范德仙 60.00 0.36

10 李华才 45.00 0.27

合计 15,780.00 95.15

3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

公司本次发行前的前十名自然人股东及其在本公司任职情况如下：

序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在本公司任职情况

1 梁成喜 400.00 2.41% 无

2 梁涛 200.00 1.21% 无

3 熊旭晴 100.00 0.60% 董事长、党委书记

4 陈共孙 90.00 0.54% 副董事长

5 郭光辉 90.00 0.54% 各一级子公司监事

6 范德仙 60.00 0.36% 原监事会主席，已退休

7 李华才 45.00 0.27% 董事、副总经理

8 刘文生 40.00 0.24% 副总经理

9 许党文 40.00 0.24% 董事、抚州国泰总经理

10 1 曾庆斐 40.00 0.24% 宜丰国泰执行董事

11 胡桂根 40.00 0.24% 五洲爆破执行董事

12 谢红卫 40.00 0.24% 副总经理

13 何骥 40.00 0.24% 副总经理、董事会秘书、恒合投资总经理

14 毛慕放 40.00 0.24% 赣州国泰执行董事

15 李仕民 40.00 0.24% 财务总监、恒合投资执行董事

合计 1,305.00 7.87% -

4、国家股、国有法人股股东

公司不存在国家股。

军工资产持有公司 9,540 万股，占公司股本总额的 57.54%，江钨有限持有

公司 2,040 万股，占公司股本总额的 12.30%，两家公司所持公司股份为国有法

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

人股，合计占公司股本总额的 69.84%。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

截至本招股意向书摘要签署之日，军工资产直接持有鑫安化工 15.00%的股

份；梁成喜与梁涛之间系父子关系，分别持有公司 2.41%、1.21%的股份；郭光

辉和郭清华系兄妹关系，分别持有公司 0.54%、0.15%的股份；刘小涛和刘绍清

系兄弟关系，分别持有公司 0.06%、0.06%的股份。

除上述外，公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务与行业竞争情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。公司主

要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建

项目等提供爆破服务。

（二）产品销售方式

公司采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售

方式。公司的产品主要通过经销民爆器材的流通公司进行销售，同时对大型矿

山类客户及大型爆破服务公司通过直接供货的方式进行销售，作为对经销模式

的有益增进。

（三）主要原材料情况

公司产品的原材料包括硝酸铵、乳化油相、乳化剂、铵油油相、石蜡、硝酸

钠、高压聚乙烯、太安、黑索今等，其中主要原材料为硝酸铵、乳化油相、乳化

剂、铵油油相、石蜡及硝酸钠。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是国内民爆行业产品最齐全的生产企业之一，生产、销售工业炸药、

雷管、索类产品，同时子公司五洲爆破拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

级资质等相关资质，为矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。齐全的产品和

服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的

配送方案。公司多年来专注于工业炸药、雷管、索类产品的研发、生产，在生

产配方、工艺、专用设备、提升自动化等方面了积淀大量技术和丰富经验，通

过产研结合持续提高产品性能及本质安全水平，为公司的长期可持续发展提供

了强大的技术保障。

根据江西省民爆行业主管部门提供的数据，公司在江西省内占有约 60%的

商品炸药市场份额、近 100%的工业雷管及索类产品市场份额，为省内市场占

有率排名第一的民爆器材生产企业。

五、发行人有关资产权属情况

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司在中国境内已经取得商标注册证书

的商标 4 项，已获授权的发明专利和实用新型共计 66 项，已经取得的软件著作

权 1 项，已经取得房产证的房产共 278 处，在中国境内共拥有 45 宗土地的国有

土地使用权。

六、同业竞争及关联交易

公司的控股股东为军工资产，主要从事股权投资；债权投资；房地产开发、

租赁；物业管理；物资贸易；投资咨询服务。公司控股股东未控制其他从事与公

司相同或类似业务的企业。公司的实际控制人为江西省国资委。

报告期内，公司经常性关联交易主要为向关联方采购及销售，自 2013 年以

来，经常性关联交易已大幅下降，至 2016 年 1-6 月，向关联方的采购占营业成

本的比例和关联销售占营业收入的比例已分别降至 0.33%和 0.28%，且仅存在

新余国泰与相关关联方发生的少量关联销售和采购；从关联交易价格及定价方式

来看，上述关联销售价格公允，不存在通过关联交易输送利益的行为，对公司经

营成果不构成重大影响。报告期内，公司偶发性关联交易主要包括收购关联方资

产、授权使用商标、担保、资金拆借、购买及出售固定资产等，对公司的财务状

况和经营成果影响较小。

七、董事、监事和高级管理人员的情况

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

2015 年

持有公司股与公司的

性年薪酬情

姓名职务简要经历兼职情况份的数量其他利益

别龄况（万元

（万股）关系

元）

研究生学历，中共党员，高级经济

师。1990 年毕业于浙江大学国民经

济管理专业，2009 年获工商管理硕

士。历任江西省国防科工办主任科

员、处长，江西乔家栅食品有限公

熊旭晴董事长男 49 无 47.11 100 无

司总经理，江西省纪委、监察厅驻

江西省国防科工办纪检组副组长、

监察室主任，江西省船舶工业管理

办公室主任。现任国泰民爆董事长、

党委书记

鑫安化

工为公

司股东；

百恩达

兼任百恩达法定代

本科学历，中共党员，政工师，2008 为鑫安

表人、执行董事、鑫

年 5 月毕业于北京大学 EMBA 高级化工股

副董事安化工董事、江西广

研修班。历任江西永胜机械厂党委东；江西

陈共孙男 51 宇房地产开发有限 43.49 90

长副书记、纪委书记、副厂长、党委广宇房

公司董事、江西拓源

书记、厂长等职。现任国泰民爆副地产开

园林绿化工程有限

董事长发有限

公司董事

公司为

鑫安化

工子公

司

本科学历，中共党员，高级经济师。

董事、历任江西机械化工厂销售科副科

长、科长，江西机械化工厂厂长助

李华才副总经男 52 无 36.18 45 无

理、副厂长，吉安国泰总经理等职。

理现任公司董事、副总经理（代行总

经理职责）

大专学历，中共党员，助理会计师。

董事、抚历任江西永胜机械厂化工分厂副厂鑫安化

长，江西永胜机械厂厂长助理，鑫工为公

许党文州国泰男 50 鑫安化工董事 32.50 40

安化工副总经理，抚州国泰副总经司的股

总经理理等职。现任公司董事，抚州国泰东

总经理

研究生学历，中共党员，高级经济

师。历任江西前进汽修厂和江西第

二机床厂技术员、经济师，副厂长；兼职单

宜春第一机械厂厂长兼党委书记；军工资产常务副总位为公

邓爱群董事男 56 - -

江西远望经济开发总公司总经理兼经理司控股

党总支书记；军工资产副总经理等股东

职。现任公司董事、军工资产常务

副总经理

大专学历，高级会计师。历任公司

财务总监、上饶华晟有色金属有限

兼职单

公司副总经理和财务总监、江钨业江钨有限企业风险

刘元魁董事男 52 - - 位为公

有限企业策划部副主任，现任公司管理部主任

司股东

董事，江钨有限企业风险管理部主

任

会计学硕士。历任江西财经学院会计系

副主任、江西财经学院证券与期货研究

独立董所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总江西财经大学证券期货

李汉国男 61 - - 无

事裁兼兴期审计事务所所长、闽发证券有研究中心主任

限公司常务副总裁、中国四方控股有限

公司总裁、中国鹏华控股有限公司总

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

裁、江西财经大学证券期货研究中心主

任。2016 年 3 月 16 日，公司 2016 年

第二次临时股东大会选举李汉国先生

担任公司独立董事。

理学与法学双学士，工商管理硕士；历

任南昌电视机厂（后更名为三健电气有

限公司）设计所、工艺所助理工程师，

江西省经济体制改革委员会生产体制

处科员、副主任科员、主任科员、副处

独立董华泰紫金投资有限公司

付津男 53 长，华泰证券股份有限公司上海投资银 3.00 - 无

事投资总监

行部、北京总部、北京投资银行部担任

副总经理、总经理等职。现任华泰紫金

投资有限公司投资总监。2012 年 12 月

26 日，公司 2012 年第三次临时股东大

会选举付津先生担任公司独立董事

博士，会计学教授，民建会员。1988

年毕业于中国人民大学会计学专业，

1999 年、2004 年先后获得江西财经大

学会计学专业管理学硕士、管理学博江西财经大学会计学院

独立董

余新培男 49 士。历任江西财经大学会计学院审计系副院长、长城信息股份 3.00 - 无

事

主任、CPA 中心主任，现任江西财经大有限公司独立董事

学会计学院副院长。2014 年 6 月 12 日，

公司 2014 年第三次临时股东大会选举

余新培先生担任公司独立董事

大学专科学历，会计师。历任赣州有色兼职单位为

监事会

杜华男 48 冶金化工厂财务科会计。现任公司监事江钨有限财务部会计 - - 公司控股股

主席

会主席、江钨有限财务部会计东

大学本科学历，注册会计师。历任河北

省测绘局助理工程师、江西省九州商厦

会计、江西鑫源会计师事务所审计、北兼职单位为

闫立新监事女 47 京汇源果汁集团财务经理及内部审计军工资产财审部经理 - - 公司控股股

专员、军工思波信息科技公司财务经理东

等职。现任军工资产财审部经理，公司

监事

大专学历，助理工程师。历任江西永胜

机械厂机动科团支部宣传委员、深圳鹏

基龙电安防股份有限责任公司物业主

鑫安化工总经理、法定鑫安化工为

黄志强监事男 48 任、经理办行政主管、工程主管，珠海 7.02 -

代表人- 公司股东

华棱安防科技有限公司销售经理、东莞

办主任，鑫安化工办公室主任等职。现

任公司监事

本科学历，中共党员，助理政工师、经

刘昭优监事男 43 济师、高级薪酬管理师。历任江西钢丝无 12.02 20 无

厂团委书记、工会副主席、办公室主任、

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

劳动人事处处长等职。现任公司职工监

事、人力资源部部长

本科学历，法学与经济学双学士。历任

江西工业贸易职业技术学院经济贸易

系教师，诚志股份有限公司证券事务部投资发展部部长、证券

钟依权监事男 33 证券事务专员、总经理助理，诚志股份事务代表、恒合投资副 12.05 10 无

有限公司审计法务部副总经理；现任公总经理

司职工监事、投资发展部部长、证券事

务代表、恒合投资副总经理

本科学历，中共党员，教授级高级工程

师。历任宝钢集团人民机械厂技术员、

副总经

助理工程师，江西钢丝厂雨弹分厂副厂

理、新余

刘文生男 54 长、厂长，江西钢丝厂副总工程师、厂无 21.00 40 无

国泰总

长助理，新余国泰副总经理，公司董事

经理

等职。现任公司副总经理、新余国泰总

经理

本科学历，中共党员，高级工程师、高

级爆破工程师。历任赣化厂技术员、工

副总经

谢红卫男 50 程师、车间副主任、技质科长、副总工无 33.45 40 无

理

程师、副厂长、总工程师，赣州国泰副

总经理等职。现任公司副总经理

本科学历，注册会计师，高级会计师，

中共党员。历任江西机械化工厂财务科

财务总会计、副科长、科长、副总会计师，军

李仕民男 50 无 33.63 40 无

监工资产财务审计部经理、总会计师，国

泰民爆监事。现任公司财务总监、恒合

投资执行董事

清华大学法学院毕业，本科学历，中共

党员。历任湖南启元律师事务所助理律

副总经

师、执业律师，江西国泰民爆器材股份

何骥理、董事男 32 无 32.35 40 无

有限公司证券法律事务部部长。现任公

会秘书

司副总经理、董事会秘书、恒合投资总

经理

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

军工资产系根据江西省国防科工办《关于同意我办所属单位共同出资组建

“江西省军工资产经营有限公司”的函》（赣国科工文[2006]66 号）于 2006 年

4 月 28 日设立。军工资产注册资本和实收资本均为 3,000.00 万元，住所为江西

省南昌市高新区昌东大道湖东一路，经营范围为资产经营；股权投资；债权投资；

房地产开发、租赁；物业管理；物资贸易；投资咨询服务（以上项目国家有专项

许可的除外）。军工资产的出资人为大成国资公司，大成国资公司持有军工资产

100%的股权。2016 年 1 月，军工资产更名为江西省军工控股集团有限公司

公司实际控制人为江西省国资委。江西省人民政府授权江西省国资委代表省

政府履行国有资产出资人职责。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

流动资产合计 26,452.69 22,385.98 25,870.25 25,570.07

非流动资产合计 67,868.97 68,148.81 52,055.94 40,029.42

资产总计 94,321.66 90,534.79 77,926.19 65,599.49

流动负债合计 26,059.21 27,610.69 19,342.13 15,173.74

非流动负债合计 5,207.40 5,322.51 5,332.25 3,612.47

负债合计 31,266.62 32,933.21 24,674.38 18,786.21

所有者权益合计 63,055.04 57,601.59 53,251.82 46,813.29

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 20,329.75 48,312.44 57,156.61 53,433.86

营业利润 3,383.30 10,907.77 13,001.14 11,802.83

利润总额 6,625.32 11,659.25 12,961.29 12,115.80

净利润 5,493.07 9,833.80 10,787.31 10,103.70

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

归属于母公司所有者的净利润 5,371.70 9,701.53 10,722.68 10,108.53

扣除非经常性损益后归属于母公司

2,744.55 9,629.29 11,662.84 9,772.78

所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 602.24 11,391.80 13,885.62 13,251.23

投资活动产生的现金流量净额 850.03 -16,182.21 -13,215.64 -11,057.55

筹资活动产生的现金流量净额 -2,244.35 425.69 -324.30 -3,254.40

现金及现金等价物净增加额 -792.09 -4,364.72 345.67 -1,060.72

期末现金及现金等价物余额 11,798.20 12,590.29 16,955.00 16,609.33

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值

2,101.14 121.59 -540.36 0.87

准备的冲销部分

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - -

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营

业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,185.32 795.31 680.36 469.68

标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收支净额 -29.26 -49.65 -42.04 -26.92

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -714.78 -1,147.65 -

非经营性损益对利润总额的影响的合计 3,257.20 152.48 -1,049.70 443.63

减：所得税影响数 557.97 69.45 -111.71 107.88

减：少数股东影响数 72.07 10.79 2.16 0.00

归属于母公司的非经常性损益影响数 2,627.15 72.24 -940.15 335.75

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2,744.55 9,629.29 11,662.84 9,772.78

（三）主要财务指标

1、净资产收益率与每股收益情况

加权平均净资每股收益（元/股）

报告期利润报告期间

产收益率基本每股收益稀释每股收益

2016 年 1-6 月 8.97% 0.32 0.32

归属于公司普通股 2015 年度 17.65% 0.59 0.59

股东的净利润 2014 年度 22.00% 0.65 0.65

2013 年度 23.32% 0.61 0.61

扣除非经常性损益 2016 年 1-6 月 4.59% 0.17 0.17

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

后归属于普通股股 2015 年度 17.51% 0.58 0.58

东的净利润 2014 年度 23.93% 0.70 0.70

2013 年度 22.54% 0.59 0.59

2、其他主要财务指标

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 1.02 0.81 1.34 1.69

速动比率（倍） 0.87 0.68 1.15 1.46

资产负债率（母公司） 29.74% 31.70% 30.40% 24.48%

应收账款周转率（次） 3.33 12.24 17.09 18.15

存货周转率（次） 3.10 6.59 8.11 7.54

息税折旧摊销前利润（万元） 8,187.68 14,156.10 15,396.78 14,254.21

利息保障倍数（倍） 44.67 45.49 37.58 45.38

每股经营活动的现金流量（元） 0.04 0.69 0.84 0.80

每股净现金流量（元） -0.05 -0.26 0.02 -0.06

无形资产占净资产的比例

0.03% 0.00% 0.04% 0.12%

（不包含土地使用权）

（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产负债分析

报告期各期末，公司总资产分别为 65,599.49 万元、77,926.19 万元、

90,534.79 万元和 94,321.66 万元。报告期内公司资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产 26,452.69 28.05% 22,385.98 24.73% 25,870.25 33.20% 25,570.07 38.98%

非流动资产 67,868.97 71.95% 68,148.81 75.27% 52,055.94 66.80% 40,029.42 61.02%

资产总额 94,321.66 100.00% 90,534.79 100.00% 77,926.19 100.00% 65,599.49 100.00%

报告期各期末，公司负债构成如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债合计 26,059.21 83.35% 27,610.69 83.84% 19,342.13 78.39% 15,173.74 80.77%

非流动负债合计 5,207.40 16.65% 5,322.51 16.16% 5,332.25 21.61% 3,612.47 19.23%

负债总额 31,266.62 100.00% 32,933.21 100.00% 24,674.38 100.00% 18,786.21 100.00%

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 19,960.72 98.18% 47,582.77 98.49% 56,294.69 98.49% 52,719.84 98.66%

其他业务收入 369.03 1.82% 729.67 1.51% 861.91 1.51% 714.02 1.34%

营业收入合计 20,329.75 100.00% 48,312.44 100.00% 57,156.61 100.00% 53,433.86 100.00%

（2）营业毛利分析

报告期内公司营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利 9,489.71 97.78% 24,732.24 98.49% 28,529.15 98.99% 25,160.23 99.00%

其他业务毛利 215.26 2.22% 379.61 1.51% 290.54 1.01% 253.99 1.00%

营业毛利合计 9,704.97 100.00% 25,111.85 100.00% 28,819.70 100.00% 25,414.22 100.00%

3、现金流量分析

（1）经营活动产生现金流量分析

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 20,329.75 48,312.44 57,156.61 53,433.86

营业成本 10,624.78 23,200.59 28,336.91 28,019.64

销售商品、提供劳务收到的现金 19,804.89 54,509.49 66,423.76 61,374.14

购买商品、接受劳务支付的现金 7,154.92 20,287.80 25,985.19 23,783.75

经营活动现金流量净额 602.24 11,391.80 13,885.62 13,251.23

净利润 5,493.07 9,833.80 10,787.31 10,103.70

（2）投资活动产生现金流量分析

2013-2015 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因为报告

期内公司正处于扩张期，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金共计

49,301.48 万元。2016 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 850.03

万元，主要是由于新余国泰收到土地房屋征收补偿 7,788.44 万元所致。

（3）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-3,254.40 万元、-324.30 万

元、425.69 万元和-2,244.35 万元，筹资活动产生的现金流入以吸收投资和银行

借款为主，报告期内筹资活动产生的现金流入累计达 42,120.00 万元。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司所处的民用爆破器材行业实行国家行业准入制，在可预期的未来仍将实

行生产许可的管理制度，行业进入的政策性壁垒较高，行业区域性特征较为明显，

这将在一定程度上对公司起到一定的保护作用。但根据行业发展规划，民用爆破

器材行业内产品结构的升级换代、行业内的兼并整合以及一体化经营的趋势将成

为业内发展的重要方向。公司能否抓住产业政策调整赋予的机会，做好结构调整，

将成为影响公司财务状况和持续盈利能力的关键影响因素。目前，公司已经拥有

比较完整的民爆产品体系，并成功开拓爆破工程领域，公司将抓住本次发行上市

的机遇，为未来进一步升级换代和未来行业整合奠定良好的基础。

（五）股利分配情况

1、最近三年实际分配股利情况

（1）经 2013 年 5 月 8 日召开的公司 2012 年度股东大会决议，决定以 2012

年 12 月 31 日总股本 16,580 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.8 元人民

币现金（含税），共计派发 29,844,000.00 元，本年度不进行公积金转增股本。

（2）经 2014 年 3 月 27 日召开的公司 2013 年年度股东大会决议，决定以

2013 年 12 月 31 日总股本 16,580 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 3 元人

民币现金（含税），共计派发 49,740,000.00 元，本年度不进行公积金转增股

本。

（3）经 2015 年 4 月 16 日召开的公司 2014 年度股东大会决议，决定以 2014

年 12 月 31 日总股本 16,580 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 3 元人民币

现金（含税），共计派发 49,740,000.00 元，本年度不进行公积金转增股本。

（4）经 2016 年 5 月 3 日召开的公司 2015 年度股东大会决议，决定本年度

不进行现金分红及公积金转增股本。

2、发行后的股利分配政策

详见本招股意向书摘要之“重大事项提示”部分。

（六）子公司的情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有 7 家全资子公司、7 家二级子公

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

司、3 家参股公司。

第三节募集资金运用

一、募集资金使用计划

由公司 2013 年第二次临时股东大会批准，并经 2014 年第一次临时股东大

会及 2014 年第二次临时股东大会对本次首次公开发行股票并上市方案的修订，

公司本次拟公开发行不超过 5,528.00 万股 A 股股票，募集的资金拟投入到以下

项目：

预计投入

序号项目名称募集资金项目备案情况实施主体

（万元）

经南昌市发展和改革委员会

1 爆破服务一体化建设项目 7,549.90 五洲爆破

“洪发改行备字[2013]52 号”文件备案

赣州国泰年产 14,000 吨经兴国县工业和信息化局

2 2,742.73 赣州国泰

乳化炸药生产线技术改造项目 “兴工信投资备字[2013]01 号”文件备案

抚州国泰年产 24,000 吨经崇仁县发展和改革委员会

3 3,538.84 抚州国泰

乳化炸药生产线技术改造项目 “崇发改字[2013]21 号”文件备案

吉安国泰年产 12,000 吨经吉安县工业和信息化委员会

4 2,494.50 吉安国泰

乳化炸药生产线技术改造项目 “吉县工信备字[2013]01 号”文件备案

经南昌高新技术产业开发区管委会

5 民爆研发中心建设项目 3,448.06 国泰民爆

“洪高新管字[2013]140 号”文件备案

6 偿还银行贷款 9,000.00 - -

7 补充营运资金 3,000.00 - -

合计 31,774.03 - -

如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，将通过银行贷款或自

有资金予以补足；若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中

的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟

以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以

募集资金置换先期已投入的自筹资金。

二、募集资金项目发展前景的分析

民爆行业与宏观经济存在高度相关性，在我国“十一五”期间国民经济持续

稳步发展、能源及资源性工业品的需求持续旺盛、交通等基础设施建设规模不断

增加的拉动下，民爆行业产能逐步释放，实现了跨越式发展：根据《民用爆炸物

品行业“十二五”发展规划》及《中国爆破器材行业工作简报》，2010 年生产

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

企业实现销售总值 278.3 亿元，从 2006 年至 2010 年，销售总值实现了 14.8%

的复合增长率。

尽管我国宏观经济的增速较“十一五”期间有所放缓，但仍处于平稳较快发

展阶段，“十二五”期间国内生产总值年均增长 7%的目标为全国固定资产投资、

基建投放及城镇化建设奠定了积极的基调，未来国民经济发展对矿产资源等原材

料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础性行业的投资拉动，将推动国

内民爆市场需求持续保持稳定增长。

国家发改委颁布的《促进中部地区崛起规划实施意见》为江西省描绘了经济

发展蓝图。近年来，在中央促进中部地区崛起的战略规划指导和政策扶持下，江

西省经济增长速度可观，固定资产投资保持在较高水平。

《江西省“十二五”规划》指出“十二五”期间江西省的固定资产投资年均

增长 20%以上，五年累计超过 80,000 亿元。在江西省内经济增长迅猛的大背景

下，民爆行业的下游行业发展前景良好。

第四节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）安全风险

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（二）原材料价格波动风险

详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（三）宏观经济周期风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产

品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观

经济状况关联性较高。尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投

资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但

若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，

这将对公司的经营产生不利影响。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（四）行业风险

公司存在行业管理模式风险、行业市场格局风险、把握行业发展机遇风险、

放开民爆器材出厂价格指导的风险。

（五）客户集中度风险

江西省是公司的主要市场，省内销售额占总销售额的比例在 70%以上。报

告期内，公司对前五大客户的销售金额占销售收入比例分别为 69.49%、68.83%、

65.44%和 51.16%，呈逐年下降趋势，但客户集中度较高。由于经销方式具有全

面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势，公司将在未来一定时期内保

持这种销售模式，故相应的公司的客户集中度将处于较高的水平。

（六）子公司搬迁技改风险

子公司搬迁技改的详细影响请参见招股意向书“第十节财务会计信息”之

“十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事

项”。

（七）财务风险

公司存在应收账款增加可能导致产生坏账的风险、企业所得税税收优惠政策

风险、净资产收益率下降的风险。

（八）募投项目实施风险

民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，公司将面临一定的经营业绩下滑

的风险。

（九）募投项目实施风险

由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环

境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的

风险。

（十）技术风险

公司现有的工业炸药、雷管及索类产品的生产技术为国内成熟而稳定的技

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开

发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，公司如不能加大新产品开发力度和

增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品

或技术落后的风险。

（十一）股票价格波动风险

公司股票将申请在上海证券交易所上市，除本公司的经营、财务状况及发展

前景外，本公司股票价格还将受到多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司

股票时，应预见到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至 2016 年 6 月 30 日，公司正在履行的重大合同如下：人民币借款合同 4

份、金额在 300 万元以上的尚未执行完毕的爆破服务合同为 5 笔、超过 500 万元

人民币的其他合同共有 4 笔及公司与中德证券签署《保荐及承销协议》。

（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项

截至本摘要签署之日，公司不存在对合并报表范围以外的担保，不存在对财

务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲

裁事项。

第五节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

经办人或

名称住所联系电话传真

联系人

发行人：江西国泰民爆江西省南昌市高新区

0791-8811 9816 0791-8811 9816 何骥

集团股份有限公司高新一路 89 号

北京市朝阳区建国路

保荐人（主承销商）：田文涛

81 号华贸中心 1 号写 010-5902 6666 010-5902 6670

中德证券有限责任公司张国峰

字楼 22 层

湖南省长沙市芙蓉中

律师事务所：陈金山

路二段 359 号佳天国 0731-8295 3778 0731-8295 3779

湖南启元律师事务所刘中明

际新城 A 座 17 层

会计师事务所：北京市海淀区知春路

贾士林

大信会计师事务所 1 号学院国际大厦 15 010-8233 0558 010-8232 7668

孔庆华

（特殊普通合伙）层

股票登记机构：上海市浦东新区陆家

中国证券登记结算有限嘴东路 166 号中国保 021-5870 8888 021-5889 9440 -

责任公司上海分公司险大厦 36 楼

拟上市的证券交易所：上海市浦东南路 528

021- 6880 8888 021- 6880 4868 -

上海证券交易所号证券大厦

名称开户行户名收款账号

-中国工商银行北京中德证券有限责任

保荐机构（主承销商） 0200234529027300258

市分行华贸中心支行公司

二、本次发行上市的重要时间安排

工作安排日期

询价推介时间 2016 年 8 月 11 日-2016 年 8 月 12 日

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

定价公告刊登日期 2016 年 8 月 16 日

申购日期 2016 年 8 月 17 日

缴款日期 2016 年 8 月 19 日

股票上市日期发行后尽快安排上市

第六节备查文件

一、备查文件

以下文件将存放在发行人和保荐机构（主承销商）的办公地点，备投资者查

阅：

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五，上午 8:30 至 11:30，下午 1:30 至 5:00。

三、查阅地点、电话、联系人

发行人：江西国泰民爆集团股份有限公司

办公地点：江西省南昌市高新开发区高新一路 89 号兴熹火炬园

电话：0791-8811 9816

联系人：何骥

保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

办公地点：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

电话：010-5902 6666

联系人：田文涛、张国峰、郭强、胡涛、张毅、毛传武、安薇

江西国泰民爆集团股份有限公司招股意向书摘要

（此页无正文，为《江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招

股意向书摘要》之盖章页）

江西国泰民爆集团股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信