关于富春通信股份有限公司
注销未符合行权条件的股票期权的
法律意见书
福建君立律师事务所
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法律意见书目录
目录
引 言........................................................................................................................- 1 -
释 义........................................................................................................................- 2 -
律师声明事项............................................................................................................- 3 -
正 文........................................................................................................................- 4 -
一、本次股权激励计划的实施情况.................................................................- 4 -
二、关于本次注销未符合行权条件的股票期权的理由.................................- 5 -
三、关于本次注销未符合行权条款的股票期权的程序.................................- 6 -
四、关于本次注销未符合行权条件的股票期权的法律后果.........................- 7 -
五、结论性意见.................................................................................................- 8 -
福建君立律师事务所
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关于富春通信股份有限公司
注销未符合行权条件的股票期权的
法律意见书
[2016]闽君顾字第 024-01 号
致：富春通信股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受富春通信股份有限公司的委托，指派常晖律师和
林拓律师担任富春通信股份有限公司注销未符合行权条件的股票期权的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票
期权）实施、授予、行权与调整》和《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权
激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和规范性文件以及《富春
通信股份有限公司章程》、《富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案
修订稿）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师现就富春通信股份有限公司注销未符合行权条件的股票期权的相关
事项出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具
有如下特定的含义：
公司，或
均指 富春通信股份有限公司
富春通信
《富春通信股份有限公司 A 股股票期权激励
《股权激励计划》 是指
计划（草案修订稿）》
《公司章程》 是指 《富春通信股份有限公司章程》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
本次富春通信股份有限公司关于注销未符
本次事项 是指
合行权条件的股票期权的相关事项
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
本所 是指 福建君立律师事务所
本所律师，或
经办律师，或 均指 福建君立律师事务所常晖律师和林拓律师
签字律师
元 是指 人民币元
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法律意见书
律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的
以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文
件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与
原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真
实有效的；其已向本所律师提供了与本次注销获授股票期权相关事项的全部文件
资料，已向本所律师披露与股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
（三）本所律师仅就本次事项的合法性发表法律意见，对于本法律意见书中
引用的与本次股权激励计划有关的具体数据，本所律师依赖于公司提供的相关资
料和说明。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等
文件。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销未符合行权条件的
股票期权的相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所
发表的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供本次事项之目的使用。未经本所及本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律
意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书正文
正 文
一、本次股权激励计划的实施情况
1、2013 年 1 月 4 日，公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第
十二次会议审议通过了《关于公司的议案》；
公司独立董事就此草案修订稿发表了独立意见。
2013 年 1 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司的议案》。
2、2013 年 2 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权计划授予对象、授予数量的
议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，确定首次授予日为 2013
年 2 月 18 日，同意向 136 名激励对象授予 223.75 万份股票期权，行权价格为
13.87 元。
3、2013 年 7 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议及第一届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权数量和行权价格
的议案》，调整后首次授予股票期权数量由 223.75 万份调整至 346.77 万份；预
留部分股票期权由 24.25 万份调整至 43.65 万份，行权价格由 13.87 元调整为
7.65 元，激励对象由 136 人调整为 115 人。
4、2014 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事第
四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及
第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，调整后公司首次授予
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法律意见书正文
股票期权数量由 346.77 万份调整为 334.17 万份，激励对象由 115 名调整为 109
名，并注销激励对象第一个行权期所获授的可行权数量 100.251 万份，注销后公
司授予股票期权数量调整为 233.919 万份。
5、2014 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第七会议及第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权数量和行权价格的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，将公司首次授予股票期权数
量由 233.919 万份调整为 350.8785 万份，行权价格由 7.65 元调整为 5.09 元；
确定预留部分股票期权由 43.65 万份调整至 65.475 万份，授予徐剑等 8 名激励
对象，授予日为 2014 年 8 月 15 日。
6、2015 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十二会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整授予股票期权数量和行权价格的议案》、
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量的议案》和《关于获授期
权未达到行权条件予以注销的议案》，将公司首次授予股票期权数量由 350.8785
万份调整为 439.8502 万份，行权价格由 5.09 元调整为 3.327 元，激励对象由
109 名调整为 85 名；预留股票期权数量由 65.475 万份调整为 68.6625 万份，行
权价格由 11.77 元调整为 7.780 元，激励对象由 8 名调整为 4 名；将离职的 24
名首次授予股票期权激励对象获授的 86.4676 万份股票期权及离职的 4 名预留股
票期权激励对象获授的 29.55 万份股票期权予以注销；将首次授予股票期权激励
对象第二个行权期所获授的可行权数量 131.9551 万份及预留股票期权激励对象
第一个行权期所获授的可行权数量 34.3313 万份予以注销。
二、关于本次注销未符合行权条件的股票期权的理由
1、根据《股权激励计划》第八条“股票期权的行权条件与行权安排”的规
定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标
作为激励对象行权的必要条件。公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票
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法律意见书正文
期权第二个行权期的业绩考核指标为：以2012年度为基准年，2015年的净利润增
长率不低于52%；以2012年度为基准年，2015年的营业收入增长率不低于65%。上
述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润增长率以归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。若公司发生再融
资行为，融资当年及下一年净利润的计算方法为该年度产生的净利润值扣除募集
资金净额产生的净利润值。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应
行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、上述行权期公司股票期权考核指标完成情况：2015年实现扣除非经常性
损益后的净利润为60,557,845.56元，扣除2015年并购上海骏梦网络科技有限公
司影响后的净利润为3,562,713.44元，比2012年扣除非经常性损益后的净利润
19,035,432.89元下降81.28%，增长率低于52%，未达到考核指标；2015年实现营
业收入378,424,503.38元，扣除并购上海骏梦网络科技有限公司影响后的营业收
入为229,538,136.95元，比2012年营业收入125,545,951.95元增长82.83%，增长
率高于65%，达到考核指标。
因此，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行
权条件未达标，根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权激励对象第三个行
权期所获授的可行权数量 307.8951 万份及预留股票期权激励对象第二个行权期
所获授的可行权数量 34.3312 万份由公司注销，本次共注销股票期权 342.2263
万份，《股权激励计划》股票期权全部予以注销。
本所律师认为，公司本次注销未符合行权条款的股票期权的理由不违反《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关于本次注销未符合行权条款的股票期权的程序
1、2013 年 1 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事
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法律意见书正文
会决定股票期权激励计划的变更和终止。
2、2016 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》，同意首次授予股票期权第三
个行权期及预留股票期权第二个行权期所获授期权因未达行权条件予以注销。
3、2016 年 8 月 8 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关
于获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。监事会认为，根据公司《股票激
励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二
个行权期行权条件未达标，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
4、公司独立董事就公司首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第
二个行权期行权条件未达标，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销
发表独立意见，认为不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的
利益。
本所律师认为，公司董事会已经取得股东大会注销本次获授股票期权的授
权，公司董事会经审议通过后有权注销本次获授股票期权。
四、关于本次注销未符合行权条件的股票期权的法律后果
本所律师认为，本次注销未符合行权条件的股票期权经公司董事会审议通过
后，应注销未符合行权条件的股票期权。
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法律意见书正文
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次注销未符合行权条件的股票期权的理由
不违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会已经取
得股东大会本次注销未符合行权条件的股票期权的授权，公司董事会经审议通过
后有权注销本次未符合行权条件的股票期权；注销本次未符合行权条件的股票期
权议案经公司董事会审议通过后，应注销本次未符合行权条件的股票期权。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林 拓
二〇一六年八月八日
-8-
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