独立财务顾问声明与承诺
华西证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受上海申华控股
股份有限公司(以下简称“申华控股”或“上市公司”)的委托,担任申华控股
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次
交易”)的独立财务顾问,就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引(试行)》等法律法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标
准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和审慎核查后
出具本核查意见,并且做出相应的声明与承诺。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系,就本次交
易所发表的有关核查意见是完全独立进行的;
(二)本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供,提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任;
(三)本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行
其所有义务的基础而出具;
(四)本核查意见不构成对申华控股的任何投资建议和意见,对投资者依据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何
责任;
(五)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;
(六)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告,查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在
实质性差异;
(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,
确信披露文件的内容与格式符合要求;
(三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交
易预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)经本独立财务顾问内核机构审查,同意出具本核查意见;
(五)在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间,已与上市公司签署保密
协议,并采取必要的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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