罗顿发展：独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见_股票频道

罗顿发展股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的

事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《罗顿发

展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文

件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第二十二次会议拟

审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》、《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等相关议案进

行了认真审阅，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

1. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简

称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有

利于公司提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情

形，符合公司全体股东的利益。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公司的

控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际

控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关

系，本次交易构成关联交易。本次募集配套资金的认购对象宁波梅山保税港

区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合

伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）

为李维控制的企业，本次交易构成关联交易。

3. 本次交易涉及的标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估

机构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。根据相关

法律法规及规范性文件之规定，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为本次发行

价格，即 8.70 元/股，上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经公司股东

大会批准。本次关联交易定价公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办

法》等法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情

形。

4. 公司拟聘请长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）为本次交

易提供承销服务。因德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开

发”）为长城国瑞证券的股东之一，且德稻投资开发的法定代表及实际控制

人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞

证券是公司的关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易符合《公司

法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，

尤其是中小股东权益的情形发生。

综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案及其他相关议案提交公司董事会审议。