股票代码：600209 证券简称：罗顿发展 上市地点：上海证券交易所
罗顿发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
易库易科技（深圳）有限公司、深圳泓文信息管理合伙企业（有限
合伙）、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳泓
发行股份
法人、合 文网络科技合伙企业（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业
及支付现
伙企业 （有限合伙）、深圳前海禾雀资本管理有限公司、北京和谐创新投
金购买资
资中心（有限合伙）、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、深圳
产交易对
搜租网络有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司
方
林崇顺、蒋景峰、薛东方、刘小梅、薛丹、潘世杰、李曼、胡家英、
自然人
吴展云、庄献忠
宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
配套融资交易对方 德助股权投资合伙企业（有限合伙）、罗顿发展股份有限公司第一
期员工持股计划（一）、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计
划（二）
独立财务顾问
二Ｏ一六年八月
目录
释义 ................................................................................................................................................... 3
声明 ................................................................................................................................................... 7
一、公司声明 ...................................................................................................................................... 7
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 7
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 7
重大事项提示.................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 9
四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 9
五、交易标的的预估作价情况 ........................................................................................................ 10
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 ................................................................................ 10
七、募集配套资金安排简要介绍 .................................................................................................... 12
八、本次交易对于上市公司影响简要介绍 .................................................................................... 13
九、本次交易涉及的审批程序 ........................................................................................................ 15
十、本次重组方做出的重要承诺 .................................................................................................... 16
十一、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 29
十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 29
十三、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 29
重大风险提示.................................................................................................................................. 30
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 30
二、标的公司的权属风险 ................................................................................................................ 32
三、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 33
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................... 35
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 35
二、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 37
三、本次交易相关合同主要内容 .................................................................................................... 38
四、本次交易合规性分析 ................................................................................................................ 48
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 51
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 52
一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 52
二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 52
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................................ 56
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 56
五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 57
六、最近三年一期的主要财务指标 ................................................................................................ 57
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 58
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 ..................... 58
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......................................... 59
1
第三章 本次交易对方基本情况 ..................................................................................................... 60
一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 60
二、发行股份及支付现金对方详细情况 ........................................................................................ 60
三、募集配套资金认购方详细情况 ................................................................................................ 91
四、交易对方其他情况说明 .......................................................................................................... 100
第四章 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 102
一、易库易供应链基本情况 .......................................................................................................... 102
二、易库易供应链历史沿革和股权结构 ...................................................................................... 102
三、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................................... 122
四、易库易供应链主营业务发展情况 .......................................................................................... 130
五、最近两年一期的主要财务数据 .............................................................................................. 141
六、安全生产和环境保护情况 ...................................................................................................... 143
七、重大诉讼、仲裁情况 .............................................................................................................. 143
八、其他情况说明 .......................................................................................................................... 143
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 .................................................................................... 144
一、标的资产评估预估值及定价 .................................................................................................. 144
二、预估方法说明 .......................................................................................................................... 144
三、标的资产预估作价的公允性分析 .......................................................................................... 148
第六章 发行股份情况 .................................................................................................................. 150
一、发行股份概况 .......................................................................................................................... 150
二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 150
三、配套募集资金用途 .................................................................................................................. 155
第七章 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 159
一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 159
二、标的公司的行业基本情况 ...................................................................................................... 160
第八章 风险因素 .......................................................................................................................... 177
一、本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 177
二、标的公司的权属风险 .............................................................................................................. 179
三、标的公司的经营风险 .............................................................................................................. 180
四、标的公司的财务风险 .............................................................................................................. 182
五、公司治理和整合风险 .............................................................................................................. 183
六、其他风险 .................................................................................................................................. 183
第九章 其他重要事项 .................................................................................................................. 185
一、本次交易保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 185
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 186
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 .................................................................. 187
四、关于停牌前 6 个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 187
五、股票连续停牌前股价波动说明 .............................................................................................. 189
七、独立董事及独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ...................................................... 190
第十章 上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 193
2
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 罗顿发展股份有限公司
罗顿发展
罗顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现
金购买其持有 100%股权，同时以非公开发行方式向宁
波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
本次交易、本次重组 指 波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）、罗
顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）和员工
持股计划（二）募集配套资金的行为
拟注入资产、标的资产、
指 深圳易库易供应链网络服务有限公司 100%的股权
标的公司、易库易供应链
易库易科技 指 易库易科技（深圳）有限公司
泓文信息 指 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
泓文网络 指 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
宁波软银 指 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
前海禾雀 指 深圳前海禾雀资本管理有限公司
和谐创投 指 北京和谐创新投资中心（有限合伙）
永德企业 指 永德企业管理顾问（深圳）有限公司
搜租网络 指 深圳搜租网络有限公司
北京嘉宸 指 北京嘉宸投资基金有限公司
宁波赤稻 指 宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波德稻 指 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波徳助 指 宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）
员工持股计划（一） 指 罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（一）
员工持股计划（二） 指 罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（二）
北京德助科技 指 北京德助科技发展有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
德稻投资集团 指 德稻投资开发集团有限公司
上海时蓄 指 上海时蓄企业发展有限公司
北京德稻投资 指 北京德稻教育投资有限公司
北京德稻科技 指 北京德稻教育科技有限公司
海口佳邦 指 海口佳邦贸易有限公司
3
上海德稻集群 指 上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司
黄金海岸集团 指 海南黄金海岸集团有限公司
上海罗顿装饰 指 上海罗顿装饰工程有限公司
金海岸装饰 指 海南金海岸装饰工程有限公司
金海岸装饰 指 海南金海岸装饰工程有限公司
上海时蓄 指 上海时蓄企业发展有限公司
北京罗顿沙河 指 北京罗顿沙河建设发展有限公司
上海德稻科技 指 上海德稻教育科技有限公司
海口国能 指 海口国能投资发展有限公司
德稻资产管理 指 德稻（上海）资产管理有限公司
海南中油罗顿 指 海南中油罗顿石油有限公司
上海罗顿商务 指 上海罗顿商务管理服务有限公司
上海中油罗顿 指 上海中油罗顿石油有限公司
北京罗顿建设 指 北京罗顿建设工程有限公司
海南罗顿园林 指 海南罗顿园林景观工程有限公司
海南罗顿建筑 指 海南罗顿建筑设计有限公司
新蕾科技集团有限公司，SUNRAY SCIENTIFIC GROUP
新蕾科技集团 指
LIMITED
深圳新蕾 指 深圳市新蕾电子有限公司
深圳新怡富 指 深圳市新怡富数控设备有限公司
易 库 易 电 子 商 务 有 限 公 司 ， YKY E-COMMERCE
易库易电子商务 指
COMPANY LIMITED
深圳易库易 指 深圳易库易有限公司
香港新蕾 指 新蕾电子（香港）有限公司，
IC-Trade 指 电子零件贸易网有限公司，IC-TRADE. COM LIMITED
易库软件 指 易库软件技术（深圳）有限公司
易库易控股(香港)有限公司，YKY HOLDINGS (HONG
香港易库易 指
KONG) COMPANY LIMITED
易库易信息 指 易库易信息技术（深圳）有限公司
新蕾亚讯 指 新蕾亚讯有限公司，SUNRAY-ASIACOM LIMITED
新讯电子 指 新讯电子科技（深圳）有限公司
银杏树 指 银杏树信息技术服务（北京）有限公司
Green Summit 指 GREEN SUMMIT HOLDINGS LIMITED
Champion Market 指 CHAMPION MARKET LIMITED
Hero Network 指 HERO NETWORK LIMITED
Prosper Pointer 指 PROSPER POINTER LIMITED
SBCVC 指 SBCVC VICTORY COMPANY LIMITED
Key Gains Global 指 KEY GAINS GLOBAL LIMITED
Elite Harvest 指 豪 丰 控 股 有 限 公 司 ， ELITE HARVEST HOLDINGS
4
LIMITED
Sunray Global
指 SUNRAY GLOBAL MANAGEMENT LIMITED
Management
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权利机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
专业词汇
Central Processing Unit，即中央处理器，是一台计算机
CPU 指
的运算核心和控制核心
FAE 指 Field Application Engineer，现场应用工程师
半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子器件或
部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二
IC 指 极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制
作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封
装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
NDA 指 Non Disclosure Agreement，保密协议
System on Chip，系统级芯片，是一个将计算机或其他电
子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数
SoC 指
字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系
统芯片常常应用在嵌入式系统中
是一种可以将个人电脑、手持设备（如手机）等终端以
Wifi 指
无线方式互相连接的技术
电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部
电子元器件 指
分
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他
芯片 指
设备的一部分
5
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
网络接入终端及设备，如 PLC、EOC、PON、WiFi 大功
宽带接入 指
率 AP 及路由设备、网络处理器等
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电
消费电子 指
子产品
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
6
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本
公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
7
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易
库易供应链100%股权，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。
其中：（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，
按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付，剩余部分对价
（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；
（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司
股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支
付对价。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募
集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格100%，募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。（其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）。
发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能
满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。
本次交易不会导致实际控制人变更（在认定实际控制人是否变更时，已将上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金相应股份剔除
计算）。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、
8
营业收入的比例如下：
单位：万元
标的公司 上市公司 占比
总资产/交易价格孰高 160,750.00 97,578.49 164.74%
净资产/交易价格孰高 160,750.00 72,144.89 222.82%
营业收入 194,539.52 10,976.00 1772.41%
注：标的公司财务数据为未审数，交易价格为标的公司预估值，具体数据待
相关审计评估工作完成后确定。
如上表所示，根据《重组管理办法》相关规定：（1）本次交易购买的标的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000
万元。本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及
标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲
属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系；本次募集配套资金
的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻为李维控制的企业；故本次交易构成
关联交易。在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股
东将履行回避义务。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司 25.04%的股份。本次交易后，
李维共控制公司 31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资
金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份，本次交易完成后其控制上市公
司 16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成借壳上市。
9
五、交易标的的预估作价情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估
结果为依据。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为易库易供应链 100%股权。截至 2016 年 4 月 30 日，
拟注入资产的净资产账面值、收益法预估值、增值额、增值率如下表所示：
单位：万元
项目 净资产账面值 净资产预估值 净资产预估增值额 预估增值率
标的资产
19,141.22 160,750.00 141,608.78 739.81%
100%股权
本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测
数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）定价方式、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格，即 8.70 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规
则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份
购买资产预计共需发行不超过 11,721.2574 万股股份。
（三）发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的
定价不做调整。
10
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘点数（即 1,952.97 点）跌幅超过 10%。
（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 2 月 23 日收盘股价（11.13 元/股）跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项
的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上
市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股
份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
7、发行股份数量的调整
11
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整。
（四）股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上
市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交
易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
七、募集配套资金安排简要介绍
（一）配套募集资金预计金额及占交易总金额的比例
配套募集资金预计金额不超过101,974.94万元，占交易总金额比例不超过
100%。（“交易总金额”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）。
（二）发行方式
配套募集资金采用非公开发行方式发行股份。
（三）定价方式
配套募集资金发行股份采用锁价方式。
（四）定价基准日
配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。
12
（五）发行对象
配套募集资金发行对象为宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）
和员工持股计划（二）。
（六）股份锁定安排
配套募集资金认购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得
转让。本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（七）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及公共
供应链管理平台升级扩建项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
1 支付本次交易现金对价 58,775.05 58,775.05
2 支付中介机构费用 5,273.60 5,273.60
公共供应链管理平台升级扩建项
3 38,258.21 37,926.29
目
合计 102,306.86 101,974.94
本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目
的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募
集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
八、本次交易对于上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对公司主营业务的影响
目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓
和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟
通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未
13
来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务
双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续
发展能力，有效保护中小股东的利益。此外，易库易供应链和银杏树可充分发挥
各自业务技术及行业经验优势，整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协
同效应，拓展多元化经营。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量减少和规
范关联交易。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司不会因此次重组而产生同业竞争。上市公司实际
控制人及本次交易标的实际控制人已承诺避免与上市公司产生同业竞争。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（万股）
罗衡机电 8,780.24 20.00 - - 8,780.24 13.04
实际控制 德稻投资 2,195.00 5.00 - - 2,195.00 3.26
人李维 国能投资 17.52 0.04 - - 17.52 0.03
14
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（万股）
小计 10,992.76 25.04 - - 10,992.76 16.32
宁波赤稻 - - - 809.10 809.10 1.20
宁波德稻 - - - 3,168.96 3,168.96 4.71
宁波德助 - - - 6,561.59 6,561.59 9.74
合计 10,992.76 25.04 - 10,539.65 21,532.41 31.97
易库易科技 - - 9,540.23 - 9,540.23 14.17
其他股东 32,908.36 74.96 2,181.03 1,181.61 36,270.99 53.86
合计 43,901.12 100.00 11,721.26 11,721.26 67,343.63 100.00
本次交易前，公司总股本 43,901.12 万股，实际控制人李维共控制公司 25.04%
股权，本次交易完成后，李维共控制公司 31.97%股权，若不考虑李维通过其控
制的企业认购本次配套募集资金，其控制公司 16.32%，仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易涉及的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 8 月 7 日，上市公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案；
2、2016 年 8 月 7 日，标的公司召开董事会，审议通过本次重组相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
15
十、本次重组方做出的重要承诺
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
一、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格
产生较大影响的相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
三、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。
四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的，将及时向上海证券交易所
申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
信息真实
性、准确性 五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材
上市公司
和完整性 料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、
的承诺 准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的。
七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
16
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
八、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，其中，书面文件与电子文件一致。
九、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董监高 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在罗顿股份
拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
一、本单位、本人及易库易供应链将及时向罗顿股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给罗顿股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别法律责任。
二、本单位、本人将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息，配合罗顿股份真实、准确、完整地
交易标的实际控制人夏军及发行股
履行信息披露义务。
份购买资产交易对方：易库易科技、
前海禾雀、搜租网络、林崇顺、永德 三、本单位、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始
企业、蒋景峰、李曼、北京嘉宸、泓 书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都
文网络、嘉兴兴和、泓文信息、薛丹、 是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组
薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、 相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
刘小梅及庄献忠
四、本单位、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、
准确、完整和有效的。
五、本单位、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的
17
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组
相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本单位、本人在
罗顿股份拥有权益的股份。
一、本单位将及时向罗顿股份提供本次重组所必需的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给罗顿股份或者投资者造成损失的，将依法承担各自的法律责任。
二、本单位将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息，配合罗顿股份真实、准确、完整地履行信
息披露义务。
三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺，所提供的全部文件和材料都是真实、准确、
发行股份及支付现金购买资产交易 完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对方和谐创投、宁波软银
四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的。
五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将依法承担相应法律
责任。
一、本单位已向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证
言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次
重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁 二、本单位向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本
波德稻、宁波德助 或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真
实、准确、完整和有效的。
三、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
二、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及
上市公司董监高
合法合规 公开谴责。
性承诺 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监
会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司董监高及发行股份购买资 一、本人/本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
产交易对方易库易科技、前海禾雀、 易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
19
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
搜租网络、林崇顺、永德企业、蒋景 的情形。
峰、李曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉
二、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形。
兴兴和、泓文信息、薛丹、薛东方、
胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅及 三、本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
庄献忠 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。朱叶庆特别确认，其曾于 2015 年 4
月被判危险驾驶罪，截至目前相关刑罚已经执行完毕，除此之外，其未收到过刑事处罚。
四、本人/本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人和本单位及其主要管理人员如违反上述承诺，将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链
及其他相关各方遭受的一切损失。
一、本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
发行股份及支付现金购买资产交易 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
对方和谐创投、宁波软银 三、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本单位及其主要管理人员如违反上述承诺，将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链及其他
相关各方遭受的一切损失。
独立性承 上市公司控股股东罗衡机电、实际控 一、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
诺 制人李维 保持独立，符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。
20
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
二、本人及本单位将致力于保证罗顿股份继续保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关要求和规
定，包括但不限于继续保持罗顿股份在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相
关关联人的独立性。
一、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。
二、本人及本单位将致力于协助罗顿股份保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关规定，包括但
不限于：
（一）资产完整：促使罗顿股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用罗顿股份的资金、资产；不以罗顿股份资产为本人、本单位及本人或本单位控制的
标的公司控股股东易库易科技、实际 其他企业提供担保。
控制人夏军
（二）人员独立：促使罗顿股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
专职在罗顿股份工作，并在罗顿股份领取薪酬，不在本人、本单位及本人或本单位控制其他企业担任
除董事、监事以外的职务；保证除对罗顿股份行使有关股东权利外，本人、本单位不干预罗顿股份董
事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
（三）财务独立：促使罗顿股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证不干预罗顿股份的资金使用，不与本人、本
单位及本人或本单位控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立：促使罗顿股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，保证本人、
21
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
本单位不会超越股东大会直接或间接干预公司的机构的运营。
（五）业务独立：本人、本单位保证除通过对罗顿股份行使股东权利的合理方式外，不对罗顿股
份的业务进行干预，保证本人、本单位及本人、本单位控制的企业避免从事与罗顿股份具有竞争的业
务，保证规范并尽量减少与罗顿股份发生关联交易。对于不可避免与罗顿股份发生关联交易时，本人、
本单位及本人或本单位控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，并善意、严格地
履行与罗顿股份签订的各种关联交易协议。本人、本单位将严格按照罗顿股份章程以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
一、本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境
外直接或间接从事或参与与罗顿股份及其控股企业、易库易供应链目前所从事的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
二、本人/本单位在作为罗顿股份实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间，本
人/本单位应遵守以下承诺：
上市公司控股股东罗衡机电、实际控 （一）本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
避免同业 投资、从事其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项
制人李维，标的公司控股股东易库易
竞争承诺 目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规
科技、实际控制人夏军
划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
（二）如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿
股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知罗顿
股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿股份或其控股企业。
22
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
（三）如果罗顿股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员
/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务，则罗顿股份或其控股企业有权随时一次性
或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
（四）在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业
将向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述
情况下向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权。
本人/本单位若违反上述承诺，本人/本单位应就由此而使罗顿股份遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿；本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿股份。
一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿股份及其子公司、分公司之间
发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将
与罗顿股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
减少和规 上市公司控股股东罗衡机电、实际控
进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、
范关联交 制人，标的公司控股股东易库易科
其他规范性文件和罗顿股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，
易承诺 技、实际控制人夏军
及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害罗顿股份或其子公司、分公司及罗顿股份其他股东的合
法权益。
三、保证不要求或不接受罗顿股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本
单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。
23
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
四、保证将依照罗顿股份或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身
份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移罗顿股份或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损
害罗顿股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给罗顿股份造成的所
有直接或间接损失。
六、上述承诺在本人、本单位对罗顿股份拥有直接或间接的股权关系、对罗顿股份存在重大影响
或在罗顿股份及其子公司、分公司任职期间持续有效，且不可变更或撤销。
上市公司控股股东海南罗衡机电工 就本单位在本次重组前取得的罗顿股份的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内，本单位将根
程设备安装有限公司及其一致行动 据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份，此后按法律、法
人北京德稻教育投资有限公司和海 规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原因获得的罗顿股份股份，
口国能投资发展有限公司 亦应遵守本承诺。
一、本人/本单位同意并承诺，就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益，自发行上市之日起 36
标的公司实际控制人夏军，及本次发 个月内，不向任何其他方转让其所持有的罗顿股份的前述权益。如相关法律法规或者中国证监会和交
股份锁定 行股份购买资产交易对方易库易科 易所要求对股份锁定期限进行调整，则同意根据其要求进行调整。
承诺 技、和谐创投、宁波软银、前海禾雀、 二、由于罗顿股份送红股、转增股本等原因而增持的罗顿股份股份，本人/本单位亦遵守前述承
搜租网络、林崇顺、永德企业、蒋景 诺。若本人/本单位上述股份/权益锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据
峰、李曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
兴兴和、泓文信息、薛丹、薛东方、
胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅及 三、如证券监管机构对本人及本单位认购罗顿股份非公开发行股份锁定期另有要求，本人及本单
庄献忠 位应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整，并另行出具股份锁定承诺。
四、业绩承诺人（指易库易科技、泓文信息和深圳泓文网络单独承诺如下：
24
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
（i）若易库易供应链未达承诺净利润，则业绩承诺人保证根据本次交易签署的《业绩承诺与盈
利补偿协议》进行补偿；
（ii）就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益，在本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》
约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。
就本单位在本次重组中取得的罗顿股份的股份，自发行上市之日起 36 个月内，本单位将根据证
配套募集资金认购方宁波赤稻、宁波 券监管机构的要求，不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份，此后按法律、法规及
德稻、宁波德助 证券监管机构的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原
因获得的罗顿股份股份，亦应遵守本承诺。
一、易库易供应链及其子公司历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东
签字同意通过，已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效，相关转
让对价均已支付完毕，历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
二、易库易供应链及其子公司股东历史上的出资均通过其股东会决议和/或股东决定通过，已经
履行了必要的审议和批准程序。易库易供应链及其子公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额
标的资产 实缴到位，历次出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
标的公司实际控制人夏军、控股股东
经营合规
易库易科技 三、易库易供应链及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有
性承诺
的情形，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；易库易供应链及其子公司目前
股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，易库易供应链及其子公司现有股权真实、合法、清晰、完
整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵
押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
四、易库易供应链及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证
25
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
照，无需取得其他资质、许可和证照。易库易供应链及其子公司的业务经营合法有效。
五、易库易供应链及其子公司已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效，不
存在权属纠纷，也不存在他项权利限制，如易库易供应链及其子公司未能办理正在使用的网站 ICP 备
案手续或未取得正在使用的网站域名权属，承诺人将尽最大努力尽快将涉及该等网站的相关经营业务
转移，如易库易供应链及其子公司不能继续使用该等网站进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承
担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用。
六、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司除已经披露的情况外，无其他正在履行的对
外担保。本单位保证并确保，本次重组完成前，易库易供应链及其子公司不会签署和/或履行任何对
外担保协议，不会作出任何对外担保承诺，不会受任何对外担保义务的约束。
七、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本单位保证并确保，
本次重组完成前，易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。
八、易库易供应链及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规。
九、易库易供应链及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未
办理租赁备案及不定期租赁的情形，承诺人承诺，若因该租赁物业瑕疵导致易库易供应链及其子公司
不能继续使用该租赁物业，承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替
代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大
不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资
产遭受损失的，承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用 (包括但
不限于违约金及搬迁费等)。
26
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
十、截至本承诺函出具日，易库易供应链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。易库易供应链及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违
反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本单位保证并确保，本次重组完成前，易库易供应
链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律
法规而受到政府机关行政处罚的情形。
一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
标的公司实际控制人夏军，标的公司
股东易库易科技、前海禾雀、搜租网 二、本人/本单位持有的易库易供应链股权，以及易库易供应链持有的各子公司的股权，均权属
络、林崇顺、永德企业、蒋景峰、李 真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其
曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉兴兴和、 他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
泓文信息、薛丹、薛东方、胡家英、
三、本人/本单位所持易库易供应链股权，为经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，在
潘世杰、吴展云、刘小梅及庄献忠
与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
交易标的
一、本单位对易库易供应链及其子公司的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
资产权属
承诺 二、本单位持有的易库易供应链及其子公司的股权，均权属真实、合法、清晰、完整，不存在任
何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其
标的公司股东和谐创投
他形式的行使股东权利受限制的情形。
三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，
在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
一、对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定；据本单位所知，易库易供应链
标的公司股东宁波软银
也不存在影响其合法存续的情况。
27
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
二、本单位持有的易库易供应链股权，其权属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托
持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的行使
股东权利受限制的情形。
三、本单位所持易库易供应链股权，为本单位合法持有的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，
在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
一、本单位拟用于认购罗顿股份股票的资金（下称“认购资金”）为本单位依法取得的自有/自筹资
金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
二、本单位认购资金未直接或间接来源于罗顿股份、除李维以外的董事、监事、高级管理人员及
股份认购 配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁 其他关联方，本单位与前述主体不存在任何利益安排。
资金来源 波德稻、宁波德助 三、本单位认购资金未直接或间接来源于易库易供应链或其股东、实际控制人以及董事、监事、
高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
四、本单位认购资金未直接或间接来源于为罗顿股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其
与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
28
十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年2月24日起开始因重大事项停牌，2016年3月9日起因重
大资产重组事项连续停牌。2016年8月7日，本公司第六届董事会第二十二次会议
审议通过本次重组相关议案，根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次
重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月9日起继续停牌，待取得上海
证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本预案中涉
及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评
估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资
格。
29
重大风险提示
本次交易存在如下重大风险：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基
准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整
30
的风险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易。
6、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果
存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）本次交易标的公司评估增值率较高的风险
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易标的预估值为 160,750.00 万元，较其账面
净资产 19,141.22 万元增值 141,608.78 万元，增值率 739.81%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的
前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所
引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或
审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可
能带来的风险。
31
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计
年度。
尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济
变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募
集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形，从而对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交
易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的权属风险
（一）域名权属变更登记风险
标的公司子公司 IC-Trade 正在使用的域名 ic-trade.com 将登记至 IC-Trade 名
下，相关登记变更手续尚在办理中。若上述域名登记无法正常变更，则标的公司
存在相应权属风险。
（二）房产租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权
到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形，若因该租
赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，对标的公司及其
32
下属公司的资产及生产经营存在风险。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的
核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪
器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大
波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
（二）境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上
述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发
生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（三）下游市场发生变化的风险
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在通讯、消费电子、
汽车电子和工业控制等领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响
下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业
绩产生较大不利影响。同时，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，
在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域
推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需
求，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）客户变动的风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。如果未来市场环
境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的
采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致
易库易供应链主要客户群体出现不利变化，或下游客户调整采购策略，由向分销
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商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风
险，从而对公司业绩造成不利影响。
（五）供应商集中风险
报告期内，易库易供应链采购 Broadcom 产品的金额占总体采购金额的比例
超过 80%。易库易供应链与 Broadcom 已经合作多年，是其在国内乃至全世界范
围内的重要代理商分销商。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成
立 Broadcom Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。由
于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场
份额集中，若未来易库易供应链与 Broadcom 及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代 Broadcom 或其他重要
供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响。
（六）重要产品线授权取消的风险
易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，与众多上游
原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为
一年一签，在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，
原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理
产品的供应商授权或已有代理产品授权取消，对经营业绩将产生不利影响。
（七）募投项目实施风险
本次配套募集资金募投项用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平
台升级扩建项目及支付中介机构费用。前述投资项目的可行性分析是基于当前宏
观经济形式、行业发展趋势、公司发展战略及经营情况等内外部因素做出的，并
经上市公司董事会审议通过。在后续经营过程中，如募投项目可行性研究论证时
考虑的内外部环境发生变化，募投项目可能会变更、终止或无法达到募投项目预
期收益。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营业绩下降，拟通过本次重组加强持续盈利能力
上市公司的主营业务为酒店经营管理业务和酒店装饰工程业务。但受到宏观
经济景气度下降、国内经济结构调整、国家对房地产继续进行宏观调控以及上市
公司自身资产负担较重等因素的影响，公的传统业务经营压力较大，业绩出现下
滑。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，
谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以
实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现
有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入电子元器件供
应链企业，与公司现有资源进行高效整合，提高公司盈利能力。
2、电子元器件行业增长空间广阔，未来发展潜力较大
①国家产业政策扶持
2011 年，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业的若干政策》，
从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行优先扶
持。2014 年，《国家集成电路产业发展推进纲要》出台，提出了推进集成电路产
业发展的八项保障措施，包括设立国家产业投资基金，加大金融支持力度，推动
落实税收支持政策以及加强人才培养和引进力度。2015 年，商务部办公厅下发
了《关于印发“互联网+流通”行动计划的通知》，强调了供应链管理的作用，旨
在促进互联网与流通产业的深度融合，加快流通产业转型升级，促进国内电子商
务基础设施的建设。
上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供
指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对于电子元
器件行业的持续健康发展产生积极作用。
②电子元器件下游需求持续增长
35
近年来国内外电子信息产业持续高速增长，带动电子元器件产业强劲发展。
从细分领域来看，随着 4G、消费电子、信息安全、汽车电子、物联网等领域的
迅猛发展，给上游电子元器件产业带来广阔的市场应用前景，电子元器件产业进
入快速发展期。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了
有利条件
2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传
统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网
产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利
条件实现公司多元化发展战略。
（二）本次交易的目的
1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司主营业务是酒店管理和酒店装饰工程，公司旨在原有
业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可
持续发展。上市公司拟并购整合优质电子元器件供应链企业，与现有业务资源充
分整合，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，深化业务结构调整和转型，从
而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本
市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司
的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
①业务资源整合
上市公司的关联企业银杏树是一家面向企业客户及金融机构的系统产品、中
介服务和解决方案供应商。作为金融信息交互网络平台运营商，依托自主建设的
通用路由网络，提供银行和企业客户之间的多点互联服务，支持国际及各国规范
下两百余种交易报文。易库易供应链的电子公共交易平台和银杏树的金融信息交
36
互网络平台实施“平台对平台”的紧密型集成，满足易库易供应链客户需求的功
能扩展，将覆盖 B2B 业务中大部分重要交易环节的数字化与网络化。
上市公司和标的公司可充分发挥各自具备的技术及业务优势，并进一步整合
相关行业资源，寻找突破现有电子商务模式焦点障碍的机会，共同推广一系列创
新型商务流程及实用产品，在电子元器件行业内确立 B2B 升级换代模式，从而
占据有利市场地位。双方的结合将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用
最大化，还可发挥“1+1>2”的作用。
②资金优势互补
罗顿发展作为 A 股上市公司，有较强的融资渠道。而易库易供应链在快速
扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账
期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成
本。
3、提高公司盈利能力，扩大业务规模
本次交易拟购买资产为盈利能力较强、发展前景广阔的电子元器件供应链企
业，将来实现上市公司双主业模式，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的
持续盈利能力，进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力
和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
4、进一步提升管理能力，优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为
多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，
维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）配套募集资金。其
中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能满
足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。
37
（一）发行股份购买资产具体方案
上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易
库易供应链100%股权，截至2016年4月30日，易库易供应链预估值16.075亿元。
其中：（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权，
按照标的公司评估值计算，其中8.3亿对价用发行股份方式支付，剩余部分对价
（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿）由上市公司使用现金支付；
（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司
股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%由上市公司通过现金支
付对价。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，则盈利部分归上市公司
所有；如发生亏损，则亏损部分由易库易全体股东按持股比例以现金方式向上市
公司进行补偿，易库易科技、泓文网络和泓文信息以连带责任方式承担前述补偿，
其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
（二）配套募集资金具体方案
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募
集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。（其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格）。
三、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、交易整体方案
上市公司（即本合同中“甲方”）同意以发行股份及支付现金的方式收购易
库易供应链全体股东（即本合同中“乙方”）合计持有的标的公司 100%的股权，
38
且乙方同意向甲方转让其合计持有的标的公司 100%的股权，其中：
（1）就甲方受让易库易科技(深圳)有限公司持有的标的公司 76.39%股权所
应支付的对价，按照标的公司评估值计算，其中 8.3 亿元对价由甲方以发行股份
的方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值× 76.39% - 8.3 亿
元）由甲方使用现金支付；
（2）就甲方受让除易库易科技(深圳)有限公司以外的其他乙方持有的标的
公司股权所应支付的对价，50%由甲方通过发行股份方式支付，50%由甲方通过
现金支付。
乙方中的每一方放弃其对其他股东所转让的目标股权所享有的优先购买权。
本次购买的资产（目标股权）预估值为 160,750 万元，基于前述资产预估值，
本次交易对价暂定为人民币 160,750 万元，甲方拟向乙方支付合计 117,212,574
股上市公司股份和 587,750,501.54 元现金对价。
在本次交易中，甲方将进行配套融资，甲方拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金。本次配套融资构成甲方的重大资产重组的组成部分，
其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能
满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。
2、本次购买资产的交易价格及定价方式
（1）本次购买资产（目标股权）所涉及的发行股份之发行价格为定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前 20 个交易日
的上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×
90%，即 8.70 元/股。
（2）根据评估机构提供的初步评估数据，以 2016 年 4 月 30 日作为基准日，
标的公司股东全部权益的预估值为 160,750 万元。以预估值为基础，经双方协商，
目标股权的交易价格初步定为 160,750 万元。
（3）本次购买资产的交易价格最终以《资产评估报告》中确认的目标股权
评估值作为参考，由双方协商确定。
39
3、本次购买资产所涉及的发行股份
（1）发行种类和面值
甲方发行的股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行方式及认购方式
本次购买资产（目标股权）所涉及的发行股份采用向特定对象非公开发行股
票方式，乙方以其持有的标的公司的股权认购甲方非公开发行的股份。
（3）定价基准日和发行价格
本次购买资产所涉及的发行股份之发行价格为定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90%，即 8.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（4）发行数量
根据发行股份购买资产的发行价格 8.70 元/股以及初步交易价格计算，甲方
向乙方共计发行股份 117,212,574.00 股（该股份发行数量应精确至个位数，因计
算结果存在小数，已舍去小数取整数）。
最终的发行数量以甲方股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量
为准。
如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份及支付现金购买资产调价机制
（1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
（2）价格调整方案的生效条件
40
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）调价触发条件
1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘点数（即 1,952.97 点）跌幅超过 10%。
2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年
2 月 23 日收盘股价（11.13 元/股）跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中 1）或 2）项条件满足至少一项的
任一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）
的上市公司股票交易均价的 90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市
公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份
发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（7）发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
41
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整。
5、过渡期期间损益安排
甲方将在目标股权交割日后的 15 个工作日内，聘请双方认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的净损益进行审计。如标的公司在
过渡期内的盈利为正数，则相应利润由甲方享有；如标的公司在过渡期内的盈利
为负数，则乙方应在前述审计完成后 5 个工作日内按目标股权交割日前目标股权
所对应的持股比例以现金方式向甲方进行补偿，乙方内部以连带责任方式承担前
述补偿。
若目标股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若目标股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
为免疑义，标的公司于过渡期期间的损益均应扣除非经常性损益的影响。
6、业绩承诺及盈利补偿
（1）易库易科技、泓文网络以及泓文信息作为业绩承诺人向甲方作出业绩
承诺。
（2）业绩承诺人的业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交
易完成当年）。若本次交易于 2016 年度内完成，则业绩承诺期为 2016 年度、2017
年度、2018 年度；若本次交易于 2017 年度内完成，则业绩承诺期为 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度。
（3）业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由业绩承诺人
与甲方根据标的公司《资产评估报告》协商确定。业绩承诺人于业绩承诺期间的
累计承诺净利润数不得低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预
42
测数。
（4）标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满，业绩承
诺人应向甲方进行补偿。
（5）业绩承诺期届满后十五日内，甲方应当聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为
计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，出具《专
项审核报告》，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
（6）有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超
额盈利奖励等相关事宜，将由甲方与业绩承诺人另行签订《业绩承诺与盈利补偿
协议》进行约定。
7、目标股份锁定
乙方同意，通过本次交易所获得的甲方股份及其所派生的股份，如红股、转
增股份等自目标股份上市之日起三十六个月内不转让；且就本次交易签署的《业
绩承诺与盈利补偿协议》约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前，业绩承诺人
不进行转让或上市交易。
双方同意，如相关法律法规或者中国证监会和交易所要求对乙方在本次交易
中所取得甲方股份之股份锁定期限进行调整，则双方同意根据其要求进行调整。
（二）《配套募集资金股份认购协议》的主要内容
1、本次交易整体方案
（1）上市公司（本合同中“甲方”）拟向资产出售方发行股份及支付现金，
购买其持有的易库易供应链 100%股权。
（2）甲方拟向宁波德稻、宁波德助、宁波赤稻、员工持股计划（一）和员
工持股计划（二）（本同合中“乙方”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的 100%。
在本次交易中，甲方拟向宁波德稻、宁波德助、宁波赤稻、员工持股计划（一）
43
和员工持股计划（二）发行股份募集配套资金。本次配套融资构成甲方的重大资
产重组的组成部分，其中发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资
金实际融资规模能满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实
施前提。
2、发行对象和发行方式
本协议项下甲方发行股份的发行对象为乙方，发行方式为非公开发行股份。
3、发行股票的种类和面值
本次交易中，甲方向乙方发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组事项的第六届董
事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的
90%。
甲方关于本次交易的第六届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%为 8.70 元/股，本次发行股份的发行价格为 8.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金
的发行价格进行相应调整。
5、本次发行募集配套资金涉及股份数量
本次交易项下向宁波德稻、宁波德助、宁波赤稻、员工持股计划（一）和员
工持股计划（二）募集配套资金总额不超过本次甲方拟购买资产交易价格的
100%，根据本次发行价格 8.70 元/股计算，甲方向乙方发行股票的数量不超过
11,721.2574 股，募集配套资金金额将不超过 101,974.94 万元。最终发行数量将
由甲方董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
44
除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金
的发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次向乙方非公开发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内不得转让，且
获得的上述股份所派生的股份，如分红股、转增股份等也应遵守前述锁定安排。
上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）业绩承诺与补偿协议
1、业绩承诺以及盈利补偿的计算标准
（1）乙方业绩承诺期为本次交易完成后三个会计年度（含本次交易完成当
年）。若本次交易于 2016 年度内完成，则业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度；若本次交易于 2017 年度内完成，则业绩承诺期为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。
（2）乙方于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，由甲乙双方根据标的
公司《资产评估报告》协商确定。乙方于业绩承诺期间的累计承诺净利润数不得
低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的累计盈利预测数。
（3）标的公司于业绩承诺期内的实际净利润的计算标准及需要满足的基础
条件如下：
①该等实际净利润应当以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准；
②标的公司及其控股子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
相关法律法规的规定；
③非经常性损益的确认应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号-非经常性损益（2008）》执行。
（4）在业绩承诺期每个年度，甲方应在其年度报告中对标的公司当期期末
实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。
45
（5）甲乙双方同意，业绩承诺期届满后十五日内，甲方应当聘请具有证券
从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非
经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项
审计，出具《专项审核报告》，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
2、业绩承诺期内的盈利补偿安排
（1）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满，乙方
应向甲方进行补偿，乙方所涉各方将根据目标股权交割前其各自在标的公司的相
对持股比例承担对应的补偿责任。
（2）业绩承诺期届满，如业绩承诺人发生补偿义务，业绩承诺人应先以其
在本次股权收购中获得的甲方发行股份进行补偿，具体方式为甲方回购业绩承诺
人所持甲方股份的方式进行补偿，回购股份的数量总计不超过甲方根据《收购协
议》向业绩承诺人发行股份的总数（包括送股、转增股份）；不足部分，业绩承
诺人以现金方式进行补偿，但业绩承诺人以股份补偿和现金补偿的总额不超过甲
方根据《收购协议》向标的公司全体股东支付的收购对价总额。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配
的，则应用于补偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数
×（1+转增或送股比例）。如甲方在业绩承诺期内有现金分红，按本条约定的前
述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补
偿股份返还给甲方。
（4）超额业绩奖励
①业绩承诺期间届满时，标的公司于业绩承诺期内累计实际实现归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方同意将
累计超额实现净利润（即累计实际净利润数—累计承诺净利润数）乘以届时甲方
持有标的公司股权的比例再乘以 50%的比例，奖励给乙方（乙方可自行决定内部
分配比例），计算公式如下：
超额业绩奖励额为 X，标的公司业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的
46
扣除非经常性损益后的净利润为 Y，业绩承诺期累计承诺净利润为 Z，甲方持有
标的公司股权比例为 M，则：超额业绩奖励额为：X=（Y-Z）×M×50%。
超额业绩奖励额不超过甲方收购目前股权所支付的全部对价的 20%。
②前述超额业绩奖励条款须经甲方董事会审议通过后方生效，甲方应将超额
业绩奖励金额在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30 个工作日内以现金方
式支付给乙方。
3、减值测试及补偿安排
（1）在业绩承诺期届满且《专项审核报告》出具后十五日内，甲方将聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对目标股权进行减值测试并出具《减值测试报
告》。
目标股权期末减值额为目标股权在本次交易中的作价减去期末目标股权评
估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标股权期末减值额>(因业绩承诺未实现应补偿现金金额+因业绩承诺
未实现应补偿股份数量×本次发行价格)，则业绩承诺人应另行对甲方进行补偿：
应补偿金额=期末减值额—因业绩承诺未实现应补偿现金金额－因业绩承诺
未实现应补偿股份数量×本次发行价格。
（2）业绩承诺人应首先以本次股权收购中获得的甲方股份进行补偿，应补
偿的股份数=应补偿金额/本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或
未分配利润转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应
补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如甲方在业绩承诺期内
有现金分红的，按照本条约定的公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得
的现金分红收益，应随补偿返还给甲方。
（3）业绩承诺人剩余所持甲方的股份不足以补偿的，则应补偿的股份数额
为业绩承诺人持有的剩余甲方股份，应补偿金额的差额部分业绩承诺人以现金方
式进行补偿，应补偿的现金数=应补偿金额-业绩承诺人补偿股份数量×本次发行
价格。乙方内部就现金补偿部分承担连带责任。
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四、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为易库易供应链 100%股权，标的
公司最近两年一期不存在重大违法违规行为。标的资产的生产经营符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本 43,901.1169 万股。本次交易完成后，上市公
司股本总额不超过 67,343.6317 万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的
10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价
都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、
公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最
终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估
结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司
及广大股东利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
48
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为易库易供应链 100%的股权，标的资产股权清晰、完
整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次发行股份购买的标的资产
不涉及债权、债务处置。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易注入资产易库易供应链公司资产质量、盈利能力和发展前景良好。
本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争
力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，上市公司
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继
续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
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可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易注入资产易库易供应链公司资产质量、盈利能力和发展前景良好。
本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争
力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原
则。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，以及避免同业竞争，标的公司控
股股东、实际控制人已做出了关于减少和规范关联交易，以及避免同业竞争的承
诺。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告已经天健会计师审计，并由其出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为易库易供应链 100%的股权，标的资产为权属清晰的
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经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、最近五年公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为 43,901.1169 万股，实际控制人李维共控制上市
公司 25.04%的股份。本次交易后，李维共控制上市公司 31.97%股权，不考虑李
维及其控制的公司通过认购募集配套资金或取得标的资产权益获取的新增上市
公司股份，本次方案交易完成后其控制上市公司 16.32%股权，仍为公司实际控
制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成借壳上市。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 罗顿发展股份有限公司
注册地址 海南省海口市人民大道 68 号
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91460000708852903E
注册资本 人民币 43,901.1169 万元
法定代表人 高松
上市时间 1999 年 03 月 25 日
邮政编码 570208
电话 0898-66258868
传真 0898-66254868
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
罗顿发展原名为“黄金海岸物业管理有限公司”，系黄金海岸集团的全资子
公司，成立于 1993 年 5 月 6 日。经海南省人民政府批准，并经海南省工商局核
准，整体改组为股份有限公司，更名为“海南罗顿旅业股份有限公司”。
1998 年 6 月 12 日，海南省人民政府作出《关于海南黄金海岸发展有限公司
变更为海南罗顿旅业股份有限公司的批复》，同意海南黄金海岸发展有限公司变
更为海南罗顿旅业股份有限公司；海南罗顿旅业股份有限公司总股本为
15716.1243 万股，其中原法人持有 10716.1243 万股，公开募集 5000 万股。
1999 年 1 月 29 日，中国证监会作出证监发行字[1999]15 号文、证监发行字
[1999]16 号文以及证监发行字[1999]17 号文，同意海南罗顿旅业股份有限公司向
社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元；同意国信证券有限公司
利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行海南罗顿旅业股份有
限公司（筹）社会公众股(A 股)5000 万股。
1999 年 2 月 21 日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德
52
验资报字（1999）第 02 号），验证海南罗顿旅业股份有限公司（筹）向社会公众
公开发行 A 股股票 5,000 万股，股票发行净收入 318,463,888.71 元已缴入公司账
户。发行完成后，公司的股本总额为 15716.1243 万股，实收股本金计 15716.1243
万元。
1999 年 3 月 3 日，海南罗顿旅业股份有限公司召开创立大会，审议通过了
海南罗顿旅业股份有限公司设立、海南罗顿旅业股份有限公司《公司章程》。
1999 年 3 月 4 日，海南省工商行政管理局向海南罗顿旅业股份有限公司核
发《企业法人营业执照》。海南黄金海岸发展有限公司变更名称为“海南罗顿旅
业股份有限公司”，注册资本 15716.1243 万元，企业类型为其他股份有限公司（上
市）。
首次公开发行股票并上市后，海南罗顿旅业股份有限公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 海南黄金海岸集团有限公司 70,083,453 44.59
2 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 21,432,249 13.64
3 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 8,144,254 5.18
4 海口国能物业发展有限公司 5,358,062 3.41
5 海南大宇实业有限公司 2,143,225 1.37
6 社会公众股 50,000,000 31.81
合计 157,161,243 100.00
（二）历次变更
1、1999 年 7 月，名称变更
1999 年 7 月 18 日，海南罗顿旅业股份有限公司召开临时股东大会，审议通
过变更公司名称为海南罗顿发展股份有限公司，并于同年 7 月 19 日根据前述变
更情况修改公司章程。
1999 年 7 月 21 日，海南省工商行政管理局向海南罗顿发展股份有限公司核
发《企业法人营业执照》，公司名称由海南罗顿旅业股份有限公司变更为“海南
罗顿发展股份有限公司”。
2、2000 年 5 月，名称变更
53
2000 年 4 月 8 日，海南罗顿发展股份有限公司召开股东大会，审议通过变
更公司名称为罗顿发展股份有限公司，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000 年 4 月 30 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企
业法人营业执照》。公司名称由海南罗顿发展股份有限公司变更为“罗顿发展股
份有限公司”。
3、2000 年 9 月，增加注册资本
2000 年 7 月 7 日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增
加公司注册资本至 23,574.19 万元，以资本公积金转增股本形式增加股本
78,580,621.00 元，并根据前述变更情况修改公司章程。
2000 年 8 月 31 日，天健（信德）会计师事务所出具《验资报告》（编号：
信德验资报字（2000）第 16 号），验证罗顿发展股份有限公司以资本公积金转增
股本形式增加股本 78,580,621.00 元，变更后的实收股本为 235,741,864.00 元。
2000 年 9 月 14 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企
业法人营业执照》，公司注册资本由 15716.1243 万元变更为 23574.19 万元。
4、2003 年 1 月，增加注册资本
2001 年 2 月 6 日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过增
发人民币普通股 2250 万股，注册资本随之变更为 25,824.19 万元，并根据前述变
更情况修改公司章程。
2002 年 4 月 16 日，中国证监会核准罗顿发展股份有限公司的增发申请（证
监发行字[2002]44 号）。
2003 年 1 月 10 日，上海上会会计师事务所出具《验资报告》（编号：上会
师报字（03）第 012 号），验证罗顿发展股份有限公司已收到公开募集的
145,725,378.82 元，其中注册资本增加 22,500,000.00 元。
2003 年 1 月 29 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企
业法人营业执照》，公司注册资本由 23574.19 万元变更为 25824.19 万元。
5、2004 年 8 月，增加注册资本
54
2003 年 12 月 21 日，罗顿发展股份有限公司召开临时股东大会，审议通过
公积金转增股本方案，公司注册资本增至 439,011,169 元，并根据前述变更情况
修改公司章程。
2003 年 7 月 18 日，深圳信德会计师事务所出具《验资报告》（编号：信德
验资报字（2004）第 07 号），验证罗顿发展股份有限公司已将资本公积计
180,769,305.00 元转增股本，变更后的注册资本为 439,011,169.00 元。
2004 年 8 月 24 日，海南省工商行政管理局向罗顿发展股份有限公司核发《企
业法人营业执照》。
6、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 17 日，罗顿发展股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分
置改革方案，罗顿发展的非流通股股东为使其所持股份获得上市流通权，向方案
实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有
10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5 股股份，该等股权分置方案于 2006
年 7 月 28 日实施完毕，罗顿发展非流通股股东共计支付了 58,012,500 股。
股权分置改革后，罗顿发展的总股本仍为 439,011,169 股，其中流通股份为
223,762,500 股。
7、2012 年 12 月，控股股东变更
2012 年 11 月-2012 年 12 月期间，罗衡机电通过上交所大宗交易系统和集中
竞价交易系统累计增持罗顿发展无限售条件流通股 87,802,438 股股份，占罗顿发
展总股本的 20%。
根据上市公司公告披露，上述权益变动发生期间，李维持有罗衡机电 80%
的股权，罗衡机电持有黄金海岸集团 40%的股权。上述权益变动为股权在同一实
际控制人下的不同主体间的转让。
上述权益变动完成后，罗顿发展的控股股东由黄金海岸集团变更为海南罗衡
机电工程设备安装有限公司。
截至预案签署日，公司前十大股东持股情况如下：
55
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
海南罗衡机电工程设备安装有限公司 87,802,438 20.00
北京德稻教育投资有限公司 21,950,000 5.00
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（清算组） 21,329,736 4.86
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 13,628,898 3.10
海南大宇实业有限公司 4,304,973 0.98
端木海 3,836,969 0.87
中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 3,309,843 0.75
中欧永裕混合型证券投资基金 3,069,950 0.70
赵杨 2,350,000 0.54
彭博 2,122,600 0.48
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化，控股股东一直为罗衡机电，实际控制人一
直为李维。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东简介
公司控股股东罗衡机电。截至本预案签署日，罗衡机电持有公司 8,780.2438
万股股份，占公司总股本的比例为 20.00%。罗衡机电基本情况如下：
公司名称 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
注册地址 海口市海甸五西路白沙园 18 号
注册资本 人民币 2,000 万元
法定代表人 李维
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 460000000007931
成立日期 1996 年 5 月 13 日
线路，管道，设备安装维修；电子原件，交电产品，建筑材料销售，
经营范围 室内外装饰施工；空调制冷工程、机电设备工程设计、安装、维修及
其设备销售。
（二）实际控制人简介
公司实际控制人为李维，其基本情况如下：
56
姓名 李维
国籍 中国
是否取得其他国 否
家或地区居留权
主要职业及职务 硕士学历。1999 年 3 月-2011 年 5 月，任本公司董事长。现任海南罗
衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董
事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有
限公司董事长等。1996 年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展
促进会副会长。
过去 10 年曾控股
的境内外上市公 无
司情况
五、上市公司主营业务概况
公司目前的主营业务主要包括酒店经营及管理业务、装饰工程业务。其中，
装饰工程业务是公司的主要利润来源，业务主要集中在高端酒店的装饰装修，由
公司的控股子公司金海岸装饰和上海罗顿装饰对外承接工程订单；酒店经营及管
理业务由公司的控股子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司的管理团队经营管
理。
六、最近三年一期的主要财务指标
根据天健会计师对上市公司 2013 年财务报表出具的“天健审[2014]3-224 号”
审计报告，对 2014 年财务报表出具的“天健审[2015]3-70 号”审计报告，对 2015
年财务报表出具的“天健审[2016]3-31 号”审计报告以及 2016 年半年度经审阅
的财务报表，上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
流动资产 21,852.35 28,969.65 30,305.04 22,490.56
非流动资产 68,666.54 68,608.84 69,014.53 91,536.76
资产总计 90,518.89 97,578.49 99,319.57 114,027.32
流动负债 13,760.12 15,774.63 16,142.46 30,773.19
非流动负债 387.98 520.20 514.73 461.62
57
项目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
负债合计 14,148.10 16,294.83 16,657.18 31,234.81
归属于母公司所
68,001.62 72,144.89 72,178.60 71,252.14
有者权益
股东权益合计 76,370.79 81,283.65 82,662.38 82,792.51
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,577.03 10,976.00 20,209.86 20,380.70
营业利润 -4,789.38 -3,246.15 695.18 -3,384.18
利润总额 -4,793.38 -312.52 687.77 -3,382.73
净利润 -4,681.16 -593.37 -130.13 -3,581.97
归属于母公司 股
-3,927.17 251.65 926.46 -2,330.22
东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,497.39 -2,208.72 -15,614.70 -2,780.17
投资活动产生的现金流量净额 1,838.34 714.00 17,903.37 -79.37
筹资活动产生的现金流量净额 -49.85 -695.04 482.59 -759.85
现金及现金等价物净增加额 -1,708.69 -2,189.00 2,771.27 -3,619.37
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年无重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和
刑事处罚情况
最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
58
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内未受到过证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
59
第三章 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
罗顿发展拟通过向易库易科技、前海禾雀、搜租网络、林崇顺、永德企业、
蒋景峰、李曼、北京嘉宸投资基金有限公司、薛丹、薛东方、胡家英、潘世杰、
吴展云、刘小梅、庄献忠、泓文网络、嘉兴兴和、泓文信息、宁波软银、和谐创
投发行股份及支付现金收购其合计持有的易库易供应链 100%的股权。此外，罗
顿发展还拟向宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻、罗顿发展股份有限公司第一期员
工持股计划（一）和罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划（二）发行股份
募集配套资金。
二、发行股份及支付现金对方详细情况
1、易库易科技
（1）基本情况
公司名称 易库易科技（深圳）有限公司
法定代表人 练红
认缴注册资本 100 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359269612G
成立日期 2015 年 11 月 10 日
电子元器件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
经营范围 服务；电子元器件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
易库易科技产权及控制关系图如下：
60
夏军 李蔚
75% 25%
拔萃科技（香港）有
限公司
100%
易库易科技（深圳）
有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
截至本预案签署日，易库易科技尚未开展具体经营业务。该企业成立不足一
年没有主要财务数据。
（4）实际控制人情况
易库易科技实际控制人夏军相关情况详见本预案“第四章 交易标的基本情
况”/“二、易库易供应链历史沿革和股权结构”/“（二）易库易供应链的股权结
构”相关内容。
（5）下属企业名目
截至本预案签署日，除易库易供应链之外，易库易科技无其他控股或全资子
公司
2、和谐创投
（1）基本情况
企业名称：北京和谐创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦五层 5146 室
执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）（委派钟秋月为
代表）
合伙企业类型：有限合伙企业
61
注册资本：48,095.00 万元
成立日期：2015 年 06 月 15 日
统一社会信用代码：91110108348316962D
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）出资情况
和谐创投合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
北京和谐天成投资管理中心（有
1 1,000.00 2.08 普通合伙人
限合伙）
共青城宜诚文博投资管理合伙 20,000.00 41.58
2 有限合伙人
企业（有限合伙）
3 上海资乘投资管理有限公司 15,000.00 31.19 有限合伙人
4 银河资本资产管理有限公司 12,095.00 25.15 有限合伙人
合计 - 48,095.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
和谐创投主营业务为项目投资及投资管理。该企业成立于 2015 年 6 月 15
日，该企业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/年末
资产总额 60,288.17
负债总额 8.10
所有者权益 60,280.07
营业收入 -
营业利润 12,185.07
净利润 12,185.07
（4）产权及控制关系
62
和谐创投产权及控制关系图如下：
43.75% 43.75%
杨飞
和谐爱奇投资管理 12.5% 12.5% 西藏和谐投资管理
（北京）有限公司 李建光 有限公司
林栋梁
43.75% 43.75% 80%
20%
10% 北京和谐爱奇投资
执行事务合伙人 中心（有限合伙）
90%
北京和谐天成投 共青城宜诚文
上海资乘股 权 银河资本资产
资管理中心（有 博投资管理合
投资基金管 理 管理有限公司
限合伙） 伙企业（有限合
有限公司
执行事务合伙人 伙）
25.15% 2.08% 31.19% 41.58%
北京和谐创新投资中
心（有限合伙）
（5）主要合伙人情况
截至本预案签署日，和谐创投有 4 名合伙人，其中普通合伙人为北京和谐天
成投资管理中心（有限合伙），第一大出资人为共青城宜诚文博投资管理合伙企
业（有限合伙），持有出资份额的 41.58%。
①北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
基本情况
企业名称：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-40 室
63
执行事务合伙人：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,000.00 万元
成立日期：2010 年 5 月 12 日
注册号：110108012854728
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
②共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）
基本情况
企业名称：共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省九江市共青城全国青年创业基地私募基金创新园区
407-62
执行事务合伙人：喆颢资产管理（上海）有限公司（委派代表：李彬）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 09 月 27 日
统一社会信用代码：9136040507902889XD
经营范围：投资管理；以自有资金对外投资；技术推广；企业策划。（上述
经营范围不含股权投资及股权投资管理，国家法律法规限制、禁止及许可经营的
项目除外）
（6）下属企业
截至本预案签署日，和谐创投控制的下属企业如下：
64
注册资本
序号 企业名称 设立时间 出资比例（%） 主营业务
（万元）
天津尚易企业管理
1 2016 年 01 月 14 日 4,500.00 99.99 企业管理
中心（有限合伙）
第二类增值电
北京兴致科技股份
2 2009 年 03 月 18 日 1,325.00 59.49 信业务中的信
有限公司
息服务业务
（7）私募股权基金备案登记情况
截至本预案签署日，北京和谐创新已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备
案，基金编号为 S67923。
3、宁波软银
（1）基本情况
企业名称：宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 104 室
执行事务合伙人：上海观禾览正投资管理有限公司（委派代表：张旭）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资本：10,000.00 万元
成立日期：2014 年 09 月 09 日
统一社会信用代码：91330206309096995U
经营范围：创业投资管理、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。(未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）出资情况
宁波软银合伙人及出资情况如下：
65
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 上海观禾览正投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
2 陈琪航 9,900.00 99.00 有限合伙人
合计 - 10,000.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
宁波软银主营业务为创业投资管理、投资咨询等。该企业最近两年主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/年末 2014 年度/年末
资产总额 38,131.82 2,099.98
负债总额 28,135.60 0.63
所有者权益 9,996.22 2,099.35
营业收入 6.24 1.06
营业利润 -3.13 -0.65
净利润 -3.13 -0.65
（4）产权及控制关系
宁波软银产权及控制关系图如下：
张旭 陈琪航
40% 60%
上海观禾览正投资管理有
限公司（执行事务合伙人）
1% 99%
宁波软银悦 泰创业投资管
理合伙企业（有限合伙）
（5）主要合伙人情况
66
截至本预案签署日，宁波软银有 2 名合伙人，其中普通合伙人为上海观禾览
正投资管理有限公司，第一大出资人为陈琪航，持有出资份额的 99%。
①上海观禾览正投资管理有限公司
公司名称 上海观禾览正投资管理有限公司
法定代表人 张旭
注册资本 5,000.00 万元
住所 上海市闵行区庙泾路 66 号 C345 室
营业执照注册号 310112001358765
成立日期 2014 年 04 月 14 日
投资管理，投资咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），市
经营范围 场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
②陈琪航
姓名 陈琪航 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010519600110**** 通讯方式 1380179****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 上海市徐汇区南丹路 185 号**
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存
任职单位 任职日期 职务
在产权关系
杭州软银天启创业投资
2011.8-现在 执行事务合伙人 否
合伙企业（有限公司）
（6）下属企业
截至本预案签署日，宁波软银无控股或全资子公司。
（7）宁波软银不属于私募投资基金或私募基金管理人
宁波软银设立于 2014 年 4 月 14 日，由合伙人陈琪航及上海观禾以自有/自
筹资金出资设立，宁波软银并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，宁波软银已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本
67
单位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方
代持的安排。
2、除了本单位的合伙人外，本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集
资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以
由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人
支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据
相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相
关法律责任。”
4、前海禾雀
（1）基本情况
公司名称 深圳前海禾雀资本管理有限公司
法定代表人 高瑞鑫
认缴注册资本 1,000.00 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300335150385P
成立日期 2015 年 4 月 13 日
受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资管理、投资咨询（不
含证券、期货、保险及其它金融业务）；经济信息咨询、企业管理咨询
（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另
经营范围 行申报）；供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；股权投资；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；市场
营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（2）产权及控制关系
68
截至本预案签署日，前海禾雀产权及控制关系图如下：
高瑞鑫
60%
深圳前海禾雀资本管理有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
前海禾雀无实体经营业务，为持股平台。该企业设立不足一个会计年度，无
最近两年主要财务数据。
（4）实际控制人情况
姓名 高瑞鑫 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 14242419731021**** 通讯方式 1331290****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 广东省深圳市龙华区世纪春城 6 栋****
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳市中兴新源环保
2007 年至今 财务总监 是
股份有限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
深圳三英承邺实业有
500.00 275.00 55.00%
限公司
深圳三英承邺管理有
500.00 275.00 55.00%
限公司
（5）下属企业名目
截至本预案签署日，前海禾雀无控股或全资子公司。
（6）前海禾雀不属于私募投资基金或私募基金管理人
前海禾雀设立于 2015 年 4 月 13 日，由股东以自有/自筹资金出资设立，前
海禾雀并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
69
需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规
定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，前海禾雀已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
管理人的确认函》：“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位
以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持
的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有
以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资
活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人
支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法
律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相
关法律责任。”
5、搜租网络
（1）基本情况
公司名称 深圳搜租网络有限公司
法定代表人 郑宏斌
认缴注册资本 100.00 万
住所 深圳市南山区粤海街道科苑路 10 号坚达大厦东 202 室
注册号 440301111823931
成立日期 2014 年 12 月 12 日
经营电子商务；计算机编程；计算机软件设计；电子产品设计开
发；会议会展庆典用品、运动休闲用品、服装道具、机械设备、
经营范围
康复设备、办公用品、儿童玩具的租赁、绿植租摆; 汽车、船、
飞机租赁服务。
70
（2）产权及控制关系
搜租网络产权及控制关系图如下：
郑宏斌
68%
深圳搜租网络有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
搜租网络主营业务为租赁。该企业成立于 2014 年 12 月 12 日，该企业最近
一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/年末
资产总额 7.99
负债总额 17.43
所有者权益 -9.44
营业收入 20.03
营业利润 -9.99
净利润 -9.43
（4）下属企业名目
截至本预案签署日，搜租网络无控股或全资子公司。
6、林崇顺
姓名 林崇顺 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44030119690710**** 通讯方式 1390291****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 广东省深圳市福田区南华村 41 栋**
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳鹏森投资集团有
1998 年 8 月至今 总裁 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元） 所占股权比例/认缴出
71
资额比例
深圳鹏森投资集团有
9,200.00 4,600.00 50%
限公司
7、永德企业
（1）基本情况
公司名称 永德企业管理顾问（深圳）有限公司
法定代表人 林群
认缴注册资本 港币 25 万元
住所 深圳市罗湖区深南东路 2001 号鸿昌广场 3902-B
注册号 440301503398740
成立日期 2011 年 4 月 28 日
经营范围 经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。
（2）产权及控制关系
永德企业产权及控制关系图如下：
王巧茹
84.21%
铭丰投资有限公司
100%
永德企业管理顾问（深
圳）有限公司
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
永德企业主营业务为经济信息咨询、项目投资咨询、企业管理咨询。该企业
最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/年末 2014 年度/年末
资产总额 0.40 0.43
72
项目 2015 年度/年末 2014 年度/年末
负债总额 7.40 1.50
所有者权益 -7.00 -1.07
营业收入 - -
营业利润 -5.90 -.9.40
净利润 -5.90 -.9.40
（4）下属企业名目
截至本预案签署日，永德企业无控股或全资子公司。
（5）永德企业不属于私募投资基金或私募基金管理人
永德企业设立于 2011 年 4 月 28 日，由股东以自有/自筹资金出资设立，永
德企业并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无
需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规
定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，永德企业已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
管理人的确认函》：“1、本单位的股东以自有/自筹资金出资设立本单位，本单位
以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代持
的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各股东并没有
以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投资
活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人
支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法
律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
73
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相
关法律责任。”
8、蒋景峰
姓名 蒋景峰 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 35260119671108**** 通讯方式 1360098****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 福建省龙岩市新罗区南城登高中路***
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
福建拓海建设工程有
2012 年 9 月至今 法定代表人、董事 是
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
9、李曼
姓名 李曼 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 22010419710204**** 通讯方式 1351050****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 深圳市福田区菩提路益田花园******
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
无
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
10、北京嘉宸
（1）基本情况
公司名称 北京嘉宸投资基金有限公司
法定代表人 王海秋
认缴注册资本 50,000.00 万元
住所 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 36 层 04 号
统一社会信用代码 91110000306308542X
74
成立日期 2014 年 06 月 12 日
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
北京嘉宸产权及控制关系图如下：
王海秋 尹训峰
80% 20%
北京嘉宸投资基金有限
公司
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
北京嘉宸主营业务为非证券业务投资、投资管理、投资咨询。该企业最近两
年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度/年末 2014 年度/年末
资产总额 10,182.24 9,567.17
负债总额 1,870.37 54.58
所有者权益 8,311.87 9,512.59
营业收入 - -
营业利润 -1,200.72 -487.41
净利润 -1,200.72 -487.41
（4）下属企业名目
截至本预案签署日，北京嘉宸控制的下属企业如下：
75
1
注册资本 出资比例
序号 企业名称 设立时间 主营业务
（万元） （%）
北京嘉宸锦银投资中心
1 2014 年 08 月 29 日 3,195.00 0 投资管理
（有限合伙）
福州开发区嘉宸顺股权
2 2015 年 12 月 02 日 1,300.00 38.46 投资管理
投资中心（有限合伙）
（5）私募基金管理人登记情况
截至本预案签署日，北京嘉宸投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行私
募基金管理人登记，编号为 S85236。
11、薛丹
姓名 薛丹 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 21100519840116**** 通讯方式 1371412****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 深圳市罗湖区田贝二路金翠园****
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳金幻实业有限公
2011-2016 销售总监 否
司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
12、薛东方
姓名 薛东方 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 61210219691001**** 通讯方式 1392461****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 广东省惠州市大亚湾西区龙海二路珠江东岸****
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
无
控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元） 所占股权比例/认缴出
1
北京嘉宸在北京嘉宸锦银投资中心（有限合伙）和福州开发区嘉宸顺股权投资中心（有限合伙）均担任
普通合伙人
76
资额比例
无
13、胡家英
姓名 胡家英 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 23010719770425**** 通讯方式 1581381****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 深圳市南山区祥祺花园祥景阁****
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳东方锅炉控制有
2013.7~2016.3 工程师 否
限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
14、潘世杰
姓名 潘世杰 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 36232219720901**** 通讯方式 1382315****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 深圳市南山区佳嘉豪苑****
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
海湾电子（山东）有
2009 年 7 月至今 华南区业务经理 否
限公司深圳分公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
15、吴展云
姓名 吴展云 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44250119611106**** 通讯方式 1382877****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 惠州市惠城区紫西岭二巷**
通讯地址 -
77
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
无
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
16、刘小梅
姓名 刘小梅 曾用名 - 性别 女 国籍 中国
身份证号码 51162319870512**** 通讯方式 1860752****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 **
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
无
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
17、庄献忠
姓名 庄献忠 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 36030219680912**** 通讯方式 1580799****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 江西省萍乡市开发区凤凰天成 8-1-1002 室
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
江西省楚萍实业有限
2004 年 8 月至今 总经理 否
责任公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
无
18、泓文网络
78
（1）基本情况
企业名称：深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳泓文咨询管理有限公司（委派代表：练红）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴注册资金：664.8 万元
成立日期：2016 年 07 月 05 日
统一社会信用代码：91440300MA5DFUQA9P
经营范围：网络开发；互联网项目、信息科技项目的投资；投资咨询
（2）出资情况
泓文网络合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 深圳泓文咨询管理有限公司 0.80 0.12 普通合伙人
2 朱叶庆 174.00 26.17 有限合伙人
3 王从亮 60.00 9.03 有限合伙人
4 蒋新欣 39.00 5.87 有限合伙人
5 张致远 30.00 4.51 有限合伙人
6 佟勇 30.00 4.51 有限合伙人
7 陈文东 30.00 4.51 有限合伙人
8 廖柯 20.00 3.01 有限合伙人
9 陈伟光 16.00 2.41 有限合伙人
10 吴煦雯 16.00 2.41 有限合伙人
11 王梦孝 10.00 1.50 有限合伙人
12 陶惠君 10.00 1.50 有限合伙人
13 王勇 10.00 1.50 有限合伙人
14 李欣 10.00 1.50 有限合伙人
15 刘慧娟 10.00 1.50 有限合伙人
16 钱进勤 10.00 1.50 有限合伙人
17 沈廉力 10.00 1.50 有限合伙人
18 唐荣 10.00 1.50 有限合伙人
79
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
19 黄瑞芳 10.00 1.50 有限合伙人
20 甘生燕 10.00 1.50 有限合伙人
21 文丽蔓 10.00 1.50 有限合伙人
22 孙畅 10.00 1.50 有限合伙人
23 黄金阳 6.00 0.90 有限合伙人
24 曹文辉 6.00 0.90 有限合伙人
25 刘建华 6.00 0.90 有限合伙人
26 蔡文佳 6.00 0.90 有限合伙人
27 李安 6.00 0.90 有限合伙人
28 谢蓓 6.00 0.90 有限合伙人
29 彭翔 6.00 0.90 有限合伙人
30 温祖明 6.00 0.90 有限合伙人
31 张婷婷 6.00 0.90 有限合伙人
32 彭云 6.00 0.90 有限合伙人
33 郭鹏 6.00 0.90 有限合伙人
34 雷锴 6.00 0.90 有限合伙人
35 王泉芳 6.00 0.90 有限合伙人
36 巫永祥 6.00 0.90 有限合伙人
37 金慧慧 6.00 0.90 有限合伙人
38 黄浩 6.00 0.90 有限合伙人
39 苏刚 6.00 0.90 有限合伙人
40 龚志佳 6.00 0.90 有限合伙人
41 冼明娣 6.00 0.90 有限合伙人
42 吴广胜 5.00 0.75 有限合伙人
43 张东旭 4.00 0.60 有限合伙人
44 王浩 2.00 0.30 有限合伙人
45 周锋 2.00 0.30 有限合伙人
46 马兰 2.00 0.30 有限合伙人
合计 - 664.80 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
泓文网络无具体经营业务。该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要
财务数据。
（4）产权及控制关系
泓文网络产权及控制关系图如下：
80
文丽蔓 练红
60% 40%
深圳泓文咨询管理有限公司
朱叶庆等 45 人
（执行事务合伙人)
0.12% 99.88%
深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
（5）主要合伙人情况
截至本预案签署日，泓文网络有 46 名合伙人，其中普通合伙人为深圳泓文
咨询管理有限公司，第一大出资人为朱叶庆，持有出资份额的 26.17%。
①深圳泓文咨询管理有限公司
公司名称 深圳泓文咨询管理有限公司
法定代表人 文丽蔓
认缴注册资本 10.00 万元
住所 深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区 M-8 栋西座 4 楼 401 室
营业执照注册号 440301116656663
成立日期 2016 年 6 月 28 日
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、
经营范围 市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、
财务管理咨询、经济信息咨询。
②朱叶庆
姓名 朱叶庆 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 11010819660511**** 通讯方式 -
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 广东省深圳市南山区海德一道 200 号海印长城一期*****
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
81
深圳市新蕾电子有限
2010 年 1 月-至今 总经理 否
公司
易库易供应链的股东
深圳易库易供应链网
2016 年 6 月 17 日至今 总经理 （泓文网络，泓文信
络服务有限公司
息）的合伙人
深圳市新怡富数控设
2016 年 1 月 27 日至今 执行董事 否
备有限公司
香港新蕾 2016 年 1 月 29 日至今 董事 否
电子零件贸易网有限
2016 年 1 月 29 日至今 董事 否
公司
易库易控股（香港）
2016 年 1 月 29 日至今 董事 否
有限公司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 认缴出资额（万元）
资额比例
深圳新上瑞投资有限
2,000.00 1,800.00 90.00%
公司
（6）下属企业
截至本预案签署日，泓文网络无控股或全资子公司。
（7）泓文网络不属于私募投资基金或私募基金管理人
泓文网络设立于 2016 年月 7 月 5 日，由易库易供应链及其下属公司员工出
资设立，截至本预案签署日，泓文网络除持有易库易供应链股权外，未展开其他
经营或投资业务。泓文网络并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规范性文件的规定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，泓文网络已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单
位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代
持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没
有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投
资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
82
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人
支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法
律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相
关法律责任。”
19、嘉兴兴和
（1）基本情况
企业名称：嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 227
室
执行事务合伙人：嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴注册资金：34,600.00 万元
注册号：330402000148973
成立日期：2014 年 6 月 13 日
统一社会信用代码：91330402307386833X
经营范围：一般经营项目：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资情况
嘉兴兴和合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
83
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 1,000.00 2.89 普通合伙人
2 中兴通讯股份有限公司 10,000.00 28.90 有限合伙人
3 浙江兴科科技发展投资有限公司 3,000.00 8.67 有限合伙人
4 范洪福 1,300.00 3.76 有限合伙人
5 黄金平 1,100.00 3.18 有限合伙人
6 梁大钟 1,000.00 2.89 有限合伙人
7 冷启明 1,000.00 2.89 有限合伙人
8 殷一民 1,000.00 2.89 有限合伙人
9 深圳市云威投资有限公司 1,000.00 2.89 有限合伙人
10 深圳市华成峰实业有限公司 1,000.00 2.89 有限合伙人
11 胡焰龙 900.00 2.60 有限合伙人
12 张静 900.00 2.60 有限合伙人
13 谢建良 800.00 2.31 有限合伙人
14 李全才 700.00 2.02 有限合伙人
15 夏哲 700.00 2.02 有限合伙人
16 朱克功 700.00 2.02 有限合伙人
17 渠建平 700.00 2.02 有限合伙人
18 张平 600.00 1.73 有限合伙人
19 袁中强 600.00 1.73 有限合伙人
20 薛红侠 600.00 1.73 有限合伙人
21 袁泉 500.00 1.45 有限合伙人
22 王忠霞 500.00 1.45 有限合伙人
23 林强 500.00 1.45 有限合伙人
24 颜志 500.00 1.45 有限合伙人
25 章晓虎 500.00 1.45 有限合伙人
26 刘涵凌 500.00 1.45 有限合伙人
27 梁淑芳 500.00 1.45 有限合伙人
28 蒋书民 500.00 1.45 有限合伙人
29 卢宗祥 500.00 1.45 有限合伙人
30 刘锦婵 500.00 1.45 有限合伙人
31 刘新东 500.00 1.45 有限合伙人
32 黄海勤 500.00 1.45 有限合伙人
合计 - 34,600.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
嘉兴兴和主营业务为股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。该企业最近
两年主要财务数据如下：
84
单位：万元
项目 2015 年度/年末 2014 年度/年末
资产总额 53,199.00 34,745.00
负债总额 - 925.00
所有者权益 53,199.00 33,820.00
营业收入 - -
营业利润 -25.00 -280.00
净利润 -25.00 -280.00
（4）产权及控制关系
嘉兴兴和产权及控制关系图如下：
85
张道法 殷一民 张静 胡焰龙 范洪福 谢建良 颜志 王静 崔军
30.5% 22% 11.5% 11% 8% 7% 6% 2% 2%
深圳市和康投资 45% 55% 中兴通讯股份有
管理有限公司 限公司（000063）
深圳市中兴创业投资 28.9%
基金管理有限公司
100%
浙江兴科科技发 深圳市云威投 嘉兴市兴和创业投资管理有 深圳市华成峰
展投资有限公司 范洪福等 27 人
资有限公司 限公司（执行事务合伙人） 实业有限公司
8.67% 2.89% 2.89% 2.89% 53.76%
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
86
（5）主要合伙人情况
截至本预案签署日，嘉兴兴和有 32 名合伙人，其中普通合伙人为嘉兴市兴
和创业投资管理有限公司，第一大出资人为中兴通讯股份有限公司，持有出资份
额的 28.90%。
①嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
公司名称 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司
法定代表人 殷一民
注册资本 1,200.00 万元
浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 226
住所
室
统一信用代码 913304023074961191
成立日期 2014-05-22
一般经营项目：创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企
经营范围
业与创业投资管理顾问机构。
②中兴通讯股份有限公司
公司名称 中兴通讯股份有限公司
证券代码 000063.SH
法定代表人 赵先明
注册资本 415,426.2354 万元
住所 广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
统一信用代码 9144030027939873X7
成立日期 1997 年 11 月 11 日
生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生
产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算
机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处
理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨
询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口
码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服
务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、
经营范围
专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招标工
程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上
述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含
限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发
局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后
方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、
开发、咨询、服务。
（6）下属企业
截至本预案签署日，嘉兴兴和无控股或全资子公司。
（7）私募股权基金备案登记情况
截至本预案签署日，嘉兴市兴和股权投资已根据《证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会
进行备案，基金编号为 SD3578。
20、泓文信息
（1）基本情况
企业名称：深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人：深圳泓文咨询管理有限公司（委派代表：文丽蔓）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴注册资金：580.7 万
成立日期：2016 年 07 月 05 日
统一社会信用代码：91440300MA5DFUEM0E
经营范围：企业管理咨询；互联网项目、信息科技项目的投资；投资咨询。
（2）出资情况
泓文信息合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 深圳泓文咨询管理有限公司 0.20 0.03 普通合伙人
2 朱叶庆 180.00 31.00 有限合伙人
3 张致远 170.00 29.28 有限合伙人
4 王梦孝 100.00 17.22 有限合伙人
5 蒋新欣 100.00 17.22 有限合伙人
6 谢力书 5.00 0.86 有限合伙人
7 周义红 5.00 0.86 有限合伙人
8 詹得芳 5.00 0.86 有限合伙人
9 曹晓明 3.00 0.52 有限合伙人
10 韩朝鹏 3.00 0.52 有限合伙人
88
11 林峰 3.00 0.52 有限合伙人
12 秦永平 3.00 0.52 有限合伙人
13 蒲晓莉 1.00 0.17 有限合伙人
14 熊焕军 1.00 0.17 有限合伙人
15 彭华伟 1.00 0.17 有限合伙人
16 赫志强 0.50 0.09 有限合伙人
合计 - 580.70 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
泓文信息无具体经营业务。该企业设立不足一个会计年度，无最近两年主要
财务数据。
（4）产权及控制关系
泓文信息产权及控制关系图如下：
文丽蔓 练红
60% 40%
深圳泓文咨询管理有限公司（执行
朱叶庆等 15 人
事务合伙人）
0.03% 99.97%
深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
（5）主要合伙人情况
截至本预案签署日，泓文信息有 16 名合伙人，其中普通合伙人为深圳泓文
咨询管理有限公司，第一大出资人为朱叶庆，持有出资份额的 31.00%。
①深圳泓文咨询管理有限公司
公司名称 深圳泓文咨询管理有限公司
法定代表人 文丽蔓
认缴注册资本 10.00 万元
住所 深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区 M-8 栋西座 4 楼 401 室
89
营业执照注册号 440301116656663
成立日期 2016 年 6 月 28 日
商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、
经营范围 市场信息咨询、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、
财务管理咨询、经济信息咨询。
②朱叶庆
朱叶庆基本情况详见本章之“二、发行股份及支付现金对方详细情况（一）
发行股份及支付现金对方介绍 18、泓文网络（5）主要合伙人情况 ②朱叶庆”
部分。
（6）下属企业
截至本预案签署日，泓文信息无控股或全资子公司。
（7）泓文信息不属于私募投资基金或私募基金管理人
泓文信息设立于 2016 年月 7 月 5 日，由合伙人以自有或自筹资金出资设立，
截至本预案签署日，泓文信息除持有易库易供应链股权外，未展开其他经营或投
资业务。泓文信息并非通过以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基
金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范
性文件的规定履行登记备案手续。
截至本预案签署日，泓文信息已出具《关于不属于私募投资基金及私募基金
管理人的确认函》：“1、本单位的合伙人以自有/自筹资金出资设立本单位，本单
位以依法取得的自有/自筹资金投资深圳易库易，不存在结构化融资或为他方代
持的安排。
2、本单位并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没
有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没有以由基金管理人管理的以投
资活动为目的的公司或企业的资产对本单位出资。
3、本单位自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集
资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人
支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。
4、基于上述，本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
90
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规认定的私募投资基金、私募基金管理人且本单位无需根据相关法
律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
5、本单位承诺上述情况确系属实，如有虚假不实之处，本单位愿意承担相
关法律责任。”
三、募集配套资金认购方详细情况
1、宁波德稻
（1）基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 967 室
执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司（委托代表：王艳）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：3,000.00 万元
成立日期：2016 年 07 月 11 日
统一社会信用代码：91330206MA282AT94A
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资情况
宁波德稻合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质
(万元） （%）
1 北京德稻教育投资有限公司 3.00 0.10 普通合伙人
2 李维 2,997.00 99.9 有限合伙人
合计 - 3,000.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
91
宁波德稻主营业务为投资管理，该企业成立不足一个会计年度，无最近两年
主要财务数据。
（4）产权及控制关系
宁波德稻产权及控制关系图如下：
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
0.12% 94% 5.88%
北京德稻教育投资有限公
司（执行事务合伙人）
0.10% 99.9%
宁波梅山保税港区德稻股权
投资合伙企业（有限合伙）
（5）宁波德稻与罗顿发展结构关系图：
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
0.12% 94% 5.88%
80%
海南罗衡机电工程设备安装 北京德稻教育投资有限
有限公司 公司（执行事务合伙人）
20% 5% 0.1% 99.9%
罗顿发展股份有限公司 宁波梅山保税港区德稻股权投
资合伙企业（有限合伙）
（6）主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波德稻有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投
92
资，第一大出资人为李维，持有出资份额的 99.9%。
①北京德稻投资
公司名称 北京德稻教育投资有限公司
法定代表人 李维
注册资本 5,000.00 万元
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1510
营业执照注册号 110108009325305
成立日期 2006 年 02 月 17 日
投资与资产管理。技术开发、技术咨询、技术服务、计算机技术
培训；企业策划；计算机系统服务；经济贸易咨询；组织文化艺
经营范围
术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
②李维
姓名 李维 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 34010319651106**** 通讯方式 -
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
住址 海南海口市人民路 50 号**
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
罗顿发展股份有限公
2011 年 5 月至今 董事 否
司
控制的核心企业和关联企业的基本情况
所占股权比例/认缴出
企业名称 注册资本（万元） 主营业务
资额比例
北京德助科技 25,000.00 投资管理 100%
投资管理和教育用房
罗衡机电 2,000.00 80%
地产
罗衡机电持有 40%股
黄金海岸集团 12,000.00 投资管理
权
罗衡机电持有 20%的
上海时蓄 5,400.00 房地产开发
股权
罗衡机电持有 45.71%
德稻投资集团 35,000.00 投资管理 的股权；北京德助科
技持有 54.29%的股权
德稻投资集团和罗顿
北京罗顿沙河 30,000.00 房地产开发
发展持有 75%的股权
教育项目及相关科技
北京德稻科技 300.00 100%
开发
北京德稻投资 5,000.00 投资管理 99.88%
上海德稻科技 2,000.00 教育项目及相关科技 北京德稻投资持有
93
开发 50%股权；北京德稻科
技持有 50%股权
海口佳邦 800.00 贸易批发 60%
海口佳邦持有 50%股
海口国能 1,000.00 投资管理
权
北京德稻投资持有
上海德稻集群 3,000.00 文化教育服务 90%股权；北京德稻科
技持有 10%股权
上海德稻集群持有
36.7%股权；北京德稻
投资持有 10.5%股权；
德稻资产管理 10,500.00 资产管理
北京德稻科技持有
5.2%股权；罗顿发展
有 47.6%%股权
宁波德稻 3,000.00 投资管理 99.99%
宁波德助 3,000.00 投资管理 99.99%
宁波赤稻 3,000.00 投资管理 99.99%
罗顿发展持有 51%股
权；黄金海岸集团持
金海岸罗顿大酒店 38,246.00 酒店经营
有 9.02%股权；黄金海
岸开发持有 39.98%
罗顿发展持有 90%股
金海岸装饰 3,000.00 装饰装修 权；黄金海岸集团持
有 10%股权
罗顿发展持有 90%股
上海罗顿装饰 3,000.00 装饰装修 权；黄金海岸集团持
有 10%股权
罗顿发展持有 85%股
海南中油罗顿 5,000.00 石油销售
权
罗顿发展持有 90%股
上海罗顿商务 500.00 商业管理服务 权；黄金海岸集团持
有 10%股权
罗顿发展持有 60%股
上海中油罗顿 5,000.00 石油销售
权
罗顿发展持有 90%股
北京罗顿建设 3,000.00 装饰装修 权；上海罗顿装饰持
有 10%股权
上海罗顿装饰持有
园林景观咨询、设计
海南罗顿园林 1,000.00 70%股权；海口佳邦持
与施工
有 30%股权
金海岸装饰持有 70%
海南罗顿建筑 3,000.00 建筑项目咨询、设计
股权
（7）下属企业
截至本预案签署日，宁波德稻无控股或全资子公司。
2、宁波德助
94
（1）基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 968 室
执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司（委托代表：王艳）
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：3,000.00 万元
成立日期：2016 年 07 月 11 日
统一社会信用代码：91330206MA282ATA25
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资情况
宁波德助合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质
1 北京德稻教育投资有限公司 3.00 0.10 普通合伙人
2 李维 2,997.00 99.90 有限合伙人
合计 - 3,000.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
宁波德助主营业务为股权投资。该企业成立不足一个会计年度，无最近两年
主要财务数据。
（4）产权及控制关系
宁波德助产权及控制关系图如下：
95
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
0.12% 94% 5.88%
北京德稻教育投资有限公
司（执行事务合伙人）
0.10% 99.9%
宁波梅山保税港区德助股权投资
合伙企业（有限合伙）
（5）宁波德助与罗顿发展结构关系图：
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
0.12% 94% 5.88%
80%
海南罗衡机电工程设备安装 北京德稻教育投资有限
有限公司 公司（执行事务合伙人）
20% 5% 0.1% 99.9%
罗顿发展股份有限公司 宁波梅山保税港区德助股权投
资合伙企业（有限合伙）
（6）主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波德助有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投
资，第一大出资人为李维，持有出资份额的 99.9%。主要合伙人情况详见本章之
“三、募集配套资金认购方详细情况（一）募集配套资金认购方介绍 1、宁波德
稻（6）主要合伙人情况”
（7）下属企业
96
截至本预案签署日，宁波德助无控股或全资子公司。
3、宁波赤稻
（1）基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北仑区梅山大盐场 1 号办公楼十一号 983 室
执行事务合伙人：北京德稻教育投资有限公司
合伙企业类型：有限合伙企业
注册资金：3,000.00 万元
成立日期：2016 年 07 月 26 日
统一社会信用代码：91330206MA282D9Q4Y
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资情况
宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人性质
1 北京德稻教育投资有限公司 3.00 0.10 普通合伙人
2 李维 2,997.00 99.9 有限合伙人
合计 - 3,000.00 100.00 -
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
宁波赤稻主营业务为股权投资。该企业成立不足一个会计年度，无最近两年
主要财务数据。
（4）产权及控制关系
宁波赤稻产权及控制关系图如下：
97
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
0.12% 94% 5.88%
北京德稻教育投资有限公
司（GP)
0.10% 99.9%
宁波梅山保税港区赤稻股权
投资合伙企业（有限合伙）
（5）宁波赤稻与罗顿发展关联关系关系图：
100%
李蔚 北京德稻教育科技有限公司 李维
94% 5.88%
80% 0.12%
海南罗衡机电工程设备安装 北京德稻教育投资有限
有限公司 公司（GP)
20% 5% 0.1% 99.9%
罗顿发展股份有限公司 宁波梅山保税港区赤稻股权投
资合伙企业（有限合伙）
（6）主要合伙人情况
截至本预案签署日，宁波赤稻有 2 名合伙人，其中普通合伙人为北京德稻投
资，第一大出资人为李维，持有出资份额的 99.9%。主要合伙人情况详见本章之
“三、募集配套资金认购方详细情况（一）募集配套资金认购方介绍 1、宁波德
稻（6）主要合伙人情况”。
（7）下属企业
98
截至本预案签署日，宁波赤稻无控股或全资子公司。
4、员工持股计划（一）
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施员工持股计划（一）。
员工持股计划（一）的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购
股份数量不超过 32.1839 万股，认购金额不超过 280 万元。罗顿发展员工拟共同
通过员工持股计划（一）参与本次交易募集配套资金的认购。上述员工参与该员
工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。公司员工拟认购员工持股计划（一）资金总额为不超过 280 万元，员
工最终认购金额以员工实际出资为准。
罗顿发展拟通过员工筹集资金全额认购长城国瑞证券有限公司设立的长城
国瑞证券众诚 3 号定向资产管理计划的方式实施该员工持股计划。第一期员工持
股计划拟委托长城国瑞证券有限公司作为本计划的管理机构，并与其签订资产管
理合同。
截至本预案签署日，员工持股计划（一）尚未正式成立。在本次交易预案公
告后，罗顿发展董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》有关规定，提出员工持股计划（一）草案并经董事会审议通过后，
提交股东大会表决。员工持股计划（一）草案最迟与发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书等本次交易相关文件同时披露。
5、员工持股计划（二）
为建立公司员工与股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，公司拟实施员工持股计划（二）。
员工持股计划（二）的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购
股份数量不超过 1,149.4252 万股，认购金额不超过 10,000 万元。易库易供应链
及其子公司员工拟共同通过员工持股计划（二）参与本次交易募集配套资金的认
购。上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径，不包
含任何杠杆融资结构化设计产品。公司员工拟认购员工持股计划（二）资金总额
为不超过 10,000 万元，员工最终认购金额以员工实际出资为准。
99
罗顿发展拟通过员工筹集资金全额认购长城国瑞证券有限公司设立的长城
国瑞证券众诚 4 号定向资产管理计划的方式实施该员工持股计划。员工持股计划
（二）拟委托长城国瑞证券有限公司作为本计划的管理机构，并与其签订资产管
理合同。
截至本预案签署日，员工持股计划（二）尚未正式成立。在本次交易预案公
告后，罗顿发展董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》有关规定，提出员工持股计划（二）草案并经董事会审议通过后，
提交股东大会表决。员工持股计划（二）草案最迟与发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书等本次交易相关文件同时披露。
四、交易对方其他情况说明
（一）与上市公司的关联关系说明
本次交易前，易库易科技的实际控制人为夏军，夏军与上市公司实际控制人
李维存在亲属关系，夏军为李维之妹李蔚的配偶；宁波赤稻、宁波德稻以及宁波
德助同受李维控制，除前述情形外，交易对方与上市公司不存在其他任何关联关
系。
（二）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，泓文网络及泓文信息第一大出资合伙人朱叶庆，曾于
2015 年 4 月因醉酒驾驶被判危险驾驶罪，拘役一个月，缓刑六个月，截至目前
相关刑罚已经执行完毕，除此之外，其未受到过刑事处罚。除上述情形以外，交
易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
100
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
101
第四章 交易标的基本情况
一、易库易供应链基本情况
名称 深圳易库易供应链网络服务有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DERW44J
成立日期 2016 年 6 月 17 日
公司类型 有限责任公司
认缴注册资本总额 12,960 万元
法定代表人 夏军
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流技术与物流公共服务
系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元器件的
经营范围 销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术
开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 永续经营
二、易库易供应链历史沿革和股权结构
（一）易库易供应链的历史沿革
1、设立
2016 年 6 月 13 日，易库易科技签署《深圳易库易供应链网络服务有限公司
章程》，拟设立易库易供应链，认缴出资人民币 12,960 万元，于 2026 年 12 月 31
日前全部缴付到位；易库易供应链设立董事会，董事会成员四人；不设监事会，
设监事一人。
2016 年 6 月 13 日，易库易科技委任夏军、李蔚、朱叶庆、张致远四人担任
易库易供应链董事，其中委任夏军担任董事长并兼任法定代表人，委派练红担任
监事；同日，易库易供应链董事会决定聘任朱叶庆担任公司经理。
2016 年 6 月 17 日，易库易供应链取得深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》，经许可登记的经营范围为供应链解决方案设计；供应链管理；现代物流
技术与物流公共服务系统的技术开发；信息安全技术研发；数据库服务；电子元
器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务；网站的技术开发。
102
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。
易库易供应链网络服务有限公司于 2016 年 6 月 17 日成立，股东信息如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
12,960.00 100.00
合计 12,960.00 100.00
2、股权转让
2016 年 7 月 21 日，易库易供应链通过变更决定，同意股东易库易科技将所
持 23.68%股权转让给前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、
北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡
家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺，并同意修改《公司章程》。
2016 年 7 月 21 日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、
北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡
家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签署《股权
转让协议》。
2016 年 7 月 22 日，易库易供应链全体股东签署深圳易库易供应链网络服务
有限公司新的《公司章程》。
2016 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局向易库易供应链出具变更（备案）
通知书（2016 第 84606656 号），对以上变更予以核准。本次股权转让完成后，
易库易供应链的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
易库易科技(深圳)有限公司 9,900.40 76.39
深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙) 580.70 4.48
宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 480.00 3.70
深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙) 332.40 2.56
嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 300.00 2.31
林崇顺 264.50 2.04
深圳前海禾雀资本管理有限公司 260.00 2.01
北京和谐创新投资中心(有限合伙) 200.00 1.54
永德企业管理顾问(深圳)有限公司 190.00 1.47
103
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
李曼 80.00 0.62
蒋景峰 80.00 0.62
北京嘉宸投资基金有限公司 50.00 0.39
深圳搜租网络有限公司 50.00 0.39
薛东方 50.00 0.39
刘小梅 50.00 0.39
薛丹 40.00 0.31
潘世杰 20.00 0.15
胡家英 12.00 0.09
吴展云 10.00 0.08
庄献忠 10.00 0.08
合计 12,960.00 100.00
（二）易库易供应链的股权结构
截至本预案签署日，易库易供应链股权结构如下所示：
104
易 宁 和 前 搜 嘉 永 北 泓 泓 薛 吴 蒋 薛 李 庄 林 刘 胡 潘
库 波 谐 海 租 兴 德 京 文 文 东 展 景 丹 曼 献 崇 小 家 世
易 软 创 禾 网 兴 企 嘉 网 信 方 云 峰 忠 顺 梅 英 杰
科 银 投 雀 络 和 业 宸 络 息
技
76.39% 3.70% 1.54% 2.01% 0.39% 2.31% 1.47% 0.39% 2.56% 4.48% 0.39% 0.08% 0.62% 0.31% 0.62% 0.08% 2.04% 0.39% 0.09% 0.15%
深圳易库易供应链网络服务有限公司
100%
新蕾科技集团 易库易电子商务
（香港公司） （香港公司）
100% 100% 100% 100%
100% 100%
香港新蕾 深圳新蕾 深圳新怡富 IC-Trade 香港易库易 深圳易库易
（香港公司） （深圳公司） （深圳公司） （香港公司） （香港公司） （深圳公司）
51% 100% 100%
新蕾亚讯 易库软件 易库易信息
（香港公司） (深圳公司) (深圳公司)
100%
新讯电子
（深圳公司）
1、易库易供应链实际控制人情况
易库易供应链控股股东为易库易科技，实际控制人为夏军，夏军相关情况如
下：
105
（1）夏军基本情况
姓名 夏军 曾用名 - 性别 男 国籍 中国
身份证号码 R646**** 通讯方式 1390297****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 香港
住址 深圳市福田区香林路****
通讯地址 -
最近三年的职业和职务
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 职务
产权关系
深圳市新蕾电子有限
1996 年 11 月-至今 执行董事 是
公司
（2）夏军控制的除易库易供应链及其下属企业以外的核心企业和关联企业
的基本情况
注册资本 所占股权比例/认缴
企业名称 认缴出资额（万元） 主营业务
（万元） 出资额比例
深圳市思秸通讯 企业管理
460 184 40%
管理有限公司 咨询
深圳市思秸投资
3,000 2,250 75% 股权投资
有限公司
上海德稻通讯有 深圳市思秸投资有限公 深圳市思秸投资有
3,333 通讯
限公司 司持有 2,333 限公司持有 70%
上海中兴思秸通 上海德稻通讯有限公司 上海德稻通讯有限
5,768 通讯
讯有限公司 持有 3,576.16 公司持有 62%
（三）出资及合法存续情况分析
截至本预案签署日，易库易供应链的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（四）易库易供应链的下属公司
截至本预案签署日，易库易供应链共拥有十家全资下属公司和两家控股下属
公司2，分别为其直接投资设立的五家全资子公司新蕾科技集团、深圳新蕾、深
圳新怡富、易库易电子商务和深圳易库易，以及新蕾科技集团全资子公司香港新
蕾，易库易电子商务全资子公司 IC-Trade 及其全资子公司易库软件，易库易电子
商务全资子公司香港易库易及其全资子公司易库易信息。两家控股下属公司分别
为香港新蕾持有 51%股权的新蕾亚讯以及新蕾亚讯 100%持股的新讯电子。
2
其中新蕾科技集团、易库易电子商务、新讯电子均于 2016 年 4 月 30 日之后成立，且新蕾亚讯成
立于 2016 年 4 月 20 日，但截至 2016 年 4 月 30 日尚未开业，故在截至 2016 年 4 月 30 日没有财务数据。
106
截至 2016 年 4 月 30 日，易库易供应链下属企业最近一期未经审计资产总额、
营业收入、净资产额及净利润占未经审计合并报表相应项目比例如下：
单位：万元
公司 资产总额 净资产 营业收入 净利润
香港新蕾 99,631.81 18,284.34 71,825.74 2,133.39
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 88.27% 95.52% 88.75% 89.79%
深圳新蕾 12,117.43 444.59 3,155.05 232.27
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 10.74% 2.32% 3.90% 9.78%
深圳新怡富 2,727.09 26.22 1,858.69 26.22
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 2.42% 0.14% 2.30% 1.10%
深圳易库易 95.15 -123.78 1.81 -230.94
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 0.08% 0.65% 0.00% 9.72%
IC-Trade 8,692.79 1,872.26 6,638.36 396.69
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 7.70% 9.78% 8.20% 16.70%
易库软件 10.17 7.92 - -2.08
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 0.01% 0.04% - 0.09%
香港易库易 98.70 78.75 - 4.45
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 0.09% 0.41% - 0.19%
易库易信息 10.49 9.68 - -0.32
合并报表 112,874.52 19,141.22 80,933.13 2,375.94
占比 0.01% 0.05% - 0.01%
1、易库易供应链重要下属公司
见上表所示，易库易供应链下属企业构成其最近一期未经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业只有香港新蕾，
其情况如下：
（1）香港新蕾的基本信息
SUNRAY ELECTRONICS (HK) CO. LIMITED
公司名称
新蕾电子（香港）有限公司
公司编号 767092
107
业务性质 一般贸易
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 20,000 万股普通股，每股面值 1.00 元港币
成立日期 2001 年 8 月 17 日
商业登记届满日期为 2016 年 8 月 16 日（于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期）
（2）香港新蕾股权结构
截至本预案签署日，香港新蕾的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
新蕾科技集团 200,000,000.00 普通股 100.00
合计 200,000,000.00 - 100.00
（3）香港新蕾历史沿革
香港新蕾自设立至今的股权演变情况如下：
①香港新蕾于 2001 年成立初期之创办股东为夏军及李蔚。
②2001 年 8 月 17 日，注册资本为一百万元港币,以每股面值一元港币的普通
股，全数发行合共一百万股普通股予夏军及李蔚，夏军与李蔚持有量分别为
750,000 股及 250,000 股。
③2006 年 12 月 11 日，注册资本按公司条例及香港新蕾公司章程细则增加
至一千万港币以每股面值一元港币的普通股，全数发行增加之九百万股普通股予
夏军及李蔚，增加夏军及李蔚持有量分别为 6,750,000 股及 2,250,000.00 股。增
持后夏军及李蔚的总持股量分别为 7,500,000 股及 2,500,000 股。
④2010 年 4 月 15 日，注册资本按公司条例及香港新蕾公司章程细则增加至
两千万港币以每股面值一元港币的普通股，全数发行增加一千万股普通股予夏军
及李蔚，增加夏军及李蔚持有量分别为 7,500,000 股及 2,500,000 股。增持后夏军
及李蔚的总持股量分别为 15,000,000 股及 5,000,000 股。
⑤2012 年 5 月 18 日，注册资本按公司条例及香港新蕾公司章程细则增加至
八千万元港币以每股面值一元港币的普通股，全数发行增加的六千万股普通股予
夏军及李蔚，增加夏军及李蔚持有量分别为 4,500,000 股及 15,000,000 股。增持
后夏军及李蔚的总持股量分别为 60,000,000 股及 20,000,000 股。
108
⑥2013 年 8 月 1 日，注册资本按公司条例及香港新蕾公司章程细则增加至
一亿两千万港币，以每股面值一元港币的普通股，全数发行增加的四千万股普通
股予夏军及李蔚，增加夏军及李蔚的持有量分别为 30,000,000 股及 10,000,000 股。
增持后夏军及李蔚的总持股量分别为 90,000,000 股及 30,000,000 股。
⑦2014 年 12 月 24 日，注册资本按公司条例及香港新蕾公司章程细则增加
至两亿元港币以每股面值一元港币的普通股，全数发行增加的八千万股普通股予
夏军及李蔚，夏军及李蔚增加持有量分别为 60,000,000 股及 20,000,000 股。增持
后夏军及李蔚的总持股量分别为 150,000,000 股及 50,000,000 股。
⑧2015 年 12 月 28 日，夏军及李蔚分别以每股面值一元港币的普通股，将
其合共持有之 200,000,000 股所有股权，全数售予 KEY GAINS GLOBAL
LIMITED。
⑨2016 年 7 月 25 日，KEY GAINS GLOBAL LIMITED 以一万元港币的价
格将其所持有的 200,000,000.00 股份全数转让给新蕾科技集团。
2、其他下属公司
易库易供应链下属未构成其最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业如下：
（1）新蕾科技集团
①基本情况
截至本预案签署日，新蕾科技集团的基本信息如下：
SUNRAY SCIENTIFIC GROUP LIMITED
公司名称
新蕾科技集团有限公司
公司编号 2400985
业务性质 公司
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 100 万股普通股，每股面值 1.00 元港币
设立时间 2016 年 7 月 8 日
商业登记届满日期为 2017 年 7 月 7 日（于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期）
②股权结构
截至本预案签署日，新蕾科技集团的股权结构如下：
109
股东名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
深圳易库易供应链网络服务有限公司 1,000,000.00 普通股 100.00
合计 1,000,000.00 - 100.00
（2）深圳新蕾
①基本情况
截至本预案签署日，深圳新蕾的基本情况如下：
公司名称 深圳市新蕾电子有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区麻雀岭工业区 M-8 栋西座 401 室
统一社会信用代码 91440300279293719G
注册资本 人民币 419.00 万元
集成电路、电子产品及设备的设计、技术开发、技术咨询服务与
销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；日用品、机械设
经营范围
备、五金交电的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
法定代表人 夏军
营业期限 1996 年 11 月 29 日至 2046 年 11 月 29 日
②股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳易库易供应链网络服务有限公司 419.00 100.00
合计 419.00 100.00
（3）深圳新怡富
①基本情况
截至本预案签署日，深圳新怡富的基本情况如下：
公司名称 深圳市新怡富数控设备有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻雀岭工业区 M-8 栋西座 4 楼
统一社会信用代码 914403003599460898
注册资本 人民币 500.00 万元
数控产品、工控产品、电子产品、工业器材、自动化设备及配件、
电子设备及配件、电子机械、五金工具、五金电器、数码产品、电
经营范围 脑配件、传动器材、针织配件、防静电产品、防尘产品的技术咨询、
上门维修、批发；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
法定代表人 朱叶庆
110
营业期限 2016 年 1 月 27 日至永续经营
②股权结构
截至本预案签署日，深圳新怡富的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳易库易供应链网络服务有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（4）易库易电子商务
①基本情况
截至本预案签署日，易库易电子商务的基本信息如下：
YKY E-COMMERCE COMPANY LIMITED
公司名称
易库易电子商务有限公司
公司编号 2400989
业务性质 公司
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 100 万股普通股，每股面值 1.00 元港币
设立时间 2016 年 7 月 8 日
商业登记届满日期为 2017 年 7 月 7 日（于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期）
②股权结构
截至本预案签署日，易库易电子商务的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
深圳易库易供应链网络服务有限公司 1,000,000.00 普通股 100.00
合计 1,000,000.00 - 100.00
（5）深圳易库易
①基本情况
截至本预案签署日，深圳易库易的基本情况如下：
公司名称 深圳易库易有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市南山区麻雀岭工业区 M-8 栋西座 402 室
统一社会信用代码 91440300683777328C
注册资本 人民币 100.00 万元
电子产品技术维护、网上销售电子产品，经济信息咨询（以上不含限
经营范围
制项目）
111
法定代表人 夏军
营业期限 2009 年 1 月 7 日至 2059 年 1 月 7 日
截至本预案签署日，深圳易库易的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
深圳易库易供应链网络服务有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（6）IC-Trade
①基本情况
截至本预案签署日，IC-Trade 的基本信息如下：
IC-TRADE. COM LIMITED
公司名称
电子零件贸易网有限公司
公司编号 721557
业务性质 一般贸易
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 1,500 万股普通股，每股面值 1.00 元港币
成立日期 2000 年 6 月 23 日
商业登记届满日期为 2017 年 6 月 22 日(于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期)
②股权结构
截至本预案签署日，IC-Trade 的股权结构如下：
持股比例
股东名称 持股数（股） 股权类型
（%）
易库易电子商务 15,000,000.00 普通股 100.00
合计 15,000,000.00 100.00
（7）易库软件
①基本情况
截至本预案签署日，易库软件的基本情况如下：
公司名称 易库软件技术（深圳）有限公司
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359705998X
注册资本 人民币 3,000.00 万元
112
一般经营项目：计算机软硬件、计算机信息系统的技术研发、技术
咨询、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可
经营范围 证管理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；数据库管
理和大数据分析（不含限制项目）。许可经营项目：无许可经营项
目。
法定代表人 朱叶庆
成立日期 2015 年 12 月 28 日
营业期限 永续经营
②股权结构
截至本预案签署日，易库软件的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
IC-Trade 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（8）香港易库易
①基本情况
截至本预案签署日，香港易库易的基本信息如下：
YKY HOLDINGS (HONG KONG) COMPANY LIMITED
公司名称
易库易控股(香港)有限公司
公司编号 2276721
业务性质 公司
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 100 万元股普通股，每股面值 1.00 元港币
成立日期 2015 年 8 月 19 日
商业登记届满日期为 2016 年 8 月 18 日(于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期)
②股权结构
截至本预案签署日，香港易库易的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
易库易电子商务 1,000,000.00 普通股 100.00
合计 1,000,000.00 - 100.00
（9）易库易信息
①基本情况
截至本预案签署日，易库易信息的基本情况如下：
113
公司名称 易库易信息技术（深圳）有限公司
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300359698847Q
注册资本 人民币 5,000 万元
一般经营项目：电子产品、计算机信息系统的技术开发、技术咨询、
技术转让和技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理
经营范围
及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；供应链管理及相
关配套服务；商务信息咨询（不含限制项目）。
法定代表人 朱叶庆
成立日期 2015 年 12 月 24 日
营业期限 永续经营
②股权结构
截至本预案签署日，易库易信息的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
香港易库易 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（10）新蕾亚讯
①基本情况
截至本预案签署日，新蕾亚讯的基本信息如下：
SUNRAY-ASIACOM LIMITED
公司名称
新蕾亚讯有限公司
公司编号 2365464
业务性质 公司
注册地址 香港新界粉岭安乐门街 6 号安乐村捷和大厦 3 楼
股数 100 万股普通股，每股面值 1.00 元港币
成立日期 2016 年 4 月 20 日
商业登记届满日期为 2017 年 4 月 19 日（于届满之日可根据香港法
营业期限
律申请续期）
②股权结构
截至本预案签署日，新蕾亚讯的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
香港新蕾 510,000.00 普通股 51.00
ASIACOM TECHNOLOGY
490,000.00 普通股 49.00
LIMITED
114
合计 1,000,000.00 100.00
（11）新讯电子
①基本情况
截至本预案签署日，新讯电子的基本情况如下：
公司名称 新讯电子科技（深圳）有限公司
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300MA5DFTDNXC
注册资本 人民币 100.00 万元
电子元器件及设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务与销售
(不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；家用电器、办公设备、
电子产品、五金交电、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯
经营范围 设备的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）；供应链管理及相关配套服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 朱叶庆
成立日期 2016 年 7 月 4 日
营业期限 永续经营
②股权结构
截至本预案签署日，新讯电子的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
新蕾亚讯 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（五）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本预案签署日前十二个月内，易库易供应链重大资产收购及出售事项如下：
易库易供应链下属公司原为香港籍人士夏军及其配偶通过境外投资而设立
的企业，易库易供应链收购境外下属公司前境外架构下属公司的控制结构为：
115
夏军 夏军配偶（李蔚）
75% 25%
Green Summit
股权转让
（塞舌尔公司）
100%
100%
Champion Market Hero Network SBCVC Prosper pointer
其他小股东
（塞舌尔公司） （塞舌尔公司）
54.01% 43.44% 1.16% 1.39%
YKY Holdings Limited
易库易控股有限公司
（开曼群岛公司）
100%
100% 100%
Key Gains Global Elite Harvest Sunray Global Management
（塞舌尔公司） （塞舌尔公司） （塞舌尔公司）
100% 100% 100%
香港新蕾 IC-Trade 香港易库易
（香港公司） （香港公司） （香港公司）
51%
100% 100% 100%
易库易科技 易库软件 易库易信息
(深圳公司) （深圳公司） (深圳公司)
100% 100% 100%
深圳新怡富 深圳易库易 深圳新蕾
（深圳公司） （深圳公司） （深圳公司）
新蕾亚讯
（香港公司）
100%
新讯电子
（深圳公司）
1、易库易开曼基本情况
（1）易库易开曼基本信息
截至本预案签署日，易库易开曼的基本信息如下：
116
YKY HOLDINGS LIMITED
公司名称
易库易控股有限公司
公司编号 HL-306760
The offices of Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House,
注册地址
75 Fort Street, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.
拟发行股数 112,000 万股普通股，17,600 万股 A 序列优先股，合计 129600 万股
112,000 万股普通股，2,933.3333 万股 A 序列优先股，合计 114,933.333
已发行股数
万股
【有权从事除了开曼公司法第 7（4）节和开曼其他法律所禁止的业务外
经营范围
的任何业务。】
（2）易库易开曼登记在册的股权结构
截至本预案签署日，易库易开曼登记在册的股权结构如下：
名称 持股数（股） 股权类型 持股比例（%）
CHAMPION MARKET
620,784,000.00 普通股 54.01
LIMITED
HERO NETWORK LIMITED 499,216,000.00 普通股 43.44
Prosper Pointer Limited 13,333,333.00 A 序列优先股 1.16
SBCVC Victory Company
16,000,000.00 A 序列优先股 1.39
Limited
合计 1,149,333,333.00 100.00
（3）易库易开曼下属公司基本情况
易库易开曼三家塞舌尔子公司 Key Gains Global、Elite Harvest 和 Sunray
Global Management 为易库易开曼其他境外架构实体经营下属公司的持股平台。
其他原境外架构内易库易开曼下属公司的基本情况请参见本预案“第四章 交易
标的基本情况 二、易库易供应链历史沿革和股权结构”之“（四）易库易供应链
的下属公司”相关部分。
2、易库易供应链收购境外架构下属公司过程
（1）易库易科技在境内设立易库易供应链
2016 年 6 月 17 日，易库易科技设立易库易供应链，作为收购境外架构下属
公司的主体，易库易供应链具体设立情况请参见本预案“第四章 交易标的基本
情况 一、易库易供应链历史沿革和股权结构”之“（一）易库易供应链的历史沿
革”。
（2）参考境外易库易开曼股权结构，易库易科技转让易库易供应链股权
2016 年 7 月 21 日，前海禾雀、泓文网络、泓文信息、搜租网络、永德企业、
117
北京嘉宸、嘉兴兴和、宁波软银、和谐创投、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡
家英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠、林崇顺分别与易库易科技签订《股权
转让协议》，约定易库易科技将所持易库易供应链 23.61%的股权转让给除易库易
科技以外的交易对方。并就该等股权转让于 2016 年 7 月 26 日完成了工商变更手
续，转让完成后易库易供应链股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 易库易科技(深圳)有限公司 9,900.40 76.39
2 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙) 580.70 4.48
宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限
3 480.00 3.70
合伙)
4 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙) 332.40 2.56
5 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 300.00 2.31
6 林崇顺 264.50 2.04
7 深圳前海禾雀资本管理有限公司 260.00 2.01
8 北京和谐创新投资中心(有限合伙) 200.00 1.54
9 永德企业管理顾问(深圳)有限公司 190.00 1.47
10 李曼 80.00 0.62
11 蒋景峰 80.00 0.62
12 北京嘉宸投资基金有限公司 50.00 0.39
13 深圳搜租网络有限公司 50.00 0.39
14 薛东方 50.00 0.39
15 刘小梅 50.00 0.39
16 薛丹 40.00 0.31
17 潘世杰 20.00 0.15
18 胡家英 12.00 0.09
19 吴展云 10.00 0.08
20 庄献忠 10.00 0.08
合计 12,960.00 100.00
注：参考境外易库易开曼股权结构设置易库易供应链公司股权结构说明
①如上文所述，易库易供应链收购境外架构下属公司后，夏军通过易库易科
技间接持有易库易供应链 76.392%的权益，其他小股东比例详见上述易库易供应
链股权结构。
②在易库易供应链收购境外架构下属公司之前，夏军通过 Champion Market
（持股 54.01%）和 Hero Network（持股 43.44%）间接持有易库易开曼 97.45%的
118
权益。
③在易库易科技设立易库易供应链之前，易库易供应链其他小股东曾通过委
托境外第三方、关联方或自身直接与夏军控制的 Hero Network 签署股权转让协
议，拟受让易库易开曼的股权，前述小股东股权转让尚未办理完成开曼公司的股
东登记，如前述股权转让完成开曼公司股东登记，则最终易库易开曼股东持股比
例与境内易库易供应链股东持股可形成对应关系。因此，本次交易标的公司易库
易供应链的股权结构的构成是参照境外易库易开曼最终完成小股东股权转让及
股东登记的股权结构。
④本次交易标的公司易库易供应链与境外易库易开曼包含的主要资产基本
相同且主要下属公司基本相同。
（3）易库易供应链收购境外架构中主要实体公司
①易库易供应链收购深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾的 100%股权
2016 年 7 月 13 日，易库易供应链与易库易信息签署《股权转让协议》，约
定易库易信息将所持深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾的全部股权转让给易库
易供应链，该等股权转让已于 2016 年 7 月 13 日交割完毕，本次股权转让的具体
情况如下：
A、深圳新怡富
2016 年 7 月 19 日，深圳新怡富通过变更决定，同意股东易库易信息将所持
100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
2016 年 7 月 13 日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》,双方
同意易库易信息将所持 100%股权以人民币 18.5 万元转让给易库易供应链。
2016 年 7 月 19 日，易库易供应链通过深圳新怡富新的《公司章程修正案》。
2016 年 7 月 27 日，深圳市市场监督管理局向深圳新怡富出具变更(备案)通
知书(2016 第 84586138 号)，对以上变更予以核准。
B、深圳新蕾
2016 年 7 月 25 日，深圳新蕾通过变更决定，同意股东易库易信息将所持 100%
股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
119
2016 年 7 月 13 日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双
方同意股东易库易信息将所持 100%股权以人民币 575 万元转让给易库易供应
链。
2016 年 7 月 25 日，易库易供应链通过深圳新蕾的《公司章程修正案》。
2016 年 7 月 27 日，深圳市市场监督管理局向深圳新蕾出具变更(备案)通知
书(2016 第 84603965 号)，对以上变更予以核准。
2016 年 7 月 25 日，深圳易库易通过变更决定，同意股东易库易信息将所持
100%股权转让给易库易供应链，同意修改《公司章程》。
C、深圳易库易
2016 年 7 月 13 日，易库易信息与易库易供应链签署《股权转让协议》，双
方同意股东易库易信息将所持 100%股权以人民币 77 万元转让给易库易供应链。
2016 年 7 月 25 日，易库易供应链通过深圳易库易的《公司章程修正案》。
2016 年 7 月 28 日，深圳市市场监督管理局向深圳易库易出具变更(备案)通
知书(2016 第 84604059 号)，对以上变更予以核准。
②易库易供应链收购香港新蕾、IC-Trade、香港易库易 100%股权
A、易库易供应链设立新蕾科技集团及易库易电子商务
2016 年 7 月 8 日，易库易供应链设立香港公司新蕾科技集团及易库易电子
商务，两家香港公司的基本情况请参见本预案“第四章 交易标的基本情况 一、
易库易供应链的基本情况(四)易库易供应链的下属公司”。
B、新蕾科技集团及易库易电子商务受让香港新蕾、IC-Trade、香港易库易
100%股权
2016 年 7 月 25 日，新蕾科技集团及易库易电子商务分别与 Key Gains Global、
Elite Harvest、Sunray Global Management 签署《股权转让协议》，Key Gains Global、
Elite Harvest、Sunray Global Management 分别将其持有的香港新蕾、IC-Trade、
香港易库易的全部股权转让给新蕾科技集团及易库易电子商务。
易库易供应链收购境外架构下属公司后标的资产的控制结构如下：
120
易 宁 和 前 搜 嘉 永 北 泓 泓 薛 吴 蒋 薛 李 庄 林 刘 胡 潘
库 波 谐 海 租 兴 德 京 文 文 东 展 景 丹 曼 献 崇 小 家 世
易 软 创 禾 网 兴 企 嘉 网 信 方 云 峰 忠 顺 梅 英 杰
科 银 投 雀 络 和 业 宸 络 息
技
76.39% 3.70% 1.54% 2.01% 0.39% 2.31% 1.47% 0.39% 2.56% 4.48% 0.39% 0.08% 0.62% 0.31% 0.62% 0.08% 2.04% 0.39% 0.09% 0.15%
深圳易库易供应链网络服务有限公司
100%
新蕾科技集团 易库易电子商务
（香港公司） （香港公司）
100% 100% 100% 100%
100% 100%
香港新蕾 深圳新蕾 深圳新怡富 IC-Trade 香港易库易 深圳易库易
（香港公司） （深圳公司） （深圳公司） （香港公司） （香港公司） （深圳公司）
51% 100% 100%
新蕾亚讯 易库软件 易库易信息
（香港公司） (深圳公司) (深圳公司)
100%
新讯电子
（深圳公司）
（六）最近三年资产评估情况
最近三年易库易供应链的股权不涉及资产评估事项。
121
三、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属状况
1、主要资产概况
截至 2016 年 4 月 30 日，易库易供应链总资产为 112,874.52 万元，主要资产
账面情况如下：
项目 金额（万元）
货币资金 20,125.70
应收票据 1,948.70
应收账款 67,589.66
预付款项 179.00
其他应收款 245.37
存货 18,798.01
流动资产合计 108,886.44
可供出售金融资产 906.84
固定资产 256.64
无形资产 972.83
长期待摊费用 47.52
递延所得税资产 43.42
商誉 1,760.83
非流动资产合计 3,988.08
资产总计 112,874.52
2、土地使用权、房屋所有权及固定资产
截至本预案签署日，深圳易库易公共供应链有限公司及其主要下属公司香港
新蕾无自有土地使用权、无自有房屋所有权，亦未单独承租或承包经营任何土地
使用权，固定资产主要为日常经营过程中使用的办公设备及运输工具。
3、房屋租赁情况
截至本预案签署日，深圳易库易公共供应链有限公司及其下属企业承租房屋
情况如下：
（1）深圳新蕾
序 备案
出租方 坐落 产权证号 面积（M2） 租赁期 租金
号 情况
1 黄琰童 深 圳 市 南 山 区 深房地产字第 1,006.52 2015.1.1 起 至 66,430.32 元/月 已备案
122
序 备案
出租方 坐落 产权证号 面积（M2） 租赁期 租金
号 情况
麻 雀 岭 工 业 区 4000564343 号 2016.12.31 止
M-8 栋西座 401
室
2015.6.1-2016.5.3
上海市张江高
1，租金单价为
上 海 浦 东 新科技园区郭
沪房地浦字 RMB2.98 元 / 日 /
软 件 园 股 守敬路 498 号 2015.6.1 起 至
2 2008 第 157.21 平 方 ； 已备案
份 有 限 公 浦东软件园 14 2017.1.31 止
054545 号 2016.6.1-2017.131
司 幢 22105-22107 ，租金为 RMB3.15
室 元/日/平方
2015.2.1-2016.131
上海市张江高 ，租金单价为
上海浦东
新科技园区郭 沪 房 地 浦 字 RMB3.08 元 / 日 /
软件园股 2015.2.1 起 至
3 守敬路 498 号 2008 第 72.49 平 方 ； 已备案
份有限公 2017.1.31 止
浦东软件园 14 054545 号 2016.2.1-2017.131
司
幢 22106 室 ，租金为 RMB3.20
元/日/平方
2015.10.15 至
2016.10.14 日 , 租
金按 19152 元/月
武汉市武昌区
武房权证湖字 2013.10.15 起 计 算 ,2016.10.15
关山一号光谷
4 陈英豪 第 201010459 304 至 2018.10.14 至 2017.l0.14, 租 已备案
软件园 D4 栋二
号 止 金 20110 元/月。
楼
2017.10.15 至
2018.10.14, 租 金
21115 元/月
北京东升 北京市海淀区
博展物业 中关村东路 8 2016.04.27 起
5 无房产证 112.19 26,275.83 元/月 未办理
管理有限 号东升大厦 AB 至 2017.4.26
公司 座 503A 室
西安市高新区 西安市房权证
陕西东大
唐 延 路 37 号 高新区字第 2015.2.15 起至
6 置业有限 94.34 3,200 元/月 已备案
Class 国际公馆 1050104005-1 2017.2.14 止
公司
C 座 405 2-1-10405-1 号
深圳市易 深圳市南山区
路通商务 麻雀岭工业区 深房地产字第
7 1,390.00 不定期租赁 54,784 元/月 未办理
服务有限 深健大厦 4 楼 4000019578 号
公司 A,B1,B2,D2
深圳市易 深圳市南山区
路通商务 麻雀岭工业区 深房地产字第
8 230.00 不定期租赁 4,500 元/月 未办理
服务有限 深健大厦 6 楼 4000019580 号
公司 601,605+606
第 1 项租赁物业土地使用权期限已于 2015 年 6 月 15 日到期，根据出租方
黄琰童的授权委托人深圳恒隆电子有限公司出具的说明及确认文件，出租方与深
圳新蕾及深圳易库易的租赁合同合法有效且正常履行，该租赁事项已经备案；在
123
房地产权证记载的土地使用年限即将到期前，出租方曾提交过续期申请，但被告
知因地块所属区域存在产业升级问题，到期房产或土地暂缓办理续期手续，待市
政府对整个片区重新规划后再受理，因此出租方的房地产权证记载的土地使用权
期限到期后尚未续期。出租方承诺主管机关启动受理后将第一时间递交土地使用
权续期申请，其取得续期没有实质障碍；土地使用权期限届满不影响其出租物业，
目前出租物业续期仍可签署合同办理租赁备案；如租赁期内遭遇政府拆迁改造影
响出租的，出租方将提前通知并配合租户协商补偿事宜。除上述瑕疵外，出租人
已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，出租人为该等房产的
合法所有权人，有权将其拥有所有权的房屋出租给深圳新蕾，其与深圳新蕾签订
的上述租赁协议符合中国法律的规定，系合法、有效、对签订双方均具有约束力，
为可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。本项租赁已经备案。夏军
先生、易库易科技和易库易供应链已经做出承诺，如果相关物业因上述瑕疵无法
继续使用，将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代
办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对深圳新蕾的生产经营产生任何重
大不利影响。如深圳新蕾不能按照租赁合同的约定继续使用上述租赁物业进而使
其现有资产遭受损失的，承诺人将承担深圳新蕾由该事项产生的一切资产损失及
费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
第 5 项物业系建设在集体土地之上，无法办理房产证和租赁备案。出租人
无法提供其为该等房产的合法所有权人或出租权人的权属证明，且基于北京市地
区集体土地流转的限制，该项租赁在未来可能被认定为无效导致深圳新蕾无法继
续使用房产。该项物业仅用于深圳新蕾北京办事处办公，且面积很小，一旦无法
使用对标的公司实际经营不会构成实质性影响。夏军先生、易库易科技和易库易
供应链已经做出承诺，如果相关物业因上述瑕疵无法继续使用，将尽一切努力尽
快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，
确保上述搬迁不会对北京办事处的生产经营产生任何重大不利影响。如深圳新蕾
不能按照租赁合同的约定继续使用上述租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，
承诺人将承担深圳新蕾由该事项产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约
金及搬迁费等）。
第 7、8 项租赁物业原由夏军个人承租并提供深圳新蕾使用，原租赁期限截
至 2012 年 12 月 31 日。此后因出租方未收到房屋产权方后续委托授权，虽出租
124
方与产权人均口头同意深圳新蕾继续使用房屋，但目前出租方无法与深圳新蕾签
署书面租赁协议。根据中华人民共和国合同法相关规定，深圳新蕾目前承租该处
房产属不定期租赁，出租方或产权人随时有权收回房屋。出租方已书面向深圳新
蕾做出承诺，如收回房屋将提前 3 个月通知深圳新蕾。目前深圳新蕾已收到收回
房屋通知，并于 2016 年 7 月开始进行搬迁事宜，预计于 2016 年 9 月前完成搬迁
后不再继续租赁该物业，为尽可能避免经营风险，深圳新蕾已经另行租赁了上述
述其它租赁物业用于替代，该物业一旦无法继续使用对标的公司实际经营不会构
成实质性影响。夏军先生、易库易科技和易库易供应链已经做出承诺，将尽一切
努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，确保上述搬迁不会对深圳新蕾
的生产经营产生任何重大不利影响。如深圳新蕾不能按照与出租方的约定继续使
用上述租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担深圳新蕾由该事项
产生的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
（2）深圳易库易
序 面积 备案
出租方 坐落 产权证号 租赁期 租金
号 （M2） 情况
深圳市南山区麻
深房地产字第 2015.1.1 起至
1 黄琰童 雀岭工业区 M-8 100 6,600 元/月 已备案
4000564343 号 2016.12.31 止
栋西座 402 室
深 圳 易
路 通 商 深圳市南山区麻
深房地产字第
2 务 服 务 雀岭工业区深健 100 不定期租赁 8,000 元/月 未备案
4000019578 号
有 限 公 大厦 4 楼 A1
司
深圳市南山区麻
深房地产字第 2016.9.1 起至 81,972 元 /
3 黄琰童 雀岭工业区 M-8 913.85 未备案
4000564343 号 2020.8.31 止 月
栋西座 402 室
第 1、3 租赁租物业土地使用权期限已于 2015 年 6 月 15 日到期，尚未办理
续期手续。除上述瑕疵外，出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租
的证明文件，出租人为该等房产的合法所有权人，有权将其拥有所有权的房屋出
租给深圳易库易，其与深圳易库易签订的上述租赁协议符合中国法律的规定，系
合法、有效、对签订双方均具有约束力，为可执行的法律文件，其对签约双方具
有法定约束力。第 1 项租赁已办理备案，第 3 项租赁物业租赁期 9 月 1 日起算因
此尚未办理备案。夏军先生、易库易科技和易库易供应链，如果相关物业因上述
瑕疵无法继续使用，将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，
125
寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对深圳易库易的生产经营
产生任何重大不利影响。如深圳易库易不能按照租赁合同的约定继续使用上述租
赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担深圳易库易由该事项产生的
一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。因此上述瑕疵对深圳
易库易实际经营不会构成实质性影响。
第 2 项租赁物业原由夏军个人承租并提供深圳易库易使用，原租赁期限截至
2012 年 12 月 31 日。此后因出租方未收到房屋产权方后续委托授权，虽出租方
与产权人均口头同意深圳易库易继续使用房屋，但目前出租方无法与深圳易库易
签署书面租赁协议。根据中华人民共和国合同法相关规定，深圳易库易目前承租
该处房产属不定期租赁，出租方或产权人随时有权收回房屋。出租方已书面向深
圳易库易做出承诺，如收回房屋将提前 3 个月通知深圳易库易。目前深圳易库易
已于 2016 年 7 月开始进行搬迁事宜，预计于 2016 年 9 月前完成搬迁后不再继续
租赁该物业，为尽可能避免经营风险，深圳易库易已经另行租赁了第 1、3 项物
业用于替代，该物业一旦无法继续使用对标的公司实际经营不会构成实质性影
响。夏军先生、易库易科技和易库易供应链已经做出承诺，将尽一切努力尽快将
涉及该租赁物业的相关经营业务转移，确保上述搬迁不会对深圳易库易的生产经
营产生任何重大不利影响。如深圳易库易不能按照与出租方的约定继续使用上述
租赁物业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担深圳易库易由该事项产生
的一切资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。
（3）深圳新怡富
面积（平 备案
序号 出租方 坐落 产权证号 租赁期 租金
方米） 情况
深房地产
深圳市南山区麻 2016.8.1 起
字 第 45337.07 元/
1 黄琰童 雀岭工业区 M-8 505.43 至 2020.7.31 未备案
40005643 月
栋西座 301 房 止
43 号
第 1 项租赁租物业土地使用权期限已于 2015 年 6 月 15 日到期，尚未办理续
期手续。除上述瑕疵外，出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的
证明文件，出租人为该等房产的合法所有权人，有权将其拥有所有权的房屋出租
给深圳易库易，其与深圳新怡富签订的上述租赁协议符合中国法律的规定，系合
法、有效、对签订双方均具有约束力，为可执行的法律文件，其对签约双方具有
126
法定约束力。夏军先生、易库易科技和易库易供应链，如果相关物业因上述瑕疵
无法继续使用，将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找
替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对深圳新怡富的生产经营产生
任何重大不利影响。如深圳新怡富不能按照租赁合同的约定继续使用上述租赁物
业进而使其现有资产遭受损失的，承诺人将承担深圳新怡富由该事项产生的一切
资产损失及费用（包括但不限于违约金及搬迁费等）。因此上述瑕疵对深圳新怡
富实际经营不会构成实质性影响。
（4）香港新蕾
备案
序号 出租方 坐落 产权证号 面积 租赁期 租金
情况
香港新界粉岭安 2014.4.26 起
捷和电机 12,186 平 99,000 港币/
1 乐邨安乐门街六 - 至 2017.4.25 -
有限公司 方英尺 月
号三楼 止
4、知识产权
截至本预案签署日，易库易供应链及其下属企业不拥有已注册或申请过程中
的中国境内专利或软件著作权，其拥有的域名商标及正在申请过程中的商标情况
如下：
（1）已注册商标
序 注册国家
商标名称 类别 商标编号 有效期 所有者
号 及地区
6 类.9 类.16 类.35 2016 年 7 月
1 类.36 类.39 类.42 303664855 13 日至 2026 香港易库易 香港
类. 年 7 月 13 日
6 类.9 类.16 类.35 2016 年 7 月
2 类.36 类.39 类.42 303664828 13 日至 2026 香港易库易 香港
类. 年 7 月 13 日
6 类.9 类.16 类.35 2016 年 7 月
3 类.36 类.39 类.42 303664837 13 日至 2026 香港易库易 香港
类. 年 7 月 13 日
6 类.9 类.16 类.35 2016 年 7 月
4 类.36 类.39 类.42 303664864 13 日至 2026 香港易库易 香港
类. 年 7 月 13 日
6 类.9 类.16 类.35 2016 年 7 月
5 类.36 类.39 类.42 303664846 13 日至 2026 香港易库易 香港
类. 年 7 月 13 日
（2）正在申请中的商标
127
序 注册国家及
商标名称 申请注册的类别 申请号 申请日期 申请注册人
号 地区
9类 18764981
35 类 18764979 2015 年 12
1 36 类 18764978 月 31 日 香港易库易 中国
39 类 18764977
42 类 18764976
9类 18764953
35 类 18764951 2015 年 12
2 36 类 18764950 月 31 日 香港易库易 中国
39 类 18764949
42 类 18764948
9类 18764960
35 类 18764958
2015 年 12
3 36 类 18764957 香港易库易 中国
月 31 日
39 类 18764956
42 类 18764955
9类 18764967
35 类 18764965 2015 年 12
4 香港易库易 中国
36 类 18764964 月 31 日
39 类 18764963
35 类 18764972
2015 年 12
5 36 类 18764971 香港易库易 中国
月 31 日
39 类 18764970
（3）域名
①深圳易库易
序号 域名 注册时间 到期时间 是否使用中 ICP 备案号
1 yikuyi.cn 2012.12.21 2017.12.21 否 -
2 yikuyi.com 2013.1.4 2017.1.4 是 粤 ICP 备 13009307 号-1
3 IC-trade.cc 2016.2.5 2017.2.5 否 -
4 eqeonline.cn 2016.1.7 2017.1.7 否 -
5 eqeonline.com 2016.1.7 2017.1.7 否 -
eqeonline.com.
6 2016.1.7 2017.1.7 否 -
cn
7 eqeonline.net 2016.1.7 2017.1.7 否 -
eqeservice.com
8 2016.1.7 2017.1.7 否 -
.cn
9 eqeservice.com 2016.1.7 2017.1.7 否 -
10 eqeservice.cn 2016.1.7 2017.1.7 否 -
11 eqeservice.net 2016.1.7 2017.1.7 否 -
12 yikuyi.com.cn 2013.1.4 2017.1.4 是 粤 ICP 备 13009307-2 号
13 yikuyi.net 2013.1.4 2017.1.4 是 粤 ICP 备 13009307-3 号
14 ykystatic.cn 2016.1.4 2017.1.4 否 -
128
序号 域名 注册时间 到期时间 是否使用中 ICP 备案号
15 ykystatic.com 2016.1.4 2017.1.4 是 粤 ICP 备 13009307 号-4
16 apacsource.com 2002.1.31 2017.1.31 否 -
17 apacsource.net 2002.1.31 2017.1.31 否 -
18 icjob.com 2003.6.16 2017.6.16 否 -
19 ic-trade.cc 2016.2.5 2017.2.5 否 -
②新蕾亚讯
序号 域名 注册时间 到期时间 是否使用中 ICP 备案号
1 sunray-asiacom.com 2016.4.14 2021.4.14 否 -
③IC-Trade
序号 域名 注册时间 到期时间 是否使用中 ICP 备案号
1 电子零件贸易网.com 2003.6.16 2017.6.16 否 -
2 ic-trade.com 1999.11.05 2022.11.05 是
ic-trade.com 域名现由 IC-Trade 进行使用及维护，目前该域名在 IC-Trade 前
股东名下，正在办理域名转让至 IC-Trade 名下的相关手续中。
④深圳新蕾
序号 域名 注册时间 到期时间 是否使用中 ICP 备案号
1 szsunray.com 2001.12.28 2018.12.28 是 正在办理重新备案手续中
2 detaocom.com 2015.12.10 2016.12.10 否 -
3 neweasiest.com 2016.3.4 2018.3.4 否 -
第 1 项域名 szsunray.com 因先前备案到期，目前正在办理重新备案手续中。
（二）主要负债情况
截至 2016 年 4 月 30 日，易库易供应链总负债为 93,733.30 万元，主要负债
账面情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 37,413.54
应付账款 45,622.74
预收款项 284.42
应付职工薪酬 834.05
应交税费 2,989.68
其他应付款 3,650.92
129
项目 金额（万元）
一年内到期的长期负债 530.88
流动负债合计 91,326.23
长期借款 465.57
长期应付款 1,696.58
递延所得税负债 244.92
非流动负债合计 2,407.07
负债合计 93,733.30
（三）对外担保情况
截至本预案签署日，易库易供应链及下属公司不存在对外担保事项。
（四）资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本预案签署日，易库易供应链及下属公司的资产不存在资产抵押、质押、
担保或其他权利限制的情形。
四、易库易供应链主营业务发展情况
（一）主营业务基本情况
1、主营业务概况
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供
应链服务。
易库易供应链的全资子公司香港新蕾和深圳新蕾作为专业的电子元器件代
理商，是电子元器件产业链中联接上游电子元器件生产厂商和下游电子产品制造
商的重要纽带。多年来易库易供应链与 Broadcom, Panasonic, 3M, SII, Silergy,
Rohm, Rakon, SFI 等电子元器件生产厂商合作，将电子元器件产品介绍给下游的
中国客户，并将客户的诉求准确、及时地反馈给原厂。另一方面，支持客户在研
发设计、样品申请、小批量试产及批量订单各流程的运行，以达到低成本的运营，
利用行业经验和专业服务，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链
服务的整体解决方案及一体化服务。
易库易供应链旗下的 www.ic-trade.com 创建于 2000 年，是专注于电子元器
件交易的 B2B 网站。2013 年以来，www.ic-trade.com 开始运营电子元器件公交
130
易平台，建立了完善的物料品质及商业信用认证体系，聚焦于行业客户供应链难
题，为下游客户提供稳定、可靠、灵活的电子元器件公共供应链体系，为行业内
的电子元器件供应商提供信誉良好、付款及时、需求稳定的客户群。基于完善的
物料产品和供应商数据，通过大数据分析平台能够实时提供供需信息匹配，消除
信息不对称，提高匹配精准度，加快成交进度。
2、主营产品及用途
易库易供应链的代理销售电子元器件业务主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳
新怡富三家子公司实施，主要代理销售 Broadcom, Panasonic, 3M, SII, Silergy,
Rohm, Rakon, SFI 等国外知名电子元器件生产厂商的产品，广泛应用于通讯类设
备、手机、消费类电子、安防和汽车等领域。
主要代理品牌 主要代理产品 主要应用领域
宽带接入 xDSL/xPON 终端，以太网交换芯
通信，宽带接入，手机，安
片，局端 SoC，机顶盒 SoC，多核 CPU，物
Broadcom 防，PC，工业控制，车载
理层芯片 PHY，无线 Wifi 车载以太网,光耦，
电子，家电
放大器，滤波器，双工器，工业光纤
图像传感器，镜头，存储卡，电池，被动元
通信，手机，安防，PC,工
Panasonic 器件，分立半导体，马达，伺服器及相关配
业控制，车载电子，家电
套产品
3M 工业胶带，连接器，端子 通信，工业控制
SII 晶体，电池，电源管理 IC 手机,PC 及其他消费电子
Silergy 电源管理 IC 通信，手机，安防
通信，手机，安防，PC,工
Rohm 被动元器件，功率半导体，电源管理 IC
业控制，车载电子，家电
Rakon 晶振 手机
SFI 被动元器件 手机，家电
易库易供应链通过完善的专业认证体系，为下游客户提供电子元器件公共供
应链服务。涉及的物料产品主要包括阻容件、二三极管、传感器及变送器、处理
器及存储器、电源转换管理、信号及接口、通讯专用 IC、连接器开关、结构件
包材等产品。
（二）易库易供应链主要经营模式
1、代理电子元器件业务
131
（1）基本业务模式
目前，公司代理的产品主要来自国际电子元器件制造商，少量来自境内供应
商。公司大部分产品的货物周转和交易均在香港完成，主要原因是香港物流系统
发达，运输条件便利，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行
销售和交付，香港已成为成熟的电子产品国际集散地。
公司基本业务流程如下：
①指定采购计划：公司根据下游客户提交的订单需求，并结合库存情况和未
来市场变动的预测，制定采购计划；
②产品采购：公司大部分产品由香港子公司向境外电子元器件制造商发出订
单，少部分由境内子公司向境内制造商发出订单。电子元器件制造商在完成生产
后将货物发给公司在香港的仓库，其中部分货物由香港子公司委托第三方物流公
司发给深圳子公司仓库。
③产品销售：根据下游客户的订单和交货要求，公司的产品一部分由香港子
公司直接发给境内客户在香港的分支机构或仓库，并收款结算；另一部分由深圳
子公司在境内直接发货，并收款结算。
④技术服务：针对不同客户的不同需求，公司的工程师团队将代理的产品推
广给客户，在现场协助客户进行设计、研发、测试等环节，最终实现将电子元器
件嵌入客户终端产品。
在上述业务流程中，香港子公司负责货物收发、货款收发、订单处理和库存
管理等环节；深圳子公司负责分别与上游原厂供应商和下游客户的合作洽谈、下
游客户的销售和技术支持以及在境内少量产品的采购等环节。
公司整体业务流程图如下：
132
（2）采购模式
公司的采购根据交货地点主要分为境外采购和境内采购，境外采购由香港子
公司负责下单收货，境内采购分为深圳子公司直接向境内供应商采购和向香港子
公司采购两种方式。
具体采购流程图如下：
下游客户向公司提出订单需求，公司了解产品单价并确定采购数量，形成询
价单。综合市场和客户等资料，向供应商询价谈价，最终确认供应商的报价，形
成未批核订单。订单需要审核的内容主要包括公司名称、订货型号、数量、单价
（税率、币种）、货期、付款方式、运输方式、运费等。经过审批后，正式生成
采购订单，并下单给供应商。待供应商确认后将数据录入公司 ERP 系统，后续
监控订单执行情况，并及时更新 ERP 信息。采购的产品到货后，进行检验并入
133
库。
（3）销售模式
①公司的销售人员和 FAE 团队在与客户的沟通交流过程中，积极了解客户
需求。
②向客户提供代理产品的技术资料，FAE 团队通过深入理解客户具体需求，
在基于产品原始设计的基础上，对产品进行二次研发，最终提供给客户一系列优
化的 IC 应用解决方案，并提供相应的技术支持。
③工程师和销售人员协助客户完成 NDA 签署和申请样片，最终实现客户采
用公司提出的解决方案。
④基于公司的解决方案，客户开始设计终端产品，在整个过程中，FAE 团队
会时刻跟踪客户的进展，及时提供技术支持。同时，公司会把客户的项目进展情
况同步给上游原厂，如果有需要，可以要求原厂提供相应技术支持。公司在客户
产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使
IC 能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能。
⑤在客户终端产品达到量产阶段后，客户制定采购计划，公司向上游供应商
下单，待发货收货后，完成销售工作，进入售后服务阶段。
2、电子元器件公共供应链服务
电子元器件公共供应链聚焦于供应链管理物料品质认证、商业信用认证以及
价格和订单的形成这三大部分，为全行业用户提供物料采购、库存拍卖、物流等
公共服务。
134
（1）基本业务流程
①客户和供应商在 www.ic-trade.com 网站进行注册并经过公司认证。
②通过认证的下游客户可以直接发布采购需求，由公司将客户需求与合适的
供应商进行匹配，供应商针对需求进行报价，从而达成交易。
③当交易双方对物料的数量、价格、交货时间等达成一致后，生成订单并提
交双方确认，交易即算达成，由交易双方在线下进行支付和安排发货。
具体业务流程图如下：
（2）盈利模式
电子元器件公共供应链服务主要收入来源为代理采购服务、自营销售业务和
增值服务。
代理采购服务是易库易供应链作为公共供应链服务提供商，依托深厚的行业
理解与强大的供应商资源，在品牌和专业实力得到客户认可的情况下，接受委托
进行电子元器件采购，收取一定比例的服务费。
电子元器件自营销售业务是为客户提供公共供应链服务过程中，为了保证电
子元器件供应稳定，交易平台采购部分物料，在客户有需要时提供给客户，从而
135
赚取产品差价。
增值服务是通过在网站首页推荐物料、提供厂商广告、搜索结果推荐等方式
提高注册会员及其产品的曝光量，结合实际效果收取的一定比例的服务费。
（3）供应链认证体系
电子元器件公共供应链的核心是供应链认证体系，包含物料品质认证和商业
信用认证两部分。物料品质认证是针对供应商的供货能力进行认证，包括是否具
备电子元器件的代理资格和所代理的产品质量是否合格等方面。商业信用认证是
针对供应商和客户的信用状况、资金实力等进行认证。
经过平台认证体系的严格筛选，一方面只有合格供应商提供的合格物料才能
进入平台进行交易，确保客户的权益。另一方面，确认客户的资质和需求真实性，
确保交易完成，降低交易取消风险，保障供应商的利益。
具体流程图如下：
（三）易库易供应链产品代理和供货资质
截至本预案签署日，易库易供应链全资子公司已取得了 8 家供应商的代理商
资质，具体情况如下：
136
授权方 被授权方 授权区域 授权产品范围
Broadcom International 中国大陆、香
新蕾电子（香港）有限公司 无特指
Dustribution Company 港和澳门
新蕾电子（香港）有限公司 松下电器机电生产或销售的产
中国地区
/深圳市新蕾电子有限公司 品
松下电器机电（中国）有
松下电器机电生产或销售的各
限公司 深圳市新怡富数控设备有
中国地区 系列伺服驱动器、伺服电机及其
限公司
相关配件
3M 中国有限公司 深圳市新蕾电子有限公司 广东 电气绝缘及维护产品
Silergy Corp. 新蕾电子（香港）有限公司 - IC
Seiko Instruments Inc 新蕾电子（香港）有限公司 中国大陆 石英晶振
Seiko Instruments(HK) Ltd 新蕾电子（香港）有限公司 中国和香港 ME Products
标 有 “ ROHM ”、“ LAPIS ”
ROHM Semiconductor
新蕾电子（香港）有限公司 指定授权客户 “KIONIX”“POWERVATION”
Hong Kong Co.,Ltd.
商标的半导体制品
东晶锐康晶体（成都）有
深圳市新蕾电子有限公司 - Rokan 晶体产品
限公司
SFI Electronics
新蕾电子（香港）有限公司 - 片式压敏电阻系列产品
Technology Inc.
香港新蕾和深圳新蕾自成立以来，在电子元器件分销市场积累了丰富的经验
和客户资源，凭借其优秀的市场开拓能力以及对下游客户需求的合理判断，获得
了 Broadcom、Panasonic 等国际著名电子元器件生产原厂的认可及授权，并与原
厂维持着长期紧密的战略合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为一
年一签。在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，
除非代理分销商资金断裂或自愿放弃，原厂一般不会轻易更换代理分销商。
（四）易库易供应链的核心竞争力和行业地位
1、稳定的客户渠道
经过将近十余年的发展，香港新蕾和深圳新蕾积累了大量优质客户资源，其
中主要客户为国内知名的电子产品制造商，如烽火通信科技股份有限公司、中兴
通讯股份有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司、蓝微电子有限公司、比亚迪
股份有限公司等，这些行业内的知名厂商已成为公司长期稳定的核心客户。一方
面，稳定的客户群体能够提高公司的产品销售和市场把握能力，可以保持稳定的
业务收入，凭借对行业内优质客户的服务，有利于提高公司的品牌形象，获得更
多客户资源，此外收集大量客户数据有助于公司持续改善库存管理、营销策略等
方面。另一方面，由于客户资源比较优质，上游电子元器件制造商在产品供应和
价格方面会给予公司更多的支持，有利于提高公司的竞争力。
137
2、优质的供应商资源
自成立以来，公司坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，目前，
公司已经取得 8 家行业领先电子元器件制造商的代理授权，包括 Broadcom,
Panasonic, 3M, SII, Silergy, Rohm, Rakon, SFI 等，其产品线在各自细分领域均名
列前茅。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成立 Broadcom
Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。
优质的供应商资源有利于公司不断开拓下游中高端客户市场，凭借上游原厂
的品牌和技术优势，保证产品质量行业领先并且提升公司市场影响力，增强客户
粘性。另一方面，基于公司对下游细分市场的了解，通过预判代理电子元器件应
用领域的市场情况，将相应需求信息和发展趋势及时反馈给上游供应商，协助供
应商制定产品生产和研发计划，从而使公司成为上述优质供应商在中国的重要合
作伙伴。
3、品牌优势
易库易供应链子公司香港新蕾成立于 1996 年，一直是专业的电子元器件代
理商，与 Broadcom, Panasonic, 3M, SII, Silergy, Rohm, Rakon, SFI 等世界著名的
电子元器件品牌企业紧密合作，多次获得来自供应商和客户的赞誉，如 2016 年
获得松下电器颁发的优秀经销商奖和最佳合作奖。公司提供的优质服务被各方认
可，在行业内建立了较高的市场美誉度和品牌影响力。公司旗下的 www.ic-trade.com
网站于 2000 年在香港创建，是行业内起步较早的电子元器件贸易的 B2B 网站，
经过十余年的发展，累积了大量会员用户，在整个电子行业具有较高影响力。同
时，易库易供应链已经引入宁波软银、和谐创投等股权投资
4、拥有较强专业能力和丰富行业经验的团队
经过将近二十年的发展，易库易供应链对细分领域产生了深刻而独到的理
解，累积了大量客户和供应商的资源，建立了专业的销售、市场、技术支持和管
理层团队，在贴近行业发展的最前线，把握最新的市场发展趋势，为客户提供优
质的服务，并充分发挥自身优势，不断开拓新的市场。
随着电子元器件分销行业的不断发展，针对下游客户提供技术支持服务是行
业发展的必然趋势。行业内的竞争非常激烈，技术支持能力的高低在较大程度上
138
影响着客户的稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商资
源。易库易供应链拥有一支由专业的工程师组成的 FAE 技术团队，主要分布在
深圳、香港、上海、武汉等下游客户集中的城市。合格的工程师不仅需要经过公
司的严格选拔，有的甚至还需要通过供应商的考试，才可以被派驻到客户现场提
供技术支持服务。公司定期会安排工程师出国学习培训，及时掌握世界电子元器
件产业的技术趋势，为下游客户提供高水准、领先性的技术支持服务。
电子元器件公共交易平台的开发和运营由一支完整的互联网产品与技术团
队负责，管理骨干和业务骨干均来自业内知名企业并在相关行业从业多年，拥有
丰富的电商网站建设和团队管理经验，对市场的把握较敏锐。近几年公司业务增
长较快，规模逐渐扩大，管理层的团队领导能力、员工士气和凝聚力不断提升。
（五）易库易供应链质量控制情况
1、产品质量控制流程
（1）公司根据客户的采购需求制定采购订单，向上游原厂下单；
（2）原厂发货并抵达公司仓库，仓库管理人员对货物进行检验，主要检查
外包装完好性、批次与送货单是否一致等方面，并在质检员判定符合后才按照规
格型号进行陈列存放，并做系统入库处理。如果发现货物存在问题，管理人员会
联系原厂退货，并要求重新发货。
（3）仓库管理人员根据订单要求，向客户发货。
（4）客户收货后会进行检验、生产、测试等工序，如果客户在上述任一工
序中反馈产品有问题，公司的 FAE 团队会负责相关产品问题的技术分析、处理、
跟踪和判断。在提交原厂经过分析后，如果判断是客户使用的问题，会反馈客户,
要求客户重新检验，生产和测试；如果是产品本身的问题，由产品线经理联系原
厂进行退货，并要求重新发货。
具体产品质量控制流程图如下：
139
2、产品质量纠纷的处理措施
产品质量问题 具体反馈问题 处理方法
获取现场产品包装的照片，确定问题原因，安排退
产品包装破损 回仓库重新发货。如果是物流过程中出现问题，向
产品包装问题
保险公司提出索赔要求。
产品包装不符合要求 分析包装不合格原因，退回原厂进行重新包装发货。
FAE 团队在客户现场进行分析并确定故障原因，协
设计阶段的产品问题
助客户解决问题。
产品质量问题
由 FAE 团队负责与客户沟通并形成产品问题分析报
量产阶段的产品问题
告，提交原厂，配合产品线经理完成退换货流程。
140
由于电子元器件体积较小但技术含量较高，原厂对生产工艺要求严格并妥善
包装，出现非人为损坏或故障的可能性较小。同时，一旦产品质量出现问题，原
厂会主动承担责任，主要通过直接退换货或者委派技术人员到现场等方式解决。
公司委托第三方物流公司进行货物的运输，在物流运输方面出现问题均由相应的
保险公司承担责任。所以，分销商在产品出现问题上风险较小，自成立以来公司
发生产品质量纠纷的情况较少。
五、最近两年一期的主要财务数据
易库易供应链 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月未经审计的主要财务数
据（模拟合并报表口径）如下所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016/04/30 2015/12/31 2014/12/31
流动资产合计 108,886.44 76,682.15 56,057.64
非流动资产合计 3,988.08 1,270.98 1,104.73
资产总计 112,874.52 77,953.13 57,162.36
流动负债合计 91,326.23 57,771.23 36,175.32
非流动负债合计 2,407.06 476.29 474.16
负债合计 93,733.30 58,247.51 36,649.49
归属于母公司所有者权益合计 19,141.22 19,705.61 19,792.11
所有者权益合计 19,141.22 19,705.61 20,512.88
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 80,933.13 194,548.34 146,559.71
营业利润 3,160.42 10,958.64 5,506.62
利润总额 3,122.92 10,964.88 5,514.48
净利润 2,375.94 8,515.85 4,402.04
归属于母公司股东的净利润 2,375.94 8,238.20 3,873.81
扣除非经常性损益后归属于母
2,404.07 8,233.52 3,867.91
公司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
141
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,063.07 -5,362.17 -5,333.12
投资活动产生的现金流量净额 520.99 -572.94 -370.10
筹资活动产生的现金流量净额 2,331.21 7,780.40 4,511.00
现金及现金等价物净增加额 15,879.28 2,471.62 -973.15
4、2015 年营业收入及净利润较 2014 年大幅增长的原因
易库易供应链 2015 年实现营业收入 194,548.34 万元，较 2014 年营业收入增
长 33%，主要原因为公司原有客户新增采购及新增部分大客户，同时线上业务增
幅较大，随着销售规模增大营业收入增多。
易库易供应链 2015 年实现净利润 8,515.85 万元，较 2014 年净利润增长 93%，
主要原因为：（1）原有销售收入增加，并新增部分线上业务；（2）成本管理水平
较高，主营业务成本及期间费用的增幅小于收入的增幅，同时新增部分线上业务
的毛利率较高。
5、非经常性损益构成及对公司经营成果的影响
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 5.51 - -
营业外收支净额 31.99 -6.24 -7.86
非经常性损益合计 37.50 -6.24 -7.86
所得税影响额 9.37 -1.56 -1.96
少数股东权益影响额（税后） - - -
扣税后非经常性损益合计 28.13 -4.68 -5.90
由上表可见，报告期内易库易供应链非经常性损益主要由“非流动资产处置
损益”和“营业外收支净额”构成。其中，2016 年 1-4 月非流动资产处置损益为
5.51 万元，主要为公司处置运输车辆等固定资产而产生的净损失；
2016 年 1-4 月、2015 年以及 2014 年营业外收支净额分别为 31.99 万元、-6.24
万元以及-7.86 万元，主要为核销长期挂账的应收账款和预收账款。
报告期内，公司非经常性损益金额较小，占各期净利润比例较低，对公司经
营成果的影响较小。
6、报告期内，易库易供应链不存在利润分配情况。
142
六、安全生产和环境保护情况
易库易供应链及其下属子公司的核心业务为电子元器件的代理分销，因此不
存在安全生产和环境污染隐患。易库易供应链代理的电子元器件，都经原厂制造
商严格的质量控制和包装，因此产品的来源保证了其质量和安全环保。报告期内，
易库易未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要
求。
七、重大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，易库易供应链不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有
重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
八、其他情况说明
（一）拟注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
罗顿发展本次拟发行股份购买易库易供应链 100%的股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为易库易供应链 100%股权，所涉及公司的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议
不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
143
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产评估预估值及定价
本次交易，标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告确认的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估
工作尚未完成。本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构
出具的最终评估结果可能存在一定的差异。在预估阶段评估机构对标的公司股东
全部权益价值采用了收益法进行预估。
标的公司于预评估基准日账面净资产值为 19,141.22 万元，经过实施必要的
预估程序，标的资产预估值约为 160,750.00 万元，预估增值约 739.81%。
标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。参考预估值，交易各方同意
标的资产的暂定交易价格为 160,750 万元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案
（重组报告书草案）中予以披露。
二、预估方法说明
（一）预估方法选择
本次标的资产采用收益法进行预估，收益法估值是把特定资产在未来特定时
间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的
进行的评估方法。收益法评估综合体现了企业在规模、品牌和人力资源等方面的
核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值；其评估结果更能客观、全面的反映
标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
144
境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的违规事项。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势。
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策
基本保持目前的定价政策。
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
145
（三）收益法模型的说明
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现
金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为 2016 年 4 月 30 日下，经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fo Fi Fn
P (i -0.5 8 / 12 )
(1 r) 8 / 24
i 1 (1 r) r (1 r) (t -0.58/12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期后的年预期企业自由现金流量；
F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
t：预测期年度；
i：预测期第 i 年。
（五）本次收益法预估主要参数的确定
1、自由现金流量的确定
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
146
加额
2、收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（六）标的资产预估增值的主要原因
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
147
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资
产质量风险应对能力等因素的影响。
标的公司属于电子元器件分销行业，拥有供应商产品代理权，与供应商具有
多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积累了较为稳定的客户资源，同时也
具备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本
有关的无形资产，上述因素并未在账面上体现，企业账面资产金额只是单项资产
账面价值的加总，无法从资产的预期获利能力的角度体现价值。
一方面，由于业务性质和行业特点，标的公司账面净资产较低；另一方面，
行业发展趋势乐观向好、标的公司拥有各项资源，具有较强的竞争优势，未来获
利能力较好，使得按照收益法评估结果较账面值增值。
三、标的资产预估作价的公允性分析
（一）可比上市公司市盈率比较
本次交易标的资产的暂定交易价格为 160,750.00 万元，结合标的公司的资产
状况与盈利能力，选用可比上市公司交易市盈率指标比较分析标的资产预估作价
的公平合理性。
标的公司主要从事代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务。
经查询 WIND 资讯，从主营业务、经营模式、业务模式盈利模式等方面进行比
较，与标的较为接近的上市公司包括：厦门信达、英唐智控、力源信息、福日电
子。根据 2016 年 8 月 5 日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍）
000701.SZ 厦门信达 60.15
300131.SZ 英唐智控 301.39
300184.SZ 力源信息 114.43
600203.SH 福日电子 46.90
平均 130.72
截至 2016 年 8 月 5 日，标的公司同行业可比上市公司市盈率平均值为 130.72
倍，标的公司以 2015 年净利润计算的市盈率为 18.88 倍，以 2016 年预计承诺的
净利润计算的市盈率为 13.18 倍，以承诺期预计承诺的平均净利润计算的市盈率
为 7.40 倍，低于可比上市公司平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，标的资
148
产预估作价有利于上市公司的股东。
（二）可比并购案例比较
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A 股市场
中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产
历史业绩，对本次交易预估作价的公允性进一步分析如下：
上市公司 标的公司 基准日 交易价格 承诺期平均 PE
力源信息 鼎芯无限 35%股权 2014 年 12 月 31 日 40,500.00 9.10
英唐智控 深圳华商龙 100%股权 2014 年 12 月 31 日 115,800.00 8.45
深圳华强 湘海电子 100%股权 2014 年 12 月 31 日 103,400.00 10.12
平均 9.22
罗顿发展 易库易供应链 100%股权 2016 年 4 月 30 日 160,750.00 8.44
可比资产交易作价估值承诺期市盈率平均值为 9.22，标的资产承诺期平均盈
率为 8.44，低于可比上市公司交易作价平均市盈率，标的资产预估作价有利于上
市公司的股东，具有合理性。
综上，本次交易标的资产暂定交易价格符合行业定价规则，充分考虑了上市
公司及中小股东的利益，交易定价公允。
149
第六章 发行股份情况
一、发行股份概况
上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易
库易供应链 100%股权。其中：（1）易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服
务有限公司 76.39%股权，按照标的公司评估值计算，其中 8.3 亿对价用发行股份
方式支付，剩余部分对价（剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3 亿）由
上市公司使用现金支付；（2）除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供
应链网络服务有限公司股权，50%由上市公司通过发行股份方式支付对价，50%
由上市公司通过现金支付对价。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募
集资金，募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，即不超过 101,974.94
万元。
二、本次发行股份具体情况
（一）本次发行股份的价格、定价原则
1、发行股份购买资产发行股份价格、定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价 90%作为发行价格，即 8.70 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规
则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
2、本次配套融资发行股份的价格、定价原则
本次配套融资发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次配套融资发行股份价格采用锁价方式确定，公司通过与交易对方之间
的协商，兼顾各方利益，本次配套融资发行股份价格确定为市场参考价 90%，即
150
8.70 元/股。
本次配套融资采取锁价方式发行主要原因如下：
（1）采取询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，而
采用锁价方式发行可以降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金
及本次交易的顺利实施及交易完成后的整合。
（2）锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁
定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相
对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（二）发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的
定价不做调整。配套募集资金的发行股份价格不做调整。
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，证监会建筑业指数（883022）收盘点数在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即2016年2月23日收盘点数（即1,952.97点）跌幅超过10%。
（2）可调价期间内，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年2月23日收盘股价（11.13元/股）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
151
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项
的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的
上市公司股票交易均价的90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市
公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份
发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
7、发行股份数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整。
（三）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（四）发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为
非公开发行。
1、发行股份购买资产发行对象为易库易供应链全体股东。
2、配套募集资金发行对象为宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计
152
划（一）和员工持股计划（二）。
李维作为上市公司实际控制人，通过宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助参与本
次配套募集资金认购，可以进一步巩固其对上市公司控制权。鉴于此，上市公司
控股股东罗衡机电及其一致行动人北京德稻投资和海口国能投资发展有限公司
承诺本次重组前其所持股份自本次发行股份上市之日十二个月起不得上市交易
和转让。
宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助承诺：
“一、本单位拟用于认购罗顿股份股票的资金（下称“认购资金”）为本单
位依法取得的自有/自筹资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
二、本单位认购资金未直接或间接来源于罗顿股份、除李维以外的董事、监
事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述主体不存在任何利益安排。
三、本单位认购资金未直接或间接来源于易库易供应链或其股东、实际控制
人以及董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦
不存在任何利益安排。
四、本单位认购资金未直接或间接来源于为罗顿股份本次重大资产重组提供
服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本单位与前述相关各方之间亦不存在
任何利益安排。”
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算，上市公司通过发行股份
购买资产及配套募集资金预计共需发行不超过 23,442.5148 万股股份，具体发行
数量如下：
本次发行股份数量（万股） 本次发行股份
序
发行对象 发行股份购 占发行后总股
号 配套募集资金 合计
买资产 本比例（%）
1 易库易科技 9,540.2298 9,540.2298 14.17
2 泓文信息 413.9506 413.9506 0.61
3 宁波软银 342.1668 342.1668 0.51
4 泓文网络 236.9505 236.9505 0.35
5 嘉兴兴和 213.8542 213.8542 0.32
153
本次发行股份数量（万股） 本次发行股份
序
发行对象 发行股份购 占发行后总股
号 配套募集资金 合计
买资产 本比例（%）
6 林崇顺 188.5482 188.5482 0.28
7 前海禾雀 185.3403 185.3403 0.28
8 和谐创投 142.5695 142.5695 0.21
9 永德企业 135.4410 135.4410 0.20
10 蒋景峰 57.0278 57.0278 0.08
11 李曼 57.0278 57.0278 0.08
12 搜租网络 35.6423 35.6423 0.05
13 北京嘉宸 35.6423 35.6423 0.05
14 薛东方 35.6423 35.6423 0.05
15 刘小梅 35.6423 35.6423 0.05
16 薛丹 28.5139 28.5139 0.04
17 潘世杰 14.2569 14.2569 0.02
18 胡家英 8.5541 8.5541 0.01
19 吴展云 7.1284 7.1284 0.01
20 庄献忠 7.1284 7.1284 0.01
21 宁波赤稻 809.0970 809.0970 1.20
22 宁波德稻 3,168.9632 3,168.9632 4.71
23 宁波德助 6,561.5881 6,561.5881 9.74
24 员工持股计划（一） 32.1839 32.1839 0.05
25 员工持股计划（二） 1,149.4252 1,149.4252 1.71
合
- 11,721.2574 11,721.2574 23,442.5148 34.81
计
注：以上股数省略小数点，精确到个位
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定
核准后的评估值进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
（六）本次发行股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方以及配套募集资金认购方取得的本次发行
股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的罗
顿股份的上述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本次募
集配套资金结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上述约定。
154
（七）本次发行前后股权结构及上市公司控制权变化情况
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（万股）
罗衡机电 8,780.24 20.00 - - 8,780.24 13.04
德稻投资 2,195.00 5.00 - - 2,195.00 3.26
国能投资 17.52 0.04 - - 17.52 0.03
小计 10,992.76 25.04 - - 10,992.76 16.32
宁波赤稻 - - - 809.10 809.10 1.20
宁波德稻 - - - 3,168.96 3,168.96 4.71
实际控制 宁波德助 - - - 6,561.59 6,561.59 9.74
人李维 合计 10,992.76 25.04 - 10,539.65 21,532.41 31.97
易库易科技 - - 9,540.23 - 9,540.23 14.17
其他股东 32,908.36 74.96 2,181.03 1,181.61 36,270.99 53.86
合计 43,901.12 100.00 11,721.26 11,721.26 67,343.63 100.00
本次交易前，公司总股本 43,901.12 万股，实际控制人李维共控制公司 25.04%
股权，本次交易完成后，李维共控制公司 31.97%股权，若不考虑李维通过其控
制的企业认购本次配套募集资金，其控制公司 16.32%，仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致公司控制权变更。
（八）拟购买资产过渡期安排
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，则盈利部分归上市公司
所有；如发生亏损，则亏损部分由易库易全体股东按持股比例以现金方式向上市
公司进行补偿，易库易科技、泓文网络和泓文信息以连带责任方式承担前述补偿，
其他交易对方独立非连带地承担前述补偿。
三、配套募集资金用途
（一）配套募集资金使用计划
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及公共
供应链管理平台升级扩建项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
1 支付本次交易现金对价 58,775.05 58,775.05
155
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
2 支付中介机构费用 5,273.60 5,273.60
3 公共供应链管理平台升级扩建项目 38,258.21 37,926.29
合计 102,306.86 101,974.94
本次配套募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目
的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募
集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
（二）公共供应链管理平台升级扩建项目具体情况
1、项目概况
通过公共供应链管理平台升级扩建项目的建设，公司将较大程度提升供应链
服务能力，以不断满足电子元器件市场的需求多样化和产品多元化，使易库易供
应链继续保持行业内的领军地位，进一步提高品牌影响力，实现在技术研发上的
突破与提升，增强公司核心竞争力。
该项目总投资为 38,258.21 万元。以易库易供应链现有部门为依托，拟通过
软硬件设备等投入完善以 B2B 平台为载体的公共供应链服务，提高软硬件领域
技术水平，实现 IT 与业务的良好结合。易库易供应链一直致力于公共供应链服
务的业务创新与优化，本项目将升级优化公共供应链服务平台，实现线上线下相
配合的供应链服务的体系，引领行业未来的发展方向。
2、项目的必要性分析
（1）项目的建设能提高企业间合作效率，促进合作关系
电子元器件行业是一个细分领域繁杂、参与角色众多的行业。下游客户采购
时，需要面对来自于原厂、代理分销商、贸易商等各类企业，导致下游客户尤其
是中小企业客户的供应链较为冗长和复杂，企业之间的合作效率较低。供应链管
理的实质是跨越分隔客户、原厂、供应商的屏障，将其整合为一个紧密的整体，
并对合作伙伴进行协调和优化管理，使企业之间形成良好的合作关系。
本项目通过供应链管理的建设使上游供应商和下游客户实现信息共享，相互
156
信任度增强，双方不再是零和关系，而是建立在共赢基础上的长期业务合作伙伴。
未来，通过平台供应商可以随时了解销售情况，对将来产品的需求量进行预测，
以决定生产情况，使得产品成本也相应降低，进而使整个流程实现“无缝对接”。
因此，公司有必要投入更多的软硬件设备来升级平台的供应链管理服务。
（2）项目是进一步增加业务推广深度，扩大服务半径的需要
顺应“互联网+”的发展趋势，易库易供应链未来将加大在线上交易模式的
投入。然而，公司从事此种线上交易模式时间较短，仍需要公司同时对供应商及
采购商进行深层次的推广，使更多交易方能接受此种创新型的交易模式。
一方面，通过线下运营推广，易库易供应链可有效地在中小型采购商及供应
商之间推广公司的业务，获取客户的信任及认可度。通过本项目的实施，有助于
构造一个布局更为完整、合理的供应链管理服务及推广网络，扩大覆盖领域，提
升品牌影响力。
另一方面，由于电子制造商和贸易商等市场参与方所处的地域广阔，仅仅实
施线下运营推广并不能接触到所有用户。公司通过易库易公共供应链平台，打破
地域限制，扩大覆盖面，为全国各地的用户提供服务。
（3）项目是改善用户体验，提高客户满意度的需要
随着易库易供应链可业务规模不断扩大，现有交易平台注册会员数将不断增
加，会出现越来越多个性化的需求，未来交易平台将承载更多交易信息。随着现
有平台系统承载能力日趋紧张，交易平台服务水平可能会有所下降，因此公司亟
需升级软硬件系统，构建一个严密的供应链管理体系，以适应会员数和信息量快
速增长的需要，能够做到对客户需求的快速响应。
通过本项目，易库易供应链一方面优化系统的大数据运算、精细化信息推送
的能力。基于大数据的分析，公司能够更精确的捕捉用户的交易需求，为用户节
省大量的时间与人力资源。另一方面，公司将加大平台设计的投入力度，全方位
提升用户体验，通过优质的服务，为进一步开展业务打下良好的基础。
3、项目的可行性分析
（1）具有客户资源的可行性
157
在行业中，华为、中兴等大型企业，经过多年的发展，已经建立了非常完备
的供应链体系：从客户选择、需求预测、采购供应商认证、进货、生产制造、发
货，整套供应链体系规范、高效。然而，行业内大部分电子产品制造商没有资源
和能力去建设像华为、中兴一样有效的供应链管理体系，同时也迫切需求能以同
样实惠的价格采购电子物料。所以，中小企业迫切需要通过公共供应链服务来获
得竞争优势。多年来，易库易供应链累计了大量中小企业客户资源，建设本项目
具有客户资源的可行性。
（2）具有市场的可行性
供应链管理的应用可以帮助生产企业优化供应链的各个环节，建立良好的协
调合作关系，减少各个环节的信息延迟，消除信息出错现象，避免库存浪费和减
少资金占用。电子商务下的供应链管理可有效的降低采购成本，帮助企业减少订
单的流转成本以及其循环时间。项目能使大量分散的企业连接成一个动态的、集
成的、虚拟的、全球性的供应链网络，在更大范围内搜索有关的供应商和服务商，
从而降低企业的运营成本和物料成本，具有较大的是市场空间，因此具有市场可
行性。
（3）具备人才及经验的可行性
易库易供应链聚集了一批优秀且稳定的管理团队，成员拥有良好的教育背
景、多年的行业经历和丰富的管理经验。董事长、总经理、部门经理等中高层以
上人员，大部分有十年以上的互联网、电商或电子元器件行业从业经历，对公共
供应链服务具有深刻的理解，对市场发展趋势具有较强的前瞻性，能够领导公司
继续保持快速健康发展。公司还拥有一支专业的产品认证、市场营销和运营团队，
可为客户提供专业化、差异化的服务。此外，公司 IT 人员具有丰富的功能设计、
网站设计、用户体验、供应商分析等行业经验，可提供以用户为核心的平台界面。
158
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业，在国内经济增速放缓
和固定资产投资收缩的大背景下，传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟
通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业，打造新的利润增长点，未
来将实现双主业模式，公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务
双轮驱动，有助于上市公司完善业务布局，增强风险抵御能力，提高公司可持续
发展能力，有效保护中小股东的利益。此外，易库易供应链和银杏树可充分发挥
各自业务技术及行业经验优势，整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协
同效应，拓展多元化经营。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
由于本次交易对方易库易科技、宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助公司关联方，
本次交易本身构成关联交易。本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易。
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交
易。本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量减少和规范关联交易。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司不会因此次重组而产生同业竞争。上市公司实际
159
控制人及本次交易标的实际控制人已承诺避免与上市公司产生同业竞争。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
（万股） 例（%） （万股） （万股） 例（%）
（万股）
罗衡机电 8,780.24 20.00 - - 8,780.24 13.04
德稻投资 2,195.00 5.00 - - 2,195.00 3.26
国能投资 17.52 0.04 - - 17.52 0.03
小计 10,992.76 25.04 - - 10,992.76 16.32
宁波赤稻 - - - 809.10 809.10 1.20
宁波德稻 - - - 3,168.96 3,168.96 4.71
实际控制 宁波德助 - - - 6,561.59 6,561.59 9.74
人李维 合计 10,992.76 25.04 - 10,539.65 21,532.41 31.97
易库易科技 - - 9,540.23 - 9,540.23 14.17
其他股东 32,908.36 74.96 2,181.03 1,181.61 36,270.99 53.86
合计 43,901.12 100.00 11,721.26 11,721.26 67,343.63 100.00
本次交易前，公司总股本 43,901.12 万股，实际控制人李维共控制公司 25.04%
股权，本次交易完成后，李维共控制公司 31.97%股权，若不考虑李维通过其控
制的企业认购本次配套募集资金，其控制公司 16.32%，仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计持
有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上市公司股本结构不符合
股票上市条件的情形。
二、标的公司的行业基本情况
（一）行业管理及政策法规
1、标的资产所属行业
易库易供应链的主营业务为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供
应链服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），易库易
所处行业为租赁和商务服务业-商务服务业（分类代码 L72）。
2、电子元器件行业监管体制及法律法规
（1）行业主管部门及监管体制
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规
160
划，主要负责对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调
整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并
组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，是由全国半
导体业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、
开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利
性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、
封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共 5 个分会。行业协会履行自律、协
调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
由于行业市场化程度较高，企业自主经营能力强，政府部门和自律管理机构
对行业的管理主要局限于宏观层面，包括制定产业政策、规划行业发展战略、优
化行业发展环境等，企业生产经营管理主要基于市场化方式。
3、行业主要法律法规及政策
序号 名称 发布部门 实施时间
《中共中央关于制定国民经济和社会发展
1 十八届五中全会 2015 年 11 月
第十三个五年规划的建议》
《关于印发“互联网+流通”行动计划的通
2 商务部 2015 年 5 月
知》
3 《国家集成电路产业发展推进纲要》 国务院 2014 年 6 月
4 《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》 国务院 2013 年 8 月
《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
5 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 》（ 财 税 财政部、国家税务总局 2012 年 4 月
（2012）27 号）
《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电
6 路产业发展若干政策的通知（国发〔2011〕 国务院 2011 年 1 月
4 号）》
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
7 国务院 2010 年 10 月
产业的决定》
8 《电子信息产业调整和振兴规划》 工业和信息化部 2009 年 4 月
（二）标的资产所处行业基本状况
1、电子元器件分销商的种类
按照是否取得原厂代理授权，电子元器件分销商可分为授权分销商、独立分
销商和混合分销商三类。
161
授权分销商指与厂商签订正式授权分销协议，代理销售原厂产品的分销商。
授权分销商的优势在于授权分销商与电子元器件设计制造商合作紧密，并能得到
电子元器件设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持。技术支持能力是
电子元器件设计制造商选择授权分销商的重要标准之一。
独立分销商是指那些不需要经过供应商授权的分销商，不依附于任何一家供
应商，完全凭借对市场行情的准确把握和便利的渠道网络为客户提供供应链协作
服务，因此独立分销商有时也称为供应链服务商。
独立分销商和授权分销商在电子产品制造市场中有着不同的生存空间，前者
可以认为是没有固定授权品牌的分销商。在服务重点上二者有所不同，在分销对
象上有所侧重，从某种意义上来说独立分销商是授权分销商的有益的补充，两者
之间是一种优势互补的关系。
混合分销商是指集授权分销商与独立分销商渠道职能于一身的分销商。这类
分销商中，又包括非目录型混合分销商和有特色的目录型混合分销商。非目录型
的混合分销商介于独立分销商和授权分销商之间，因有较大的人脉关系优势，客
户非常集中，所以既能利用客户关系取得一部分品牌供应商的授权，又能利用人
脉关系尽可能的经营其它非授权产品来满足这些相对固定客户的需求。目录型混
合分销商主要满足小批量采购需求，交易灵活，拥有大量的现货库存。他们依托
印刷版产品目录和商务网站，可以满足客户从设计、试验、到维修、技术改造等
过程对少批量、多品种产品的需求。
2、电子元器件分销行业的经营模式
（1）传统电子元器件分销行业经营模式
上游：电子元器件设 分销和技术支持 下游：电子产品制造
计制造
电子元器件分销是连接上游生产商与下游制造商的一个桥梁，起到承上启下
162
作用。从电子行业的发展来看，分销商作为电子元器件设计制造商和电子产品制
造商的连接纽带，将双方的需求和供给信息准确传递给对方，将电子元器件设计
制造商的芯片产品推广给适当的电子产品制造商，根据电子产品制造商的业务情
况为其寻找合适的芯片，帮助其尽快完成产品的开发。在这种经营模式下，分销
商不仅仅是电子元器件生产商的销售渠道，还要为电子产品制造商提供包括电子
元器件应用解决方案在内的一系列技术支持服务，帮助其尽快理解和应用电子元
器件产品所承载的术，从而降低研发成本和制造成本的能力。
（2）线上分销行业经营模式
线上分销行业经营模式可分为交易型模式及信息服务模式。
交易型模式是线上平台的交易以自营方式或通过第三方平台模式进行。在自
营模式下，电商平台营运商会向供应商购买电子元器件，然后转授予客户，从价
差中赚取利润。为提高客户满意度，自营平台营运商对其产品选择和质量控制更
为严谨，并可向客户提供简化服务，包括产品选择、交易、物流、订单履行及售
后支持，因此更有利其建立品牌知名度及行业影响力。在第三方平台模式下，平
台会协助第三方供应商完成与客户之间的交易，但不会持有原厂的存货，平台按
照总商品交易额的百分比计算赚取佣金收入。
信息服务模式是网站营运商仅向供应商及客户提供信息，以供双方相互联
系，平台本身不持有任何存货。收入主要来自用户和会员费及广告收入
与信息服务模式相比，交易型电商平台提供供应商与客户关系支持、资讯传
递、物流及仓储服务，在价值链方面担当较主动的角色。由于交易型平台营运商
需对有关行业具备更深入的专业知识，因此交易型模式的准入壁垒明显较高。
2、电子元器件分销行业的发展现状及前景
（1）电子元器件行业发展现状
在当今信息化时代，IC 是现代工业的基础，是整个电子制造业的生命线。
作为大部分电子产品的基本原件，IC 市场的变化情况与宏观经济的波动呈现正
相关。受到全球金融危机的影响，导致 2009 年全球半导体销售额为 2,186 亿美
元，下降了 14.61%。2012 年的欧债危机使全球经济增长放缓，IC 行业再次受到
负面冲击，2012 年全球半导体销售额为 2,912 亿美元，下降了 3.09%。随着宏观
163
经济形势逐渐回暖，同时受益于移动互联网、物联网、新能源等热点应用和工业
控制领域需求增长，2015 年全球半导体销售额达到 3,373 亿美元，创下历史最高
记录，比 2014 年增长了 11.14%。
2002 年-2016 年 1-5 月份全球半导体销售额
单位：十亿美元
资料来源：Wind 资讯，美国半导体产业协会
2003 年，中国电子元器件行业收入仅有 3,574 亿元，经过十余年时间的发展，
中国电子元器件行业收入总体保持快速且稳定的增长。2009 年由于受到全球金
融危机影响，电子元器件行业收入减少至 12,148 亿元，下降 7.21%。从 2010 年
至 2013 年全球经济恢复的背景下，中国电子元器件行业快速走出低谷，年均复
合增长率恢复到 20%以上；2013 年至 2014 年，行业进入了平稳增长期。截至 2015
年 10 月，电子元器件行业收入达到 25,592 亿元。
2003 年-2015 年 1-10 月中国电子元器件行业收入
单位：亿元
164
资料来源：Wind 资讯，国家统计局
（2）电子元器件分销行业发展现状
作为全球产业链的一个环节，电子元器件分销行业的发展也收到全球市场的
影响。自 2012 年以来，国际市场经过连续波动后，呈现出需求不足的状态，但
受到国家政策利好和下游行业发展迅猛的影响，电子元器件国内需求持续增长，
目前中国是全球最大的电子元器件使用地区。
中国电子元器件的总交易额在 2011 年至 2015 年间持续增长，从 37,585 亿
元增长至 50,138 亿元，年均复合增长率约为 7.47%。未来国内对电子元器件需求
量将不断增加，市场将持续扩大，预计 2020 年增长至 75,331 亿人民币，2015 至
2020 年均复合增长率约为 8.48%。
2011 年-2020 年（预测）中国电子元器件总交易额
资料来源：Frost & Sullivan
165
虽然我国已成为全球电子产品的制造大国，但整个市场仍是中小企业占主
导，而传统分销模式都是针对规模较大的电子制造企业客户，电子商务的出现既
能保障中小型客户的利益诉求，又能减少服务人员配置。随着国内电子商务和物
流配送快速发展，网上采购由于其便利性和相对较低的价格，在个人和组织购买
产品中所占比重越来越大。许多企业和公司不断地增加网上采购的产品种类和比
重，不少传统电子元器件分销商也纷纷涉足电子商务，推出线上交易平台。线上
服务最重要的需求是灵活与快速。电子行业的快速变化与即时需求越来越明显，
这是传统的元器件分销模式所不能满足的。
在线元器件分销商应当建立起以商务圈为核心的物流、金融、人才，信息圈
为支撑的电子元器件供应链生态圈，这既是未来电子分销业的发展趋势，也只有
这样做，才能更好地服务用户。在线交易平台不仅是轻资产在线交易固然需要大
量软性服务，但是要想真正做好这些，在线交易平台绝不应当只是一个轻资产的
行业，其实它对高效物流有着极高的依赖。在功能上实现全面的端到端在线服务，
满足中国研发和采购工程师小批量、多样化采购的需求，为其提供便捷、快速、
安全的一站式元器件采购体验，是元器件在线分销发展的总体趋势。
在市场需求与供应的爆发性增长的带动下，电子元器件的线上 B2B 交易的
销售额从 2011 年的 19.7 亿元增长至 2015 年的 211.3 亿元，增长率超过十倍。线
上 B2B 的渗透率亦快速增长，从 2011 年的 0.05%增长至 2015 年的 0.42%。预计
未来线上 B2B 交易将被越来越多的公司接受，市场将保持快速发展趋势，2020
年交易额预计达到约 8,935.5 亿元，渗透率约为 11.86%。
2011 年-2020 年（预测）中国电子元器件线上总体交易额
166
资料来源：Frost & Sullivan
3、下游主要应用领域的市场概况
（1）通信行业
通信行业是电子元器件的最重要的下游市场之一，电子元器件主要应用于有
线和无线接入的终端设备，如调制解调器、无线路由器、大功率 AP 等，而微处
理器芯片是上述终端设备的关键部件。
根据工信部《2015 年通信运营业统计公报》指出，2015 年，我国电信业务
总量达到 23,141.7 亿元，同比增长 27.5%，中国光纤接入用户总数超过 1.2 亿户，
其中 8Mbps 及以上宽带用户占比达到 69.9%，比上年提高 29 个百分点。在移动
网络方面，2015 年新增 4G 移动电话用户为 28,894.1 万户，总数达到 38,622.5 万
户，增长率达 74.81%，而其在移动电话用户中的渗透率仅为 29.6%，4G 用户的
快速发展将促进周边产业的蓬勃发展。
随着“宽带中国”战略、三网融合等相关政策的持续推进，国内对通信设备
制造业的投资不断增加，中国通信设备制造业固定资产投资完成额从 2008 年的
274.0 亿元增长到 2015 年的 1,188.89 亿元，年复合增长率超过 20%，国内通信和
网络设备具有较大的市场容量和发展潜力。
2008 年-2015 年中国通信设备制造业固定资产投资完成额
单位：亿元
资料来源：Wind 资讯，国家统计局
167
（2）移动终端领域
在全球移动终端市场，以智能手机为代表的电子产品保持快速增长，成为驱
动移动通信行业增长的关键因素。近年来，智能手机的普及拉动了手机产业的迅
猛发展。2008 年全球手机出货量为 12.22 亿部，智能手机出货量仅为 1.39 亿部，
占比仅 11.39%，而 2015 年全球手机出货量增长到 19.40 亿部，智能手机出货量
增长到 14.22 亿部，占比高达 73.30%。
2008 年-2015 年全球手机和智能手机出货量
单位：亿部
资料来源：Wind 资讯，Gartner
经过多年的产业发展，中国手机产业发展已较为成熟，中国已拥有全球最大
运营商，最大的电信设备制造商，最大的用户市场与最大的代工生产企业。2015
年国产手机品牌在全球手机市场具有非常重要的地位，当今已进入 4G 时代，国
产品牌手机华为、中兴、联想、OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等都大力推进
4G 手机业务，已经对国际大品牌手机造成了较大冲击。国内手机品牌厂商在提
升市场份额的同时，将更注重对产品质量和品牌培育的投入，提升对国际厂商的
竞争力。随着 3G 向 4G 过渡以及未来 5G 技术的发展应用，预计智能手机出货
量将持续保持增长的态势，相应的电子元器件需求将持续增长。
（3）消费类电子领域
168
中国作为全球消费类电子产品最主要的制造基地，消费电子类产品对 IC 芯
片的需求同样在市场中占有举足轻重的地位。目前笔记本电脑、彩色电视机等众
多消费类电子产品在国内的生产规模已经位居全球第一，同时以平板电脑、车载
多媒体、智能电视为代表的新兴消费类电子产品也开始大量在中国生产。
随着互联网的发展以及国内 3G、4G 无线网络等网络设施的建设，消费类电
子行业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，带动了多媒体芯片及其
外围芯片市场的不断拓展。多媒体芯片在消费类电子领域有着广泛的应用，可以
被广泛应用于多媒体平板设备、智能电视、IPTV、电子阅读器、多媒体电话、
移动多媒体设备（MID）等。
（4）汽车电子领域
汽车电子装置是在汽车环境下能够独立使用的电子装置，包括汽车信息系
统、导航系统、汽车音响及影音娱乐系统、车载通信系统等。随着人们对汽车的
舒适性和安全性要求的不断提高，以车载多媒体为代表的车载汽车电子装置，能
够为用户提供 GPS 导航、DVD、电视、蓝牙、倒车后视、收音等功能，成为当
前发展车载汽车电子装置市场的主要发展趋势。而半导体芯片作为汽车电子产业
链的上游，不断交叉、融合在整个汽车制造过程中，满足汽车电子产品朝着智能
化的发展趋势。
2012 年至 2015 年我国汽车销量分别为 1,549.52 万辆、1,792.89 万辆、1,970.06
万辆和 2,114.63 万辆，增长率分别为 7.07%、15.71%、9.88%和 7.34%。中国乘
用车产销量的不断增长带动了车载多媒体设备及其 WiFi 芯片市场规模也不断扩
大。
2008 年-2015 年中国汽车销量
单位：万辆
169
资料来源：Wind 资讯，中国汽车工业协会
（5）工业机器人领域
21 世纪后，伴随着我国工业制造业的快速发展，以及工业自动化程度的不
断提高，我国的工业机器人产业实现了飞跃，不但掌握了工业机器人的设计制造
技术、控制系统硬件和软件设计技术、运动学和轨道规划技术等，还有能力生产
部分机器人关键零部件，开发出各种用途的工业机器人，其中一些工业机器人的
技术水平甚至已达到了国际先进水平。预计未来在《中国制造 2025》、《机器人
十三五规划》等相关政策的推动下，我国工业机器人保有量将继续呈现高速增长
的发展态势，根据国际机器人联合会估计，2015 年，工业机器人保有量增长至
26.29 万台，2018 年增长至 61.42 万台。在我国产业政策支持及产业升级需求旺
盛的大背景下，工业机器人的保有量将继续保持较高幅度的增长，同时带动相关
机器人系统电子元器件领域的快速发展。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。2009 年，工信部发布《电子信息产业调整和振兴规
划》；2010 年，国务院颁布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》；
170
2011 年国务院颁布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政
策的通知（国发〔2011〕4 号）》；2012 年国务院颁布《关于大力推进信息化发展
和切实保障信息安全的若干意见》和财政部和国家税务总局联合发布《关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27
号）；2013 年，国务院颁布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》；2014 年
06 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》；2015 年，商务部发布《关
于印发“互联网+流通”行动计划的通知》。上述政策文件从行业整体发展方向、
阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供指引和引导，进一步细化了产业发展路径、
明确了具体操作细则，将对于电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。
（2）行业进入并购整合阶段
收购整合模式一般为大型国际分销商所采用，部分大型国际分销企业甚至将
并购作为其实现规模扩张的重要手段。收购整合的优势在于可以迅速以完整模式
进入市场，在进入市场的时间成本上大为节省，且收够后的企业仍可以利用其强
大的品牌优势，迅速进入市场。
目前，国内的电子元器件分销企业已发展至数以千计，竞争激烈，整个行业
进入收购整合的阶段，集中度开始不断提高。收购目的并不仅限于单纯的扩张，
更在于服务模式的多样化。收购完成之后公司组织结构、人员配置、管理策略等
方面均会做出相应调整重组，使得收购前所拥有的渠道、客户、人才等资源得到
完全有效整合，充分发挥协同效应，进而实现 1+1>2 的效果。
（3）下游行业的快速发展
中国社会发展正从“工业化与信息化融合”转向“全面信息化”时代，物联
网，云计算，大数据，互联网+，工业 4.0，智能制造，工业控制，新能源，电动
车，高速铁路，智慧健康服务将会是中国电子元器件行业未来发展的动力。
易库易的下游行业主要包括通信领域、消费电子领域、汽车电子领域和工业
机器人领域。近几年，互联网的飞速发展以及国内 3G、4G 等网络设施的建设，
智能终端和通信网络投资建设相互推动发展，共同促进电子产品市场的飞速发
展。随着移动互联网的飞速发展，以智能手机、平板电脑为代表的移动终端市场
正以爆炸性的态势迅猛扩张。消费类电子产品进入高速发展期，并带动了多媒体
171
芯片及其外围芯片市场的不断拓展。随着人们对汽车的舒适性和安全性要求的不
断提高，以车载多媒体为代表的车载汽车电子装置，能够为用户提供 GPS 导航、
DVD、电视、倒车后视、收音等功能，成为当前发展车载汽车电子装置市场的
主要发展趋势。随着中国的工业转型升级与自动化程度的提升，微处理器近些年
在国内呈现快速发展，中国已经成为全球最大的微处理器产品应用市场。微处理
器市场预期在未来几年将保持高速增长，工控领域的微控制器发展将有力推动相
关芯片产业的发展。
2、不利因素
（1）优秀人才稀缺
随着电子元器件分销市场的竞争日趋激烈，对专业人才的需求也不断加大，
不管是拓展本地化服务的海外分销商，还是寻求更大发展的国内分销商，都急于
获取专业的人才资源。由于电子元器件分销商主要依赖营销人员和应用工程师为
客户提供服务和支持，所以对这两类人才的需求最大，而营销经验和技术经验两
者兼具的专业人才则非常少。专业人才的匮乏已经成为目前国内电子元器件分销
行业快速发展的制约因素之一。
（2）融资渠道有限
电子元器件分销行业对于资金需求量较大，目前主要融资渠道为银行贷款，
但受制于轻资产的业务特征，银行贷款渠道获取的资金有限，难以实现大规模融
资，而依靠自身资金的积累更加无法满足公司业务快速发展的需要。目前分销商
受制于不能及时拓展融资渠道，成为制约行业发展的不利因素之一。
（四）行业的主要进入壁垒
1、供应商授权壁垒
电子元器件设计制造商对授权分销商的选择标准是非常严格的，筛选期较
长，通常在 6-12 个月左右，而且某一区域的授权分销商数量被控制在个位数，
甚至是独家代理。所以，分销商取得原厂授权的过程较为艰难，最终入选的授权
分销商均具有较强的市场开拓能力、优质的客户资源、领先的技术支持能力、较
好的市场信誉度以及较强的资金实力等。相应地，原厂一般不会轻易更换授权分
销商，双方会形成良好的合作关系。因此，电子元器件制造商的代理授权对新进
172
入者形成了较高的壁垒。
2、客户资源壁垒
经过长期的发展，电子元器件分销商可以深入了解客户需求和市场发展趋
势，基于对市场准确的判断，为客户提供精准的服务，并与客户建立长期紧密的
合作，不断累积行业内客户数量并提高客户质量。分销商凭借优质的客户资源，
不仅可以获得稳定的订单量，也可以提升市场影响力和品牌美誉度，进而有助于
开发新的客户资源。目前，国内电子行业已逐渐进入成熟阶段，主要细分领域均
被重要客户占领，这些客户已经与少数优秀的代理分销商建立了合作，为了保证
供货渠道稳定，一般不会轻易更换合作的分销商。
3、资金壁垒
电子元器件分销商需要较多资金用于采购上游电子元器件制造商的产品，一
般不设置账期，而根据行业惯例，分销商给下游客户较长的信用期限。所以，对
上下游不同的收付款账期导致分销商在中间需要垫付大量资金，如果没有一定资
金实力是无法保证业务顺利运行。另一方面，电子元器件行业专业性较强，分销
商需要具备较强的技术支持能力和研发能力，而组建和培养自己的工程师团队也
需要大量资金。为了给下游客户提供更好的服务，分销商会提出一系列的电子元
器件应用解决方案，需要在研发项目的前期投入一定的资金。因此，资金规模对
新进入者形成了较高的进入壁垒。
4、技术壁垒
电子元器件分销商的主要增值服务是技术支持，由于电子元器件产品技术性
很强，一般只有专业的技术人员才能了解产品的性能特点和应用设计。因此，分
销商必需具备专业的知识和技术支持能力才能为最终客户提供良好的服务。在电
子元器件分销商的员工构成中，如果技术人员数量多则能增强对客户的技术支持
能力。特别是在项目设计和高端产品市场，对技术支持能力有更高的要求，需要
分销商提供技术设计和解决方案。因此，缺乏技术支持能力的企业难以进入电子
元器件分销行业。
（五）行业技术水平及技术特点、周期性、区域性及季节性特征
1、行业技术水平和技术特点
173
电子元器件（Electronic Component）是元件和器件的总称。电子元件是工厂
在加工时没改变原材料分子成分的产品，是不需要能源的器件，包括电阻、电容、
电感、二极管、电阻器、连接器等，又称为被动元件（Passive Component）。电
子器件是工厂在生产加工时改变了原材料分子结构的产品，器件分为主动器件和
分立器件。主动器件即集成电路（IC），其特点是自身消耗电能和需要外界电源；
分立器件分为双极性晶体三极管、场效应晶体管、可控硅和半导体和半导体电阻
电容。随着电子信息技术的快速发展，元器件的产品种类不断增加、产品功能不
断增强，所涵盖的范围也越来越广，越过了传统的元件、电路与系统分类，超出
了软件与硬件的基本范畴。
电子元器件产业链通常由电子元器件制造商、分销商和电子产品设计制造商
三个环节组成。三者在产业链上的不同位置决定了三者在技术方向和技术水平上
存在差别，三者也因此在产业链上技术传递的过程中表现出不同的价值。作为产
业链中游的元器件分销商，其所需的技术水平主要体现在对原厂产品特性的理解
及为客户提供应用解决方案上。对于上游原厂来说，代理分销商的技术实力表现
为帮助原厂进行产品定位，寻找目标市场和客户，反馈下游客户的产品需求；对
于下游电子产品制造商来说，代理分销商的技术实力表现在提供产品解决方案，
选择合适的产品部件，帮助客户减少研发及制造成本。
2、行业周期性、区域性或季节性
（1）周期性
电子元器件主要应用于通讯、计算机、消费类电子、小家电以及汽车电子等
行业，全球经济波动会对整个电子信息产业的波动产生一定影响，进而影响到电
子元器件分销行业。当经济环境持续向好时，消费群体对经济前景预期充满信心，
174
对电子产品的消费需求会增强，对电子元器件的市场需求会增加，反之亦然。另
一方面，从行业自身周期来看，电子元器件行业受摩尔定律周期影响，约每隔
18 个月会升级一次，电子元器件性能的不断升级将带来电子产品的不断更新换
代，进而从整个产业链上传导至电子元器件分销商，从而促进其业绩的增长。
（2）区域性
近年来随着中国大陆电子信息产业的快速发展，国内外电子元器件厂商呈现
快速向中国大陆转移的趋势，分销行业也逐渐集中到以中国为中心的亚太地区。
在国内市场，珠江三角洲、长江三角洲是目前我国最主要的两大电子元器件
制造、交易聚集区。原因是在政策扶持、上下游产业配套、物流运输、人力资源
等方面具有先发优势，下游电子产品制造业也主要集中在这些地区。
（3）季节性
整体上电子元器件制造及分销行业的季节性特征并不明显，但部分消费类电
子产品通常受节假日影响较大，下半年尤其是四季度会因节假日较多有比较明显
的销售增长，相应的分销商也会根据下游客户的生产需求呈一定的季节性波动。
（六）标的公司的行业竞争情况
就整体竞争格局而言，目前我国电子元器件分销行业可以划分为海外分销商
和本土分销商两大类。
1、海外电子元器件分销商
从全球角度来看，海外分销商致力于为客户全方位解决从产品到技术的绝大
部分问题，凭借其强大的资本后盾，成熟的渠道经验和与国际供应商长期的紧密
合作，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖、全球化，并通过兼
并收购持续扩大自身规模。这一类型的分销商以艾睿电子、安富利、大联大等全
球性分销商为代表。
海外分销商的全球合作伙伴主要为国际知名的电子产品制造商和加工商，这
些电子产品制造商往往在海外进行研发而在中国大陆生产，在中国国内对该类分
销商的业务需求主要是提供数量大，资金需求高的电子元器件产品。而中国本土
电子产品制造商通常表现出产品种类多、技术需求复杂多样、产量相对较小等特
175
点，海外分销商难以为中国本土制造商提供较好的服务。
2、本土电子元器件分销商
基于国内客户的实际需求特点，近年来中国本土电子元器件分销商逐渐崛
起，有效填补了海外分销商在中国国内市场中所留下的空白。本土授权分销商通
过获取上游供应商授权，依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和 IC
解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为稳定的合
作关系；独立分销商则主要侧重于为客户寻求难寻元器件、提供小批量供应及解
决剩余库存。本土的电子分销商已经感受到业界竞争环境、自身发展瓶颈及国际
对手压力等问题，纷纷开始进行收购或联合以做强做大，并购整合已成为行业发
展趋势。
176
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购及支付现金购买资产并配套募集资金事
项时，除本预案书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基
准日进行重新确定导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整
的风险。此外，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
177
在终止的可能。
4、本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易。
6、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便
投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风
险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的
财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果
存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（四）本次交易标的公司评估增值率较高的风险
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易标的预估值为 160,750.00 万元，较其账面
净资产 19,141.22 万元增值 141,608.78 万元，增值率 739.81%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的
前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所
引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或
审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可
能带来的风险。
178
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，本次交易业绩承诺期为三年，即本次交易实施完成日当年及其后两个会计
年度。
尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济
变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划（一）和员工持股计划（二）配套募
集资金，配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%，募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形，从而对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交
易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的权属风险
（一）域名权属变更登记风险
标的公司子公司 IC-Trade 正在使用的域名 ic-trade.com 将登记至 IC-Trade 名
下，相关登记变更手续尚在办理中。若上述域名登记无法正常变更，则标的公司
存在相应权属风险。
（二）房产租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使用权
到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形，若因该租
赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，对标的公司及其
下属公司的资产及生产经营存在风险。
179
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今一切现代信息技术设备和系统的
核心元件，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪
器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大
波动或者进入低谷，将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
（二）集成电路和芯片国产化替代的风险
目前，国内 IC 制造企业缺乏相应技术人才，研发水平落后于发达国家，所
以我国的集成电路和芯片产品主要依赖于进口。如果随着国内信息技术研发投入
力度不断增加，国产 IC 技术水平不断提高，产品技术含量可能与进口产品持平。
若国家出于信息安全的考虑要求下游客户采购国产品牌的产品，而易库易供应链
不能及时调整经营策略，将对业绩产生不利影响。
（三）境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区，若未来上
述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发
生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（四）下游市场发生变化的风险
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商，主要分布在通讯、消费电子、
汽车电子和工业控制等领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化，影响
下游客户的经营情况，易库易供应链未能保持现有客户的销售收入，将对经营业
绩产生较大不利影响。同时，如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态，
在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，未能在快速成长的下游应用领域
推出满足客户需求的产品和服务，或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需
求，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
180
（五）客户变动的风险
报告期内，易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。如果未来市场环
境变化，主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的
采购，导致易库易供应链的客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致
易库易供应链主要客户群体出现不利变化，或下游客户调整采购策略，由向分销
商采购转为直接向上游原厂直接采购，将使易库易供应链面临客户重大变动的风
险，从而对公司业绩造成不利影响。
（六）供应商集中风险
报告期内，易库易供应链采购 Broadcom 产品的金额占总体采购金额的比例
超过 80%。易库易供应链与 Broadcom 已经合作多年，是其在国内乃至全世界范
围内的重要代理商分销商。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成
立 Broadcom Limited，易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。由
于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场
份额集中，若未来易库易供应链与 Broadcom 及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响，易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代 Broadcom 或其他重要
供应商的厂家，从而对业绩造成较大不利影响。
（七）Broadcom 产品竞争力下降风险
Broadcom 是世界领先的电子元器件研发和生产公司，特别在通讯领域的电
子元器件方面具有较强的竞争力。通讯行业的电子元器件产品更新速度较快，若
未来 Broadcom 研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力。作为其授权代理商，
易库易供应链的业绩也可能受到较大不利影响。
（八）重要产品线授权取消的风险
易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作，与众多上游
原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例，代理证或代理合同一般为
一年一签，在双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，
原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理
产品的供应商授权或已有代理产品授权取消，对经营业绩将产生不利影响。
181
（九）人才流失风险
易库易供应链经过在电子元器件产品分销行业多年经营，形成了稳定、有经
验的管理团队和经营团队。如果易库易供应链不能有效保持有效激励机制并根据
环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发
挥，甚至造成核心人员的流失。若易库易供应链管理、经营团队出现流失，将会
给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。
（十）募投项目实施风险
本次配套募集资金募投项用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平
台升级扩建项目及支付中介机构费用。前述投资项目的可行性分析是基于当前宏
观经济形式、行业发展趋势、公司发展战略及经营情况等内外部因素做出的，并
经上市公司董事会审议通过。在后续经营过程中，如募投项目可行性研究论证时
考虑的内外部环境发生变化，募投项目可能会变更、终止或无法达到募投项目预
期收益。
四、标的公司的财务风险
（一）存货风险
1、存货保管风险
电子元器件对于运输和仓储的要求较高，需要采取保持仓库干燥，维持仓库
温度，防止产生静电等措施。若易库易供应链的电子元器件产品在运输、仓储过
程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，将对经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
由于电子信息行业更新换掉速度较快，积压的电子产品库存贬值幅度较大。
所以，代理分销商需要具备较强的前瞻性，确认采购的产品是客户所需要的，尽
量保证库存产品周转较快，避免出现库存积压问题。若易库易供应链出现商业判
断的失误，导致库存大量积压、存货价值下降，则将需要计提存货跌价准备，将
对经营业绩造成不利影响。
182
（二）汇率变动风险
易库易供应链主要采购、销售通过港币结算，若港币与人民币之间汇率发生
不利于易库易的变动，将对易库易业绩产生不利影响。
五、公司治理和整合风险
（一）重组后公司治理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，主营业务发生变更，资产和人员进一
步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定
挑战，公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模
并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、成本上升，从而使得重组效
果不如预期。
（二）重组后业务整合风险
本次交易完成后，易库易供应链将成为上市公司的全资子公司，为充分发挥
本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和易库
易供应链将密切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展
等方面进一步融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而
可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给
投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
183
（二）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次重组及募集配套资金完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增
加；从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维
护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司
实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内
出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组
可能摊薄即期回报的风险。
（三）由于不可抗力产生的风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
184
第九章 其他重要事项
一、本次交易保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并
将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合
理，不损害公司股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回
避相关议案的表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义
务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）资产定价公平、公允
本次交易各方已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评
估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司所聘请的独立财务顾问和法律
顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进
行核查，并发表明确的意见。
（四）股份锁定期承诺的安排
具体内容参见本预案第六章“发行股份情况”。
185
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护
广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
186
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置换
资产等交易行为。
四、关于停牌前 6 个月本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告（2014）54 号）、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及上交所的相
关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构
及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、
父母、年满 18 周岁的承诺子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次
重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。相关自查
范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人及其直系
亲属在此期间内，不存在买卖罗顿发展股票的行为。
（二）标的公司、交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间内，标的公司董事、总经理朱叶庆通过个人股票账户买卖上市公司
股票的情况如下表：
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 备注
2015 年 10 月 29 日 10,200 20,400 买入
2015 年 11 月 16 日 -2,500 17,900 卖出
2015 年 11 月 16 日 -100 17,800 卖出
2015 年 11 月 16 日 -10,000 7,800 卖出
2015 年 11 月 16 日 -3,000 4,800 卖出
2015 年 11 月 16 日 -500 4,300 卖出
2015 年 11 月 16 日 -2,500 1,800 卖出
2015 年 11 月 16 日 -1,000 800 卖出
2015 年 11 月 16 日 -800 0 卖出
187
除上述股票交易行为之外，自查期间，朱叶庆不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
自查期间内，朱叶庆配偶赫迎红通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况
如下表：
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 备注
2015 年 9 月 9 日 300 300 买入
2015 年 9 月 9 日 2,000 2,300 买入
2015 年 9 月 9 日 200 2,500 买入
2015 年 9 月 9 日 2,000 4,500 买入
2015 年 9 月 9 日 500 5,000 买入
2015 年 9 月 9 日 3,900 8,900 买入
2015 年 9 月 9 日 4,000 12,900 买入
2015 年 9 月 9 日 10,100 23,000 买入
2015 年 11 月 3 日 -23,000 0 卖出
2015 年 11 月 5 日 23,400 23,400 买入
2015 年 11 月 13 日 -23,400 0 卖出
除上述股票交易行为之外，自查期间，赫迎红不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
自查期间内，交易对方搜租网络执行（常务）董事郑宏斌通过个人股票账户
买卖上市公司股票的情况如下表：
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 备注
2016 年 2 月 1 日 700 700 买入
除上述股票交易行为之外，自查期间，郑宏斌不存在其他买卖上市公司股票
的行为。
除上述情况之外，本次资产重组的交易标的易库易供应链及其股东以及上述
对象的内幕信息知情人及其直系亲属在此期间内不存在买卖罗顿发展股票的行
为。
（三）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间内，本次中介机构中信建投存在买卖上市公司股票的行为，具体情
况如下表：
188
交易日期 交易数量（股） 结余股数（股） 备注
2015 年 10 月 27 日 308,100 308,100 买入
2015 年 11 月 13 日 -308,100 0 卖出
除此之外，其他相关专业机构及其相关知情人员在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
（五）有买卖行为主体出具的承诺和说明
根据朱叶庆、赫迎红、郑宏斌出具的声明与承诺，在自查期间，其买卖罗顿
发展股票的行为系本人个人根据市场公开信息所作的自主投资决定。事先并未获
知罗顿发展关于其重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案
实施计划等毫不知情，不存在获取重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
根据中信建投出具自查报告中的说明，在自查期间的交易系公司衍生品交易
部为开展股票收益互换业务而进行的风险对冲持仓。股票收益互换业务是中信建
投根据与客户的收益互换协议约定，买入收益互换协议约定标的股票。该标的股
票的收益为客户所有，该交易是按照事先订立的书面合同、指令、计划从事的相
关证券交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量
化投资，为依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易，不存在内幕交易
行为。除以上情况外，中信建投没有买卖罗顿发展股票的记录，也没有泄漏有关
信息或者建议他人买卖罗顿发展股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
五、股票连续停牌前股价波动说明
本公司股票自 2016 年 2 月 24 日起开始停牌，停牌前一交易日收盘价格为
11.13 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 1 月 19 日）收盘价为 10.31 元/股，
本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 1 月 19 日至 2014
年 2 月 24 日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅 7.95%，而同期上证综合指数
（000001）累计跌幅 3.47%，证监会建筑业指数（883022）累计跌幅 3.17%，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅
未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
189
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
七、独立董事及独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案等相关材料后，
经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易及签订的相关协议符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易方案合理且具备可操作性，有利于公司提高公司盈利能力和抗风险能
力，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关
内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小
股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技(深圳)有限公
司的控股股东以及标的公司的实际控制人均为夏军，与本公司的控股股东、实际
控制人李维存在亲属关系（夏军为李维之妹李蔚之配偶），两者具有关联关系，
本次交易构成关联交易。
5、本次募集配套资金的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻为李维控
制的企业，本次交易构成关联交易。关联董事在审议关联交易相关议案时，均进
行了回避表决。
6、本次发行股份及支付现金购买资产的成交金额初步定为 160,750 万元，
占公司 2015 年度经审计净资产 721,448,911.52 元的比例达到 50%以上，且超过
190
5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产重组。
7、本次交易前，公司实际控制人李维共控制公司 25.04%的股份。本次交易
后，李维共控制公司 31.97%股权，不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配
套资金或取得标的资产权益获取的新增公司股份，本次交易完成后其控制公司
16.32%股权，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。综上
所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上
市。
8、本次交易公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符
合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了《发行股份及
支付现金购买资产协议书》《业绩承诺与盈利补偿协议》及《股份认购协议》， 符
合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股
东利益的情况。
10、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事
先认可。本次交易相关事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本
次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《内容与格式准则第 26 号》、《业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规
则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对
预案出具核查意见如下：
1、罗顿发展本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
191
2、本次交易涉及的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的
实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强
上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《重组报告书》并再
次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规
范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
192
第十章 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评
估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体董事签名：
高 松 李 维 余 前
郭静萍 王长军 臧小涵
王 飞 刘 飞
罗顿发展股份有限公司
年 月 日
193
194
（此页无正文，为《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
罗顿发展股份有限公司
年 月 日
195
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