罗顿发展股份有限公司董事会关于重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称
“标的公司”）100%的股权 ，同时公司拟向宁波梅山保税港区德助股权投资合
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）、公司第一期员工持股
计划（一）、公司第一期员工持股计划（二）共 5 名认购对象非公开发行股票
募集配套资金 （以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司
的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及
《罗顿发展股份有限公司章程》 的有关规定，公司董事会对于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：
一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 2 月 24 日开市起
停牌，并于 2016 年 2 月 24 日披露了《罗顿发展股份有限公司关于重大事项
停牌的公告》（详见公司临 2016-015 号）。
2. 公司于 2016 年 3 月 9 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组停牌
公告》（详见公司临 2016-018 号），披露拟筹划重大资产重组事项。经公
司申请，公司股票自 2016 年 3 月 9 日起预计停牌不超过一个月。公司将按
照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构
开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资
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产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事
项的进展情况。
3. 公司于 2016 年 3 月 16 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-019 号）。
4. 公司于 2016 年 3 月 23 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-021 号），披露公司与交易对方进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施；公司与拟聘的独立财务顾问、法律顾问、审
计、评估等相关中介机构签署了保密协议；公司按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、
评估和法律等方面的工作。
5. 公司于 2016 年 3 月 30 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-024 号）。
6. 公司于 2016 年 4 月 7 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-025 号）。
7. 2016 年 4 月 8 日，公司披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（详见公司临 2016-026 号），经公司申请，公司股票自 2016 年
4 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
8. 公司于 2016 年 4 月 14 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-027 号）。
9. 公司于 2016 年 4 月 21 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-028 号）。
10. 公司于 2016 年 4 月 28 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-029 号）。
11. 公司于 2016 年 5 月 6 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-033 号）。
12. 2016 年 5 月 7 日，公司披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（详见公司临 2016-034 号），经公司申请，公司股票自 2016 年
5 月 9 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。
13. 公司于 2016 年 5 月 13 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-035 号）。
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14. 公司于 2016 年 5 月 20 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-036 号）。
15. 公司于 2016 年 5 月 27 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-041 号）
16. 公司于 2016 年 6 月 3 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-043 号）。
17. 2016 年 6 月 8 日，公司披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》（详见公司临 2016-046 号），经公司申请，公司股票自 2016 年
6 月 9 日起继续停牌，预计最晚于 2016 年 8 月 9 日披露本次重大资产重组预
案。
18. 公司于 2016 年 6 月 14 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-047 号）。
19. 公司于 2016 年 6 月 21 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-049 号）。
20. 公司于 2016 年 6 月 28 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-050 号）。
21. 公司于 2016 年 7 月 5 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-052 号）。
22. 公司于 2016 年 7 月 12 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-053 号）。
23. 公司于 2016 年 7 月 19 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-054 号）。
24. 公司于 2016 年 7 月 26 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-055 号）。
25. 公司于 2016 年 8 月 2 日披露了《罗顿发展股份有限公司重大资产重组进展
公告》（详见公司临 2016-056 号）。
26. 2016 年 8 月 7 日，公司与易库易科技(深圳)有限公司、宁波软银悦泰创业投
资管理合伙企业（有限合伙）、北京和谐创新投资中心（有限合伙）、深圳
前海禾雀资本管理有限公司、深圳搜租网络有限公司、北京嘉宸投资基金有
限公司、永德企业管理顾问（深圳）有限公司、深圳泓文网络科技合伙企业
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（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳泓文信息
管理合伙企业（有限合伙）、林崇顺、蒋景峰、李曼、薛丹、薛东方、胡家
英、潘世杰、吴展云、刘小梅、庄献忠共计 20 名标的公司股东签署了附生
效条件的《罗顿发展股份有限公司与易库易供应链全体股东发行股份及支付
现金购买资产协议书》，就本次交易的相关事项作出了约定。
27. 2016 年 8 月 7 日，公司与易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文网络科技合
伙企业（有限合伙）以及深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）签署了附
生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》，就本次交易的相关事项作出了约
定。
28. 2016 年 8 月 7 日，公司与宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波梅
山保税港区赤稻股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附生效条件的
《股份认购协议》，就本次交易的相关事项作出了约定。
29. 2016 年 8 月 7 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大
资产重组的相关议案，独立董事对本次重大资产重组的相关议案发表了独立
意见。
综上情况，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效，本次交易尚需公司股东大会审议批准。
二、 关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等有
关法律法规、规范性文件以及上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提
交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董
事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组相关法律文件内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本
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