北京国枫律师事务所
关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2016］A0448 号
致：长春迪瑞医疗科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《业务管理
办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事
务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下
称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈
述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《业务管理办
法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
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一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十六次会议决定召开并由贵公司
董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 已 于 2016 年 7 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
刊登了《长春迪瑞医疗科技股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的通知》。上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代
理人出席本次会议并行使表决权，有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）股东大会的召开
贵公司本次股东大会以现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。
贵公司本次会议的现场会议于 2016 年 8 月 8 日下午 14:30 在贵公司会议室
如期召开，由贵公司董事长主持。贵公司本次会议通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 8 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 8 月 7 日下
午 15:00 至 2016 年 8 月 8 日下午 15:00 的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的
相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
2
经查验，贵公司本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东（股东代理人）共计 7 人，代表 106,896,125 股股份，占贵
公司股份总数的 69.7073%。除贵公司股东（股东代理人）外，现场出席本次会
议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场出席本次会议人员的资格符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，参加贵公司本次会议
网络投票的股东共计 28 名，代表 4,861,226 股股份，占贵公司股份总数的
3.1700%。上述参加网络投票股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统认证。
三、本次会议各项议案的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列出的议案。本次股东大会，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表
决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》；
（1）《关于选举宋勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于选举宋洁女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（3）《关于选举仲维宇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
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（4）《关于选举张闻先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
（5）《关于选举董书魁先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（1）《关于选举刘凝先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
（2）《关于选举宋海波先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于选举支力先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的
议案》；
（1）《关于选举陈春利先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
（2）《关于选举揣春红女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；
4、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。
本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监
事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网
络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。其中，贵公司对相关
议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，上述第 1 项、第 2 项及第 3 项议案采取累积投票制，宋勇先生、宋
洁女士、仲维宇先生、张闻先生及董书魁先生当选为贵公司第三届董事会非独立
董事；刘凝先生、宋海波先生及支力先生当选为贵公司第三届董事会独立董事；
陈春利先生、揣春红女士当选为贵公司第三届监事会非职工代表监事。上述第 4
项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意。
综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
4
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会
议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
毛海龙
2016 年 8 月 8 日
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