证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-108
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于全资子公司投资宁波丰年君盛投资合伙企业
（有限合伙）的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
全资子公司广东蓝盾投资管理有限公司（以下简称“蓝盾投资”）拟以自有资金
人民币1,000万元投资宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰
年君盛”或“合伙企业”），蓝盾投资作为有限合伙人。
2、本次投资事项已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外
投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成重大资产重
组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人
宁波丰年通达投资管理有限公司（以下简称“丰年通达”）为合伙企业的普
通合伙人即执行事务合伙人。
1、名称：宁波丰年通达投资管理有限公司
2、注册号：330206000256200
3、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
4、法定代表人：赵丰
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期：2015年3月6日
7、住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼325室
8、营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日
9、经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询。
（二）管理人
合伙企业的管理人为宁波丰年荣通投资管理有限公司（以下简称“丰年荣
通”），对合伙企业的经营与投资进行管理。
1、名称：宁波丰年荣通投资管理有限公司
2、注册号：330206000256218
3、类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
4、法定代表人：赵丰
5、注册资本：100万元人民币
6、成立日期： 2015年3月6日
7、住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼324室
8、营业期限：2015年3月6日至2035年3月5日
9、经营范围： 一般经营项目：投资管理、投资咨询。
丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“丰
年资本”）的全资子公司。丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青
城云锦投资管理合伙企业（有限合伙）、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。其
中，北京丰年同庆控股有限公司持有丰年资本93%的股权，为丰年资本控股股东。
丰年资本是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理
的专业机构，并且是在国防科工局备案具备保密资格（机密级）的投资机构，具
有丰富的军工产业投资及基金管理经验。
（三）其他合伙人
除本公司外，本次其他有限合伙人主要为其他机构投资者和自然人。有限合
伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责
任。
（四）关联关系或其他利益关系说明
上述合作方及合伙企业其他各方投资人与公司及公司控股股东、实际控制人
以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未以
直接或者间接形式持有公司股份；公司与合伙企业其他各方投资人不存在一致行
动关系，除已披露关系外，公司尚未知其他合伙人之间是否存在一致行动关系；
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与合伙企业的发起设立及份额认购，也未在合伙企业中任职。因此，公司本
次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易。
三、合伙企业的基本信息
（一）基本情况
1、合伙名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MA2813WL70
3、类型：有限合伙企业
4、注册资本：23,891万元人民币
5、成立日期：2015年10月22日
6、住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1313室
7、合伙期限：2015年10月22日至2035年10月21日
8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）出资情况
丰年君盛计划募集资金总额为人民币5亿元，于2016年1月完成了首次封闭，
首次封闭募集资金人民币23,891万元。普通合伙人将在其认为适当的时间宣布基
金最终封闭。
1、出资方式：合伙人均以货币出资，资金来源为自有资金。
2、出资进度：合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为 50%，首期实
缴出资使用到三分之二时，合伙人缴纳第二期出资。
（三）会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（四）投资方向
丰年君盛所募集的资金主要用于军工企业的股权投资。
四、拟签订协议的主要内容
公司全资子公司蓝盾投资（作为有限合伙人）拟与丰年通达（作为普通合伙
人）签署的《宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及相关补充协
议（以下合称“合伙协议”或“本协议”）主要内容如下：
（一）企业的名称：宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）
（二）合伙期限：合伙企业的合伙期限为自合伙企业成立之日起满五年之日
止。经合伙人大会决议通过，经营期限最多可延长二次，每次延长一年。
（三）合伙目的：充分借鉴国际成熟市场创业投资基金的运作模式，主要侧
重于未上市成长性企业及上市公司的投资，旨在为投资者创造优异回报。
（四）合伙企业的管理费：在合伙企业成立之日起的 3 年内，合伙企业按有
限合伙人认缴出资额的 2%/年支付管理费；在合伙企业成立后第 4 年起至合伙企
业所有投资项目退出，合伙企业按截至每个支付日有限合伙人尚未退出的剩余投
资项目成本的 2%/年支付管理费。
（五）利润分配、亏损分担办法
1、投资收入的分配
合伙企业经营期间，合伙企业可供分配现金按普通合伙人或管理人确定的分
配基准日进行分配，对分配基准日前尚未分配的因出售或处置单个投资项目所获
得的可供分配现金进行分配。
某一投资项目所得的可供分配现金，首先在所有合伙人间，按照各合伙人的
实缴出资比例划分，将普通合伙人基于实缴出资而应得的投资收入划分给普通合
伙人，其余部分按照如下顺序进行分配：
1.1 如果可供分配现金为合伙企业因出售或处置投资项目收到的扣除费用
及相关税费后可供分配的现金，则划分给有限合伙人的部分按下列顺序和程序进
行分配：
（1）分配时，首先归还有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部
分对应的投资成本。
（2）以上分配后如有余额，则向有限合伙人分配优先回报。优先回报为有
限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资成本的内部收益
率达到每年 8%（单利），若实际内部收益率未达到 8%（单利），则将上述第
（1）条分配后的余额在有限合伙人中按实缴出资比例分配。核算内部收益率的
期间自该项目对应投资成本实际划出合伙企业账户之日起至分配基准日止。
（3）以上分配后如有余额，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直
至分配金额达到上述第（2）条中向有限合伙人分配的优先回报额的 25%，即(有
限合伙人分配的优先回报/80%)*20%。
（4）以上分配后如有余额，则该余额的 80%向有限合伙人分配，20%向管
理人或其指定的第三方分配。
1.2 如果可供分配现金为合伙企业从投资项目分得的股息、分红、利息及其
他现金收入，则将划分给有限合伙人的部分的 80%按实缴出资比例向有限合伙人
分配，20%作为业绩报酬向管理人或其指定第三方分配。
2、非投资收入的分配
合伙企业取得的除前述投资收入以外的其他所有收入，首先按照各合伙人在
合伙企业的实缴出资比例划分，将普通合伙人基于实缴出资而应得的非投资收入
划分给普通合伙人，其余划分给全体有限合伙人的部分的 80%应在全体有限合伙
人之间按照实缴出资比例进行分配，20%向管理人或其指定第三方分配。
3、回拨机制
3.1 如合伙企业终止时，因管理人收取业绩报酬而导致有限合伙人的投资成
本未达到年内部收益率 8%（单利），则管理人应将在合伙企业存续期间已获得
的业绩报酬回拨，分配给有限合伙人（按实缴出资比例进行分配），用于满足该
内部收益率所需的资金需求，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩
报酬扣除应纳税额后的余额。核算有限合伙人投资成本年内部收益率，自该项目
对应投资成本实际划出合伙企业账户之日起至分配基准日止。
3.2 如合伙企业终止时，合伙企业整体核算收益，管理人累计获得之管理报
酬超过有限合伙人获得的累计收益的 25%，则管理人应将其业绩报酬回拨，分配
给有限合伙人（按实缴出资比例进行分配），直到其获得的业绩报酬满足前述条
件为止，但管理人应返还的总额不应超过其已经获得的业绩报酬扣除应纳税额后
的余额。
3.3 为避免歧义，普通合伙人基于其实缴出资额所获分配的部分不计算在回
拨机制之内。
4、现金分配的时间安排
每一项目退出后的可供分配现金应在到达合伙企业账户后尽早分配给合伙
人，原则上不得晚于上述款项到达合伙企业账户后三十个工作日内支付。
5、企业亏损的分担方式
5.1 合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出
资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
5.2 如合伙企业的亏损超过总认缴出资额和投资收益之和，分配以合伙企业
的净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。
（六）投资业务管理
1、投资范围
合伙企业的认缴出资将用于对中国境内非上市优质企业的股权或非公开交
易股票的投资，与股权投资相关联的、以被投企业股权或其他等价物为质押物的
对被投资企业、其实际控制人和管理团队的债权投资，对上市公司的投资。
2、投资限制
（1）合伙企业不得对他人的负债提供担保。
（2）如普通合伙人决定投资的项目与某一有限合伙人的宗旨相冲突，或法
律法规禁止该有限合伙人投资该项目，则普通合伙人有权免除该有限合伙人的投
资义务。
（3）合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票，
但出售投资组合公司股票及对上市公司股权的战略投资不在此限。
3、投资管理
合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。
普通合伙人可将有关合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此
免除普通合伙人对合伙企业的责任和义务，合伙企业投资资产处置的最终决策应
由普通合伙人作出。
（七）合伙企业事务执行
1、普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合
伙事务。执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派。
2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督
执行事务合伙人的情况。
（八）合伙人大会的权限
合伙人大会由全体合伙人组成，其职能和权力包括且仅包括：
1、获得普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建
议。
2、决定合伙企业经营期限的延长。
3、决定合伙企业的解散清算事宜。
4、决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项。
5、决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议
其他内容的修订。
6、法律、法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
其中，上述第 2-4 项规定的事项，须由出席合伙人大会的合计持有合伙企业
总实缴出资额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议；上述第 5-6 项规定的
事项，须由合计持有合伙企业总实缴出资额 90%及以上的合伙人通过方可作出决
议。
（九）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不
愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向仲裁机构申请仲裁；
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
（十）解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应被终止并清算：
1、经合伙人大会通过有效决议同意终止并清算合伙企业。
2、合伙企业期限届满。
3、合伙企业所有投资项目均已退出。
4、合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。
5、普通合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的普通合伙人。
6、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继
续经营，并经合伙人大会决议通过。
7、合伙企业被吊销营业执照。
8、法律、法规及本协议规定的其他解散原因。
（十一）违约责任
1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其
他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或
者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅
自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合
伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4、合伙人违反本合伙协议的约定，从事与合伙企业相竞争的业务或者合伙
企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失
的，依法承担赔偿责任。
五、对外投资的目的、影响以及存在的风险
1、对外投资的目的
根据公司“大安全”产业发展战略，国防军工领域是公司发展的重要方向之
一，公司已通过投资并购及业务拓展，涉足国防军工领域中的网络安全、电磁安
防、海事安全等业务。同时，军工产业作为高端制造业的代表，在国家促进军工
产业资产证券化及鼓励军民融合推进等背景下，已成为投资界较为认可的投资方
向。丰年资本为国内优秀的军工领域投资机构，公司通过本次出资认购丰年君盛
基金，在分享投资收益的同时，也有机会接触并间接投资大量军工企业，增加与
业内优秀企业展开合作的机会，对公司的长远发展具有积极意义。
2、对公司的影响
公司预计本次投资在短期内对公司的财务及经营状况无重大影响，长期来
看，将有助于公司在保证主营业务发展的前提下提高对外投资的质量，通过借鉴
专业投资机构的投资经验，为公司的资本运作提供丰富的经验及资源，对公司长
远发展产生积极影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、存在的风险
合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险。
（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现
预期效益的风险。
（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等
其他风险。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义
务，请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 8 日
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