中天城投独立董事
关于公司第七届董事会第 46 次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为中天城投集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司向本人提交的相关资料，基
于本人的独立判断，对公司第七届董事会第 46 次会议相关事项进行了审核，发
表以下独立意见：
1. 关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废
及部分限制性股票回购并注销的议案。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励
计划1名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计500,000份
全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计125,000股全部进行回购并注销。根据
公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价
格调整为1.384元/股，本次共需回购资金173,000元。本次已授予的部分股票期
权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。
我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购
并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划》、《股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
2. 关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并
注销的议案。
根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励
计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划10名因离
职失去资格的激励对象持有尚未解锁限制性股票共计2,400,000股全部进行回
购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚
未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为
应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按
照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做
相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本
次共需回购资金12,312,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价
格准确。
我们一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销行为符合《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期
限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
独立董事： 胡北忠 吴俐敏
宋 蓉 王 强
2016 年 8 月 8 日
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