山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问（主承销商）：
签署日期:二〇一六年八月
1
公司声明
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）及董事会全体成员保证
本报告书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律责任。
振东制药负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整、及时。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对振东制药股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山西振东制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关
文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
1、本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、本次发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为山西振东制药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格不超过定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，公司 2015 年度权益分派方案实施之后调整为 13.70 元/股；非
公开发行股份募集配套资金的发行价格不超过定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，公司 2015 年度权益分派方案实施之后调整为 15.75 元/股。
3、 本次发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为北京康远制药有限公司（以
下简称“康远制药”）100%股权。本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为
264,590.00 万元，其中 76.22%以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付
对价 201,672.00 万元，根据发行价格 13.70 元/股计算，则向交易对方李勋等 9
名康远制药股东发行股份合计 147,205,839 股。
本次交易中，向配套融资认购方山西振东健康产业集团有限公司和常州京江
博翔投资中心（有限合伙）发行的股份合计 76,063,491 股，实际募集资金总额为
1,197,999,983.25 元。
4、上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月 10
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力共 7 名康远制药自然人
3
股东因本次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执行：在本次交易中认购的
振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式
解锁。（一）首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不
低于当期承诺的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称
“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润
低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到上述 7 名股份认购人当
期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（二）第二期解锁：康远制药 2015 年度、
2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润
的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润低
于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制
药收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（三）第三
期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润不低
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁 15%；
康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药
收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。各股份认购人
按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。若所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）
共 2 名康远制药的机构股东因本次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执
行：通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日
起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若所认
购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金部分的股份认购方山西振东健康产业集团有限公司
和常州京江博翔投资中心（有限合伙）因本次交易获得的振东制药股份按照如下
限售期执行：通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36
4
个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若所
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
5
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 10
一、上市公司基本信息....................................................................................... 10
二、本次交易方案概述....................................................................................... 10
三、本次发行具体方案....................................................................................... 13
四、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 15
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 21
六、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 21
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件............................... 22
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 23
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 25
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 25
六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 29
七、中介机构意见............................................................................................... 29
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 31
第四节 持续督导........................................................................................................ 33
6
一、持续督导期间............................................................................................... 33
二、持续督导方式............................................................................................... 33
三、持续督导内容............................................................................................... 33
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 34
一、备查文件....................................................................................................... 34
二、相关中介机构联系方式............................................................................... 34
7
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
振东制药、上市公司、本公司、 山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创
指
公司、 业板上市，股票代码为 300158
康远制药、北京康远、标的公
指 北京康远制药有限公司
司、目标公司
拟购买资产、标的资产、交易
指 北京康远制药有限公司 100%股权
标的
原“山西振东实业集团有限公司”，已于 2016 年 1 月
振东健康 指
7 日更名为“山西振东健康产业集团有限公司”
京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购
买李勋等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司
本次交易、本次重组 指
100%股权，同时拟向振东健康、京江博翔募集配套
资金
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、
交易对方 指
李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途
募集配套资金认购方、配套融
指 振东健康、京江博翔
资认购方、认购对象
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
审计报告 指
报字[2016]第 750204 号”《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师
报字[2016]第 750205 号”《审计报告》，本报告书中
模拟审计报告 指
如未经特别注明，康远制药报告期内财务数据取自
经审计的康远制药模拟财务报表及附注。
北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报
字（2015）第 743 号”《山西振东制药股份有限公司
评估报告 指
重大资产重组涉及的北京康远制药有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告书》
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具
审阅报告 指
的“CHW 阅字[2016]0003 号”《审阅报告》
北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事
务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支
法律意见书 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》
振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%
购买资产协议 指
股权签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
业绩承诺及补偿协议 指
曹智刚、王力签订的《业绩承诺及补偿协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
定金协议 指 曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《定金
协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
股权质押协议 指
曹智刚、王力、景林景麒、景林景途签订的《股权
8
质押协议》
振东制药分别与振东健康、京江博翔签订的《股份
股份认购协议 指
认购协议》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、申万宏源、申
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
万宏源承销保荐
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中同华、评估师、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年
修订）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
《基金备案办法》 指
行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注： 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
9
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 山西振东制药股份有限公司
公司英文名称 Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.Ltd
成立日期 1995 年 11 月 15 日
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2011 年 1 月 7 日
证券代码 300158
证券简称 振东制药
注册地址 山西省长治县光明南路振东科技园
办公地址 山西省长治县光明南路振东科技园
注册资本 29,694 万元
统一社会信用代码 91140400729655415C
邮政编码 047100
联系电话 0355-8096012
传真 0355-8096018
原料药（甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料
药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、
盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来
曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注
射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗
经营范围
肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取
生产制造。消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫
生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营
产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买李勋等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司（以下简称“康远制
药”）100%股权；同时拟向山西振东健康产业集团有限公司（以下简称“振东健
康”）和常州京江博翔投资中心（有限合伙）（以下简称“京江博翔”）发行股份募
10
集配套资金不超过 119,800.00 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用
意见第 12 号》（2015 年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价
格的 100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介
机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次收购标的康远制药 100%股权的交易价格为 264,590.00 万元，其中以现
金支付 62,918.00 万元，以发行股份方式支付 201,672.00 万元，发行股份价格为
13.70 元/股，共计发行 147,205,839 股。交易对价支付的具体情况如下：
股份对价
序号 交易对方 交易对价（万元） 现金对价（万元）
金额（万元） 数量（股）
1 李勋 106,024.98 25,212.14 80,812.84 58,987,477
2 马云波 31,183.83 7,415.34 23,768.49 17,349,262
3 李细海 24,893.06 5,919.43 18,973.63 13,849,366
4 聂华 20,789.21 4,943.56 15,845.66 11,566,172
5 李东 18,710.29 4,449.20 14,261.09 10,409,556
6 曹智刚 11,906.55 2,831.31 9,075.24 6,624,263
7 王力 10,583.60 2,516.72 8,066.88 5,888,233
8 景林景麒 24,056.09 5,720.40 18,335.69 13,383,714
9 景林景途 16,442.39 3,909.91 12,532.48 9,147,796
合计 264,590.00 62,918.00 201,672.00 147,205,839
（二）募集配套资金
1、募集配套资金概况
公司向山西振东健康产业集团有限公司和常州京江博翔投资中心（有限合
伙）发行股份募集配套资金，发行股份合计 76,063,491 股。其中，向山西振东健
康产业集团有限公司发行股份 57,431,739 股，向常州京江博翔投资中心（有限合
伙）发行股份 18,631,752 股。山西振东健康产业集团有限公司为上市公司控股股
东，常州京江博翔投资中心（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。募集配套
资金总额为 1,197,999,983.25 元，本次所募集的配套资金将用于支付本次交易标
的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
2、配套融资认购方基本情况
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（1）振东健康
振东健康系上市公司控股股东，其基本情况如下：
企业名称 山西振东健康产业集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993 年 11 月 22 日
注册地址 长治县城光明南路振东科技园
办公地址 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人 李安平
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91140421110874681F
成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、
农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械
经营范围
设备、管道水管安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、京江博翔
京江博翔系无关联第三方，其基本情况如下：
企业名称 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 4 月 14 日
合伙期限 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 10 日
主要经营场所 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
执行事务合伙人 常州京江资本管理有限公司（委派代表：李鹏）
统一社会信用代码 91320400338850846X
项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询
经营范围 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
京江博翔为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案
登记手续。
2015 年 5 月 14 日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中
国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
P1013176）。
12
2015 年 12 月 29 日，京江博翔取得中国证券投资基金业协会出具的《私募
投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
三、本次发行具体方案
（一）本次发行股份的种类与面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）本次发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为振东制药第三届董事会第六次会议决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格不超过定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，公司 2015 年度权益分派方案实施之后调整为 13.70 元/股；非
公开发行股份募集配套资金的发行价格不超过定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，公司 2015 年度权益分派方案实施之后调整为 15.75 元/股。
（三）本次发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康远制药 100%股权。本次
交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590.00 万元，其中 76.22%以发行
股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672.00 万元，根据发行价格
13.70 元 / 股 计 算 ， 则 向 交 易 对 方 李 勋 等 9 名 康 远 制 药 股 东 发 行 股 份 合 计
147,205,839 股。
本次交易中，向配套融资认购方振东健康和京江博翔发行的股份合计
76,063,491 股，实际募集资金总额为 1,197,999,983.25 元。
（四）上市日期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月 10
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
13
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力共 7 名康远制药自然人
股东因本次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执行：在本次交易中认购的
振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式
解锁。（一）首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不
低于当期承诺的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称
“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润
低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到上述 7 名股份认购人当
期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（二）第二期解锁：康远制药 2015 年度、
2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润
的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润低
于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制
药收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（三）第三
期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润不低
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁 15%；
康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药
收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。各股份认购人
按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。若所认购股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景麒”）、上海景林景途
投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）共 2 名康远制药的机构股东因本
次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执行：通过本次交易认购振东制药新
增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据
中国证监会和深交所的有关规定执行。若所认购股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金部分的股份认购方山西振东健康产业集团有限公司
和常州京江博翔投资中心（有限合伙）因本次交易获得的振东制药股份按照如下
14
限售期执行：通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36
个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若所
认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 13.70 元/股以及向振东健康、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价
格 15.75 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股，%
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
振东健康 170,159,224 57.30 170,159,224 38.31 227,590,963 43.75
李安平 1,158,136 0.39 1,158,136 0.26 1,158,136 0.22
李勋 - - 58,987,477 13.28 58,987,477 11.34
马云波 - - 17,349,262 3.91 17,349,262 3.34
李细海 - - 13,849,366 3.12 13,849,366 2.66
聂华 - - 11,566,172 2.60 11,566,172 2.22
李东 - - 10,409,556 2.34 10,409,556 2.00
曹智刚 - - 6,624,263 1.49 6,624,263 1.27
王力 - - 5,888,233 1.33 5,888,233 1.13
景林景麒 - - 13,383,714 3.01 13,383,714 2.57
景林景途 - - 9,147,796 2.06 9,147,796 1.76
其他股东 125,622,640 42.31 125,622,640 28.28 125,622,640 24.15
京江博翔 - - - - 18,631,752 3.58
合计 296,940,000 100.00 444,145,839 100.00 520,209,330 100.00
注：截至 2016 年 6 月 30 日的股本数量，包含授予股权激励对象的限制性股票。
本次交易前，李安平持直接持有上市公司 1,158,136 股，占上市公司总股份
的 0.39%，并持有上市公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司 99.67%的
15
股份，山西振东健康产业集团有限公司持有上市公司 170,159,224 股，占上市总
股份的 57.30%。因此，李安平合计控制上市公司 57.69%的股份，为上市公司的
实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），山西振东健康产业集团有限公司持有上
市公司 227,590,963 股，占上市公司总股份的 43.75%，仍然为公司控股股东。李
安平持有上市公司 1,158,136 股，占上市公司总股份的 0.22%，合计控制上市公
司 43.97%的股份，仍然为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华寅五
洲”）出具的备考审阅报告（振东制药 2015 年度财务数据当时暂未经审计，下同），
不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后振东制药主要财务数据对比如
下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 407,574.24 686,478.35 285,833.97 556,915.96
总负债 204,083.44 219,768.72 88,823.32 93,489.52
所有者权益 203,490.80 466,709.63 197,010.65 463,426.44
归属于母公司所有者
199,943.84 463,162.68 195,909.69 462,325.48
权益
营业收入 226,310.74 267,136.68 191,948.50 218,354.70
营业利润 4,936.21 24,156.76 2,348.55 11,814.63
利润总额 7,448.00 26,792.89 4,896.09 14,360.89
净利润 5,963.65 22,363.69 3,452.05 11,465.10
归属于母公司所有者
6,914.15 23,314.19 4,195.82 12,208.87
的净利润
每股收益（元/股） 0.2401 0.5432 0.1457 0.2844
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
16
（三） 本次发行新增股份登记到账前后上市公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：
持股比例 持有有限售条件
序号 名称 持股数量（股）
(%) 股份数量(股)
1 山西振东健康产业集团有限公司 170,159,224 57.30 152,210,000
2 广东温氏投资有限公司 4,333,277 1.46 0
3 李咸蔚 4,274,891 1.44 1,000,000
4 杨桂枝 1,202,725 0.41 0
5 常州投资集团有限公司 1,200,000 0.40 0
6 李安平 1,158,136 0.39 0
7 中船重工财务有限责任公司 1,063,122 0.36 0
8 张晓天 1,010,000 0.34 0
9 汪敏 955,487 0.32 0
10 蒋瑞华 854,702 0.29 0
合计 186,211,564 62.71 153,210,000
本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为 520,209,330 股，新增股份登
记到账后公司前 10 名股东情况如下（截至 2016 年 7 月 27 日）：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 山西振东健康产业集团有限公司 227,590,963 43.75
2 李勋 58,987,477 11.34
3 常州京江博翔投资中心（有限合伙） 18,631,752 3.58
4 马云波 17,349,262 3.34
5 李细海 13,849,366 2.66
6 上海景林景麒投资中心（有限合伙） 13,383,714 2.57
7 李咸蔚 12,034,369 2.31
8 聂华 11,566,172 2.22
9 李东 10,409,556 2.00
10 上海景林景途投资中心（有限合伙） 9,147,796 1.76
合计 392,950,427 75.53
（四） 本次发行前后财务状况变化分析
根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，本次交易模拟实施前后，上市公司
的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
17
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
货币资金 30,954.56 45,792.42 47.93% 23,878.98 26,173.53 9.61%
应收票据 3,868.55 5,058.04 30.75% 6,798.43 7,081.85 4.17%
应收账款 77,336.20 79,474.42 2.76% 46,653.15 49,908.09 6.98%
预付款项 11,293.27 11,994.86 6.21% 11,266.93 12,628.92 12.09%
应收利息 60.35 60.35 - 40.72 40.72 -
其他应收款 8,036.98 8,088.05 0.64% 6,887.91 11,949.20 73.48%
存货 41,354.96 42,936.15 3.82% 31,436.48 33,234.75 5.72%
其他流动资产 1,784.78 1,784.78 - 233.29 233.29 -
流动资产合计 174,689.66 195,189.07 11.73% 127,195.88 141,250.35 11.05%
可供出售金融
1,200.00 1,200.00 - 1,200.00 1,200.00 -
资产
长期应收款 97.60 97.60 - 54.94 54.94 -
固定资产 101,333.73 105,149.93 3.77% 94,325.82 96,656.52 2.47%
在建工程 9,205.00 9,205.00 - 8,108.87 8,192.63 1.03%
生产性生物资
164.54 164.54 - 164.54 164.54 -
产
无形资产 32,032.81 36,801.87 14.89% 29,555.89 34,412.11 16.43%
开发支出 1,540.70 1,540.70 - 923.20 923.20 -
商誉 19,371.71 268,283.19 1284.92% 19,371.71 268,283.19 1284.92%
长期待摊费用 1,616.32 2,396.09 48.24% 1,854.86 2,572.11 38.67%
递延所得税资
2,348.61 2,476.80 5.46% 1,844.51 1,972.63 6.95%
产
其他非流动资
63,973.56 63,973.56 - 1,233.74 1,233.74 -
产
非流动资产合
232,884.58 491,289.27 110.96% 158,638.09 415,665.60 162.02%
计
资产合计 407,574.24 686,478.35 68.43% 285,833.97 556,915.96 94.84%
本次交易完成后，公司 2014 年末资产总计由交易前的 285,833.97 万元增加
至交易后的 556,915.96 万元；2015 年 12 月末资产总计由交易前的 407,574.24 万
元增加至交易后的 686,478.35 万元。其中，2014 年末流动资产由交易前的
127,195.88 万元增长至交易后的 141,250.35 万元；2015 年 12 月末流动资产由交
易前的 174,689.66 万元增长至交易后的 195,189.07 万元，主要系货币资金、应收
票据、预付款项等经营性相关的流动资产科目金额增长所致。
18
公司 2014 年末非流动资产由交易前的 158,638.09 万元增至交易后的
415,665.60 万元；2015 年 12 月末非流动资产由交易前的 232,884.58 万元增至交
易后的 491,289.27 万元，主要系上市公司以 2,645,900,000.00 元对价合并康远制
药及其子公司康博安形成的 2,477,776,300.73 元商誉所致，以及合并时按可辨认
公允价值调增康远制药无形资产 47,497,750.00 元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
短期借款 54,500.00 54,500.00 - 32,300.00 32,300.00 -
应付票据 27,773.55 27,773.55 - 4,212.67 4,212.67 -
应付账款 24,625.29 25,317.02 2.81% 16,766.36 17,229.17 2.76%
预收款项 6,042.34 7,964.95 31.82% 6,020.28 7,573.77 25.80%
应付职工薪酬 5,054.48 5,327.87 5.41% 2,173.26 2,389.56 9.95%
应交税费 7,112.53 8,840.86 24.30% 3,742.35 5,049.72 34.93%
应付利息 147.20 147.20 - 103.29 103.29 -
应付股利 33.43 33.43 - - - -
其他应付款 55,391.39 66,210.59 19.53% 9,470.79 10,347.03 9.25%
一年内到期的
3,390.45 3,390.45 - - - -
非流动负债
流动负债合计 184,070.66 199,505.93 8.39% 74,789.01 79,205.21 5.90%
长期借款 5,978.31 5,978.31 - - - -
长期应付款 2,450.00 2,450.00 - 2,450.00 2,450.00 -
专项应付款 - - - 1,098.27 1,098.27 -
预计负债 3,167.00 3,167.00 - 3,167.00 3,167.00 -
递延收益 8,417.47 8,667.47 2.97% 7,319.04 7,569.04 3.42%
非流动负债合
20,012.78 20,262.78 1.25% 14,034.31 14,284.31 1.78%
计
负债合计 204,083.44 219,768.72 7.69% 88,823.32 93,489.52 5.25%
本次交易完成后，公司 2014 年末负债总额从交易前的 88,823.32 万元增至交
易后的 93,489.52 万元，公司 2015 年 12 月末负债总额从交易前的 204,083.44 万
元增至交易后的 219,768.72 万元。其中 2014 年末的流动负债由交易前 74,789.01
19
万元增至交易后的 79,205.21 万元，主要系交易完成后应付账款、预收款项、应
交税费增加所致；公司 2015 年 12 月末流动负债由交易前的 184,070.66 万元增至
交易后的 199,505.93 万元，增加 15,435.27 万元，增幅 8.39%，主要系康远制药
宣告分配股利时将应付股东分红款 98,041,625.00 元确认为其他应付款所致。本
次交易前康远制药宣告分配股利总额为 174,340,000.00 元，其中 76,298,375.00
元将为康远制药原股东用作购买剥离子公司的股权款；由于康远制药的模拟剥离
报表已将该部分从净资产中去除，为简化处理，在上市公司备考报表中，只作除
股权款外的 98,041,625.00 元股利分配处理。
3、财务安全性分析
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 交易 交易 交易 交易
变动比例（%） 变动比例（%）
前 后 前 后
资产负债率（%） 50.07 32.01 -36.07 31.08 16.79 -45.99
流动比率（倍） 0.95 0.98 3.16 1.70 1.78 4.90
速动比率（倍） 0.65 0.69 6.15 1.13 1.36 20.42
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动
负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
本次交易完成后，上市公司偿债能力获得提升，2015 年 12 月末资产负债率由 50.07%
降至 32.01%，流动比率和速动比率均有所提高。
（五）本次发行前后盈利能力变化分析
1、利润构成分析
单位：万元
2015 年 2014 年
项目 变动比例
交易前 交易后 变动比例（%） 交易前 交易后
（%）
营业收入 226,310.74 267,136.68 18.04 191,948.50 218,354.70 13.76
营业成本 122,993.52 132,274.78 7.55 108,002.90 116,128.90 7.52
销售费用 67,802.29 76,431.91 12.73 56,149.59 61,346.91 9.26
管理费用 22,036.26 25,420.64 15.36 20,221.90 22,879.14 13.14
财务费用 3,326.99 3,311.26 -0.47 2,093.37 2,080.62 -0.61
20
营业利润 4,936.21 24,156.76 389.38 2,348.55 11,814.63 403.06
利润总额 7,448.00 26,792.89 259.73 4,896.09 14,360.89 193.31
净利润 5,963.65 22,363.69 275.00 3,452.05 11,465.10 232.12
归属于母公司所
6,914.15 23,314.19 237.20 4,195.82 12,208.87 190.98
有者的净利润
本次交易完成后，公司营业收入有所提升，2014 年营业收入从交易前的
191,948.50 万元增长至交易后的 218,354.70 万元，增幅 13.76%；2015 年营业收
入从交易前的 226,310.74 万元增长至交易后的 267,136.68 万元，增幅 18.04%；
公司 2014 年、2015 年的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润均实现接近或超过 200%的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
2015 年 2014 年度
项目 变动比例
交易前 交易后 交易前 交易后 变动比例（%）
（%）
综合毛利率（%） 45.65 50.48 10.58 43.73 46.82 7.07
销售净利率（%） 2.64 8.37 217.05 1.80 5.25 191.67
净资产收益率（%） 2.93 4.79 63.48 2.15 2.64 22.79
基本每股收益（元/股） 0.2401 0.4639 93.21 0.1457 0.2844 95.20
本次交易完成后，公司综合毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股
收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强
公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为山西振东健康产业集团有限公司，实际控制人
为李安平。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次交易不会导
21
致公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
22
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 9 月 7 日，上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途
投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作出决定，同意将其所持康远制药股权转
让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
5、2016 年 2 月 25 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 13 次
会议审核获有条件通过。
6、2016 年 4 月 18 日，中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司
向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）核
准了本次发行。
7、截至 2016 年 5 月 13 日，康远制药 100.00%股权已过户至上市公司名下，
本次交易资产交割完成。
8、2016 年 7 月 28 日，振东制药在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了股权登记手续，上市公司已办理完毕新增股份 223,269,330 股的登记
手续。2016 年 8 月 10 日，上述股份完成上市手续。
23
（二）标的资产过户情况
本次交易标的资产为李勋等 9 名股东持有的康远制药 100.00%股权。康远制
药已办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局昌平分局出具
的《营业执照》。振东制药已持有康远制药 100.00%股权。
（三）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由振东制药新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
（四）验资情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购
买资产进行了验资，并于 2016 年 7 月 22 日出具了 CHW 证验字[2016]0059 号《验
资报告》，于 2016 年 7 月 25 日出具了 CHW 证验字[2016]0060 号《验资报告》。
根据上述《验资报告》，截至 2016 年 7 月 25 日，振东制药已收到发行股份购买
资 产 新 增 注 册 资 本 147,205,839.00 元 ， 募 集 配 套 资 金 部 分 新 增 注 册 资 本
76,063,491.00 元。本次交易完成后新增注册资本合计 223,269,330.00 元。
（五）新增股份登记办理情况
2016 年 7 月 28 日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将
于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
（六）募集资金三方监管协议签署情况
2016 年 7 月 29 日，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利
益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司募集资金投资项目的实施主
体的需求，公司、申万宏源、与中信银行股份有限公司太原分行签署了《募集资
24
金三方监管协议》。
（七）重大变化事项
自本次重组获中国证监会核准至本报告书签署日，公司未发生重大变化事
项。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
截至本报告书出具之日，上市公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员
均未发生变化。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015 年 10 月 21 日，振东制药与李勋等 9 名康远制药股东签订了《购买资
产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的康远制药 100%股
权。此后，振东制药与李勋等 9 名康远制药股东签订了《定金协议》及其补充协
议和《股权质押协议》，作为《购买资产协议》的附件。本次交易各方同意并确
认本次交易的内容为：上市公司向康远制药全体股东发行股份方式购买其持有的
康远制药 100.00%股权。
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2015 年 10 月 21 日，振东制药已与李勋、李细海、马云波、聂华、李东、
曹智刚、王力等康远制药 7 名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》，承诺
康远制药的实际盈利数不足承诺的部分由该 7 名自然人对上市公司进行补偿。
2015 年 10 月，振东制药已与配套融资认购方振东健康、京江博翔分别签订
了《股份认购协议》。该协议就振东健康、京江博翔认购振东制药募集配套资金
所发行股份事宜进行了约定。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实
质性约定的行为。
（二）本次交易相关方的承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
（1）李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力共 7 名康远制药
自然人股东承诺
在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，
12 个月后，按照如下方式解锁。
首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当
期承诺的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣
非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承诺
扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到上述 7 名股份认购人当期应支付
的现金补偿款后，全部解锁。
第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现
金补偿款后，全部解锁。
第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
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解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在振东制药收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。各
股份认购人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）景林景途、景林景麒共 2 名康远制药机构股东承诺
通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日
起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）募集配套资金认购方振东健康和京江博翔承诺
通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月内不
进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、关于盈利预测补偿的承诺
2015 年 10 月 21 日，振东制药（甲方）已与李勋、李细海、马云波、聂华、
李东、曹智刚、王力等康远制药 7 名自然人股东（乙方）签订了《业绩承诺及补
偿协议》，该协议的主要内容如下：
（1）业绩承诺情况
乙方同意并承诺，目标公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非经常
损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿元、
2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
（2）低于承诺业绩的补偿安排
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双方同意，业绩承诺补偿方式为现金补偿。
若在业绩承诺期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则甲方应当
在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定乙方各
主体当年需补偿的现金数额，并以书面形式通知乙方：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期
需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认
购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合
计认购的振东制药股份数量）
乙方各主体之间不对甲方承担连带责任。
（3）协议效力
该协议自双方签署之日起成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
该协议为《购买资产协议》之附属协议，该协议没有约定的，适用《购买资
产协议》的有关约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，该协议亦应
解除或失效。如《购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，该协议亦应相
应进行修改。
3、其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于提供信息真实、准确、完整的承
诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于主体资格
等事项的承诺函》、《关于出资和持股的承诺函》、《关于未泄露内幕消息及未进行
内幕交易的承诺》等。
截至本报告书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反
上述承诺的情况。
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六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办
理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风
险。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问（主承销商）核查意见
公司独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振
东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况
的独立财务顾问核查意见》，认为：
1、振东制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障
碍。
2、振东制药募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性
文件规定的相关程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为振东制药具备非公开发行股票及相关股份上市的
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基本条件，本独立财务顾问同意推荐振东制药本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
（二）律师意见
公司法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于山
西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关
交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的资产过户手续已办
理完毕；本次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人
业务部受理；振东制药已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照
《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自
义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
公司本次新增 223,269,330 股股份，公司已于 2016 年 7 月 28 日就本次发行
新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取
得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8 月 10
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月 10
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力共 7 名康远制药自然人
股东因本次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执行：在本次交易中认购的
振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月后，按照如下方式
解锁。（一）首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）
不低于当期承诺的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称
“承诺扣非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润
低于承诺扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到上述 7 名股份认购人当
期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（二）第二期解锁：康远制药 2015 年度、
2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润
的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润低
于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应在振东制
药收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁；（三）第三
期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润不低
于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁 15%；
康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、
2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药
收到上述 7 名股份认购人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。各股份认购人
按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
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上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）
共 2 名康远制药的机构股东因本次交易获得的振东制药股份按照如下限售期执
行：通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自上市之日
起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易募集配套资金部分的股份认购方山西振东健康产业集团有限公司
和常州京江博翔投资中心（有限合伙）因本次交易获得的振东制药股份按照如下
限售期执行：通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36
个月内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
公司向本次交易各认购方发行股份数量如下：
发行对象 发行股份数量（股）
李勋 58,987,477
马云波 17,349,262
李细海 13,849,366
聂华 11,566,172
李东 10,409,556
曹智刚 6,624,263
王力 5,888,233
景林景麒 13,383,714
景林景途 9,147,796
振东健康 57,431,739
京江博翔 18,631,752
合计 223,269,330
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第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对振东制药的持续督导期间为自本次重大
资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至 2017 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对振东制药进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合振东制药发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕
后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、康远制药 100.00%股权过户的工商变更登记资料；
2、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CHW
证验字[2016]0055 号、CHW 证验字[2016]0059 号、CHW 证验字[2016]0060 号）；
3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》；
4、《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
6、振东制药重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
财务顾问主办人：潘杨阳、欧俊
电话：028-85958793
传真：028-85958791
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（二）发行人律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785003
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、高怡敏
（四）发行人会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
联系电话：021-23281000
传真：021-63392558
经办会计师：陈勇波、梁谦海
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层
负责人：方文森
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办会计师：易冬、傅顺喜
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（四）资产评估机构
名称：中同华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔三层
电话：13811493251
传真：010-68090099
经办评估师：王翠叶、郝晓兵
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（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
发行人： 山西振东制药股份有限公司
2016 年 8 月 8 日
37
（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 8 月 8 日
38
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