申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
1
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾
问”）接受委托，担任山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“上市
公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，就本次重组的实施
情况出具了独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、交易方案概述........................................................................................................................... 6
（一）交易对方............................................................................................................................... 6
（二）交易标的............................................................................................................................... 6
（三）交易标的估值及定价情况 ................................................................................................... 6
（四）发行价格及定价依据 ........................................................................................................... 6
（五）发行数量及交易对价支付方式 ........................................................................................... 7
（六）募集配套资金用途 ............................................................................................................... 8
（七）股份锁定安排....................................................................................................................... 8
（八）业绩补偿安排..................................................................................................................... 10
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ..................................................................................... 11
三、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 11
四、标的资产债权债务处理情况 ................................................................................................. 13
五、本次交易的新增股份登记情况 ............................................................................................. 13
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 13
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 14
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 14
九、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 14
（一）本次交易相关协议的履行情况 ......................................................................................... 14
（二）本次交易相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 14
十、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 15
十一、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 15
3
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股
核查意见、本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋
本次交易、本次重组 指 等 9 名股东持有的北京康远制药有限公司 100%股权，同时
向振东健康、京江博翔募集配套资金
振东制药、上市公司、公 山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上
指
司、 市，股票代码为 300158
康远制药、北京康远、标
指 北京康远制药有限公司
的公司、目标公司
拟购买资产、标的资产、
指 北京康远制药有限公司 100%股权
交易标的
山西振东健康产业集团有限公司，原“山西振东实业集团有
振东健康、振东实业 指
限公司”
京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙）
景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙）
景林投资 指 景林景途和景林景麒的合称
康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹
交易对方 指
智刚、王力、景林景麒、景林景途
募集配套资金认购方、配
指 振东健康、京江博翔
套融资认购方、认购对象
康博安 指 辽宁康博安医药进出口有限公司
振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签
购买资产协议 指
订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
业绩承诺及补偿协议 指
王力签订的《业绩承诺及补偿协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
定金协议 指
王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
定金协议之补充协议 指
王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议之补充协议》
振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、
股权质押协议 指
王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》
股份认购协议 指 振东制药分别与振东健康、京江博翔签订的《股份认购协议》
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
4
独立财务顾问、申万宏源、
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源承销保荐
金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中同华、评估师、评估机
指 北京中同华资产评估有限公司
构
立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
5
一、交易方案概述
振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等 9 名股东持有的康远
制药 100%股权；同时拟向振东健康、京江博翔发行股份募集配套资金不超过
119,800 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015
年 4 月 24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次配套
募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用
于补充公司流动资金。具体方案如下：
（一）交易对方
本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
（二）交易标的
本次交易标的为康远制药 100%股权。
（三）交易标的估值及定价情况
中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益
法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。
根据中同华出具的评估报告，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，康远制
药 100%股权的评估值为 267,000 万元，较康远制药截至 2015 年 7 月 31 日经审
计后账面净资产（母公司）21,804.27 万元增值 245,195.73 万元，增值率 1124.53%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药 100%股权的
交易对价最终确定为 264,590 万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基
准日均为振东制药审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，为 14.28 元/股；非公开发行股份募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，为 16.33 元/股。
6
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
根据振东制药 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》
及其后公告的《山西振东制药股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，振东
制药 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 296,940,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 5.819357 元人民币现金（含税）。上市公司已于 2016 年 6 月 6 日
完成本次权益分派。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金发行价格也应进行
相应调整，在扣除每股派发现金股利 0.58 元/股后，本次发行股份及支付现金购
买资产项下的股份发行价格由 14.28 元/股调整为 13.70 元/股，本次募集配套资金
项下的股份发行价格由 16.33 元/股调整为 15.75 元/股。具体发行股数也进行相应
调整。
（五）发行数量及交易对价支付方式
本次交易中，康远制药 100%股权的交易总价为 264,590 万元，其中 76.22%
以发行股份的形式支付，即发行股份购买资产支付对价 201,672 万元，根据发行
价格 14.28 元/股计算，则向交易对方发行股份合计 141,226,890 股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过 119,800 万元，根据
发行价格 16.33 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 73,361,910
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据振东制药 2015 年度股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配预案》
及其后公告的《山西振东制药股份有限公司 2015 年度权益分派实施公告》，振东
制药 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 296,940,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派 5.819357 元人民币现金（含税）。上市公司已于 2016 年 6 月 6 日
完成本次权益分派。因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金发
行数量也应进行相应调整。
7
（1）发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量调整
根据调整后的发行价格计算，发行数量调整为147,205,839股，具体发行数量
如下：
股份对价
序号 交易对方 交易对价（万元） 现金对价（万元）
金额（万元） 数量（股）
1 李勋 106,024.98 25,212.14 80,812.84 58,987,477
2 马云波 31,183.83 7,415.34 23,768.49 17,349,262
3 李细海 24,893.06 5,919.43 18,973.63 13,849,366
4 聂华 20,789.21 4,943.56 15,845.66 11,566,172
5 李东 18,710.29 4,449.20 14,261.09 10,409,556
6 曹智刚 11,906.55 2,831.31 9,075.24 6,624,263
7 王力 10,583.60 2,516.72 8,066.88 5,888,233
8 景林景麒 24,056.09 5,720.40 18,335.69 13,383,714
9 景林景途 16,442.39 3,909.91 12,532.48 9,147,796
合计 264,590.00 62,918.00 201,672.00 147,205,839
（2）募集配套资金项下股份发行数量调整
根据调整后的发行价格计算，募集配套资金拟发行股份数量调整为不超过
76,063,491 股，具体如下：
序号 股份认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股）
1 振东健康 90,454.99 57,431,739
2 京江博翔 29,345.01 18,631,752
合计 119,800.00 76,063,491
（六）募集配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 119,800 万元，将用于支付本次交
易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
（七）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
本次交易对方李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力承诺：
“本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起 12 个月内不得
转让，12 个月后，按照如下方式解锁：
8
首期解锁：康远制药 2015 年度经审计的当期累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际扣非净利润”）不低于当
期实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣
非净利润”）的，则首期解锁 60%；康远制药 2015 年度实际扣非净利润低于承诺
扣非净利润的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，
全部解锁；
第二期解锁：康远制药 2015 年度、2016 年度累计实际扣非净利润不低于 2015
年度、2016 年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁 25%；康远制药 2015 年
度、2016 年度累计实际扣非净利润低于 2015 年度、2016 年度累计承诺扣非净利
润的，则第二期解锁股份应在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全
部解锁；
第三期解锁：若康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净
利润不低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期
解锁 15%；康远制药 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际扣非净利润低于
2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应
在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。
本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁各期股票。
若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
本次交易对方景林景麒、景林景途承诺：
“本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东制药股份自
上市之日起 12 个月不转让，12 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单
位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、配套融资认购方股份锁定安排
本次交易配套融资认购方振东健康、京江博翔承诺：
“我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
9
若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）业绩补偿安排
1、业绩承诺及补偿安排
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方李勋、马云波、
李细海等七名自然人承诺，标的公司 2015 年度-2017 年度实现的经审计并扣除非
经常损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别为 1.5 亿
元、2 亿元、2.5 亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于 6 亿元。
如未实现承诺业绩，则业绩承诺方需以现金方式进行补偿，具体计算公式和
金额如下：
当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额。前期已补偿的金额不再退还。
李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿金额=当期
需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力分别认
购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力合
计认购的振东制药股份数量）
2、补偿安排的可实现性
（1）业绩承诺方有较强的资金实力
首先，业绩承诺方李勋、马云波、李细海等七名自然人均在医药行业从业多
年，通过自身及家庭历年的积累，拥有较强的资金实力。
其次，通过本次交易，李勋、马云波、李细海等七名自然人将合计获得现金
对价 53,287.69 万元。
（2）股份解锁以现金补偿已支付为前提保障补偿安排的可实现性
根据《购买资产协议》及业绩承诺方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，
李勋、马云波、李细海等七名自然人通过本次交易获得的振东制药股份自上市之
日起 12 个月后分三期解锁，但股份解锁以当期应支付的现金补偿款已支付为前
10
提，从而保障补偿安排的可实现性。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015 年 9 月 7 日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意
将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
5、2016 年 4 月 21 日，振东制药取得中国证监会证监许可[2016]835 号《关
于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登
记手续，并于 2016 年 5 月 11 日取得了北京市工商行政管理局昌平分局下发的康
远制药《营业执照》（统一社会信用代码：911101147560300581）。标的资产已变
更登记至振东制药名下，交易双方已完成了康远制药 100%股权的过户事宜，相
关工商变更登记手续已办理完毕，康远制药成为振东制药的全资子公司。
11
2、现金对价支付情况
由于本次交易已获中国证监会核准，根据振东制药与交易对方签署的《购买
资产协议》、定金协议》及《定金协议之补充协议》，上市公司已支付的定金 52,918
万元和预付款 10,000 万元，合计 62,918 万元，自动转为本次交易项下的现金对
价。因此，截至本核查意见出具日，本次交易现金对价已支付完毕。
3、验资及股份发行登记情况
2016 年 6 月 10 日，中审华寅五洲出具了《验资报告》CHW 证验字[2016]0055
号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。股份发行登记情况详见本独
立财务顾问核查意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金金额
本次配套发行股票募集资金总额 1,197,999,983.25 元，未超过募集资金规模
上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、缴款与验资
2016 年 7 月 20 日，发行人和主承销商向认购对象振东健康、京江博翔发出
了《缴款通知书》。根据中审华寅五洲出具的关于本次配套发行认购资金到位情
况的《验资报告》（CHW 证验字[2016]0059 号），截至 2016 年 7 月 21 日，申万
宏源承销保荐指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币
797,999,983.25 元（不包含振东健康根据《股份认购协议》已经预付的 400,000,000
元），均为货币资金。
2016 年 7 月 22 日，申万宏源承销保荐在扣除应付主承销商股票承销费后向
发行人指定账户划转了认股款。2016 年 7 月 25 日，中审华寅五洲对本次发行进
行了验资，并出具了 CHW 证验字[2016]0060 号《验资报告》，确认截至 2016 年
7 月 25 日，发行人已收到本次向特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民
币 1,197,999,983.25 元，扣除承销费用人民币 31,000,000.00 元，实际非公开发行
募集配套资金净额 1,166,999,983.25 元，其中：新增注册资本 76,063,491.00 元，
12
实收资本（股本）76,063,491.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
本次募集配套资金发行股份登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、
本次交易的新增股份登记情况”所述。
四、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为康远制药 100%的股权，本次交易完成后，康远制药
作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，
因此不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，康远制药作为独立法人的
身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权
债务的处理问题。
五、本次交易的新增股份登记情况
2016 年 7 月 28 日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名
册》，确认公司增发股份预登记数量为 223,269,330 股（有限售条件的流通股），
增发后公司股份数量为 520,209,330 股。其中，本次购买资产而非公开发行的
147,205,839 股 A 股股份将登记至康远制药原股东李勋、马云波、李细海、聂华、
李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途名下；本次募集配套资金发行的
76,063,491 股 A 股股份将分别登记至振东健康、京江博翔名下。该批股份将于
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入振东制药股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产以及
募集配套资金非公开发行股票涉及的新增 223,269,330 股股份已在中国证券登记
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资
产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不
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存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司在本次重大资产重组实施期间董事、监事
及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大
影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循
中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息
披露和报备义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际
控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人
提供担保。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
振东制药与李勋等9名康远制药股东签订了《购买资产协议》、《定金协议》、
《定金协议之补充协议》及《股权质押协议》；与李勋、李细海、马云波、聂华、
李东、曹智刚、王力等康远制药7名自然人股东签订了《业绩承诺及补偿协议》；
与配套融资认购方振东健康、京江博翔分别签订了《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争、规
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范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺主要内容已在《山西振东制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披
露。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办
理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章
程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、振东制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障
碍。
2、振东制药募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规
范性文件规定的相关程序。
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3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为振东制药具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐振东制药本次非公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施
情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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