山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金部分
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
李安平 董迷柱 刘近荣
李明花 王智民 宋瑞霖
杜冠华 余春宏 宋瑞卿
发行人：山西振东制药股份有限公司（公章）
年 月 日
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 9 月 7 日，上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以下简称“景林
景麒”）、上海景林景途投资中心（有限合伙）（以下简称“景林景途”）执行事务
合伙人作出决定，同意将其所持北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”、
“标的公司”）股权转让予山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“上
市公司”、“公司”或“发行人”），并签署与本次交易相关的全部文件。
2、2015 年 9 月 7 日，康远制药股东会审议通过李勋等 9 名股东向振东制药
转让其合计持有的康远制药 100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股
权转让的优先购买权。
3、2015 年 10 月 21 日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于
<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2015 年 11 月 23 日，振东制药 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
本次交易相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 2 月 25 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2016 年第 13 次
会议审核获有条件通过。
2、2016 年 4 月 18 日，中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司
向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]835 号）核
准了本次发行。
（三）募集资金及验资情况
1、2016 年 7 月 22 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具
CHW 证验字[2016]0059 号《验资报告》：截至 2016 年 7 月 21 日止，申万宏源指
定发行收款银行账户已收到山西振东健康产业集团有限公司特定投资者缴付的
认购资金总额人民币伍亿零肆佰伍拾肆万玖仟捌佰捌拾玖元贰角五分（小写
504,549,889.25 元），已收到常州京江博翔投资中心（有限合伙）特定投资者缴付
的认购资金总额人民币贰亿玖仟叁佰肆拾伍万零玖拾肆元整（小写
3
293,450,094.00 元）。根据振东制药与山西振东实业集团有限公司签订的股份认购
协议规定，山西振东实业集团有限公司预付的 4 亿元款项直接转为本次配套募集
发行的认购款项，无需就 4 亿元预付款项再履行向承销机构指定的账户缴款。
2、2016 年 7 月 25 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具
CHW 证验字[2016]0060 号《验资报告》：截至 2016 年 7 月 25 日止，公司本次非
公开发行 A 股 76,063,491 股，每股发行价格人民币 15.75 元，募集资金总计
1,197,999,983.25 元（大写：壹拾壹亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元贰角
五分）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司扣除承销费用 31,000,000.00 元（财
务顾问费和承销费用合计 32,000,000.00 元，已预付 1,000,000.00 元）后的募集资
金 766,999,983.25 元，已于 2016 年 7 月 22 日汇入公司募集资金专用账户。上述
募集资金扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 1,166,999,983.25 元（大
写：壹拾壹亿陆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元贰角五分），其中新增注册资
本人民币 76,063,491.00 元（大写：柒仟陆佰零陆万叁仟肆佰玖拾壹元整），实收
资本（股本）人民币 76,063,491.00 元（大写：柒仟陆佰零陆万叁仟肆佰玖拾壹
元整）。
（四）办理股权登记的时间
公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发
行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为山西振
东健康产业集团有限公司（以下简称“振东健康”）和常州京江博翔投资中心（有
限合伙）（以下简称“京江博翔”），募集配套资金总额为 1,197,999,983.25 元。振
东健康为发行人控股股东，京江博翔与发行人无关联关系。
（四）发行数量：本次非公开发行实际发行 76,063,491 股。
（五）定价情况：本次发行价格为 15.75 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为振东制药第三届董事会第六次
4
会议决议公告日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.33 元/股。
2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利
润分配预案》，以公司总股本 296,940,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.819357 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 3 日，
除权除息日为 2016 年 6 月 6 日。公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 6 月
6 日实施完毕。公司 2015 年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份
发行价格调整为 15.75 元/股。
（六）认购方式：振东健康和京江博翔全部以现金认购。
（七）募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,197,999,983.25 元，募集总
额不超过 1,198,000,000.00 元，符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可
[2016]835 号文的要求。
（八）发行价格、认购对象获配情况
序号 发行对象 发行价格 （元） 配售数量 （股）
1 山西振东健康产业集团有限公司 15.75 57,431,739
2 常州京江博翔投资中心（有限合伙） 15.75 18,631,752
合 计 - 76,063,491
（九）本次发行股份的限售期
募集配套资金认购方所获得股份的锁定期均为该部分股份上市之日起三十
六个月。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
1. 山西振东健康产业集团有限公司
名 称： 山西振东健康产业集团有限公司
类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所： 长治县城光明南路振东科技园
法定代表人： 李安平
注册资本： 叁仟万圆整
5
成立日期： 1993 年 11 月 22 日
营业期限： 1993 年 11 月 22 日至 2043 年 3 月 18 日
经营范围： 成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零，
钢材经销、农副产品深加工。印刷饮食服务、副食批发、
钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
名 称： 常州京江博翔投资中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
主要经营场所： 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼
执行事务合伙人： 常州京江资本管理有限公司 委派代表 李鹏
成立日期： 2015 年 4 月 14 日
营业期限 2015 年 4 月 14 日至 2045 年 4 月 10 日
经营范围： 项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（证券、期
货投资咨询除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与康远
制药相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有康远制药 100%股权。本次交易前后，公司控
股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际
控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况
本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的
关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重
组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易
为向赤峰维康生化制药有限公司、苏州华泰医药有限公司、湖南楚明华医药有限
6
公司等关联方采购、销售商品，向康远制药股东李细海租赁房屋，本次交易完成
后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将取得康远制药的控制权，未来因本次交易而可
能新增的关联交易是否进行及交易价格、规模将严格按照上市公司关联交易的管
理办法进行规范和确定，上市公司仍将保持充分的经营独立性。
就本次交易，本公司控股股东振东健康、实际控制人李安平先生出具了《关
于规范关联交易的承诺函》。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
财务顾问主办人：潘杨阳、欧俊
联系电话：028-85958793
联系传真：028-85958791
（二）发行人律师
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
负责人：王玲
电话：010-58785003
传真：010-58785566
经办律师：宋彦妍、高怡敏
（三）发行人验资机构
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市和平区解放路 188 号信达大厦 35 层
负责人：方文森
联系电话：022-23193866
7
传真：022-23559045
经办会计师：杨敏兰、刘志民
8
第二节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）对公司股本结构的影响（发行前以 2016 年 6 月 30 日为基准日）
本次变动前 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、无限售条件股份 286,132,637 96.36 286,132,637 55.00
二、有限售条件股份 10,807,363 3.64 234,076,693 45.00
三、股份总数 296,940,000 100 520,209,330 100
注：本次变动后有限售条件股份数=本次变动前有限售条件股份数（以 2016 年 6 月 30 日为基准数）+
向交易对方发行的股份数+本次定向发行股份数
（二）本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016 年
6 月 30 日）：
持股比例 持有有限售条件
序号 名称 持股数量（股）
(%) 股份数量(股)
1 山西振东健康产业集团有限公司 170,159,224 57.3 152,210,000
2 广东温氏投资有限公司 4,333,277 1.46 0
3 李咸蔚 4,274,891 1.44 1,000,000
4 杨桂枝 1,202,725 0.41 0
5 常州投资集团有限公司 1,200,000 0.4 0
6 李安平 1,158,136 0.39 0
7 中船重工财务有限责任公司 1,063,122 0.36 0
8 张晓天 1,010,000 0.34 0
9 汪敏 955,487 0.32 0
10 蒋瑞华 854,702 0.29 0
合计 186,211,564 62.71 153,210,000
2、本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（根据发行前股
东持股情况及本次发行情况模拟计算）：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 山西振东健康产业集团有限公司 227,590,963 43.75
2 李勋 58,987,477 11.34
3 常州京江博翔投资中心（有限合伙） 18,631,752 3.58
4 马云波 17,349,262 3.34
5 李细海 13,849,366 2.66
6 上海景林景麒投资中心（有限合伙） 13,383,714 2.57
9
7 李咸蔚 12,034,369 2.31
8 聂华 11,566,172 2.22
9 李东 10,409,556 2.00
10 上海景林景途投资中心（有限合伙） 9,147,796 1.76
合计 392,950,427 75.53
注：本次发行后前十名股东的持股数量及持股比例以本次发行前的 2016 年 6 月 30 日股东持股数量结合向
交易对方定向发行股份及募集配套资金发行股份后，模拟计算列示上市公司前十大股东及其持股比例。
二、本次非公开发行前后对上市公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金合计发行股份数量为
223,269,330 股，其中：向李勋等 9 名投资人支付的股份为 147,205,839 股，向公
司控股股东山西振东健康产业集团有限公司募集配套资金的股份发行数量为
57,431,739 股，向常州京江博翔投资中心（有限合伙）募集配套资金的股份发行
数量为 18,631,752 股。以 2015 年度的财务数据为基础计算，公司本次发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 6.7335 10.0232
每股收益（元） 0.2328 0.4560
注：1、发行前数据源自振东制药 2015 年年报；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益+发行股份及支付现金购
买的资产金额+募集资金净额-向对方支付的现金对价部分）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=考虑合并康远制药的 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净利润/本次发
行后股本总额；
3、截至本次发行前，本公司股本总额为 296,940,000 股，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配
套资金完成后，股本总额为 520,209,330 股。
三、本次发行后,公司主营业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
振东制药目前主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液，由于医药行业新药
研发具有高投入、长周期、高风险的特点，具有很大的不确定性，公司自主研发
新产品短时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要，因此一旦公司主要产
品的销售产生波动，将直接对公司的经营业绩产生重大影响。
本次交易标的康远制药拥有多项药品注册批件，其中碳酸钙 D3 片（Ⅱ）、
碳酸钙 D3 颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，上
市公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类
10
的同时增强公司的核心竞争力，并降低公司的经营风险。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行上市公司按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的规定执行，
本次发行对公司章程无重大影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构没有影响。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次交易完成后，康远制药将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更
丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞
争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公
司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本
市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接
受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润
最大化，实现战略协同效应。
本次交易完成后，康远制药融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管
理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
公司部分药品通过经销模式销售，与康远制药的销售模式一致，客户为各医
药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进
行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时
有效减少销售市场开拓成本。
四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次定向发行增加了公司注册资本及总资产，上市公司偿债能力获得提升，
2015 年 12 月末资产负债率由 50.12%降至 48.42%，流动比率和速动比率均有所
提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
11
本次交易完成后，公司营业收入有所提升，2014 年营业收入从交易前的
191,948.50 万元增长至交易后的 218,354.70 万元，增幅 13.76%；2015 年营业收
入从交易前的 226,209.31 万元增长至交易后的 268,530.63 万元，增幅 18.71%；
公司 2014 年、2015 年的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润均实现接近或超过 200%的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集配套资金金额为 1,197,999,983.25 元，将用于支付本次交易标
的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。
本次发行对公司现金流量无重大影响。
五、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争没有发
生变化。
六、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
在完成本次发行后，上市公司不存在资金、资产等被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 50.12%。本次发行
后公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况有所改善，不存在大量增加公司
负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
12
第三节 关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司的结论性
意见
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募
集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。
2、山西振东健康产业集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的范围。
3、常州京江博翔投资中心（有限合伙）为私募投资基金，应根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015 年 5 月 14 日，常州京江博翔投资中心（有限合伙）的基金管理人常州
京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理
人登记证明》（登记编号：P1013176）。
2015 年 12 月 29 日，常州京江博翔投资中心（有限合伙）取得中国证券投
资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规的规定；对发行对象的选择和定价以及股票配售过程遵循公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定。
二、发行人律师北京市金杜律师事务所的结论性意见
本所律师认为：本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程
符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量
及募集配套资金总额等发行结果符合振东制药关于本次发行的股东大会决议和
相关法律法规的规定。振东制药尚需办理新增股份登记、工商变更登记及备案手
13
续，并继续履行信息披露义务。
14
第四节 备查文件
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
山西振东制药股份有限公司
办公地址：山西省长治县光明南路振东科技园
法定代表人： 李安平
董事会秘书：宁潞宏
电话：0355-8096012
传真：0355-8096018
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 03:00—04:30。
15
（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》之盖章页）
发行人：山西振东制药股份有限公司
年 月 日
16
（本页无正文，为《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告书》之盖章页）
财务顾问主办人: _________________ __________________
潘杨阳 欧 俊
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
