北京市金杜律师事务所
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：山西振东制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接
受山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“上市公司”）委托，作为振
东制药发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）
100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相
关法律事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜
律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及
的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向
相关各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产
评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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本法律意见书的出具已得到本次重大资产相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供振东制药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意振东制药在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部
门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，
现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《发
行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《业绩承诺及
补偿协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重大资产重组方案为振东
制药以发行股份及支付现金的方式，收购李勋等 9 名交易对方持有的康远制药
100%股权。同时，振东制药向山西振东健康产业集团有限公司（山西振东实业集
团有限公司于 2016 年 1 月 7 日更名为“山西振东健康产业集团有限公司”）、常州京
江博翔投资中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超
过 119,800 万元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资
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产行为的实施。
二、本次交易实施情况
（一）本次交易涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分
公司”）发行人业务部于 2016 年 7 月 28 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构
表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理振东制药的非公开发行新股登记申
请材料，相关股份登记到账后将正式列入振东制药的股东名册。振东制药本次交
易项下总计非公开发行新股数量为 223,269,330 股（其中限售流通股数量为
223,269,330 股）。本次交易项下非公开发行完成后，振东制药 的股份数量为
520,209,330 股。
（二）本次交易的相关后续事宜
1、振东制药向交易对方、募集配套资金股份认购方发行的新增股份尚需按照
深交所规定办理股份上市手续。
2、振东制药尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适当
的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
3、振东制药尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
经核查，金杜认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务
的情况下，上述后续事宜的办理对振东制药不构成重大法律风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据振东制药提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本
次交易涉及的资产过户及振东制药新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、资金占用及对外担保情况
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根据振东制药提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本
次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为振东制药与相关各方签署的附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《定金协议》、《定金协
议之补充协议》及《股份认购协议》。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部
生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据振东制药提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，振
东制药及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相
关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、结论
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的
全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本
次交易涉及的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；
振东制药已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办
法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，
本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山西振东制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
高怡敏
单位负责人：
王 玲
二〇一六年 月 日
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