证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2016—061
深圳市天地（集团）股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市天地（集团）股份有限公司（下称“公司”）于2016年8
月8日召开了公司第八届董事会第三十三次临时会议，会议审议通过
了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事对上述
议案发表了事前认可和独立意见（具体内容详见当日巨潮资讯网），
现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组相关工作开展情况
（一）主要历程
公司在本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）中，严格按
照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进
本次重组，主要历程如下：
1、2015年9月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌
公告》（2015-049），鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，为了维
护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年9月1日起开始停牌；
2、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日公司分别披
露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-051、2015-053、
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2015-055）；
3、2015年9月30日，公司披露了《董事会关于筹划重大资产重组
停牌期满申请继续停牌公告》（2015-059），公司股票自2015年9月
30日起继续停牌；
4、2015年10月14日、2015年10月21日、2015年10月28日、2015
年11月4日、2015年11月11日，公司分别披露了《关于筹划重大资产
重组的停牌进展公告》（2015-060、2015-063、2015-065、2015-067、
2015-069）；
5、2015年11月14日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组
事项及停牌期满后申请继续停牌公告》（2015-071）；
6、2015年11月18日、2015年11月25日，公司分别披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-073、2015-083）；
7、2015年12月1日，公司披露了《关于继续筹划重大资产重组事
项及申请继续停牌公告》（2015-087）；
8、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年
12月23日、2015年12月30日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016
年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日，公司分别披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-088、2015-090、2015-093、
2015-095、2015-097、2016-001、2016-002、2016-004、2016-007、
2016-011）；
9、2016年 2月15日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时
会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）的相关议案，即公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买广东赢医通投资有限公司、深圳
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七大二小投资有限公司、宜华健康医疗股份有限公司、广东友德医健
康管理有限公司、广州康知家医药电子商务有限公司、杜建国、董应
心、周松祥、容少群、孟庆海、郑浩涛、赵贵廷、李灿升、叶建明、
广州三重奏股权投资合伙企业（有限合伙）、谢永忠、潘婷、陈建华、
王连倩、骆飞、刘贤能、黄少雄、岑波（上述交易对方以下合称杜建
国等23名自然人和法人）持有的深圳友德医科技有限公司（以下简称
“友德医”）、深圳赢医通科技有限公司（以下简称“赢医通”）100%
的股权。同时，本次交易现金对价由公司以向宁波华旗瑞吉投资管理
合伙企业（有限合伙）、和诚智益定增1号证券投资基金、长城人寿
保险股份有限公司、上海洪鑫源实业有限公司、广州蕙富盛发投资合
伙企业（有限合伙）、平安大华—君心盈泰互联网健康产业投资基金
1号资管计划、深圳市赤松成德投资管理有限公司赤松成德三号基金、
上海沃红投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公
司（上述认购方以下合称“华旗瑞吉及其他认购方”）非公开发行股
票募集配套资金的方式筹集。公司拟向华旗瑞吉及其他认购方非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过550,000万元，不
超过本次交易总额的100%，其中110,000万元用于支付本次交易现金
对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中
心、投资建设网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基
础设施建设等项目；
10、2016年2月17日，公司公告了《深圳市天地（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关公告；同日，公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示
性公告》（2016-015），公司股票暂不复牌；
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11、2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日、2016年3
月23日、2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日，公司分别
披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2016-018、2016-020、
2016-027、2016-028、2016-029、2016-031、2016-032）；
12、2016年4月19日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对深
圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
[2016]第13号）中的内容进行了落实并提交了《关于对深交所重组问
询函的回复》（2016-036），同时公司公告了《深圳市天地（集团）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》及相关公告。同日，公司发布了《关于公司股
票复牌的提示性公告》（2016-035），公司股票自2016年4月19日开
市起复牌；
13、2016年5月18日、2016年6月17日、2016年7月16日，公司分
别披露了《关于重大资产重组事项进展公告》（2016-044、2016-048、
2016-055）。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及
时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关
风险进行了充分披露。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自公司筹划本次重大资产重组工作以来, 公司严格按照中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工
作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等
中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估
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等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。停
牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法
律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公
告，重组预案披露并公司股票复牌后，公司董事会每隔30日发布一次
重大资产重组事项进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确
定性风险，认真履行了信息披露义务。
三、终止本次重大资产重组的原因
由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无
法继续实施，各方对调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和
对本次交易各方负责的精神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重
组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资本运作工作的有序开
展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次交易终止对公司的影响
经公司与交易各方充分协商，各方决定终止本次重大资产重组事
项并签订发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股
份认购协议的终止协议，各方同意，从终止协议生效之日起，终止发
行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议、股份认购协议，
除保密义务外，各方在协议项下的其他义务不再履行。协议终止后，
协议各方无需就终止事项承担任何违约责任。本次重大资产重组事项
的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推
动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升
公司竞争力。
五、审批程序
公司第八届董事会第三十三次临时会议于2016年8月8日上午在
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公司总部十楼会议室以现场方式召开，本次会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经公司董事会非关联董事审议，以5票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止重大
资产重组事项的议案》，关联董事杨国富、姜洪文、展海波、刘长有
回避表决。独立董事程汉涛、沈险峰、梁融对此项议案发表了同意的
独立意见。
六、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
承诺自本公告刊登之日起至少 3个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十三次临时会议决议；
2、独立董事关于终止重大资产重组的独立意见。
公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给投资者造成的不
便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月九日
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