上海中毅达股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
上海中毅达股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2016年8月15日
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上海中毅达股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2016年第一次临时股东大会会议议程 3
议案一、《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司 51%的股权及授权总经理全
权办理本次收购相关事宜的议案》 4-11
议案二、 关于增补黄琪女士为公司独立董事候选人的议案》 12
议案三、 关于增补李宝江先生为公司独立董事候选人的议案》 13
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长
3、会议时间：2016 年 8 月 15 日（星期一）14：30
4、网络投票时间：2016 年 8 月 14 日 15:00 至 2016 年 8 月 15 日 15:00
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议地点：上海市东安路 8 号青松城大酒店 4 楼香山厅
二、会议主要议程
1、选举并宣布计票人、监票人
2、审议 2016 年第一次临时股东大会议案并听取报告
序号 议 题
1 《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司 51%的股权及
授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案》；
2 《关于增补黄琪女士为公司独立董事候选人的议案》；
3 《关于增补李宝江先生为公司独立董事候选人的议案》。
3、对本次审议议案进行表决
计票人统计投票表决结果，律师现场见证（休会计票）。
4、大会通过决议
（1）监票人宣读表决结果。
（2）见证律师宣读法律意见书。
（3）主持人宣布会议结束。
上海中毅达股份有限公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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议案一：
关于公司收购福建上河建筑工程有限公司 51%的股权及
授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟以现金支付人民币 100,892,202.90 元收购福建上河建筑工程有限公
司（以下简称“上河建筑”）51%股权。本次交易可以拓展现有园林工程产业链，
进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司现有园林工程业
务进行结合，为公司拓展市政工程业务进行布局。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易对方情况介绍
1、姓名：吴捷春
性别：男
国籍：中国
住所：福建省闽侯县荆溪镇关口村内西山 3 号
最近三年职务：上河建筑董事长
2、姓名：黄德利
性别：男
国籍：中国
住所：福建省福州市闽侯县荆溪镇关口村 99 号
最近三年职务：上河建筑法定代表人
3、吴捷春、黄德利与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：福建上河建筑工程有限公司
交易标的的类别：收购股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
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转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在
妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况的说明
福建上河建筑工程有限公司于 2011 年 11 月 25 日由廖成皓、杨丁辉共同出
资 1,166 万元组建成立，后经过二次增资，注册资本增加至 3,566 万元。2014
年 11 月 25 日经公司股东会决议同意，杨丁辉将其持有的公司 5%股权计人民币
178.3 万元转让给黄德利；杨丁辉将其持有的公司 35%股权计人民币 1,248.1 万
元转让给吴捷春；廖成皓将其持有的公司 60%股权计人民币 2,139.6 万元转让给
吴捷春。同时公司申请增加注册资本至 6,566 万元，由黄德利、吴捷春按持股比
例认缴。2015 年 7 月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至 16,666
万元，由公司各股东按出资比例认缴。
转让方（吴捷春、黄德利）自 2014 年 11 月 25 日经营标的公司以来，先后
取得建筑装饰工程设计乙级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工
程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建
筑工程施工总承包叁级等资质。目前以上资质都在有效期范围内，经营正常。过
去的几年里，标的公司的主要业务集中在福建省三明市及其周边，2015 年初出
让方积极开拓贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的承
包模式与央企、大型国企等进行合作，各自发挥优势联合开发项目并获得项目。
截止 2016 年 6 月，标的公司已落地签约金额达 2.38 亿元的项目合同。
（二）交易标的分析
1、主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 15,832.70 95%
2 黄德利 833.30 5%
3 合计 16,666.00 100%
企业名称：福建上河建筑工程有限公司
营业执照注册号：91350423585340237E
住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路 149 号二、三层
法定代表人：黄德利
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注册资本：16666.00 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电
工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照
明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011 年 11 月 25 日
营业期限：2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日。
2、有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
3、上河建筑最近两年一期经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2016 年 6 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 18,723.59 8,722.28 8,058.28
负债总额 1,246.28 1,406.45 1,021.61
资产净额 17,477.31 7,315.83 7,036.67
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 1,242.81 3,051.31 3,007.76
利润总额 81.98 372.25 455.96
净利润 61.48 279.16 341.96
4、最近 12 个月内曾进行资产评估、增资的基本情况。
2015 年 7 月前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 6,237.70 95%
2 黄德利 328.30 5%
3 合计 6,566.00 100%
2015 年 7 月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至 16,666 万元，
由公司各股东按出资比例认缴。
截止 2016 年 6 月 30 日前股权结构：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 15,832.70 95%
2 黄德利 833.30 5%
3 合计 16,666.00 100%
5、上河建筑的财务会计报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见审计报告（文号为：亚会 B 审字（2016）1484 号），
该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的评估情况
评估事务所名称:万隆（上海）资产评估有限公司
评估事务所资格：具有从事证券、期货业务资格
评估对象和范围：评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值，
评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日的全部资产与负债。
评估基准日：2016 年 6 月 30 日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：采用资产基础法评估结果，福建上河建筑工程有限公司于本次评
估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌
佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83 元）。
评估结论的选择：采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为
19,782.78 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 后 的 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为
19,820.50 万元，两者之间差异为 37.72 万元。
评估结果选取理由如下：
经资产基础法和收益法评估，两种方法得出的评估结论趋同，主要原因是目
前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。经评估人员综合分析，本次
评估选用资产基础法的评估结果。评估结论选取理由如下：
本次采用收益法评估，是假设福建上河建筑工程有限公司在基本保持工程施
工项目持续增长的基础上而得出的评估结论，由于被评估单位是一家以市政、建
筑为主的施工企业。公司具有市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工
程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建
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筑工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包叁
级。
在过去的几年里，被评估单位的主要业务集中在福建省三明市及其周边，
2015 年及以前，被评估单位每年的工程收入为 3000 万左右。截止 2016 年 6 月，
被评估单位以前年度的工程施工项目基本结束。2015 年初被评估单位积极开拓
贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的承包模式与央企、
大规模公司等进行合作，集多家公司各自发挥优势联合开发项目，获得项目，希
望在西部地区占据一定份额的市场，不断提高对外承包工程领域水平和档次，积
累竞争的经验和实力。截止评估基准日被评估单位只落地签约 1 个项目,金额达
23,800.06 万元；另 1 项目已通过竞争性谈判。由于截止评估基准日被评估单位
已签约的工程项目较少，对未来经营收入预测是基于企业目前的实际情况根据一
定假设条件所做出的，某些假设条件在未来能否实现具有一定的不确定性，因而
使收益法在本评估项目的应用中适用性较差；而资产基础法是根据企业现有资产
和负债为评估范围，同时将账面未反映的合同权益纳入本次评估范围。因此，评
估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，故采用资产基础法评估结果作为
本次评估结果。
评估结论：采用资产基础法评估结果。福建上河建筑工程有限公司于本次评
估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌
佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83 元）。
（四）交易标的定价情况
本次交易价格以上述经万隆（上海）资产评估有限公司评估的上河建筑全部
股东权益价值 197,827,848.83 元以及吴捷春、黄德利各自的持股比例为基础，
经收购双方友好协商，确定收购吴捷春持有的上河建筑 46%股权的收购价格为
91,000,810.46 元，黄德利持有的上河建筑 5%股权的收购价格为 9,891,392.44
元，因此上河建筑 51%股权的收购价格合计为 100,892,202.90 元。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主要条款
转让方：吴捷春、黄德利
受让方：上海中毅达股份有限公司
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交易价格：人民币 100,892,202.90 元
支付方式：现金
支付期限和过户时间：自本次股权转让工商变更登记之日起 30 个工作日内，
受让方向甲方支付甲方转让款的 50%，向乙方支付乙方转让款的 50%。自本次股
权转让工商变更登记之日起 6 个月内，且转让方根据协议约定自本次股权转让工
商变更登记之日起 2 个月内，完成人民币 7,761.57 万元关联方占款的清理工作
（即要求关联方或自行向目标公司付清相应占用资金）；受让方向转让方支付剩
余股权转款。
合同的生效时间和生效条件：本协议经受让方董事会审议通过并经各方签署
后成立并生效。
违约责任及特别约定：
1、各方若不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承诺，即构成违约，
违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
2、转让方共同承诺，发生以下任一情形，受让方有权要求转让方以本协议约
定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时受让方所持有的全部上河建
筑股权，转让方就回购义务互相承担连带责任：
(1) 转让方共同或个别地不履行本协议载明的义务或者违反声明、保证及承
诺；
(2) 转让方因违法违规行为而导致给受让方或上河建筑带来声誉受损等负面
影响。
3、转让方确认，上河建筑 2016 年 7-12 月和 2017 年 1-4 月经审计的净利润
将不低于人民币 1,326.69 万元和人民币 1,085.48 万元（“利润指标”）。若上
河建筑实际完成的上述年度经审计净利润未达到该年度利润指标的，甲方应于该
年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，就差额部分对受让方进行现金补偿。
同时，就上述利润承诺及现金补偿事宜，甲方同意以其持有的目标公司 49%股权
向受让方提供质押担保。甲方应于本协议签署之日起 30 个工作日内办理上述股
权质押担保的工商登记手续，受让方予以配合。
四、涉及收购资产的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不涉及关联交易事
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项，未产生同业竞争，与控股股东及其关联人保持完全独立。收购资金来源为公
司自筹资金。
五、收购的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司的战略发展需要。公司收购上河建筑可以拓展现有园
林工程产业链，进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司
现有园林工程业务进行结合，为公司拓展市政工程业务进行布局。
2、本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，公司将按照中国企业会计
准则和公司会计政策将上河建筑纳入合并报表范围。上河建筑承诺 2016 年 7-12
月和 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于人民币 1,326.69 万元和人民币
1,085.48 万元，如果本次交易能够在本年度实施完毕，并且上述盈利预测能够
实现，将增加本年度的净利润。
3、上河建筑不存在对外担保、委托理财情况。
六、风险分析
（一）资源整合风险
公司收购上河建筑后，公司将与上河建筑的资源进行整合，公司和上河建筑
的人员、技术、制度和文化将需相互融合。公司与上河建筑的资源是否能够顺利
整合，整合的效率和效果尚有不确定性，都会对公司未来的经营业绩产生一定的
影响，敬请投资者注意风险。
（二）市场风险
市场风险主要包括客户需求延迟、竞争加剧导致毛利率下降等方面。现阶段
我国市政园林相关产业的发展仍具有很强的政策依赖性，规划项目能否按期进行
存在一定的不确定性。此外，竞争加剧可能导致毛利率下降，敬请投资者注意风
险。
（三）经营业绩未达标的风险
虽然上河建筑经过多年市场开拓，在区域市场已经建立了一定的市场地位，
但上河建筑的规模尚小，如果上河建筑存在因管理、客户开发、营销策略及市场
拓展等方面不能适应市场竞争状况变化，会面临经营业绩未达目标的风险，敬请
投资者注意风险。
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本议案已于 2016 年 7 月 26 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。
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议案二：
关于增补黄琪女士为公司独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事赵金鹏先生、常姗姗女士因个人原因已向本公司董事会递
交了辞职报告，根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。
现经公司董事会推荐黄琪女士为独立董事候选人（简历详见附件），任期至本届
董事会换届时止。
独立董事简历：
黄琪，女，1964 年出生，本科学历，高级会计师，持有董事会秘书资格证
书。1987 年 8 月至 2003 年 9 月任职于甘肃省水利厅；2003 年 10 月至 2004 年 3
月任新天下集团（神舟电脑）财务部经理；2004 年 4 月至 2006 年 7 月任深圳市
飞尚实业发展有限公司审计经理；2006 年 8 月至 2007 年 11 月任深圳市实益达
科技股份有限公司（sz002137）财务部经理；2007 年 11 月至 2011 年 6 月任网
宿科技股份有限公司（sz300017）董事会秘书、财务总监；2011 年 7 月至 2013
年任上海博康精细化工有限公司常务副总经理、董事；2014 年 2 月至今任中国
环保科技控股有限公司香港主板上市公司）常务副总裁。
本议案已于 2016 年 8 月 3 日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。
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2016 年 8 月 15 日
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议案三：
关于增补李宝江先生为公司独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事赵金鹏先生、常姗姗女士因个人原因已向本公司董事会递
交了辞职报告，根据《公司章程》董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人。
现经公司董事会推荐李宝江先生为独立董事候选人（简历详见附件），任期至本
届董事会换届时止。
独立董事简历：
李宝江，男，汉族，1965 年出生，吉林大学法学学士、中国人民大学法律
硕士，国家二级律师，持有独立董事资格证书，中华全国律师协会破产与重组专
业委员会委员，乌鲁木齐仲裁委员会仲裁员。1994 年 4 月至今在天阳律师事务
所任专职律师、创始合伙人。
本议案已于 2016 年 8 月 3 日经公司第六届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人进行审议。
上海中毅达股份有限公司董事会
2016 年 8 月 15 日
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