深圳市天地（集团）股份有限公司独立董事
关于终止重大资产重组的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，关注公司本次重大资产重组的进程，审阅了公司第八届董
事会第三十三次临时会议提交的议案材料，基于独立判断立场，对本次终止重大
资产重组事项发表独立意见如下：
一、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杜建国等 23 名自然人和法人
持有的深圳友德医科技有限公司、深圳赢医通科技有限公司 100%的股权。自公
司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工
作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的
尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟
通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布资产
重组进展公告，认真履行信息披露义务。
二、由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，各方对各种调整
方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经公司
审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保公司后续资
本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重
组事项。
三、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据
相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避
免给公司造成不利影响。
四、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，
关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议
程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：程汉涛、沈险峰、梁融
二〇一六年八月八日
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