新时代证券股份有限公司
关于深圳市天地（集团）股份有限公司终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
新时代证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年八月
声明
新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地A”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对深天地A终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对深天地A终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。深天地A及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由深天地A董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对深天地A的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深天地A董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
本独立财务顾问受深天地A委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：
一、本次重大资产重组主要历程
1、2015年9月1日，深天地A披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（2015-049），鉴于公司正在筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自2015年9月1日起开始停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履
行信息披露义务，2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日公司分别
披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（2015-051、2015-053、
2015-055）。
2、2015年9月30日，深天地A披露了《董事会关于筹划重大资产重组停牌
期满继续停牌公告》（2015-059），公司股票自2015年9月30日开市起继续停
牌。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
3、2015年11月14日，深天地A披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及
停牌期满后申请继续停牌公告》（2015-071）；
4、2015年12月1日，深天地A披露了《关于继续筹划重大资产重组事项及
申请继续停牌公告》（2015-087）；
5、2016年2月15日，深天地A召开了第八届董事会第二十五次临时会议，
审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项（以下简称“本次重组”）的相关议案，并于2016年2月17日履行了披露程
序。
6、2016年2月25日，深天地A收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市
天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13
号）（以下简称“问询函”），公司组织相关各方及中介机构对重组问询函所列
问题逐项进行了讨论。
7、2016年3月1日，深天地A收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市天
地（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第17号）（以下
简称“关注函”），根据“关注函”的相关要求，公司及重组各参与方对有关问
题进行了认真分析和讨论。
8、2016年3月9日，深天地A披露了《关于对深交所关注函回复的公告》
（2016-019）。
9、2016年4月19日，深天地A披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《关
于对深交所重组问询函的回复》（2016-036）等相关公告，公司股票于2016年4
月19日开市起复牌。
10、2016年5月18日、2016年6月17日、2016年7月16日，公司分别披露了
《关于重大资产重组事项进展公告》（2016-044、2016-048、2016-055）。
二、本次重大资产重组终止的原因
由于监管政策变化，公司重大资产重组方案受到影响，原方案无法继续实施，
各方对调整方案最终无法达成一致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精
神，经公司审慎研究认为，继续推进本次重组事项将面临重大不确定性，为确保
公司后续资本运作工作的有序开展，切实保护全体股东利益，公司决定终止本次
重大资产重组事项。
上述关于本次重大资产重组终止的相关事宜，已经深天地A第八届董事会第
三十三次临时会议审议通过。
三、对上市公司的影响
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司
生产经营方面造成重大不利影响。
四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，深天地A本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。深天地A终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于深圳市天地（集团）股份有限
公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
新时代证券股份有限公司
2016年8月9日
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