新时代证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
对深圳证券交易所问询函回复
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 8 月 2 日向昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以
下简称“上市公司”）出具的《深圳证券交易所关于对昆山金利表面材料应用科
技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 356 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）作为宁波
冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）之财务顾问，
会同上市公司、冉盛盛瑞对问询函有关问题进行了落实、核查，现就核查情况回
复如下：
问题 1、请充分说明冉盛盛瑞的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人
的权利义务关系以及收益分配安排等情况，请财务顾问就此进行核查并发表专
业意见。
回复：
《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合
伙协议”）对冉盛盛瑞的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人的权利义务
关系以及收益分配安排等情况进行约定。同时，冉盛盛瑞合伙人会议决议通过了
以协议方式投资金利科技的方案，以及项目投资损益分配的方案。具体情况如下：
一、冉盛盛瑞的投资决策程序
《合伙协议》约定：本合伙企业具体投资管理事项以合伙人会议决议为准。
执行事务合伙人不得超出合伙人会议决议的内容进行投资。
2016 年 7 月 26 日，冉盛盛瑞合伙人会议同意通过协议转让方式收购珠海横
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琴新区长实资本管理有限公司持有的金利科技总计 3500 万股股票，股票收购对
价为 60.92 元/股，总计 21.322 亿元。
二、冉盛盛瑞普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系
《合伙协议》约定：有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限，
按各方认缴出资额比例承担责任。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任。
合伙企业由全体合伙人选定的普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事
务。执行事务合伙人对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务，并接受
其他合伙人的监督。有限合伙人不参与合伙企业的日常管理经营，在相关事务中
无权代表合伙企业。
执行事务合伙人可自行或通过其选定的代理人管理、经营合伙企业，并可自
行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业及全体合伙人，并应办
理相应的企业变更登记手续。全体合伙人一致同意委派张晖作为执行事务合伙人
的委派代表。
除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判
断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、
承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
执行事务合伙人的权限包括但不限于：按照本协议和/或合伙人会议决议的
约定执行合伙企业的投资及投资管理业务；为了实现合伙企业的经营宗旨和目的，
代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；采取为维持合伙企业合
法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；按照本协议约定接受
合格投资者作为有限合伙人入伙；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具
支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；选
聘会计师事务所对合伙企业进行审计；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协
议；为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动
以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合
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伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企业合法权益所
必需的其他行动；代表合伙企业对外签署文件。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行
为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对合伙企业的经营
管理提出建议和要求；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经
审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计
账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利
或者提起仲裁；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙
企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；按照本协议的约定参加合伙人会议并
行使表决权；依法为本合伙企业提供担保。
三、冉盛盛瑞普通合伙人和有限合伙人的收益分配安排
《合伙协议》约定：合伙企业取得的全部收入应在支付或预留合伙费用、履
行债务所需款项后在合伙人之间分配，具体分配方式由合伙人会议约定。合伙人
自合伙企业分配取得的收益，由各合伙人分别缴纳所得税。
2016 年 7 月 26 日，冉盛盛瑞合伙人会议一致同意项目投资的损益分配方案
如下：
1、自有限合伙人实缴后每年 12 月 20 日后三个工作日内向有限合伙人预分
配实缴出资的 0.25%作为投资收益。该笔投资收益=有限合伙人实缴出资份额×核
算期间的实际天数×0.25%/365（实缴出资变化的，按照实际天数分段计算）
核算期间为上一核算日（含）至下一核算日（不含）之间的实际天数，第一
个核算日为信托计划成立日，最后一个核算日为信托计划结束日，其他核算日为
每年 12 月 20 日。
2、合伙企业投资取得分红、股权转让价款及合伙企业拥有的其他投资收益，
在支付或预留合伙企业税收、普通合伙人管理费以及《宁波冉盛盛瑞投资管理合
伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的其他合伙费用后，剩余的部分经合伙人一
致决议同意后，可在 10 个工作日内按如下方式进行分配，直至有限合伙人累计
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获得的分配总额为：实缴出资额实现投资期限内 12%/年的门槛收益率；
3、在分配完毕前述期间投资收益后如有剩余，经合伙人一致决议后，可向
有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；
4、在向有限合伙人分配完毕全部实缴出资后，可向普通合伙人分配，直至
普通合伙人累计获得的分配总额为：实缴出资额实现投资期限内 12%/年的门槛
收益率；
5、在向普通合伙人分配完毕全部收益后，可向普通合伙人分配，直至普通
合伙人收回其全部实缴出资额；
完成上述 1-5 项分配后的剩余部分为超额收益，超额收益全部分配给有限合
伙人。
四、财务顾问核查意见
财务顾问查阅了《合伙协议》和冉盛盛瑞合伙人会议决议。经核查，冉盛盛
瑞的投资决策程序，其普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系以及收益分配安
排等情况的披露准确，与《合伙协议》及冉盛盛瑞合伙人会议决议内容一致。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科
技股份有限公司对深圳证券交易所问询函回复之核查意见》之签章页）
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