证券代码:300257 证券简称:开山股份 公告编号:2016-053
浙江开山压缩机股份有限公司
关于有条件收购印尼 PT Sokoria 地热公司
95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定,本次股权收购无需提交公司董事会、股东大
会审议批准。
一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称:开山股份或公司)控股合资公司
KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.(以下简称“KS ORKA”或“买方”)经过详细
的论证和必要的尽职调查,依据 PT SOKORIA GEOTHERMAL INDONESIA 公司(以下
简称“SGI”或 “标的公司”、“项目公司”) 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 6
月 30 日未经审计的相关财务数据,在与合计持有 SGI 公司 98%股权的股东澳大
利亚 XPED LIMITED(以下简称“Xped”)和印尼 PT BAKRIE POWER(以下简称“PTBP”
协商一致的基础上,以初始收购价为 1 美元有条件收购印尼 PT Sokoria 地热公
司 95%的股权。近日,KS ORKA 与 Xped 及 PTBP 分别签署了《Conditional Shares
Sale and Purchase Agreement》(以下简称“CSPA”)。
根据协议约定,CSPA 签署生效后,由 KS ORKA 贷款给 SGI 不超过 150 万美
元(其中 57.5 万美元指定用于支付特许经营权费用和土地使用税,剩余部分用于
取得地热特许经营权相关事项发展费用),SGI 的股东 Xped 和 PTBP 以合计持有
SGI 98%的股权对 KS ORKA 给予 SGI 的贷款提供不可撤销的担保。
根据协议约定,CSPA 签署生效后的三个月内,如 SGI 取得 PT PLN(Persero)
(印尼国家电力公司,简称“PLN”)同意 Power Purshase Agreement(简称“PPA”)
变更和第一个商业运行日延期的批准文件,及满足协议交割条件,KS ORKA 同时
以 1 美元的价格收购 Xped 持有的 SGI 公司 45%股权和 PTBP 持有的 SGI 公司 50%
股权。收购股权交割后,KS ORKA 持有 SGI 公司 95%股权。CSPA 签署生效后的三
个月内,各方不能够达成交割时间的延期,贷款会自动变成到期归还, Xped 和
PTBP 需要归还贷款和收购项目。
根据协议约定,股权交割后由 KS ORKA 主持项目公司地热勘探和开发,如果
勘探结果确认能够达到支付乘数 375 以上(支付乘数=可开发地热资源储量×PPA
基础电价,乘数 375 以上即需要满足可开发地热资源储量 30 MW,PPA 协议中的
基础电价 12.5 美分/千瓦时以上),KS ORKA 将追加支付 Xped 股权转让款
947368.42 美元、追加支付 PTBP 股权转让款 1052631.58 美元,总计 200 万美元;
如果支付乘数达不到 375,则额外支付金额按照比例减少。
根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定,本次股权收购无需提
交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易,不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、股权交易对方的基本情况
1、交易标的的基本情况
PT SOKORIA GEOTHERMAL INDONESIA,一家依据印尼法律成立的有限责任公
司,办公地址:雅加达 Bakrie Tower 34th Floor,Rasunna Epicentrum,J1.HR
Rasunna Said,Kuningan。
SGI 持有印尼 Sokoria 地热项目(SGPP)的发展权利,一个 30MW 的地热项目,
位于 Flores 岛,与印尼东 Nusa Tenggara 省相接。SGI 已于 2014 年 9 月 30 日
获得 PT PLN 颁发的 PPA 许可协议,PPA 协议基础电价为 12.5 美分/千瓦时。
Sokoria 是 Flores 岛 12 个潜在地热领域其中之一。其中三个领域在初步调
查中,7 个已经详细调查,2 个正由 PLN(Ulumbu 和 Mataloko)开发。Sokoria 是
7 个已经经过详细调查的领域之一,它最接近电网和负荷中心。Sokoria 项目的发
展,是快速通道项目二期的一部分,将提供一个稳定的和长期的基本负荷的电力
供应,足以取代现有柴油发电,满足未来负荷增长需求,激励 Flores 岛经济的持
续增长。
该公司股权结构如下图所示:
Xped PTBP Perser
o
45% 53% 2%
SGI
2、财务数据(未经审计)
单位:印尼盾(1 美元约等于 13300 印尼盾)
2015 年 12 月 31 2016 年 6 月 30
资产总额 31,892,456,564 31,910,642,999
负债总额 2,823,283,179 2,913,360,778
净资产 29,069,173,386 28,997,282,221
2015 年 2016 年
营业收入
净利润 -28,289,416 -71,891,166
注:公司资产中最大的 30,000,000,000 系应收关联方股东 BAKRIE 和 PANAX
的款项,与公司目前注册资本是一致的。印尼公司比较普遍的情况是:股东注册
资本投入项目公司后,会将未使用资金打还给股东,部分费用由股东直接替项目
公司支付费用。
三、股权交易对方的基本情况
1、XPED LIMITED(卖方 1)
一家依据澳大利亚法律注册成立的公司,持有 SGI 公司 45%股权。
2、PT BAKRIE POWER(卖方 2)
是一家依据印尼法律注册成立的公司,持有 SGI 公司 53%股权。
上述交易对方与 KS ORKA、公司及公司前十名股东不存在关联关系,不存在
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
1、股份买卖、对价
根据协议约定,CSPA 签署生效后的三个月内,如 SGI 取得 PT PLN(Persero)
(印尼国家电力公司,简称“PLN”)同意 Power Purshase Agreement(简称“PPA”)
变更和第一个商业运行日延期批准文件,及满足协议交割条件,KS ORKA 同时以
1 美元的价格收购 Xped 持有的 SGI 公司 45%股权和 PTBP 持有的 SGI 公司 50%股
权。收购股权交割后,KS ORKA 持有 SGI 公司 95%股权。CSPA 签署生效后的三个
月内,各方不能够达成交割时间的延期,贷款会自动变成到期归还, Xped 和 PTBP
需要归还贷款和收购项目。
根据协议约定,股权交割后由 KS ORKA 主持项目公司地热勘探和开发,如果
勘探结果确认能够达到支付乘数 375 以上,KS ORKA 将追加支付 Xped 股权转让
款 947368.42 美元、追加支付 PTBP 股权转让款 1052631.58 美元,总计 200 万美
元;如果支付乘数达不到 375,则额外支付金额按照比例减少。
从签署协议到交割前,卖方不得进入,继续或和任何第三方进行任何关于抛
弃或发行项目公司的股份或项目公司全部或部分的讨论或协商,亦不得提供关于
此类讨论的任何信息或协助给任何第三方。
2、交易支付及交割
双方同意满足交易条件的前提下,交割应在签署协议后 3 个月内完成,地点
为买方的印尼办公室,或双方另行商议时间地点。交割时买方应以现金将首期购
买价格付给卖方并执行更新协议。
3、卖方相关保证
3.1 PPA 真实有效、有约束力并给项目公司及 PLN 规定了强制义务,并被双
方完全履行。PPA 未被终结,其任一方未给出关于终结或威胁终结的通知。就卖
方所知,并未有任何 PLN 可能会终结 PPA 的事物发生。PPA 签定时间是 2014 年 9
月,第一个商业运行日时间要求是 2018 年 12 月,电价是 12.5 美分/千瓦时 3.2
项目公司已经获得项目进行或即将进行需要的相关政府批准(包括更新)。
3.3 项目公司未收到关于政府批准被撤销、推迟或未更新的通知,也不知情
任何关于撤销、推迟或未更新的行动。
3.4 项目没有违背任何地热批准内容。
3.5 IPB 未被暂停或撤销。除了能矿部给项目公司在 2016 年 2 月 16 日的信
函外,项目公司未收到任何关于 IPB 的撤销或暂停的威胁,并且项目公司未收到
任何关于这方面的警告。
3.6 所有项目公司给买方的关于临时 IUPTL 及 IPB 的信息都是完整、精确的。
3.7 项目公司是项目唯一的法人,没有其他人有此法律地位。
3.8 到目前为止,项目公司的股东为卖方 Xped(45%),PTBP(53%)及 Persero
(2%)。协议交割后,项目公司股东变为 KS ORKA(95%),PTBP(3%)和 Persero
(2%)。
五、项目开发安排及进度计划
KS ORKA 打算加快发展 Sokoria 项目。第一个地热动力装置预计将在 2018
年 12 月联机。项目调试将与 Flores 电网相配合,该电网由国企电力公司
--PT Perusahaan Listrik Negara(PLN)完成。
六、对公司的影响
1、公司具备履行协议的能力,资金、人员、技术和产能均能够保证协议的
顺利履行;
2、协议的执行将有助于提升公司未来的营业收入和营业利润;
3、SGI 是由 KS ORKA 在印度尼西亚获得的第二个地热公司。Sokoria 项目
非常适合展示开山螺杆膨胀发电技术在地热发电领域的能力,来取代在印度尼西
亚岛电网中高成本的柴油燃烧发电。如果(Sokoria 项目)协议履行顺利,对公
司和 KS ORKA 在印尼加快实现开发 500MW 地热发电容量的目标,对公司开拓全球
地热市场及顺利转型为可再生能源装备制造和运营公司具有重要意义。
七、风险提示
1、政治政策环境风险。公司对印尼各方面环境尚不熟悉,公司可能面临政
策环境变化带来的不利影响。
2、项目建设不及预期的市场风险。公司收购 SGI 后,项目开发进度可能不
及预期,存在市场风险。
3、整合及管理风险。公司收购 SGI 后,由于文化体系、法律体系不同,存
在着团队整合和经营管理风险。
4、汇率风险。公司收购 SGI 后,面临汇率变动的风险。
八、备查文件
1、《Conditional Shares Sale and Purchase Agreement》(Xped CSPA)
2、《Conditional Shares Sale and Purchase Agreement》(Bakrie CSPA)
浙江开山压缩机股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月八日
首页
微信公众号
证券之星APP
