山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
2016 年 8 月
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》（2015年修订）（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、 本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机
构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
洪金永、陈东阳
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
洪金永保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
北京乾景园林股份有限公司
尽职推荐 是
IPO 项目
山东赫达股份有限公司 IPO
尽职推荐 否
项目
陈东阳保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山东赫达股份有限公司 IPO
尽职推荐 否
项目
3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：无
其他项目组成员：李超、胡林
（二）发行人基本情况
发行人名称 山东赫达股份有限公司
注册地点 淄博市周村区王村
注册时间 1992年12月7日
联系电话 0533-6696036
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经营范围 化工防腐设备、热换器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机
械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯
酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工
业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 不超过2,398万股
发行价格 按照中国证监会认可的询价方式确定每股发行价格
发行方式 根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）的规
定，采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日，我公司、我公司的实际控制人招商局集团、重要关联
方均不存在持有发行人或发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本报告出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不
存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目
的立项审查，对本保荐项目进行事前评估，保证项目的整体质量，从而达到控制
项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，对项
目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，
另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过
程中的业务协调会，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方
案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立
项审查、项目实施的过程控制，参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其
他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施项目内核审查制度，根据中国证监会对保荐机构（主承销商）
发行承销业务的内核审查要求而制定相关制度，对本保荐项目进行正式申报前的
审核，加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低
我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9
名内核委员参会，7 名委员（含7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
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核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审
查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对山东赫达股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了山东赫达股份有限公司首次公开发
行A股申请材料，并于2013年3月13日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委
员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为山东赫达股份有限公司已达到首次公开发行A股有关法
律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经表决，内核委员9票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过
原则，表决通过，同意推荐山东赫达股份有限公司首次公开发行A股申请材料上
报中国证监会。
二、 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
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（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（十）若因本公司为赫达股份首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
三、 对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
1、发行人于 2013 年 2 月 6 日召开董事会会议审议了有关发行上市的议案
2013年2月6日，发行人第五届董事会第十次会议在淄博周村区王村召开。发
行人董事共7名，实际出席董事7名。
会议逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股
票并在中小板上市的议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、
《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会全权
办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等相
关议案。
发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》京齐专字[2013]第002-1号，认为该次董事会
会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
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2、发行人 2012 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2013年2月28日，发行人召开2012年度股东大会。出席本次会议的股东及代
理人共计29人，代表有表决权的股份数为45,804,596股，占发行人当时有表决权
股份总数的64%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行上市的有关议案。
发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》京齐专字[2013]第002-1号，认为此次会议的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人于 2014 年 4 月 20 日召开董事会会议审议了有关发行上市的议案
2014年4月20日，发行人召开第五届董事会第十九次会议。发行人董事共7名，
实际出席董事7名。
会议逐项审议通过了《关于公司增加首次公开发行股票募集资金投资项目的
议案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》、《关
于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于未来三年股东回报规划
（2014年-2016年）的议案》、《关于修订<山东赫达股份有限公司章程（草案）>
的议案》等。
发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书》，认为该次董事会的召开程序符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人 2013 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2014年5月24日，发行人召开2013年度股东大会。出席会议股东33人，合计
持有发行人股份45,718,320股，占发行人有表决权股份总数的63.87%。本次股东
大会逐项审议并通过有关本次发行上市的有关议案：《关于公司增加首次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》、《关于延长公司上市决议有效期及相关董事
会授权期限的议案》、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关
于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》、《关于修订<山东赫达股
份有限公司章程（草案）>的议案》等。
发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限公司首次公
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开发行股票并上市的补充法律意见书》，认为发行人股东大会已依法定程序作出
批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效，对董事会的授权范围和程序合法
有效，且批准和授权的事项均在有效期内。
5、2016 年 5 月 27 日和 2016 年 6 月 6 日召开董事会会议审议了有关发行上
市的议案
2016年5月27日，发行人召开第六届董事会第十四次会议。本次会议应出席
董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于延长公司上市决议有效期及
相关董事会授权期限的议案》议案。
2016年6月6日，发行人召开第六届董事会第十五次会议。本次会议应出席董
事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目的议案》等议案。
6、发行人 2015 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2016年6月18日，发行人召开2015年度股东大会。会议审议通过了《关于延
长公司上市决议有效期及相关董事会授权期限的议案》和《关于首次公开发行股
票募集资金投资项目的议案》。
发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》，认为发行人本次发行上市已取得
有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实、有效。上述批准和授权
的事项在有效期内。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股
票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事制度》、各专门委员议事规则、内部控制制度
及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选
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任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监
事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（和信审字（2016）
第000614号）、发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于山东赫达股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》，发行人的股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效
执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000614号）、发行人正在履行的重大
经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产持续快速增长，由
2013年12月31日的31,045.35万元增长到2016年6月30日的41,837.81万元；发行人
盈利能力具有可持续性，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月营业收入分别
为45,917.51 万元、51,874.36万元、49,565.77万元和27,694.35万元，净利润分别
为6,219.29万元、5,484.43万元、4,854.77万元和2,358.56万元；发行人具有较好的
偿债能力。截至2016年6月30日，发行人母公司资产负债率43.37%，2015年利息
保障倍数5.17。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000614号）及《内部控制鉴证报告》
（和信专字（2016）第000314号），以及本保荐机构的适当核查，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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4、发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总
数的百分之二十五以上（公司股本超过人民币四亿元的，公开发行的股份比例
为百分之十以上）
发行人目前的股本总额为人民币7,158万元。根据发行人2012年度股东大会，
发行人拟向社会公开发行不超过2,398 万股人民币普通股。本次发行后发行人的
股本总额将不超过人民币9,556万元，其中公开发行的人民币普通股股份占发行
人股份总数的25.09%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项
的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据淄博市周村区体制改革委员会办公室(简称“周村区体改委”)《关
于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字
（1992）90号)、山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁
政股字[1996]251号）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审
字（2016）第000614号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、
发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市齐致律师事务所出具《关于
山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《关于山东赫
达股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书》、历年年检的《企业
法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续
的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
山东赫达股份有限公司是经淄博市周村区体制改革委员会办公室批准，由原
王村镇镇办集体所有制企业淄博石墨化工设备厂作为发起人，以其全部集体资产
经评估后作为出资，并向内部职工发行股权证，以定向募集方式设立的股份有限
公司。
为筹备设立股份有限公司，按周村区股份合作制试点文件的规定，淄博市周
村区农村改革试验区领导小组于1992年12月5日以周试企[1992]90号文批准设备
厂改组为“淄博赫达股份有限公司”,淄博市周村区工商局在 1992年12月7日先
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行颁发了设备厂用于筹备股份有限公司的《企业法人营业执照》(注册
号:16436723-9)。根据该营业执照，股份公司的设立日期为1992年12月7日并沿
用至今。
1992年12月15日，淄博市周村区体制改革委员会办公室(简称“周村区体改
委”)《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周
体改字（1992）90号)做出批复，同意设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”。
淄博石墨化工设备厂以全部资产经评估，加上期间新增净资产，共计360.1
万元折为集体股360万股，占公司总股本的75.09%，折股差额转入企业积累资金。
设备厂内部职工等自然人以现金119.4425万元认购119.4425万股内部职工股，占
公司总股本的24.91%。1993年3月25日，股份公司领取了淄博市周村区工商局颁
发的《企业法人营业执照》(注册号16436723-9)。
1996年12 月30日，赫达股份经山东省体改委鲁体改函字[1996]307号文确认
为符合《公司法》规定的股份有限公司，取得了山东省人民政府颁发的《山东省
股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）并于1997年1月30日领取了《企
业法人营业执照》(注册号26717170-6-1号)，企业类型为股份有限公司，成立日
期为1992年12月7日。股份公司的设立至此得到了山东省有权部门的批准和确认。
发行人住所为淄博市周村区王村，注册资本为7,158万元，法定代表人为毕
心德。
截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》
第九条的规定。
（2）根据淄博市周村区审计事务所于1993年3月25日出具的《注册资金验证
书》(周审事验[1993]字第6-6号)、山东天恒信有限责任会计师事务所于2012年
10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》(天
恒信专报字[2012]第31017号)、北京市齐致律师事务所出具的《关于山东赫达股
份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》和《关于山东赫达股份有限公
司首次公开发行股票并上市补充法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、
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发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人
或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人
营业执照》、《产业结构调整指导目录(2011年本)》、《医药工业“十二五”规
划》、《建材工业“十二五”规划》和《工业节能“十二五”规划》，发行人的
生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人公司主要从事水溶性高分子化合物产品的研发、生产和销售，主要
产品是非离子型纤维素醚，其中HPMC是公司的最主要产品，最近三年没有发生
重大变化。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和
信审字（2016）第000614号），2013年至2016年1-6月公司生产的纤维素醚产品
的销售收入和毛利占公司主营业务收入和主营业务毛利的比重平均分别达到了
79.89%和86.02%。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发
行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（5）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的
规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次股东大会、
董事会及监事会会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
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市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第
十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和
本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、山东和信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（和信专字（2016）
第000314号），认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》
第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、技术质量监督等政府部门出具的证明文件、
发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发
办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字（2016）第000614号）和本保荐机构
的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（和信专字（2016）第000314号）和本
保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的
资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十
条的规定。
3、财务与会计
根据查阅和分析山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（和信审字（2016）第000614号）及《内部控制鉴证报告》（和信专字（2016）
第000314号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税
务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的
书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第
二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
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认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二
十五条的规定。
（6）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和
信审字（2016）第000614号），发行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条
的规定：
①发行人在2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的净利润分别为
6,219.29万元、5,484.43万元、4,854.77万元和2,358.56万元，扣除非经常性损
益后的净利润分别为5,762.60万元、5,177.52万元、4,056.63万元和2,280.38
万元，按照扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近三个会计年度
净利润均为正数，累计为16,558.50万元，超过3,000 万元；
②发行人在2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的经营活动产生
的现金流量净额分别为5,841.00万元、8,054.09万元、6,582.30万元和3,308.00
万元，最近3个会计年度累计为20,477.39万元，超过5,000 万元。另外，发行人
最近3个会计年度的营业收入累计为147,357.64万元，超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币7,158万元，股本总额超过人民币
3,000 万元；
④截至2016年6月30日，发行人无形资产为7,775.08万元，其中扣除土地使
用权后的无形资产的金额为5.60万元，占发行人净资产的比例为0.01%，不高于
20%；
⑤发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉
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讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或
相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三
十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原料为精制棉和木浆、钢材、石墨电极（用于石墨类化工设备制造）
以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。以
建材级纤维素醚为例，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，原料成本占
建材级纤维素醚销售成本的比重分别为 61.67%、59.27%、57.77%和 61.03%，其
中精制棉占建材级纤维素醚销售成本的比重分别为 28.50%、26.59%、26.96%和
26.68%。
报告期内，主要原材料的价格波动对纤维素醚的售价和销售毛利率产生了不
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同程度的影响。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司的精制棉采购
均价分别为 6,735.93 元/吨、5,992.35 元/吨、5,988.93 元/吨和 7,375.90 元/吨，同
期纤维素醚的平均售价分别为 29,231.51 元/吨、26,365.36 元/吨、25,234.68 元/
吨和 24,094.34 元/吨，销售毛利率分别为 31.45%、30.21%、28.39%和 27.47%。
主要原料和能源的价格波动会对纤维素醚的毛利率产生一定程度的影响，从而使
公司经营存在风险。
上述主要原料的价格波动会对纤维素醚的毛利率产生一定程度的影响，从而
使公司经营存在风险。如果今后出现主要原料和能源的价格涨幅大于纤维素醚的
售价涨幅，或者出现纤维素醚售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或
者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则
不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。
2、市场竞争风险
报告期内，国内非离子型纤维素醚市场的供需关系相对平稳。如果今后出现
纤维素醚的产能增速大于市场需求增速的情形，则将很可能加大纤维素醚市场竞
争的激烈程度，并对本公司的纤维素醚产品价格、毛利率、销售收入和利润产生
不利影响。
如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，
或者纤维素醚的整体市场需求长期低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司
的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能
力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。
虽然公司生产的缓控释制剂用途HPMC（CR级）开始少量供货，但截止招股说
明书签署日，该产品的销量较低，市场需求增速存在不确定性的风险。
3、行业风险
公司的纤维素醚主要应用于建材、医药、食品等多个行业，下游相关行业的
景气度将对本公司的经营业绩产生较大影响。全球金融危机对各国经济的影响，
以及各国为应对金融危机而采取的财政政策或金融政策，并影响本行业的景气
度。如果公司产品主要出口市场的宏观经济出现较大波动，可能影响该国进口商
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的采购计划，并对公司产品出口造成负面影响。
我国宏观经济增速和调控政策走势等因素，难免导致纤维素醚下游行业的需
求波动。根据过往年份的相关指标分析，我国的建筑行业和房地产行业会对建材
级纤维素醚的需求增速产生一定的影响。其中，当国内建筑行业和房地产行业的
增速较快时，国内市场对建材级纤维素醚需求量的增速较快；当国内建筑行业和
房地产行业的增速放缓时，国内市场对建材级纤维素醚的需求增速有所放缓。受
此影响，存在着由于下游行业波动或不景气而导致公司纤维素醚的销量、收入和
利润下降的风险。
HPMC是生产植物胶囊的主要原料，占HPMC胶囊所需原料的90%以上。HPMC植
物胶囊是动物明胶胶囊的重要补充和主要替代品之一。受起步晚、生产技术难度
较大等因素的影响，植物胶囊的产销量小，在短期内难以完全替代动物明胶胶囊。
如果我国维持现有的HPMC植物胶囊行业准入政策，或者HPMC植物胶囊的生产能力
不能迅速提高，HPMC植物胶囊的市场推广速度将会延缓，并对公司医药级HPMC
的产销量、收入和利润产生不利影响。
随着科技的发展，不排除因竞争对手的生产工艺改进或公司主导产品的主要
应用产品改进工艺而导致本公司产品的竞争力下降或被替代的风险，由此将使相
关产品面临收益不确定甚至发生亏损的风险。如果一种纤维素醚品种经过改性对
其他纤维素醚品种产生重大替代作用（例如离子型纤维素醚经改性后在食品、化
妆品等领域对非离子型纤维素醚可能产生替代效应），可能会影响本行业企业的
产品竞争格局，给本公司的经营业绩带来风险。此外，公司不能排除今后出现HPMC
植物胶囊因竞争力不足而被其他类型植物胶囊替代的风险，由此将使公司植物胶
囊业务面临收益不确定甚至发生亏损的风险。
4、经营风险
公司对投资项目的效益分析通常以项目按时完成建设、成本和价格在合理变
化区间内，以及项目正常投产为前提。精细化工行业有一定的波动性。公司的新
投资项目在筹备直至投产阶段，可能会面临需求量减少、销售价格下降、原料价
格大幅上涨等不利变化的局面，从而导致项目投资效益低于预期甚至发生亏损的
风险。
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公司一些筹备中的拟投资项目也可能因生产工艺技术不成熟、产品研发缓
慢、资金不足、市场需求变化、行业准入许可、市场认可和客户审核等因素的影
响而存在调减投资规模、延期、暂停或终止实施项目的风险，并导致新项目无法
实现预期收益甚至发生损失的风险。
如果公司不能适应市场需求方向、很好地抓住市场机会投资新项目，可能会
面临新项目投资不足而导致竞争力降低的风险。
公司生产需要耗用大量电力、蒸汽。电力和蒸汽的供应稳定性对公司的正常
生产经营起非常重要的作用。其中，蒸汽由厂区附近的供热企业提供，电力主要
由山东电力集团公司淄博供电公司提供。尽管供需双方签署了长期协议且过往年
份正常供应，但公司仍然不能排除因任何原因而发生蒸汽、电力长时间供应中断
或供应不稳定等意外的情形，由此将对公司主导产品的产量和质量产生不利影
响，存在因此减少公司产量、销量、收入和利润的风险。此外，福川公司生产所
需的氯化氢气体由烟台巨力精细化工股份有限公司以管道供应，如果发生供应中
断、限量供应等意外情况，将使福川公司存在产销量受限、收入和利润减少的风
险。
5、不能取得相关许可的风险
根据国家相关规定，公司新投资项目，需要通过消防、环保、安监、省级食
品药品监督管理局（涉及药用辅料和食品添加剂)等部门的验收，才能获得相应
许可并正式生产。新项目建成后，如果不能及时通过相关主管部门验收并取得相
应的生产许可，将会对新项目的收入和利润产生不利影响，给公司经营带来风险。
2016 年 5 月 12 日，国家食品药品监督管理局公告了《关于药包材药用辅料
与药品关联审评审批有关事项的公告（征求意见稿）》，拟将直接接触药品的包
装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批，
可能对国内药用辅料产品的审评审批带来不确定的影响。
公司根据相关规定已取得了生产纤维素醚的药用辅料注册批件，取得了药品
生产许可证（许可生产的范围是药用辅料，包括羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、
乙基纤维素和羟丙纤维素），取得了工业产品生产许可证（许可生产的范围是食
品添加剂，包括羟丙基甲基纤维素）等相关许可。公司的上述许可证在有效期满
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后需申报延续。尽管公司认为相关许可证不能延续有效的可能性很小，但仍不排
除今后未能正常延续有效期给公司正常生产经营带来风险的可能性。
目前，我国尚无针对HPMC植物胶囊的国家标准。根据国家食药监管局2005年
6月21日发布的《关于印发药用辅料注册申报资料要求的函》和2012年8月1日发
布的《加强药用辅料监督管理的有关规定》（2013年2月1日起执行），生产HPMC
植物胶囊须取得《药品生产许可证》，品种须获得国家食药监管局颁发的注册许
可。根据上述规定，赫尔希公司HPMC植物胶囊项目建成后，须事先取得省级药监
主管部门颁发的药辅生产许可才能投入生产，产品在国内销售前须根据国家食药
监管局的规定取得注册许可，该项目存在无法取得相关生产许可的风险，生产出
的HPMC植物胶囊存在无法获得注册许可的风险。公司的HPMC植物胶囊在取得规定
的注册许可前，暂时无法作为药用辅料在国内销售，只能用于保健品领域或出口
国际市场，由此将对该项目的产销规模和盈利能力产生较大不利影响。通常情况
下，植物胶囊出口国外市场须事先办理美国食品药品管理局（FDA）的相关注册
手续，通过犹太、伊斯兰等权威机构的相关认证。
如果公司今后的植物胶囊无法取得生产许可、无法或延迟取得国内外权威机
构的认证，将会导致该产品无法投入生产、在国内外市场的销售受限，并对该项
目的投资收益、未来投资计划等产生不利影响。
6、产品质量风险
报告期内，公司的纤维素醚质量稳定性保持了良好的记录，未发生重大质量
纠纷或质量事故。公司重视质量管理工作，建立了完善的质量管理制度，纤维素
醚生产通过ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境影响管理体系与
GB/T28001-2001职业健康安全体管理系认证。尽管如此，如果发生操作不当、生
产设备故障、不可抗力等情况而导致产品质量不稳定，并导致质量缺陷、质量纠
纷或客户投诉的情形，对公司的产品定价、客户维护、市场开拓等正常生产经营
带来风险；如果因产品质量问题而导致公司被依法处罚或赔偿损失，将对公司的
经营业绩产生不利影响。
7、政策变化风险
食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内。公
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司不排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或
使用受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放
标准、产品销售、应用标准等方面做重大调整，不排除会因此给公司造成经营风
险的可能性。
医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需取得相关主管部
门颁发的药用辅料注册批件及药品的生产许可，并在相关药监部门备案登记。如
果现有药用辅料生产许可政策发生变化，可能延长药用辅料项目投产的时间，增
加投资成本；如果现有药用辅料应用的备案登记制度发生变化，可能加大制药企
业采用新供应商提供原料的难度，延长药用辅料在新产品应用的批准周期，增加
公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市场的推广难度，对公司未来的销售收入
和利润产生不利影响。
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司生产的纤维素醚出口收入分
别占自产纤维素醚销售收入的44.00%、48.21%、47.75%和53.02%，分别占公司主
营业务收入的34.99%、37.91%、35.70%和43.48%。其中，德国、荷兰、印度、土
耳其、南非和巴西等国是本公司产品的主要进口国。目前，上述国家对进口本公
司纤维素醚没有特别的限制性贸易政策。如果上述国家政治环境、行业标准、关
税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对本公司产品发生
贸易摩擦（例如启动反倾销或反补贴调查等），将对公司的出口业务产生负面影
响，存在收入和利润下降的风险。
8、环境保护风险
公司属于化工企业，生产过程中会产生废水和废气。公司一直重视环境保护，
根据规定对“三废”采取了综合治理措施，废水在经采用“新四效”装置净化处
理达标后，用于二次循环使用或进入城市管网净化处理，废气经回收分离净化处
理后达标排放。公司持续加大环保设施投入，经环保处理的生产过程对环境的影
响很小，污染物的排放和环保措施符合国家环保法规要求。报告期内，公司未发
生重大环境污染事故，也没有因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的
情况。
本公司的主要生产厂区位于周村经济开发区和王村镇。如果公司厂区的周边
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环境受严重污染，可能会对公司的正常生产经营和投资规划造成不利影响。
随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标
准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故
障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格
的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责
令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。
9、安全生产风险
公司生产所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，需要人工
对生产装置进行操作、检查维护。公司的生产方式为多批次、不间断生产，如果
发生意外事故或设备故障，会导致该装置停产，将对生产经营产生一定负面影响。
由于化工行业的特性，在生产、储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、
操作不当、设备锈蚀故障、不可抗力、疏于安全管理等偶发性因素引发安全生产
事故的可能。一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿
责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。
随着安全生产越来越受到全社会的重视，企业安全生产标准可能进一步提
高，对安全生产事故的处罚力度也会更大。公司为提高生产安全系数，会相应增
加对安全生产设备和管理方面的投入，这在一定程度上会加大投资成本和管理运
营成本。
10、募集资金项目风险
公司对于本次募集资金投资项目的各种效益分析均以项目按时完成建设和
正常投产为前提。在项目实施过程中，如果出现募集资金不能如期到位、募投项
目不能按计划进展，市场发生重大变化或市场拓展不理想等情况，将导致本次募
集资金投资项目无法实现预期收益的风险。
若因经济形势恶化或各种不可预见因素导致项目未能按计划建成投产，将可
能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。本次募集资金投资项目建成投产
后，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销等费用1,999.33万元。如果募投项
目投产后不能按计划产生效益，其新增的上述折旧和摊销费用将对项目预期收益
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和公司经营业绩产生不利影响。
11、税收政策变化风险
公司于 2009 年 6 月被认定为高新技术企业，并分别于 2013 年 3 月和 2016
年 3 月通过高新技术企业复审（目前有效期 2015 年至 2017 年），在报告期内享
受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，所得税税收优惠对母公司利润总额的
影响如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、利润总额 3,393.72 6,629.74 7,260.26 7,803.96
减按 15%税率缴纳对所得税的影响额 358.27 698.53 768.88 808.64
所得税税收优惠影响额/利润总额 10.56% 10.54% 10.59% 10.36%
如果公司在上述所得税优惠期满后无法继续通过高新技术企业认证，企业所
得税率将按规定恢复为 25%，公司存在所得税优惠政策变化的风险。报告期内，
公司出口纤维素醚的关税税率为零。公司不排除在今后我国降低涉及本公司主营
产品的进口关税税率或提高出口关税税率的可能性，由此可能会对本公司主营产
品的竞争力产生不利影响。
12、汇率变动风险
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司出口收入分别为 19,718.31
万元、22,617.70 万元、20,426.43 万元和 12,971.58 万元，占公司主营业务收入的
比重分别为 42.97%、43.70%、41.24%和 46.89%。在公司的出口业务中，美元和
欧元是公司和国外客户的主要结算货币。人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮
动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年 1-6 月，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为 223.51 万元、237.55 万元、
-325.96 万元和-143.97 万元。
美国、日本和欧洲等经济发达国家和地区为应对金融危机而采取的宽松货币
政策导致国际主要货币兑换人民币的贬值幅度大，人民币相对于其他主要货币持
续升值，都可能会削弱影响公司出口产品的价格竞争力、造成公司出口结汇损失。
中国扩大人民币汇率的浮动幅度、公司选择主要结算货币汇率剧烈变动，都可能
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给公司的产品出口造成汇率风险。
13、化工项目审批和搬迁风险
根据国家有关安全生产的规定，新的化工建设项目必须进入产业集中区或化
工园区，逐步推动现有化工企业进区入园。根据环保相关要求，主要污染物排放
总量控制指标被列为新改扩建项目环境影响评价审批的前置条件。国家加大企业
安全生产和环保的监管力度，将进一步增加化工企业新建项目获得建设用地的难
度和成本，加大新建项目通过前置性审批的难度，延长项目投资建设的筹备周期。
如果公司今后新投资的化工项目不能及时取得经营性用地或及时通过前置性审
批，将影响投资项目的正常实施，并可能对项目投资收益产生不利影响。
随着国家对安全生产和环境保护的日益重视，不排除今后因公司所在地的城
乡规划调整、安全生产或环境保护政策变化等因素而导致公司现有生产装置被搬
迁的可能性。如果发生主要生产设施搬迁的情形，将存在对公司搬迁期间的产销
量、固定资产价值、收入利润等产生不利影响的风险。
14、技术风险
化工行业产品、技术升级换代速度快。公司如果不能根据技术发展趋势和市
场需求方向及时研发新技术、新工艺及新产品，将面临技术落后的风险。如果公
司在技术开发过程中选择不恰当的技术路线、装置调试经验不足，可能会导致研
发失败、装置效用低于设计标准、新产品缺乏竞争力、增加研发费用支出或者资
产减值，从而使公司存在利润总额减少、未来竞争力下降的风险。
公司在关键生产工艺、技术和产品质量等方面有较强市场竞争力。核心技术
人员对此发挥了重要作用。如果发生核心技术泄密、核心技术人员大量流失、不
当采用技术的情形，将可能给公司新产品、新工艺的研发和生产经营带来一定风
险。公司不能排除今后出现因知识产权纠纷而导致公司、子公司或公司员工遭受
损失、赔偿或被处罚的风险。
15、管理风险
公司建立了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、
财务管理制度及业务管理制度、劳动人事管理制度、内部审计制度在内的一系列
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内部控制制度。公司通过实施必要的控制程序实现有效内部控制。随着公司业务
扩张和经营环境等情况的变化，满足内部控制有效性的条件可能随之发生变化，
存在内部控制有效性不足的风险。
随着经营规模的扩大和员工人数的增加，组织机构更加复杂，加大了经营决
策、组织管理、风险控制的难度。如果公司的组织模式、管理制度、管理人员不
能满足规模迅速扩张的需求，可能对经营管理机构的运行效率和内部控制制度的
有效性产生不利影响。
随着公司经营规模的持续扩大和技术水平的提升，对优秀人才的需求将进一
步增加。虽然公司所在地淄博市拥有众多的化工专业人才，但与国内一线城市相
比较，公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的风险。
16、控制权风险
本次发行前，本公司控股股东、实际控制人毕心德，以及作为具有一致行动
关系的杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有公司股权比例为 54.68%；与毕心德有
关联关系的其他 17 名自然人股东的持股比例共 5.39%，合计持股比例为 60.07%。
按照本次发行不超过 2,398 万股计算，本次发行后实际控制人、控股股东及其一
致行动人的持股比例为 40.96%，控股股东及其关联方股东合计持股比例为
44.99%。毕心德长期担任本公司的董事长职务，对本公司的战略、重大经营及人
事决策等方面有重大影响力。公司存在因控股股东及其家族成员持股或任职而可
能带来的公司控制权、内控制度或经营管理等方面的问题，并因此导致公司中小
股东利益受损的风险。虽然本次发行后控股股东毕心德处相对控股的地位，但是
不排除公司上市后成为被收购对象及发生被并购的可能性，由此可能会对公司生
产经营带来不确定的影响。
17、发行后即期收益摊薄的风险
截至招股说明书签署日，市场供需状况、价格波动、产销、收入、成本、支
出、安全生产、环保等影响公司主营产品利润的主要因素并未发生不利于公司的
实质性变化，但公司仍无法排除包括以上因素、其它不可预见或不可抗力等在内
的因素而导致发行人上市当年可能存在利润下降50%或者亏损的风险。
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报告期内，以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为基础，
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司的加权平均净资产收益率分别为
20.45%、15.83%、11.25%和5.84%，每股收益分别为0.81元/股、0.73元/股、0.58
元/股和0.33元/股。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度增加。由于新建
设项目需经历建设、投产和市场推广等时间周期，本次募集资金投资项目无法在
募集资金到位后立即达到该项目达产年份的预测效益，由此可能导致在本次发行
后的一段时间内，公司的净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
18、人员薪酬变化影响公司未来经营业绩的风险
报告期内，公司的薪酬制度和薪酬水平在所在地具有一定竞争力，能够满足
公司现阶段发展的需要。截止本招股说明书签署日，发行人尚无调整现行薪酬政
策的计划，未对上市后的薪酬水平作出任何具体安排，也无上市后上调工资的意
向或具体安排。为保持员工和高管团队的稳定，引进经营所需的各类优秀人才，
提升公司竞争力，公司不排除在上市后实施包括提升员工薪酬水平、对公司高级
管理人员和核心骨干等实施股权激励等在内的安排。若公司在上市后实施上述安
排，将相应增加薪酬支出或管理费用支出，并对公司的经营业绩产生一定影响。
四、 根据《反馈意见》对《发行保荐书》的补充说明
（一）根据首次反馈意见的补充说明
保荐机构根据《反馈意见》中的问题对发行人符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）有关规定的补充说明如下：
1、关于首次反馈问题 1 的说明
问题1、（1）请保荐机构、发行人律师核查1992年发行人设立时对淄博石墨
化工设备厂资产评估情况及发行人设立验资情况，说明对设备厂的评估及作价是
否符合当时生效的法律法规的规定，是否造成集体资产流失。（2）保荐机构、
发行人律师认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关法
律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立时
存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股发
行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵。请在招股说明书中逐一明确披露相关瑕
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疵及其解决方式，说明目前是否存在纠纷或潜在纠纷，上述瑕疵是否构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
经核查，保荐机构认为，发行人设立过程中依据设立时有效的法律法规和规
范性文件的规定进行了资产评估和验资，履行了必要程序，由于实际操作和适用
法律不当致使资产评估和验资中存在的瑕疵，已及时依照法律规定予以纠正和规
范，并取得政府主管部门的确认。设备厂的评估及作价符合当时生效的法律法规
和规范性文件的规定，未发生集体资产流失等情形，且产权清晰、不存在任何争
议和纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
保荐机构认为，发行人是根据当时有效的《股份有限公司规范意见》及相关
法律、法规和规范性文件的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司，在设立
时存在超权限审批、注册资本及发起人人数不足、工商登记不规范、内部职工股
发行超范围、超比例及未及时托管等瑕疵，但发行人设立过程中存在的问题均已
按照国发[1995]17号文及当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的要求进行
了规范，取得了山东省有权部门的批准和确认，并在山东省工商局重新登记注册，
目前不存在纠纷和潜在纠纷及风险隐患，对发行人的本次发行上市不构成实质性
障碍。
2、关于首次反馈问题 2 的说明
问题2、请保荐机构、发行人律师核查1995年和2002年集体股权转让所履行
的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规规定，是否造成集
体资产流失，目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构认为，1995年和2002年集体股权转让符合国家相关法律法规及地方
政策性文件的规定，履行了必要的批准程序，不存在导致集体资产流失或其他损
害集体资产权益的情形，未损害职工、债权人和投资者的合法权益，未因上述股
权转让引发任何产权或债权债务等的争议和纠纷，不存在可能的潜在纠纷。
3、关于首次反馈问题 3 的说明
问题3、（1）请在招股说明书中披露“国家扶持基金”的性质及相关情况，
请保荐机构、发行人律师核查发行人对国家扶持基金的处置是否符合当时生效的
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法律法规规定，是否造成国有或集体资金流失。（2）请保荐机构、发行人律师
核查公司1996年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于
注册资本的25%的情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上市的
实质性障碍。
保荐机构认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没有造成
国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜在的隐
患和法律纠纷。
保荐机构认为，上述以法定公积金转增股本的行为不符合当时有效的《公司
法》关于“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”
的规定。但由于当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》对法定公积金
转股本的审核未做出明确规定，所以公司登记机关对本次法定公积金转为股本准
予变更登记。而本次盈余公积金转增股本后，盈余公积金的余额仍然高于原有账
面法定公积金的余额。根据我国财务制度规定的盈余公积金的用途，本次转增股
本后发行人留存的盈余公积金余额并未因法定盈余公积金减少而增加发行人的
风险责任或造成公司股东或债权人利益受到损害的后果。且上述法定盈余公积金
转增股本发生于1995年，之后历年发行人均依法提取法定公积金，使之保持在高
于《公司法》规定的标准之上，不规范行为已得到纠正。截至2010年12月31日，
发行人提取的法定盈余公积金累计额达到公司当年注册资本的50%以上。因此，
发行人1996年法定盈余公积金转增股本后公司所留存的法定盈余公积金少于注
册资本的25%的情况，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4、关于首次反馈问题 4 的说明
问题4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露公司2009年分
红送股未办理工商登记情况对发行人合规性的影响，是否构成发行人本次发行上
市的实质性障碍。
保荐机构认为：保荐机构认为：（1）发行人未及时办理公司登记事项的变
更，属于不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司章程》等相关规定
的行为，但是基于当时主管部门职责衔接的客观原因和对相关经办人员业务知识
培训不足的情况，发行人并不存在故意违反法律规定的情形，也没有因此损害股
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东、债权人和第三方的合法利益，未造成市场的负面影响，故公司登记主管机关
也没有就此对发行人处以行政处罚。（2）对于2009年实施分红送股方案未及时
办理工商变更登记手续的情况，发行人2010年度股东大会已经予以确认，并聘请
了具有证券业务资格的会计师事务所重新验资并出具复核意见，且已在工商登记
机关办理了注册资本的变更手续，上述瑕疵已得到弥补。（3）上述行为发生在
报告期之外，发行人已据此采取措施加强对有关人员的教育和培训，并建立健全
了相应的管理制度，避免再次发生类似不规范情况。因此，上述行为不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
5、关于首次反馈问题 5 的说明
问题5、（1）请保荐机构、发行人律师严格按照相关规定对有关内部职工股
的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括首次发行、配股、送股、公积
金转增股本的时间、发行数量）、转让、托管（包括托管时间、托管数量、托管
的持有人与实际的持有人是否相符）等事项进行核查，并对内部职工股发行和托
管的真实性、合法性及是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确的专项意见。（2）请
在招股说明书中披露股东名单及股权结构图，并请保荐机构、发行人律师根据公
司职工股历次变动情况及目前发行人股东持股情况，对目前股东是否合法持有发
行人股份，是否存在纠纷或潜在纠纷发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人
律师对每一股东的持股情况进行核查，说明是否存在委托持股、信托持股或一致
行动关系等情况。
保荐机构认为，发行人内部职工股的审批及发行存在超越审批权限以及超比
例、超范围发行问题，对此，发行人已依有关法律规定进行了规范，并已取得政
府有权部门的批准或确认，发行人内部职工股的发行和托管真实、合法，不存在
纠纷或潜在纠纷。
经核查，保荐机构认为，发行人全体股东均已对其股东身份及持股情况的真
实、合法性等签署书面文件予以确认，结合发行人内部职工股历次变动情况及目
前发行人股东持股情况，发行人股东均合法持有发行人股份，不存在委托持股和
包括信托持股在内的其他股份代持关系，未因此发生纠纷或存在潜在纠纷。
保荐机构认为：（1）发行人股东不存在委托持股、信托持股等股权代持的
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情形；（2）毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东自持有发行人的股份之日起即存
在事实上的一致行动关系，除此之外，毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东与发行
人的其他股东之间不存在任何一致行动关系。
6、关于首次反馈问题 6 的说明
问题6、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露注销北京分公
司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院、王村赫达宾馆的原因，说明上
述主体报告期内是否存在违法违规行为，是否存在规避发行条件的情况。
经上述核查，保荐机构认为报告期内发行人原属的分支机构北京销售分公
司、淄博工业气体厂、热能环保工程技术研究院和王村赫达宾馆，成立后不存在
因违法违规行为而被处以行政处罚且情节严重的情形，发行人对上述企业申请注
销登记，目的在于依法完善企业终止的程序，不存在通过注销分支机构以规避发
行条件的情形。
7、关于首次反馈问题 11 的说明
问题11、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其
处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，
并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投项目是否符合
国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意
见。
保荐机构认为，发行人生产经营和拟投项目符合国家环境保护的有关规定。
发行人及其控股子公司在建和拟建项目均已进行环境影响评价，并已获得相关环
保主管部门的环评批复。
8、关于首次反馈问题 12 的说明
问题12、请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事
故，是否会影响发行人生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的
安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司
报告期内所发生的安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控
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制度是否完善。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立了健全的安全生产管理的内控制度，
安全设施运行正常，截至本反馈意见回复签署日不存在安全隐患，发行人在报告
期内未发生安全生产事故，不存在因安全生产方面的原因受到行政处罚的情形。
9、关于首次反馈问题 13 的说明
问题13、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中补充披露公司生产
过程和产品是否存在重大质量和安全问题，是否发生过影响恶劣的产品质量问题
或受到监督部门的行政处罚。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人生产过程和产品不存在重大质量和安
全问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题受到质量监督主
管部门的行政处罚。
10、关于首次反馈问题 14 的说明
问题14、请补充披露发行人员工变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬
的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司“五
险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。
经核查，保荐机构认为，截至2014年12月31日，发行人已按照国家及地方相
关法律、法规及主管部门的要求为其符合条件的在职员工办理了社会保险和住房
公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到
行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控制
人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何
经济损失；发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会
对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
11、关于首次反馈问题 33 的说明
问题33、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报
表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，
保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入
及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，
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若有重大差异，应专项说明原因。
经核查，保荐机构认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当
年实际向税务局报送的报表。保荐机构认为发行人及其子公司报告期内原始财务
报表与所得税纳税申报表不存在差异；发行人子公司报告期内原始财务报表与增
值税纳税申报表不存在差异；赫达股份母公司2012年原始财务报表与增值税纳税
申报表不存在差异；赫达股份母公司2013年和2014年原始财务报表与增值纳税申
报表存在差异，发行人已合理解释差异原因，差异符合实际情况，且并不影响发
行人当年收入及净利润的确认。
12、关于首次反馈问题 34 的说明
问题34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股
东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司
治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立
性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度
和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执
行，发行人财务是否独立发表核查意见。
经核查，保荐机构认为，发行人设置了独立的财务部门，建立了独立完善的
财务核算体系。公司（含子公司）的财务负责人、财务会计人员均系专职人员，
不存在在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职的情况，与公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在亲属关系。发行人财务部门岗位齐
备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键
岗位执行了不相容职务分离的原则，并定期执行了岗位轮岗制度。发行人制定了
完备的内部控制制度，涵盖采购业务、销售业务、资金活动、资产管理等各环节，
形成了较为规范的管理体系，保障了公司内部控制管理的有效执行。
（二）对第二次反馈意见的补充说明
1、问题 1：请在招股说明书中完整披露反馈意见所涉及的历史沿革问题。
保荐机构对发行人招股说明书与反馈意见回复的相关内容做了核对，发行人
已在招股说明书中完整披露了第一次反馈意见所涉及的历史沿革问题。
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2、问题 2：请发行人控股股东和实际控制人对发行人处置国家扶持基金而
可能存在的潜在纠纷做进一步承诺。
保荐机构认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没有造成
国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜在的隐
患和法律纠纷。
3、问题 3：在对发行人股东核查时，其中 20 人通过视频等其他手段核查。
请保荐机构和发行人律师进一步说明视频核查手段的有效性。
视频核查系核查方与被核查方利用远程视听传输技术方式通过视频传输手
段进行的核查，可实现核查人与被核查人可视化的实时同步交流，能够达到现场
核查的效果。通过对视频核查全程录音录像后与被核查人交付的身份证明复印
件、签署的确认表和承诺函原件的核对，核查人能够对取得核查材料的真实、有
效性予以确认。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定的证据，包括视听资料和电
子数据的形式，其经查证属实可以作为认定事实的根据；该法第七十三条还规定
了证人可以视听传输技术或视听资料的方式作证。2015年颁布的《最高人民法院
关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百五十九条规定：“当事人
双方可就开庭方式向人民法院提出申请，由人民法院决定是否准许。经当事人双
方同意，可以采用视听传输技术等方式开庭”。根据上述法律的规定，以视听传
输技术作为核查手段形成的电子数据，依法可以作为认定事实的根据。
保荐机构认为，保荐机构经办人员和发行人律师及采取视频核查手段对发行
人股东进行的核查取证的行为合法、有效。
4、问题 4：发行人股东人数超过 200 人。请保荐机构、发行人律师对该情
形是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
保荐机构认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，已依法
得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障
碍。
保荐机构认为，发行人系依据当时有效的《股份制企业试点办法》和《股份
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有限公司规范意见》的规定，于1992年12月15日经批准设立的定向募集公司，其
设立时法律对定向募集公司的股东人数上限并无限制性规定，根据我国《立法法》
关于法律不溯及既往的原则，发行人不存在违反《证券法》第十条关于“未经依
法核准，向累计超过二百人的特定对象发行证券”规定的情形，亦不存在《首发
办法》第二十五条第一款规定的“最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或
者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于
持续状态”的情形。虽然发行人在设立和股票发行过程中存在超越审批权限以及
内部职工股超比例、超范围发行等不规范的问题，但其已及时依照有关法律规定
进行了规范，并将全部内部职工股在主管部门认可的证券经营机构实行了集中托
管，山东省人民政府或其有权部门先后对发行人内部职工股的审批、发行、转让、
托管及规范情况予以批准或确认，发行人设立及股票发行的审批、内部职工股的
发行、转让和托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
5、问题 5：报告期内，发行人从山东海力化工股份有限公司采购原料。发
行人独立董事毕玉遂同时兼任山东海力化工股份有限公司的独立董事。请保荐
机构和律师对发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为对毕玉遂担
任发行人独立董事的任职资格和独立性发表意见。
经核查，保荐机构认为，毕玉遂具备担任发行人独立董事的任职资格及独立
性，其未对发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为提供任何相关服
务和信息，故上述购销行为对毕玉遂担任发行人独立董事任职资格和独立性无实
质影响。
6、问题 6：请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人是否取得相关安全
生产资质、安全生产资质的审批合法性、公司的生产经营是否符合安全生产相
关法律法规发表核查意见。
依据相关法律法规的规定、发行人安全生产管理制度及实施情况、安全评价
报告、发行人所在地的安全生产监督主管部门颁发的安全资质证书、出具的证明
文件，以及保荐机构和发行人律师的现场走访了解，保荐机构认为，发行人的生
产经营已依法取得必要的安全生产资质，发行人取得安全生产资质的程序合法；
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报告期内，发行人的生产经营符合安全生产等法律法规的规定，不存在因违反安
全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
7、问题 7：请说明反馈意见回复的设计产能与 2014 年 8 月申报的招股说明
书描述的产能是否存在矛盾。
经核查，保荐机构认为，截止2014年6月末的招股说明书中，纤维素醚产能
采用了项目的实际产能数据。为使报告期内的产能数据更具可比性、避免出现误
导性陈述，发行人对招股说明书的产能披露口径做了修改，将“年产能”、“产
能利用率”等指标，统一按项目立项、相关主管部门出具的批准文件及技改工程
设计标准所确认的设计产能为基础计算。本次调整前后导致不同时期招股说明书
所披露的产能数据略有差异，系计算口径调整造成的。
经核查，保荐机构认为，发行人在2015年根据经营需要对个别生产装置的用
途进行调整，导致截止不同签署日期的招股说明书表述的设计总产能的数据存在
差异，属于生产经营过程的正常现象。
保荐机构认为，招股说明书调整前的“实际产能”和调整后的“设计产能”
系计算口径差异，并不存在矛盾；发行人招股说明书所列示的设计产能等指标依
据政府相关主管部门的批准文件，真实准确，与公司的经营实际情况不存在差异。
（三）对第三次反馈意见的补充说明
1、问题 1：发行人内销客户包括进出口类型的公司，请发行人补充说明该
等公司不认定为经销商的原因。请保荐机构和会计师说明对该等公司性质、是
否存在关联关系及产品销售真实性的核查情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，与发行人存在购销关系的进出口类型公
司为具有相关经营资质的企业法人主体。发行人与该等进出口类型公司之间不存
在关联关系。发行人根据市场原则，与进出口类型公司签署了产品销售合同，以
卖断方式销售产品，销售产品的行为真实，符合化工行业的市场特点，符合相关
法律法规及市场惯例，是互惠互利的正常交易行为，不存在交易异常的情况，销
售收入真实。
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2、问题 2：发行人对汉高粘合剂有限公司的销售信用政策中表述为“寄售”，
请发行人说明该等信用政策与收入确认政策是否存在矛盾，其他客户是否存在
寄售方式，请保荐机构和会计师说明对发行人“寄售”方式的核查情况。
经核查，保荐机构认为，发行人采用“寄售”的方式销售纤维素醚，收入确
认时点正确，符合《企业会计准则第14号-收入》的规定，其信用政策与收入确
认政策不存在矛盾。
3、问题 3：请保荐机构和会计师说明对内外销客户销售真实性的核查过程
和取得的证据。
保荐机构的核查过程：
（1）取得并查阅公司确定的收入确认会计政策，结合公司销售模式、相关
交易合同条款，核查公司的收入确认政策是否符合公司实际经营情况和业务特
点，并与同行业可比上市公司进行比对。经核查，发行人收入确认政策符合实际
经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南的
有关规定，通过与精细化工行业可比上市公司披露的收入确认政策进行比较，各
公司根据各自的业务特点采用自身适用的收入确认政策，相互之间只有披露的繁
简程度不同、侧重点不同，没有较大的差异。
（2）取得主要客户销售合同，核查合同主要条款，是否按照合同约定的条
款发货，核查报告期对客户的信用政策是否存在异常变化。经核查，报告期内主
要客户的合同主要条款、对客户的信用政策未发生异常变化。
（3）对报告期的销售收入进行穿行测试，核查记账凭证、销售合同、发票、
出库单、发货单、货物运输合同、客户收货时签字确认的回执单（或验收证明）、
收款单据、银行回款凭证等文件，以核查销售收入的真实性。经核查，公司按照
合同约定发货，与确认收入对应的销售合同、发票、出库单、报关单、客户收货
时签字确认的回执单（或验收证明）等凭据齐全，通过收款凭证与银行流水进行
比对，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
（4）对发行人主要客户进行函证，根据回函核实交易金额、应收账款发生
额和余额并与发行人账务数据进行比对，核查发行人收入确认的真实性和准确
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性。
（5）实地走访报告期的重要客户和新增大额客户，了解客户所购货物用途，
最终产品去向；调查客户股东背景、实际控制人及主要经办人并核查与发行人关
联方是否存在关联关系。
（6）对发行人报告期内新增100万元以上的客户进行了核查，通过检查客户
档案、记账凭证、销售合同、发票、出库单、发货单、货物运输合同、客户收货
时签字确认的回执单（或验收证明）、收款单据、银行回款凭证等，确认收入的
真实性、合规性。经核查，报告期内新增大额客户的收入确认真实、合规。
（7）对报告期内的小额客户执行分层抽样程序，对单笔收入发生额小于10
万元、10万元-20万元、大于20万元的随机抽取20笔，将记账凭证与销售合同、
发票、出库单、发货单、货物运输合同、客户收货时签字确认的回执单（或验收
证明）、收款单据、银行回款凭证等进行核对。经核查，报告期内小额客户的收
入确认真实、合规。
（8）核查发行人是否存在经销商进入和退出的情况，经查阅客户名单，新
增客户及合同、交易记录，发行人不存在频繁发生经销商进入和退出的情况。同
时，采取了现场走访及函证方式核查2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6
月发行人向经销商卡尔迪克（上海）贸易有限公司销售货物的情况（该经销商合
同的有效期截至2014年末止）。
（9）取得各月增值税纳税申报表，核对内销销售收入与开具发票情况，将
公司报告期内销售收入和增值税纳税申报表两者进行比对，经核查未发现异常。
经核查，除2014年、2015年1-6月因个别石墨产品存在税法与会计差异导致账面
收入与增值税纳税申报表收入存在差异外，其他收入均核对一致。
（10）针对国外销售，对大额客户进行访谈、函证，取得海关出口数据资料，
将销售记录与出口报关单、提单、发货单、销售合同、发票等单据进行核对；将
外销收入与免抵退税申报表核对，结合收入确认原则，检查出口收入的真实、完
整；打印大额海外客户的征信报告，检查国外客户的基本情况、财务信息、信用
评级等信息。
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（11）对各报告期末、期初的收入确认进行截止性测试，核查是否存在跨期
提前确认收入，或为了平滑业绩而将前期应确认的收入计入后期的情形。核查人
员核查了报告期截止日前后二十天的销售收入确认情况，核查了记账凭证、销售
合同、发票、出库单、发货单、货物运输合同、客户收货时签字确认的回执单（或
验收证明）、收款单据、银行回款凭证等凭据，发行人收入确认正确，不存在跨
期情形。
（12）分析发行人报告期内销售商品、提供劳务所收到的现金流与收入的匹
配情况，以及经营活动产生的现金流量与净利润的匹配情况。经核查，报告期内
销售商品、提供劳务所收到的现金流与收入、应收票据、应收账款、预收账款等
变动情况相匹配。
（13）核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业市场同期的变化情
况，访谈了主要客户了解下游市场情况，访谈了纤维素行业协会相关人员，获取
相关统计数据，查阅了化工行业可比上市公司的年报，并与发行人报告期的财务
情况进行对比分析。
（14）核查了发行人关联方名单，通过对发行人主要股东、主要客户及供应
商、保荐机构及其关联方等的核查，对发行人报告期的关联交易情况进行了审慎
核查。经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期
收入的增长的情况，报告期关联销售金额不存在占比大幅下降的情况，不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构取得的核查证据：
（1）发行人的会计政策资料、收入确认政策、同行业收入确认政策；
（2）发行人的营业收入、应收账款、银行存款明细账；
（3）客户名单；
（4）抽查的记账凭证、销售合同、发票、出库单、发货单、货物运输合同、
客户收货时签字确认的回执单（或验收证明）、收款单据、银行回款凭证等穿行
测试底稿；
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（5）报关单、海关出口证明；
（6）资产负债表日后收款凭据；
（7）客户回函；
（8）走访客户和行业协会的访谈记录；
（9）主要客户提供的无关联关系声明；
（10）主要国内客户的工商登记资料（主要客户提供的公司章程，保荐机构、
律师和会计师在网上自主查询该等客户的工商登记信息）；主要国外客户的进出
口征信报告；
（11）取得发行人报告期内各年的银行流水；
（12）报告期内各期发行人的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表；
（13）发行人关联方清单；
（14）可比上市公司年报。
经核查，保荐机构认为，发行人于报告期内保持了谨慎、合理的收入确认政
策，发行人对内外销客户的销售真实，收入确认符合《企业会计准则—收入》的
规定。
（四）对“关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函”的补充说
明
1、问题 1：请补充说明并披露：（1）经销和直销客户的主要区别，划分依
据；（2）结合客户用途，进一步分析披露发行人未将进出口类型公司列入经销
商的原因；（3）发行人向上海秦远进出口有限公司销售占比较大的原因，同类
产品销售价格的公允性，发行人未将上海秦远进出口有限公司作为经销商管理
的原因；（4）报告期内上海秦远进出口有限公司对外销售发行人产品、回款及
退货情况。请保荐机构说明对上述事项的核查情况。
针对公司向上海秦远公司销售商品，保荐机构履行了必要的核查程序。
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（1）获取报告期内公司与上海秦远公司签订的销售合同，查验发货单、发
票、收货入库回执单、货款的回收情况，并对其执行穿行测试程序，验证收入的
真实性。
（2）对上海秦远公司的销售额及应收账款余额进行函证，回函金额与公司
账面记录相符。
（3）对上海秦远公司的业务负责人进行访谈，了解了报告期发行人与上海
秦远公司的交易情况，查阅上海秦远公司的工商资料，并取得其出具与发行人无
关联关系的声明。经访谈，上海秦远公司从 2002 年起已开始与发行人发生购销
业务，与发行人已保持十几年的合作关系，该公司与发行人不存在关联关系。
（4）统计发行人销售给上海秦远公司的产品品种、数量、单价、金额，并
与发行人销售给其他客户的同类产品的售价进行比对，销售单价略低于销售给其
他客户的价格，价格折让符合公司规定的范围，不存在异常。
（5）检查分析是否存在期末向上海秦远公司集中发货的情形，检查期后收
款、退货情况，经核查发行人不存在期末集中发货和期后退货的情形。
（6）现场查看上海秦远公司的经营场所和仓库，查阅了上海秦远公司的纳
税申报报表、销售收入明细账、存货明细账、应收账款明细账及报告期大额销售
商的销售合同等资料。经核查，上海秦远公司所购发行人产品已在报告期内全部
实现销售，销售回款状况良好，不存在退货的情况。
保荐机构认为：（1）上海秦远公司是公司的直销客户，不符合公司管理经
销商的标准。（2）报告期内，公司向上海秦远公司销售商品的行为真实，公司向
上海秦远公司销售产品执行的定价原则与公司向其他直销客户销售同类产品的
定价原则相同，具体价格是由双方根据市场供需关系确定的，销售单价略低于公
司向其他客户销售同类产品的价格是互惠互利的正常交易行为，定价公允，符合
市场定价原则，也符合公司利益，不存在交易定价异常的情形，不损害公司的合
法权益。（3）上海秦远公司向发行人所采购商品已全部实现销售，销售回款状况
良好，不存在退货、滞销、残次等库存积压情形。
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2、问题 3：请进一步补充说明和披露 2014 年末和 2015 年 6 月末发行人的
应收账款净额占营业收入的比例提高是否为收款方式变化的原因，坏账准备计
提是否充分。请保荐机构和会计师说明核查情况。
（1）保荐机构针对应收账款占营业收入比例提高履行的核查程序：
①访谈发行人销售部门经理，了解公司对客户信用政策的变化情况。
②获取公司的销售管理制度，查看公司对客户的授信条件、分类、标准、
授信审批流程及应收账款管理等。
③获取主要客户销售合同，核查合同主要条款，核查对主要客户的信用政
策及变动情况，是否符合合同约定；对于放宽信用政策的情况，是否经过适当授
权，是否对相关客户执行了信用财务状况调查等程序。
④获取应收账款明细账、核查应收账款主要客户构成，核查对其销售的种
类、数量、价格和金额，抽查会计凭证，检查销货发票、出库单、发货单、运费
发票、客户收货凭据及期后收款凭证；核查发行人收入确认的真实性和应收账款
余额准确性。
⑤对发行人主要客户进行函证，根据回函核实交易金额、应收账款余额并
与发行人账务数据进行比对，核查应收账款回款周期是否与合同约定一致。
⑥实地走访报告期的重要客户和新增大额客户，了解客户所购货物用途，
最终产品去向；调查客户股东背景、实际控制人及主要经办人并核查与发行人关
联方是否存在关联关系。
⑦编制产品销量和收入月度明细表，检查分析是否存在期末向客户集中发
货的情形，检查期后收款、退货情况，经核查发行人不存在期末集中发货和期后
退货的情形。
⑧对于应收国外客户的款项，除了履行上述核查程序外，还打印海关出具
的进出口数据，查看出口销售合同、报关单，银行存款待核查户流水，对外币应
收账款核查采用的汇率和折算方法是否正确。
⑨与同行业可比上市公司应收账款净额占收入的比例进行比较。
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⑩对期末应收账款余额超过 100 万元的客户当期销售收入占当期营业收入
比例、应收账款余额及占比等指标进行分析，了解公司对主要客户放宽信用额度
对销售收入变化的影响。
（2）保荐机构和会计师针对坏账准备计提履行的核查程序：
①检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文
件。
②与可比上市公司坏账准备计提政策进行比较，确定坏账准备计提政策是
否稳健。
③复核应收账款账龄划分是否正确，应收账款坏账准备是否按公司确定的
坏账政策提取，其计算和会计处理是否正确。
④根据账龄分析表，选取金额较大账户、逾期账户等，检查该等账户的期
后收款情况，并与授信部门经理、业务责任人讨论其可收回性，以确定是否单独
计提坏账准备。
⑤通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评价
应收账款坏账准备计提的合理性。
经核查，保荐机构认为，受外部经营环境变化、业务规模扩大和结算周期延
长等影响，发行人的应收账款净额占当期营业收入的比重增加。截止报告期末，
发行人的应收账款大部分处于信用期内，账龄大部分在一年以内。发行人与主要
客户建立了多年的稳定合作关系，应收账款的账龄结构与应收账款的结算周期相
匹配，应收账款的回收情况良好，经营性现金流充裕，发生坏账损失比例极低，
所确定的坏账准备计提政策稳健，坏账准备计提充分。
3、问题 4：请进一步说明发行人应对人民币汇率波动公司拟采用的外汇风
险管理措施及相关内部控制制度。请保荐机构对相关核查情况进行说明。
保荐机构履行的核查程序包括：
（1）访谈公司财务总监、国际业务部人员，了解公司的结算计价货币、外
汇波动监控及规避措施、出口销售合同签署流程等。
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（2）查阅公司海外销售合同及订单，检查是否设置汇率波动议价或付款期
限调整条款，访谈境外主要客户采购部门负责人，了解汇率波动对购销双方定价
的影响。
（3）查阅公司与银行签订的《出口协议融资合同》，检查公司是否采取汇
率锁定措施。
（4）查看公司制定的《外汇管理制度》、《外汇风险管理办法》等制度，
抽查公司调整收汇时间、远期结汇交易等事项的审批文件。
（5）复核计算公司报告期外币金额折算及汇兑损益账务处理的正确性。
（6）检查公司内审部门对远期结汇业务的监督文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已建立健全了外汇风险管理的相关内控制度，
通过合理选择结算货币、客户信用风险控制、远期结汇业务控制以及使用贸易融
资工具等措施，能够有效规避汇率波动带来的风险。
4、问题 5：请发行人选择同行业上市公司进行毛利率比较分析。请保荐机
构对相关核查情况进行说明。
保荐机构核查程序：
（1）查询可比上市公司公开披露信息，了解其主要产品构成及分析其毛利
率变动趋势和原因；
（2）通过对行业协会相关人员、发行人负责采购、销售的工作人员及发行
人的客户、供应商访谈，了解报告期内发行人所在行业发展趋势及上下游市场状
况；
（3）统计报告期内公司综合毛利率，并分别统计各类产品毛利率，分析各
年度各类产品毛利率变动的趋势及变动原因；
（4）将公司综合毛利率与全部可比上市公司的综合毛利率进行对比，分析
其变动趋势及差异原因；
（5）将公司建材级纤维素醚的毛利率与 7 家精细化工可比公司的毛利率平
均值进行比较；将公司医药级纤维素醚的毛利率与药用辅料可比上市公司毛利率
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平均值进行对比，分析其变动趋势及差异原因。
经核查，保荐机构认为，发行人的综合毛利率与精细化工可比上市公司的综
合毛利率变化趋势基本相符，发行人医药食品级纤维素醚的毛利率变动趋势与药
用辅料可比上市公司的毛利率变动趋势基本相符。
5、问题 6：请在招股说明书相应章节中补充披露发行人各期向汉高粘合剂
销售收入、销售模式及收入确认政策；请保荐机构说明发行人与汉高粘合剂有
限公司收入确认政策是否有相应健全有效的内控制度支持，收入确认时点与所
签订的《寄售合同》中对于所有权约定是否存在矛盾，上述合同是否具有实际
约束力。
（1）发行人建立的内控制度能够有效支持发行人与汉高粘合剂公司收入确
认政策
保荐机构核查了公司相关内控制度，寄售执行的内控制度及执行过程如下：
①接单和签约控制
在销售合同订立前，由公司业务员就销售价格、信用政策、发货及收款方式
等具体事项与客户进行谈判。
②合同订立
合同订立前，信用额度由信用管理人员经信用评估后确定；超过信用额度的
合同，必须按公司授权并事前审批；未经审批，合同不得签订；合同签订按公司
授权，由经授权的有关人员与客户签订销售合同。公司签订的销售合同按公司授
权进行审批，合同未经审批程序，不得将合同交予客户。
③发货控制
a.发货期确定
公司根据与客户签订的合同，按客户要求确定交货期。
b.发货通知
由营销中心内勤人员根据合同约定的品名、规格和数量，填制发货通知单一
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式六联，并将发货通知单相关联次交由物流管理部负责办理发货和运输事宜。
c.发货及发运控制
物流管理部根据“发货通知单”组织备货、发货。将发货通知单与发货实物
进行核对相符后，按实填写实发数，并盖章注明“已发货”字样，交由承运人组
织运输。在办妥运输手续后，将相关运输凭证、“发货通知单”交送财务部门理
账，并通知客户收货。
d.到货验收入库及领用
承运单位将货物运至客户仓库时，由客户负责组织签收保管，并录入其 ERP
供应系统。客户根据生产需要，领用公司所供的 HPMC。
④对账及结算
公司根据客户提供的账号和密码登陆其 ERP 供应系统，查看当月所供 HPMC
的领用数量和期末结存量等信息。每月末，公司与客户核对供货数量、领用数量
及结存数量，并由客户出具“产品收发对账函”通知公司进行对账确认。公司收
到客户发送的“产品收发对账函”核对无误后，根据双方确认的客户当月领用数
量开具发票结算。双方每季度或半年核对寄售货物结存数量，并盖章确认。
⑤内部审计
公司审计部定期对包括寄售方式在内的业务合同签订、合同执行、货物发运、
对账结算及存货结存情况进行审计，监督公司财务部门及时与客户对账结算，确
保货款及时回收。公司审计部门要求所在区域业务人员定期现场查看寄售存货的
保管和领用情况。公司聘请的财务审计机构现场查看期末寄售存货保管及领用情
况。
公司已建立了完善的内部审计制度，并设立内部审计部门，配备了专职审计
人员，以公司各个业务环节为基础开展审计工作，涵盖公司经营活动中与财务报
告和信息披露事务相关的所有业务环节，并能够严格执行有关销售，出库和收款
方面的内控管理规范，配以监督检查以确保销售与收款的有效实施，可以保证销
售与收款的真实性、合法性，公司内部控制制度完整、合理、有效，并且得到了
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有效执行。
经核查，保荐机构认为，发行人与汉高粘合剂公司收入确认政策有健全有效
的内控制度支持。
（2）收入确认时点与所签订的《寄售合同》中对于所有权约定是否存在矛
盾，上述合同是否具有实际约束力。
①发行人寄售方式的收入确认政策符合《会计准则》的规定
根据《寄售合同》约定，发行人将货物（纤维素醚）发到买方仓库内作“库
存商品-寄售商品”核算，发行人根据汉高粘合剂公司领用数量，在收到“产品
收发对账函”后，按买方其当月领用量确认销售收入，符合《企业会计准则》的
要求。理由如下：
a.发行人将产品发到汉高粘合剂公司指定仓库后，该商品由汉高粘合剂公司
负责签收入库并进行管理，此时商品的所有权仍归发行人所有，并未转移给汉高
粘合剂公司。对于已签收入库但未领用的商品，汉高粘合剂公司无须向发行人支
付货款。
b.在买方领用商品后，发行人将商品所有权及相关风险和报酬全部转移给购
买方，即在买方实际领用时点完成交货转移。汉高粘合剂公司每月实际领用发行
人产品后，所消耗的产品不可能再产生退货或者换货，与发行人产品有关的风险
完全由汉高粘合剂公司承担，汉高粘合剂公司使用发行人 HPMC 所生产出来的
商品，其未来经济利益，包括商品因增值以及直接使用该商品所带来的经济利益
也归汉高粘合剂公司所有。由于领用后发生的任何风险均不需要发行人承担，带
来的经济利益也不归发行人所有，该商品所有权相关的风险和报酬实质已转移给
购买方，买方须根据确认的领用数量结算并支付对应货款。
c.发行人与汉高粘合剂公司所签署的合同已经明确了销售单价，汉高粘合剂
公司每月领用数量在 ERP 系统已经明确并经双方书面确认，发行人对汉高粘合
剂公司的销售收入金额能够可靠地计量。
d.发行人对汉高粘合剂公司销售产品所产生的相关经济利益很可能流入企
业。在买方领用商品后，发行人已将商品所有权及相关风险和报酬全部转移给买
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方。买方有义务根据确认的领用数量结算并支付对应货款。按照发行人与汉高粘
合剂公司多年来的商业交往经验及该公司经营信誉，发行人向汉高粘合剂公司销
售商品的回款情况良好，发行人收回该公司期末应收款项不存在重大不确定因
素，符合收入确认的条件。
②《寄售合同》有关所有权保留的约定系保障卖方权益的约定，具有法律
约束力，与收入确认时点不存在矛盾。
a.《寄售合同》有关所有权保留的约定符合我国有关法律的规定。
《中华人民共和国民法通则》第 72 条规定：“按照合同或者其他合法方式
取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约
定的除外”；《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问
题的意见（试行）》第 84 条规定：“财产已经交付，但当事人约定财产所有权移
转附条件的，在所附条件成就时，财产所有权方为转移”；《合同法》第 134 条
规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或其他义务的，标
的物所有权属于出卖人”。
根据上述法律规定，公司在《寄售合同》中约定了所有权保留条款即“买方
未履行支付货款义务的，标的物属于卖方所有”，目的是在买方违约未支付货款
的情况下，能够通过所有权保留，对产品行使物的所有权而优先于其他债权人受
偿，更好的保障自身合法权益。《寄售合同》的上述约定，对合同双方均具有法
律约束力。
b.寄售收入确认时点与所有权保留条款并不矛盾。
虽然《寄售合同》约定如果买方未能及时履行付款义务，发行人有权依据
合同约定对商品行使追索权，但从《寄售合同》的实际履行过程看，双方定期对
买方实际领用数量对账确认的时间，是确认商品所有权转移的时点、发行人确认
收入的时点，同时也是确认买方付款义务的时点和依据。报告期内，汉高粘合剂
公司均能及时履行向发行人支付货款义务，发行人已确认销售收入的寄售商品未
发生退货或换货的情形，双方履行《寄售合同》过程不存在任何争议和纠纷。因
此，《寄售合同》有关所有权保留条款不影响公司向汉高粘合剂公司销售收入确
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认时点的准确性，二者并不矛盾。
为避免歧义，发行人已经对新签署的《寄售合同》相关条款做了如下修改：
“标的物到达买方指定仓库由买方签收保管期间，标的物所有权属于卖方所有；
标的物所有权在买方领用后转移给买方，买方应向卖方支付标的物货款。”修改
后的合同条款将更准确划分双方的权利义务，且不会影响公司向汉高粘合剂公司
销售收入确认政策的准确性和合规性。
综上，保荐机构认为：（1）发行人对汉高粘合剂公司的销售收入确认时点正
确，符合《企业会计准则-收入》的规定。（2）发行人《寄售合同》所设定的关
于商品所有权保留的约定是为了更好地保障发行人权益的措施，符合法律规定，
具有法律约束力。（3）按照实质重于形式的原则并经买卖双方共同确认，该条款
不影响公司向汉高粘合剂公司销售收入确认时点的准确性，与发行人的收入确认
政策不存在矛盾。（4）为避免歧义，发行人在不影响收入确认时点准确性的前提
下，已经对《寄售合同》相关条款做了修改，能够确保合同有效性和合同条款的
约束力。
6、问题 7：招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人为毕心德先生。
毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人 39,143,162 股股份，占公司
发行前总股本的 54.68%。毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东之间存在近亲属关
系。请发行人进一步说明未将杨爱菊、毕于东、毕文娟认定为共同实际控制人
的依据和合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
经核查，保荐机构后认为，发行人原认定毕心德为发行人的实际控制人，符
合法律、法规的规定，遵循了《公司法》以及《证券期货法律适用意见第1号》
对实际控制人的综合分析判断的要求。但是，基于毕心德及其近亲属之间存在的
密切亲属关系及发展与经营理念的一致性，在杨爱菊、毕文娟和毕于东与毕心德
签订一致行动协议后，认定杨爱菊、毕文娟和毕于东与毕心德为发行人共同控制
人具有真实、合理及合法性，有利于发行人持续、稳定和规范运作，不会对本次
发行上市构成不利影响。
7、问题 8：招股说明书披露，发行人正在办理高新技术企业的复审手续。
请发行人进一步说明：（1）正在办理的高新技术企业复审手续的最新进展情况；
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（2）2016 年 1 月 1 日起实施的《高新技术企业认定管理办法》对发行人及其子
公司高新技术企业资质认定及未来经营业绩和企业所得税优惠政策的影响。请
保荐机构、发行人律师出具核查意见。
保荐机构认为，新修订的《高新技术企业认定管理办法》实施后，将放宽认
定高新技术企业条件的要求，有利于发行人及其子公司通过高新技术企业资格认
定，对公司的经营业绩和所得税优惠政策不会产生实质性不利影响。
鉴于公司正在申请高新技术企业复审过程中，预计将在近期通过高新技术企
业资格复审。如果发行人不能通过高新技术企业资格复审，将自 2016 年起按 25%
的税率缴纳企业所得税，并按规定在 2016 年补缴 2015 年享受的企业所得税优惠
部分 698.53 万元，从而将相应减少 2016 年及以后年度的净利润。
8、问题 9：招股说明书披露了发行人及子公司的主要环保设施情况，包括
处理能力、设计运行时间等，但在“与主体设施的同步运转率”、“实际运行时
间”栏目均标注“正常运行”。
（1）请发行人进一步说明发行人相关环保设施运行时间，环保设施运行的
内部管理制度是否健全；（2）请保荐机构、发行人律师进一步说明对发行人环
保法律法规执行情况的核查过程、依据和结论。
（1）保荐机构核查过程
① 访谈公司安全环保部负责人，查阅项目建设可行性研究报告，了解公司
主要污染源、环境保护措施、环保设备投资、运行、维修状况等，随机进入现场
查看环保设备工作状态，确定是否存在设备闲置情况。
② 查阅废气处理主要设备的运行记录，包括《除尘器运行检查记录》、《除
尘器清理检查记录》、《脱异味装置运行记录表》、《异味吸附装置活性炭更换检查
记录》等，公司活性炭吸附等脱异味装置 24 小时运转，每 4 小时检查一次运行
状态，布袋除尘器依据工序及检修要求合规运转。对公司废气处理环保装置与生
产设施同步运转情况进行随机抽查。
③ 查阅废水处理主要设备的运行记录，包括《四效蒸发脱盐运行记录》、《污
水站设施运行记录》等，四效蒸发脱盐系统 24 小时运转，每半小时进行数据监
测记录，污水站每天检测环境指标。公司纤维素醚污水处理站已经安装 COD 自
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动监控系统，在线监测数据与环保局系统实时联网。对公司废水处理环保装置与
生产设施同步运转情况进行随机抽查。
④ 查阅固体废弃物处理记录文件，包括《危险废物委托处置合同》、《危险
废物转移联单》、《危险废物转移统计表》等，判断公司固体废物是否已委托具有
相关资质的单位进行了及时处置。
⑤ 查阅噪音、辐射等其他环保设备运行记录，包括《隔音房检查记录》、《喷
漆房运行记录》、《辐射安全和防护设施的运行与维护情况表》、福川公司《降膜
吸收器运行记录》等，确认公司主要环保设备在生产期间是否均有完整环保运行
记录。
⑥ 查阅相关检测机构按季度抽检出具的环境质量《检测报告》，确认公司及
其子公司的环保设施设计完整，运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，
环保设施能够与生产设施同步运行，并满足设计的排污处理能力，保证了公司对
污染物的达标排放的抽检结论。
⑦ 查阅公司的内部环保制度，并向公司安全环保部相关人员了解上述制度
执行情况，结合公司生产经营项目履行相关环保手续情况及相关政府部门为公司
及子公司出具的无违规证明，确认公司已建立健全内部环保制度，为公司按照国
家和地方环保法律法规正常生产提供了内部制度保证。
⑧ 核查公司已建成项目、在建项目的环境影响评价文件、环评批复文件、
验收意见、试生产批复文件及竣工验收文件，确认公司生产经营项目已经依法履
行了环境影响评价手续。
⑨ 核查公司排污许可证执行情况，统计报告期公司排污缴费情况，将实际
排放量与许可排放量进行对比，确认公司满足许可排放要求，能够按时足额缴纳
排污费的事实。
⑩ 核查山东省环境保护厅于 2013 年 1 月 18 日出具的《关于山东赫达股份
有限公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43 号）、于 2014 年 6 月 7 日出具
《关于山东赫达股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371 号），
确认公司已按照当时有效的相关文件规定，履行了上市环保核查手续。保荐机构
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和发行人律师走访了淄博市环保主管部门，向厂区周边居民做了解，登录相关环
保部门网站及互联网进行核查，并取得了环保部门出具的无违法违规的证明。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已经建立健全环保制度并使之得到有效执行。
报告期内，公司项目建设和生产经营符合环保法律、法规的相关规定，未发生重
大环境污染行为，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。
9、问题 10：招股说明书披露，发行人 1 项商标专用权已到期。请发行人进
一步说明：（1）上述到期的商标对发行人生产经营的影响及发行人采取的后续
措施；（2）发行人对上述商标、专利进行有效管理的具体规章和内控制度，并
逐一说明上述专利、商标截至目前的法律状态。请保荐机构和发行人律师说明
核查情况。
（1）针对发行人商标及专利的有效性，保荐机构在补充招股说明书时，向
国家工商总局商标局和国家知识产权局提交出具商标证明申请和专利登记薄查
询申请，并取得相关证明。
（2）针对公司上述商标续展问题，核查了国家工商总局商标局于 2015 年 4
月 27 日出具的《商标续展申请受理通知书》及公司向商标代理机构缴纳相关费
用的凭证，并登陆国家工商总局商标局网站查询，确认公司已于注册号为
3694823 的注册商标有效期届满前法定期限内提出续展申请并被受理，符合《商
标法》的相关规定。保荐机构核查了发行人持有的《商标注册证书》并登陆国家
工商总局商标局网站查询，确认截至本回复出具日，公司的三项注册商标专用权
均处于有效状态。
保荐机构登录国家知识产权局网站专利检索与查询系统
（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）查询，并核查了公司及子公司的专利权证书及缴
纳专利费年费的相关票据，确认截至本回复出具之日，公司及子公司的二十二项
专利均处于有效状态。
（3）保荐机构查阅了公司的《知识产权管理规定》、《商标管理制度》及《商
标印刷管理制度》、《商标使用权收回管理制度》等与专利、商标管理有关的内控
制度，了解公司商标管理领导小组及专利管理机构的设置及职能分工情况，结合
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
公司商标续展及专利费年费缴纳等工作开展情况，以及全部注册商标、专利权的
法律状态等，确认公司商标及专利管理内部控制制度得到有效执行。
保荐机构认为，公司建立了有关商标、专利管理的内控制度，且相关制度得
到有效执行。公司已在法定期限内就有效期限即将届满的注册商标提出续展申
请，并按期缴纳专利费年费。截至本回复出具之日，公司拥有的三项注册商标专
用权及二十二项专利权均处于有效状态，公司能够合法行使该等注册商标专用权
和专利权，不存在因商标或专利过期失效而影响公司正常经营的情形。
10、问题 11：据招股说明书披露，发行人聘任邹建平先生和聂兴凯先生担
任独立董事。邹建平先生 1996-2006 年分别担任中国证监会辽宁监管局副局长、
贵州监管局局长；2006 年至 2010 年 3 月担任中国期货业协会常务副会长。聂兴
凯先生 2009 年 3 月至今于北京国家会计学院研究生部任 MPACC 中心主任。
请发行人进一步说明邹建平先生、聂兴凯先生担任发行人的独立董事是否
符合中纪委 2008 年 6 月《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）、中
组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情
况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
保荐机构查阅了邹建平和聂兴凯等人在担任独立董事前签署的《独立董事候
选人同意提名的函》以及《独立董事候选人声明》、发行人提名独立董事候选人
的董事会决议、选举独立董事的股东大会决议、邹建平的《退休证》及其向发行
人递交的辞呈，以及聂兴凯所在单位人事部门出具的证明。
经核查，保荐机构认为，邹建平在发行人担任独立董事并不违反法律、法规
及规范性文件规定的任职条件，但其尚未提供所在单位党组备案的证明材料。为
按照中纪发[2008]22 号文和中组发[2013]18 号文的有关规定规范其任职行为，邹
建平本人已向董事会提出辞职，且公司已对此采取了有效的弥补措施。其辞职行
为不影响公司规范运作和董事会的正常运行，不会对公司本次发行上市构成实质
性障碍。聂兴凯担任发行人独立董事符合法律、法规及规范性文件规定的任职条
件，不违反中纪委、教育部和监察部的有关规定。
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
11、问题 12：招股说明书显示，2012 年 4 月至 2012 年 9 月，经当地工商
行政管理机关核准，发行人所属北京销售分公司、淄博工业气体厂、热能环保
工程技术研究院、王村赫达宾馆等分、子公司办理完成注销登记。请发行人进
一步说明上述子公司和分支机构注销前的财务状况和经营成果，注销对发行人
的影响。请保荐机构对相关核查情况进行说明。
保荐机构核查了以下资料：
（1）访谈各分支机构原负责人，了解各分支机构原经营职能、经营状况、
工商年检、注销原因等情况。
（2）对各分支机构的财务状况及经营成果进行核查，分析各分支机构的
财务报表，了解其资产权属、资产使用状况、是否存在外部债权债务关系等。
（3）核查公司与分支机构的资金往来，访谈公司财务人员，了解分支机
构的资金划拨、审批权限等内控制度。
（4）取得并核查工商、税务注销文件，包括注销登记的董事会决议、债
权人公告、清算报告、工商局及税务局准予注销登记通知书等文件。
（5）获取分支机构主管工商局、国家税务局、地方税务局出具的截至注
销前未受到重大行政处罚的证明。
（6）核查各分支机构注销后清算资产的收回及账务处理等情况。
（7）登陆企业信用查询系统查询分支机构的最新工商状态、信用情况、
是否存在法律纠纷等情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司已注销的四家分支机构在存续期间所
需的资金由公司本部拨入，所产生的资产负债及损益均已汇总纳入公司的当期报
表。截止注销前，上述分支机构不存在潜亏、未收回债权及未偿付外部债务，也
不存在法律纠纷或其他潜在风险。注销上述分支机构有利于公司精简机构、规范
内部管理，不会对公司经营成果产生负面影响。
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
12、问题 13：招股说明书等申报材料显示，保荐机构项目协办人未签字，
也未说明具体原因。请补充说明上述人员未签字的具体原因和理由，是否符合
保荐办法相关规定。
发行人首次提交发行申报文件时，保荐机构的项目协办人为吴仁军，协助保
荐代表人对发行人本次发行申请开展尽职调查等相关工作。2013年12月，吴仁军
因个人原因从招商证券离职。保荐机构已在《发行保荐工作报告》对此做了相应
说明。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十八条规定，“保荐机构应当指定
2 名保荐代表人具体负责 1 家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项
授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定 1
名项目协办人。”因此，保荐机构对项目协办人的指定并非开展保荐工作的必备
条件。
除保荐代表人之外，从事本次发行申请的其他经办人员虽然参与发行人本次
发行前的尽职调查工作，但是工作量仍然低于作为项目协办人应有的较高标准。
本着谨慎性的原则，保荐机构认为将该等经办人员增补为项目协办人不符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构及签字人员勤勉尽责的规定。因此，
在项目协办人离职后未增补其他经办人员签字。
因此，保荐机构认为，本次发行申报材料无项目协办人签字，不违反《证券
发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
13、问题 14：1995 年，王村镇政府将公司集体产权 225 万股出售给公司干
部职工。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让是
否获公司职工代表大会通过。
经核查，保荐机构认为，根据当时有效的法律法规，1995 年 9 月王村镇政
府将部分集体股转让给赫达股份干部职工时，无须履行公司职工代表大会批准程
序。本次集体股转让给干部职工的程序，没有违反当时生效的《公司法》等相关
法律法规的规定，有关集体股权转让事项已分别经过周村区、淄博市和山东省人
民政府确认，不存在损害职工、债权人的合法权益或导致集体资产流失或其他损
害集体资产权益的情形。
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
14、问题 15：招股说明书中披露，周村区工商局于 1992 年 12 月 7 日颁发
了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，原设备厂企业名称变更为“淄博赫
达股份有限公司”，经济性质登记为集体（股份合作制），股份公司的设立日期
登记为 1992 年 12 月 7 日，并沿用至今。请保荐机构、发行人律师核查并在招
股说明书中披露发行人目前的企业性质，说明发行人是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十条的规定。
经核查，保荐机构认为，1992 年 12 月 7 日，赫达股份筹建时领取的营业执
照，将企业性质核定为集体（股份合作制）并在发行人设立登记时被沿用，系地
方政府主管部门受当时法律规范不完备的限制，在实施股份制企业试点新政策
时，与此前已经开始的农村股份合作制企业试点相混淆，从而在审批和登记时适
用规范性文件不准确所致。
设备厂作为独家发起人在股份制改造过程中，对赫达股份设立的法律依据、
组织形式、章程以及整个设立程序的各主要方面，都依据了当时有效的《股份制
企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》等规范性文件的基本规定，并在股份
募集完成并验资后，将改制的有关事项和文件在工商登记机关做了登记和备案，
其作为股份有限公司的企业类型明确，产权性质清晰。
1996 年，赫达股份依照《公司法》规范，已被山东省有权部门确认为符合
《公司法》规定的股份有限公司，并在山东省工商局重新登记注册取得新颁发的
《企业法人营业执照》，新取得营业执照已将企业类型规范核定为股份有限公司，
不存在将集体（股份合作制）的企业性质沿用至今的情形，且发行人注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，保荐机构认为，赫达股份筹建设立系依据当时有效的《股份制企业试
点办法》、《股份有限公司规范意见》等规范性文件的基本规定实施的，后又根据
国务院国办发[1995]17 号和山东省政府鲁政发[1995]126 号文的要求，依照《公
司法》的相关规定进行了规范，取得山东省有权部门的确认，是符合《公司法》
规定、依法设立的股份有限公司，且注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作
出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。发行人设立之初，
因主管部门适用法律不当造成的企业性质核定错误的情况已得到纠正，不会构成
本次发行上市的障碍。
15、请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项
目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提
交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。若无媒体质疑情况，
应予书面说明。
发行人的招股说明书预披露后，保荐机构始终密切关注媒体的相关报道。截
至2016年1月22日，保荐机构通过“百度搜索”（www.baidu.com）、“好搜”
（www.haosou.com）、“必应”（https://cn.bing.com）等搜索引擎对“山东
赫达”、“山东赫达股份有限公司”、“山东赫达上市”等关键词进行了搜索。
此外，保荐机构还核查了“新浪”、“搜狐”、“网易”、“和讯”、“金融界”
等门户网站及财经媒体。
经核查，除了相关媒体对发行人招股说明书的预披露数据和部分内容进行引
用报道，以及相关网站提供了发行人招股说明书预披露稿的全文链接的情形之
外，未发现媒体质疑情况。
经对媒体报道内容的核查，保荐机构确认，相关媒体的报道是对发行人招股
说明书部分内容的引用，相关问题保荐机构和发行人已经在招股说明书和反馈意
见回复中进行了披露和说明，未有异常情况。
保荐机构已对此做出专项说明。
五、 关于落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的意见
针对公司落实本次发行融资摊薄即期回报的相关安排，保荐机构认为，发行
人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发行预案、公司报告期内的经营状
况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有合理性；公司已针对本次发行做
出填补即期回报措施，发行人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，
有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，
符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关要求。
六、 有关《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1 号——招股说明书（2015 年修订）》的补充意见
（一）关于公司独立性的意见
保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力；发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制人及其
关联方；发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
（二）保荐人对募集资金投资项目是否符合国家政策的核查意见
根据淄博市发改委出具的本次募投项目备案文件、淄博市环境保护局出具的
发行人募集资金投资项目环评意见淄环审[2012]97号文、淄环审[2012]98号文、
淄环审[2012]99号文、山东省环境保护厅出具的《关于山东赫达股份有限公司上
市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43号），以及本次募投项目的建设用地手续
等文件的核查，保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
七、 关于发行人募集资金投资项目差异情况的说明
根据 2016 年 6 月 6 日召开的发行人第六届董事会第十五次会议决议和 2016
年 6 月 18 日召开的发行人 2015 年度股东大会决议，本次募集资金投资项目及使
用募集资金数额如下：
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于“4,000
吨/年纤维素醚项目（医药级）”、“20,000 吨/年纤维素醚项目（建材级）一
期工程（设计产能 10,000 吨/年）”、“技术研发中心建设项目”及“补充公司
流动资金 8,000 万元”等项目，预计使用募集资金 20,614.77 万元。具体情况如
下：
单位：万元
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
序号 项目名称 项目计划总投资额 预计使用募集资金额
1 年产 4,000 吨纤维素醚（医药级）项目 8,650.24 6,650.24
年产 20,000 吨的纤维素醚（建材级）项
2 13,530.84 11,530.84
目一期工程（设计产能 10,000 吨/年）
3 技术研发中心建设项目 3,254.24 2,254.24
4 补充流动资金 8,000.00 179.45
合计 33,435.32 20,614.77
注：根据[2012]淄发改证 025 号文，“20,000 吨/年纤维素醚项目（建材级）”的一期、二期工
程的产能目标分别为 10,000 吨/年。
与前次申报的募集资金投资项目相比较，本次申报的募集资金投资项目差异
如下：
1、“20,000吨/年纤维素醚项目（建材级）二期工程”（设计产能10,000吨/
年）不再作为发行人首次公开发行股票上市的募集资金投资项目；
2、“补充流动资金项目”预计使用募集资金的金额由8,000万元调整为179.45
万元；
3、预计使用募集资金的金额从35,776.80万元调整为20,614.77万元。
除上述差异之外，发行人募集资金投资项目与前次申报不存在差异。
保荐机构认为，发行人根据现阶段证券市场状况及产品市场变化所确定的募
集资金投资项目及金额，已分别经发行人董事会和股东大会审议通过，履行了必
要的批准程序，符合相关法律、法规的规定。
八、 发行人 2016 年第三季度的主要经营情况预计
自审计报告截止日（2016年6月30日）至本保荐书之日，发行人的主营业务
稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购量和采购均价，主营产品的订单数量、
产销量、销售对象、销售价格等未发生重大变化，公司主要客户和供应商的构成、
执行的税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
2016年1-6月，公司实现营业收入27,694.35万元，比2015年1-6月同期增长
12.62%；归属于母公司所有者的净利润2,422.80万元，比2015年1-6月同期增长
4.93%。根据公司2016年上半年的经营情况、已取得尚未履行完毕的订单数量及
产销计划，公司预计2016年第三季度可实现营业收入1.23亿元-1.53亿元，比2015
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
年第三季度同期增长2.5%-27.5%；归属于母公司所有者的净利润950万元-1,100
万元，比2015年第三季度同期增长4.3%-20.8%。预计公司第1-3季度的营业收入4
亿元-4.3亿元，同比增长约9.3%-17.5%，归属于母公司所有者的净利润3,350万元
-3,500万元，同比增长约4%-8.7%。预计2016年第3季度及2016年全年的经营业绩
不存在同比大幅下降的情形。
保荐人认为，根据发行人2016年上半年的经营情况、已取得尚未履行完毕的
订单及产销计划分析，预计发行人2016年第3季度及2016年全年的经营业绩不存
在同比大幅下降的情形。
九、 关于发行人 2015 年度利润分配方案变化
保荐人认为，公司2015年度股东大会决议批准《公司2015年度利润分配方
案》，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司2016年第二次临时股东
大会决议批准《关于终止<公司2015年度利润分配方案>的议案》，是对前次股东
大会决议的变更，履行了相关的审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护公司上市后新老股东的共同利益，
符合首次公开发行股票上市的相关要求，不存在违反相关承诺或损害公司和全体
股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办
法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地
考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对
发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为
发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐山东赫达股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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山东赫达股份有限公司首次公开发行 A 股并上市申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人
签名：洪金永 _________
陈东阳 _________
项目协办人
其他项目人员
签名：李 超 _________
签名：胡 林 _________
内核负责人
签名：王黎祥 _________
保荐业务负责人
签名：孙议政 _________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林 _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-11-61
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