北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（七）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
总所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 701 邮编：100022
电话：(86-10) 85679588 传真：（86-10）85679698
济南分所地址：济南市泉城路 322 号惠尔商厦 609、626 室 邮编：250012
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4-1
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以下
称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾
问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》（2015 年 12 月 30 日修正）、《编报规
则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2013 年 4 月 23 日分别出具京齐专字[2013]
第 002-1 号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第 002-2 号
《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014 年 6 月 18 日出具《北
京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014 年 9 月 16 日
出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015 年 3 月
19 日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》，于 2015 年 7
月 13 日针对中国证监会 130486 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》，出具了《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》，于 2015
年 9 月 18 日根据中国证监会在上述反馈答复后再次提出的口头反馈意见和《补充
法律意见书（四）》出具后本次发行上市有关事项的变化情况出具了《北京市齐致
律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》，于 2015 年 12 月 9 日，根据中国
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证监会报送预披露更新材料的通知，出具了《北京市齐致律师事务所关于山东赫达
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补
充法律意见书（六）》。
针对发行人本次发行上市，中国证监会发行监管部于 2016 年 1 月 14 日召开初
审会，并于 2016 年 1 月 15 日出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
（以下简称“《反馈函》”），本所现就《反馈函》中发行人律师需要发表核查意
见的有关法律问题发表补充法律意见，并出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见
的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、反馈问题 7：
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人为毕心德先生。毕心德、杨爱
菊、毕文娟和毕于东合计持有发行人 39,143,162 股股份，占公司发行前总股本的
54.68%。毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东之间存在近亲属关系。请发行人进一
步说明未将杨爱菊、毕于东、毕文娟认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保
荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
1、未将杨爱菊、毕于东、毕文娟认定为共同实际控制人的依据和合理性
根据《公司法》第二百一十六条第（二）款“控股股东是指其出资额占有限责
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任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东”，深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东和实际控制人行为指引》
第三条“控股股东是指直接持有公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东”，以及中国证监会《证券期货法律适用意见第 1 号》第二条“公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权
力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归
属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况。综合对发行人
股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断”等规定，毕心德已构成法律规定的控股股东及实际控制人，
依其持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东大会的决议产生重大影响，
其无需也没有专门利用其近亲属通过投资关系、协议或其他安排共同支配公司的行
为，因此未将杨爱菊、毕于东、毕文娟认定为共同实际控制人。具体理由如下：
（1）毕心德自 2002 年受让集体法人股成为第一大股东后，第一大股东地位至
今未发生变更。
经核查，毕心德在 2002 年受让集体法人股前，持有发行人总股本 18.4079%的
股份，是发行人个人股的第一大股东。2002 年受让了王村集体资产经营公司所持有
的发起人股 448.795 万股股份，合计持有占发行人股本总额 41.55%的股份，成为发
行人第一大股东。此后，毕心德所持股份占发行人股本总额的比例保持未变，且远
高于其他股东，一直保持了发行人第一大股东的地位。发行人其他股东持股比例比
较小且高度分散，从未对毕心德作为第一大股东对发行人的控制地位产生不利影
响。
（2）毕心德能够对发行人的股东大会和董事会决议产生重大影响，并实际支
配发行人的行为。
①根据报告期内发行人股东大会、董事会召开及决议情况，毕心德对发行人
股东大会、董事会作出决议拥有实质影响力。
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②根据报告期内发行人董事、高级管理人员的提名和任免情况，毕心德对发
行人董事、高级管理人员的提名和聘任起主导作用。
③自 1992 年发行人成立至 2011 年，毕心德一直为发行人的法定代表人，并
担任董事长兼总经理职务。虽然毕心德自 2011 年起不再兼任总经理，但始终是发
行人生产经营管理工作的核心领导，且对发行人的经营方针、投资计划、经营计划
等拥有实质影响力。
（3）此前毕心德未与其近亲属通过投资关系、协议或其他安排构建实际支配
发行人行为的共同控制关系。
毕心德与发行人股东杨爱菊、毕文娟和毕于东之间属于近亲属关系。其中，毕
心德与杨爱菊系夫妻关系；毕心德、杨爱菊与毕于东、毕文娟系父母子女关系；毕
于东、毕文娟均具有自己独立的家庭、财产并独立承担相应的法律责任。
虽然杨爱菊、毕于东、毕文娟自持有发行人的股份之日，均依其在发行人的股
东或/和董事身份，在股东大会或董事会投票表决、高级管理人员任命，以及经营
决策等方面与毕心德的意见保持了一致，形成了事实上的一致行动行为，但其与毕
心德并不存在通过投资关系、协议或其他安排明确构建实际支配发行人行为的共同
实际控制关系，而是与其他多数股东或董事一样，在涉及决定发行人的财务和经营
政策等重大事项时，基于对毕心德长期以来所表现出的决策经验、经营管理能力等
的认同而采取的一致行动。
2、毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东于近日共同签署一致行动协议，明确与
毕心德共同加强对发行人的实际控制。
在发行人本次发行上市过程中，根据中国证监会的有关反馈意见，毕心德、杨
爱菊、毕文娟和毕于东就发行人上市后严格按照监管要求规范运作等问题进行了研
讨和协商。为确保发行人上市后继续保持毕心德对发行人实际控制的有效和持续稳
定，参照其他已上市公司的有益经验，毕心德与杨爱菊、毕文娟和毕于东已于 2016
年 1 月 21 日共同签署了一致行动协议，确定了对发行人共同控制的关系。鉴于此，
涉及控股股东、实际控制人针对本次发行上市过程中作出的相关承诺事项，也一并
相应调整为由毕心德、杨爱菊、毕文娟和毕于东共同作出。
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综上所述，本所律师经核查后认为，发行人原认定毕心德为发行人的实际控制
人，符合法律、法规的规定，遵循了《公司法》以及《证券期货法律适用意见第 1
号》对实际控制人的综合分析判断的要求。但是，基于毕心德及其近亲属之间存在
的密切亲属关系及发展与经营理念的一致性，在杨爱菊、毕文娟、毕于东与毕心德
签订一致行动协议后，认定杨爱菊、毕文娟、毕于东与毕心德为发行人共同控制人
具有真实、合理及合法性，有利于发行人持续、稳定和规范运作，不会对本次发行
上市构成不利影响。
二、反馈问题 8：
招股说明书披露，发行人正在办理高新技术企业的复审手续。请发行人进一步
说明：（1）正在办理的高新技术企业复审手续的最新进展情况；（2）2016 年 1 月 1
日起实施的《高新技术企业认定管理办法》对发行人及其子公司高新技术企业资质
认定及未来经营业绩和企业所得税优惠政策的影响。请保荐机构、发行人律师出具
核查意见。
回复：
1、正在办理的高新技术企业复审手续的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人申请高新技术企业复审手续，已通过
地方初审、专家评审，2015 年 12 月 10 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发了《关于公示山东省 2015 年拟认定
高新技术企业名单的通知》（鲁科字[2015]154 号），发行人作为山东省 2015 年拟认
定高新技术企业，已由相关认定机构根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发
火[2008]172 号）等相关规定予以公示，公示时间自 2015 年 12 月 10 日起 15 个工
作日。截至本补充法律意见书出具之日，上述公示期已满，正在履行报送领导小组
办公室备案，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并向企业颁发
统一印制的《高新技术企业证书》的过程中。
2、2016 年 1 月 1 日起实施的《高新技术企业认定管理办法》对发行人及其子
公司高新技术企业资质认定及未来经营业绩和企业所得税优惠政策的影响
鉴于截至本补充法律意见书出具之日，新修订的《高新技术企业认定管理办法》
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尚未正式印发，根据《高新技术企业认定管理办法》（2016 版征求意见稿）以及科
技部副部长阴和俊在 2016 年 1 月 15 日国务院新闻办公室举行的简政放权和高新技
术企业认定管理等政策例行吹风会上的介绍，新修订的《高新技术企业认定管理办
法》与原认定办法比较，变化主要体现在放宽了认定条件，简化了认定工作流程，
强调加强认定及后续监管，明确取消资格的行为及相应的处罚办法，扩充重点支持
的高新技术领域等方面。
修订前后《高新技术企业认定管理办法》有关高新技术企业资格主要条件的规
定比较及其对发行人的影响如下：
《高新技术企业认定管理办法》 《高新技术企业认定管理办
对发行人的影响
（2008 版） 法》（2016 版征求意见稿）
—— 企业申请认定时须工商注册满一 无影响
年以上。
在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 企业通过自主研发，受让，受赠、 无影响，发行人拥有 14 项
的企业，近三年内通过自主研发、受让、 并购等方式，获得对其主要产品 专利及 11 项非专利技术，
受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独 （服务）在技术上发挥核心支持作 均为自主研发。
占许可方式，对其主要产品（服务）的核 用的知识产权。
心技术拥有自主知识产权。
产品（服务）属于《国家重点支持的高新 企业主要产品（服务）的技术属于 无影响。发行人的纤维素醚
技术领域》规定的范围。 《国家重点支持的高新技术领域》 产品属于《国家重点支持的
规定的范围。 高新技术领域》四、新材料
技术（三）高分子材料 3、
高分子材料的低成本、高性
能化技术“高分子化合物或
新的复合材料的改性技术、
共混技术等；高刚性、高韧
性、高电性、高耐热的聚合
物合金或改性材料技术；新
型热塑性弹性体；具有特殊
用途、高附加值的新型改性
高分子材料技术。”
具有大学专科以上学历的科技人员占企 企业从事研发和相关技术创新活 放宽要求，对发行人无影
业当年职工总数的 30%以上，其中研发人 动的科技人员占企业当年职工总 响。
员占企业当年职工总数的 10%以上。 数的比例不低于 10%。
企业为获得科学技术（不包括人文、社会 企业近三个会计年度（实际经营期 放宽要求。2012 年、2013
科学）新知识，创造性运用科学技术新知 不满三年的按实际经营时间计算， 年、2014 年和 2015 年 1-6
识，或实质性改进技术、产品（服务）而 下同）的研究开发费用总额占同期 月发行人母公司营业收入
持续进行了研究开发活动，且近三个会计 销售收入总额的比例符合如下要 分 别 为 44,848.75 万 元 、
年度的研究开发费用总额占销售收入总 求： 45,487.13 万元、50,555.53
额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于 2 亿元 万元和 23,280.66 万元，研
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《高新技术企业认定管理办法》 《高新技术企业认定管理办
对发行人的影响
（2008 版） 法》（2016 版征求意见稿）
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元的企 （含）的企业，比例不低于 4%； 发费用占营业收入的比例
业，比例不低于 6%； 2.最近一年销售收入在 2 亿元以上 分 别 为 3.11% 、 3.28% 、
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 的企业，比例不低于 3%； 3.21%和 3.56%，符合要求。
20,000 万元的企业，比例不低于 4%； 其中，企业在中国境内发生的研究
3. 最近一年销售收入在 20,000 万元以上 开发费用总额占全部研究开发费
的企业，比例不低于 3%； 用总额的比例不低于 60% 。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%。企业注册成立时间不足三年
的，按实际经营年限计算。
高新技术产品（服务）收入占企业当年总 近一年高新技术产品（服务）收入 无影响，2012 年、2013 年、
收入的 60%以上。 占企业同期总收入的比例不低于 2014 年和 2015 年 1-6 月纤
60%。 维素醚销售收入占营业收
入的比例分比为 77.66%、
79.51%、78.65%和 79.72%。
企业研究开发组织管理水平、科技成果转 企业创新能力评价应达到相应要 无影响。
化能力、自主知识产权数量、销售与总资 求。
产成长性等指标符合《高新技术企业认定
管理工作指引》（另行制定）的要求。
经对照，修订后的《高新技术企业认定管理办法》放宽了对中小企业认定高新
技术企业的条件要求，有利于发行人及其子公司通过高新技术企业资格认定。
截止目前，发行人的子公司福川公司和赫尔希公司均未申请高新技术企业认
定。新修订的《高新技术企业认定管理办法》实施后，发行人的子公司将在符合条
件的情况下，申请高新技术企业认定。
目前发行人正在申请高新技术企业复审过程中。根据规定，发行人在 2015 年
申请高新技术企业复审期间，暂按 15%所得税率缴纳企业所得税。在完成备案程序
取得《高新技术企业证书》后，自《高新技术企业证书》颁发之日所在年度起，发
行人将依据《企业所得税法》及其《实施条例》、《税收征收管理法》及《税收征收
管理法实施细则》等有关规定，申请享受 15%的所得税税收优惠政策。尽管发行人
本次不能通过高新技术企业资格认定的风险较小，但如果本次未能通过高新技术企
业资格认定，则发行人将自 2016 年起按 25%的税率缴纳企业所得税，并按规定在
2016 年补缴 2015 年享受的企业所得税优惠部分 698.53 万元，从而将相应减少 2016
年及以后年度的净利润。
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基于上述，本所律师认为，新修订的《高新技术企业认定管理办法》实施后，
将放宽认定高新技术企业条件的要求，有利于发行人及其子公司通过高新技术企业
资格认定，对发行人的经营业绩和所得税优惠政策不会产生实质性不利影响。鉴于
发行人正在申请高新技术企业复审过程中，预计将在近期通过高新技术企业资格复
审。如发行人不能通过高新技术企业资格复审，自 2016 年起将按 25%的税率缴纳企
业所得税，并按规定在 2016 年补缴 2015 年享受的企业所得税优惠部分 698.53 万
元，从而将相应减少 2016 年及以后年度的净利润。
三、反馈问题 9：
招股说明书披露了发行人及子公司的主要环保设施情况，包括处理能力、设计
运行时间等，但在“与主体设施的同步运转率”、“实际运行时间”栏目均标注“正
常运行”。（1）请发行人进一步说明发行人相关环保设施运行时间，环保设施运行
的内部管理制度是否健全；（2）请保荐机构、发行人律师进一步说明对发行人环保
法律法规执行情况的核查过程、依据和结论。
回复：
1、发行人相关环保设施运行时间及环保设施运行的内部管理制度
（1）发行人环保设施运行时间
经核查，报告期内发行人的环保设施与生产设施同步运行（包括试运行阶段），
环保设施设计完整，运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，关键监测数据
与环保局实时联网。随着本次募投项目的投产，发行人已经形成了周村厂区、王村
厂区、福川公司、石墨设备事业部的环保设施全覆盖运营。2014 年和 2015 年 1-6
月，发行人各生产厂区主要环保设施的运行时间如下：
①公司涉及的主要废气污染源、防治措施及主体设施和环保设施运行情况表
废气污染防治设施 生产设施与环保设施运行时间
企业 2014 年实际 2015 年 1-6 月
处理能力 设计运行时
名称 设施名称 台 处理工艺 运 行 时 间 实际运行时间
（m3/h） 间（h/a）
（h/a） （h/a）
纤维 一车间活性炭吸
1 活性炭吸附 2000 7200 7728 3840
素醚 附装置
募投 一车间粉棉布袋 1 一级布袋除尘 15000 7200 6279 3120
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废气污染防治设施 生产设施与环保设施运行时间
企业 2014 年实际 2015 年 1-6 月
处理能力 设计运行时
名称 设施名称 台 处理工艺 运 行 时 间 实际运行时间
（m3/h） 间（h/a）
（h/a） （h/a）
项目 除尘器
厂区 一车间主车间棉
1 一级布袋除尘 15000 7200 6279 3120
（周 仓布袋除尘器
村厂 一车间后处理收
1 旋风+布袋除尘 40000 7200 5152 2560
区） 尘装置
一车间降解布袋
6 一级布袋除尘 2000 7200 5796 2880
除尘器
一车间混料布袋
1 一级布袋除尘 15000 7200 6923 3440
除尘器
二车间活性炭吸
1 活性炭吸附 2000 7200 5832 3840
附装置
二车间粉棉布袋
1 一级布袋除尘 20000 7200 4739 3120
除尘器
二车间主车间棉
1 一级布袋除尘 30000 7200 4739 3120
仓布袋除尘器
二车间后处理布
1 布袋除尘 100000 7200 5589 3680
袋除尘器
二车间混料布袋
1 一级布袋除尘 30000 7200 5225 3440
除尘器
氮封固定顶罐（环
氧丙烷、甲苯、异 — — — — 8760 4344
丙醇）
氯甲烷气柜回收 — — — — 7728 3840
旋风除尘+布袋除
2 旋风+布袋除尘 14476m3/h 7200 6762 3171
尘器
一级布袋除尘器
纤维 5 一级布袋除尘 20612m3/h 7200 5670 3171
（棉仓）
素醚
一级布袋除尘器
王村 8 一级布袋除尘 5153m3/h 7200 6762 3171
（混料）
事业
二级布袋除尘器 3 二级布袋除尘 1264m3/h 7200 6440 3020
部
3
（王 活性炭吸附装置 2 活性炭吸附 5153m /h 7200 7728 3624
村厂 气味收集引风排 活性炭吸附后
2 - 7200 7728 3624
区） 放装置 风机引风排放
氮封固定顶罐 4 - - - 8760 4344
气柜回收 1 - - - 7728 3624
石墨
喷漆房装置 1 喷漆房装置 6000 m3/h 7200 267 103
设备
事业 16000
布袋除尘器 1 布袋除尘 7200 2864 1370
部 m3/h
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废气污染防治设施 生产设施与环保设施运行时间
企业 2014 年实际 2015 年 1-6 月
处理能力 设计运行时
名称 设施名称 台 处理工艺 运 行 时 间 实际运行时间
（m3/h） 间（h/a）
（h/a） （h/a）
三级降膜吸收+
尾气吸收塔 1 2000t/a 7200 5880 3960
碱吸收
主装置复合光催
化紫外线异味去 复合光催化紫 500～
福川 1 7200 5880 3960
除装置+活性炭吸 外线异味去除 10000
公司
附装置
氯化铵仓库复合
复合光催化紫 5000~100
光催化紫外线异 1 7200 5880 3960
外线异味去除 00
味去除装置
注：周村厂区二车间系本次募投项目之一：2 万吨/年建材级纤维素醚装置，于 2014 年 3
月投产。
②公司涉及的主要废水污染源、防治措施及实际运行情况表
废水污染防治设施 生产设施与环保设施运行时间
企业
处理能力 设计运行时 2014 年实际 2015 年 1-6
名称 设施名称 台 处理工艺 运 行 时 间 月实际运行
（t/h） 间（h/a） （h/a） 时间（h/a）
四效蒸发系统 1 四效蒸发 25m3/h 7200 7728 3840
周村
厂区 ABR、SBR、高效
污水站 1 600m3/d 7200 7728 3840
絮凝剂
四效蒸发系统 1 四效蒸发 15m3/h 7200 7728 3624
王村
厂区 ABR、SBR、高效
污水处理站 1 500m3/d 7200 7728 3624
絮凝剂
注：福川公司原乙酸三甲酯项目无生产废水产生，职工生活污水依托厂区原有化粪池处
理，故上表不再列出。
发行人纤维素醚生产厂区生产期间四效蒸发系统等废水处理装置 24 小时运行，
COD 排放数据监控与环保局实时联网，气味回收、活性炭吸附等废气处理装置 24
小时运行，布袋除尘器等废气装置根据工序要求每天运行 18-23 小时不等，固体废
弃物委托相关资质单位进行无害化处置或回收利用，达到了环保设施与生产设施的
同步运转。
（2）发行人相关环保制度健全
发行人根据生产经营的实际需要，已经制定《环境管理制度》，对公司各项环
保工作作出总则性规定，并分别制定《环境保护责任制度》、《建设项目“三同时”
4-11
管理制度》、《环境保护设施运行管理制度》、《环保事故管理制度》、《环保培训教育
制度》、《环保奖惩管理制度》、《“三废”管理制度》和《危废管理制度》等，对公
司环保事宜各方面作出具体规定，内容覆盖项目建设、环保设施运行管理、环保事
故应急处理、环保知识教育培训、职责奖惩及废弃物管理等公司生产经营过程中与
环保有关的各个环节。发行人还制定了《突发环保事件处置应急预案》，并定期组
织人员进行演练。发行人建立了完善的企业环境保护工作制度。
2、对发行人相关环保法律、法规执行情况的核查
（1）发行人对相关环保法律、法规的执行情况
①根据《中华人民共和国环境影响评价法》关于“在中华人民共和国领域和中
华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境
影响评价”，以及《中华人民共和国建设项目竣工环境保护验收管理办法》关于“建
设项目试生产前，建设单位应向有审批权的环境保护行政主管部门提出试生产申
请。建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该
项目竣工环境保护验收，进行试生产的建设项目，建设单位应当自试生产一定期限
内，向有审批权的环境保护行政主管部门申请该建设项目竣工环境保护验收”的规
定，发行人及子公司的生产经营和拟投项目均已依法进行环境影响评价，并取得相
关环保部门对环境影响评价的批复，现有生产经营项目均已通过环保验收，建设项
目环保批复手续符合环保法律、法规的相关规定。
②根据《中华人民共和国环境保护法》关于“建设项目中防治污染的设施，必
须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，防治污染的设施应当符合经批
准的环境影响评价文件的要求，不得擅自拆除或者闲置”，以及《中华人民共和国
建设项目竣工环境保护验收管理办法》关于“建设项目的主体工程完工后，其配套
建设的环境保护设施必须与主体工程同时投入生产或者运行。需要进行试生产的，
其配套建设的环境保护设施必须与主体工程同时投入试运行”的规定，报告期内，
发行人及子公司的新建及扩建项目的环保设施均与主体工程同时设计、同时施工、
同时运转，符合环境保护的“三同时”制度。
③根据《中华人民共和国环境保护法》关于“排放污染物的企业事业单位和其
他生产经营者，应当按照国家有关规定缴纳排污费，国家依照法律规定实行排污许
4-12
可管理制度”的相关规定，发行人已取得《淄博市排放污染物许可证》，报告期内，
发行人依法足额缴纳了排污费，无欠缴或拖缴的情形。
④根据山东海美浓项目咨询有限公司出具的核查报告、报告期内山东嘉誉环境
检测有限公司和山东华度检测有限公司按季度抽查出具的环境质量例行检测的《检
测报告》，以及相关环保设施运行记录，并经过现场核查，向发行人安全环保部负
责人了解日常污染物排放监测情况，发行人及子公司环保设施运行及维修记录完整
且运行良好，环保设施能够与生产设施同步运行，并满足设计的排污处理能力，保
证了发行人对污染物的达标排放，符合《中华人民共和国环境保护法》等法律法规
的有关规定。
⑤2016 年 1 月 14 日，淄博市环保局出具证明，证明自 2011 年以来，发行人认
真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，未受到环保部门行政处罚。
2016 年 1 月 13 日，莱阳市环境保护局出具证明，证明发行人子公司福川公司
在生产期间，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的
规定，污染物经治理设施处理后能够达标排放，同时，依法履行各项环保义务，未
发生环境污染事故，不存在因违反相关环保规定而受到处罚的情形。
2016 年 1 月 14 日，淄博市环保局周村分局出具证明，证明发行人控股子公司
赫尔希公司自成立之日起，认真执行各项法律法规，未发生重大环境污染行为，未
受到环保部门行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人在项目建设和生产经营方面，严格执行了国
家有关环境保护法律、法规的规定。
（2）对发行人执行相关环保法律、法规情况的核查过程
本所律师通过下列方式对发行人执行相关环保法律、法规情况进行了核查：
①访谈发行人安全环保部负责人，查阅项目建设可行性研究报告，了解发行人
主要污染源、环境保护措施、环保设备投资、运行、维修状况等，随机进入现场查
看环保设备工作状态，确定是否存在设备闲置情况。
②查阅废气处理主要设备的运行记录，包括《除尘器运行检查记录》、《除尘器
清理检查记录》、《脱异味装置运行记录表》、《异味吸附装置活性炭更换检查记录》
4-13
等，公司活性炭吸附等脱异味装置 24 小时运转，每 4 小时检查一次运行状态，布
袋除尘器依据工序及检修要求合规运转。对公司废气处理环保装置与生产设施同步
运转情况进行随机抽查。
③查阅废水处理主要设备的运行记录，包括《四效蒸发脱盐运行记录》、《污水
站设施运行记录》等，四效蒸发脱盐系统 24 小时运转，每半小时进行数据监测记
录，污水站每天检测环境指标。发行人纤维素醚污水处理站已经安装 COD 自动监控
系统，在线监测数据与环保局系统实时联网。对公司废水处理环保装置与生产设施
同步运转情况进行随机抽查。
④查阅固体废弃物处理记录文件，包括《危险废物委托处置合同》、《危险废物
转移联单》、《危险废物转移统计表》等，判断公司固体废物是否已委托具有相关资
质的单位进行了及时处置。
⑤查阅噪音、辐射等其他环保设备运行记录，包括《隔音房检查记录》、《喷漆
房运行记录》、《辐射安全和防护设施的运行与维护情况表》、福川公司《降膜吸收
器运行记录》等，确认公司主要环保设备在生产期间是否均有完整环保运行记录。
⑥查阅相关检测机构按季度抽检出具的环境质量《检测报告》，确认公司及其
子公司的环保设施设计完整，运行情况良好，环保设施运行及维修记录完整，环保
设施能够与生产设施同步运行，并满足设计的排污处理能力，保证了公司对污染物
的达标排放的抽检结论。
⑦查阅公司的内部环保制度，并向公司安全环保部相关人员了解上述制度执行
情况，结合公司生产经营项目履行相关环保手续情况及相关政府部门为公司及子公
司出具的无违规证明，确认公司已建立健全内部环保制度，为公司按照国家和地方
环保法律法规正常生产提供了内部制度保证。
⑧核查公司已建成项目、在建项目的环境影响评价文件、环评批复文件、验收
意见、试生产批复文件及竣工验收文件，确认公司生产经营项目已经依法履行了环
境影响评价手续。
⑨核查公司排污许可证执行情况，统计报告期公司排污缴费情况，将实际排放
量与许可排放量进行对比，确认公司满足许可排放要求，能够按时足额缴纳排污费
4-14
的事实。
⑩核查山东省环境保护厅于 2013 年 1 月 18 日出具的《关于山东赫达股份有限
公司上市环保核查的意见》（鲁环函[2013]43 号）、于 2014 年 6 月 7 日出具《关于
山东赫达股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2014]371 号），确认公
司已按照当时有效的相关文件规定，履行了上市环保核查手续。本所律师还走访了
淄博市环保主管部门，向厂区周边居民做了解，登录相关环保部门网站及互联网进
行核查，并取得了环保部门出具的无违法违规的证明。
经核查，本所律师认为，发行人已经建立健全环保制度并使之得到有效执行。
报告期内，发行人项目建设和生产经营符合环保法律、法规的相关规定，未发生重
大环境污染行为，不存在因违反环保法律法规受到行政处罚的情形。
四、反馈问题 10：
招股说明书披露，发行人 1 项商标专用权已到期。请发行人进一步说明：（1）
上述到期的商标对发行人生产经营的影响及发行人采取的后续措施；（2）发行人对
上述商标、专利进行有效管理的具体规章和内控制度，并逐一说明上述专利、商标
截至目前的法律状态。请保荐机构和发行人律师说明核查情况。
回复：
1、到期的商标对发行人生产经营的影响及发行人采取的后续措施
经核查，发行人拥有的注册号为 3694823 的注册商标专用权，原有效期限为
2005 年 10 月 7 日至 2015 年 10 月 6 日。根据《商标法》第四十条关于“注册商标
有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续
展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期
为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注
册商标”的规定，2015 年 3 月 27 日，发行人已就该注册商标向国家工商总局商标
局提出续展申请。2015 年 4 月 27 日，国家工商总局商标局受理了公司上述商标续
展申请，并出具《商标续展申请受理通知书》，申请号为 20150000028399。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师登录国家工商总局商标局网站查询，
4-15
发行人上述商标于 2015 年 12 月 31 日完成续展。由于国家工商总局商标局出具文
件后邮寄至当事人需要一定时间，故发行人目前尚未收到国家工商总局商标局核准
续展的书面证明文件。该商标续展后具体情况如下：
核定使用商 注册有效
序号 商标名称 注册证号 核定使用商品
品类别 期限
20151007 工业用纤维素醚；衍生物纤
1 3694823 1 - 维素（化学品）；纤维素；
20251006 水合物；脱模剂。
本所律师认为，发行人上述商标已根据《商标法》的相关规定，在法定期限内
申请续展并已完成，目前处于有效状态，未对发行人后续经营构成不利影响。
2、发行人对商标、专利进行有效管理的具体规章和内控制度，以及发行人拥
有的专利、商标截至目前的法律状态
（1）发行人对商标和专利进行有效管理执行的具体规章和内控制度
①发行人对商标进行有效管理执行的具体规章和内控制度
为加强对公司知识产权的管理，发行人制定并执行《山东赫达股份有限公司知
识产权管理规定》，该《规定》对商标管理作出了总则性规定。据此，发行人还制
定有《商标管理制度》及《商标印刷管理制度》、《商标使用权收回管理制度》等商
标管理的具体制度，规定组成以总经理为组长，以总经理办公室、营销中心、品质
管理部等内部职能部门的相关负责人为成员的商标管理领导小组，明确领导小组是
发行人内部商标管理的最高机构，并确定由总经理办公室负责商标的日常管理工
作，全面负责公司商标设计、注册申报、到期续展、使用管理、注销等工作。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人商标管理领导小组职能运转正常，各项商标管
理制度得到切实执行，未发生注册商标到期未能续展的情形。
②发行人对专利进行有效管理执行的具体规章和内控制度
发行人制定并执行的《山东赫达股份有限公司知识产权管理规定》规定了知识
产权管理的机构和职责，并在第五章第二节详细规定了专利申请管理、科研及进出
口工作中专利管理、专利实施及许可管理、技术保密、专利权的保护和专利纠纷的
调处管理以及宣传培训、专利统计及其他等各方面内容。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的专利管理制度得到切实执行，未发生因疏忽未缴纳专利费年费而
4-16
导致专利权终止等损害公司专利权的情形。
（2）发行人拥有的商标、专利截至目前的法律状态
①发行人拥有的商标截至目前的法律状态
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有三项注册商标专用权，均在有
效期内，具体情况如下：
核定使用 注册有效
号 商标名称 注册证号 核定使用商品
商品类别 期限
工业用纤维素醚；衍生物纤维素
20151007
（化学品）；纤维素；水合物；
1 3694823 1 -
20251006 脱模剂。
纤维素；纤维素衍生物（化学
20150421
品）；工业用纤维素醚；脱模制
2 HEAD 赫达 14016711 1 -
20250420 剂；水合物。
锅炉（非机器零件），燃烧炉，
20090607
制冷设备和装置，热交换器，蒸
3 1282089 11 -
20190606 汽锅炉（非机器零件）。
②发行人拥有的专利截至目前的法律状态
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有二十二项专利，均在
有效期内，具体情况如下：
序 专利 专利 专利权 专利 法律
专利名称 专利号
号 类型 申请日 期限 权人 状态
1 稀释剂直接分离回收 ZL200910016822.8 2009.07.15 20 年 发行
的纤维素醚生产工艺 发明 人 有效
2 纤维素醚溶剂回收旋 实用 ZL201120226507.0 2011.06.30 10 年 发 行
有效
液分离装置 新型 人
3 气提机进出口密封系 实用 ZL201120226510.2 2011.06.30 10 年 发 行
有效
统 新型 人
4 用于纤维素醚粉碎的 实用 ZL201120227938.9 2011.06.30 10 年 发 行
有效
自动分料装置 新型 人
5 粉碎筛分连续成套装 实用 ZL201120226522.5 2011.06.30 10 年 发 行
有效
置 新型 人
6 卧式螺旋沉降离心机 实用 ZL201120227570.6 2011.06.30 10 年 发 行
有效
氮气保护装置 新型 人
7 独立化碱浓碱加料装 实用 ZL201120226526.3 2011.06.30 10 年 发 行
有效
置 新型 人
8 精制棉风送加料装置 实用 ZL201120227939.3 2011.06.30 10 年 发 行
有效
新型 人
9 纤维素醚生产用氮甲 实用 ZL201120227529.9 2011.06.30 10 年 发 行
有效
烷回收装置 新型 人
4-17
10 立式冷却反应釜 实用 ZL201220358753.6 2012.07.24 10 年 福川
有效
新型 公司
11 一种改善醋酸纤维素 ZL201210156736.9 2012.05.18 20 年 发行
发明 有效
力学性能的方法 人
12 硫酸钾生产专用石墨 实用 发行
ZL201520070629.3 2015.01.30 10 年 有效
换热器 新型 人
13 具有气动球阀防误开
实用 发行
启装置的精制棉进料 ZL201420785810.8 2014.12.12 10 年 有效
新型 人
系统
14 具有低压气自动供给
实用 发行
系统的精制棉醚化装 ZL201420791080.2 2014.12.12 10 年 有效
新型 人
置
15 设置旋风分离器的加 实用 发行
ZL201420786076.7 2014.12.12 10 年 有效
棉排气吸收装置 新型 人
16 氯化氢甲醇溶液的连 实用 福川
ZL201420721950.9 2014.11.27 10 年 有效
续生产设备 新型 公司
17 原乙酸三甲酯连续精 实用 福川
ZL201420722350.4 2014.11.27 10 年 有效
馏设备 新型 公司
18 原乙酸三甲酯生产母 实用 福川
ZL201520702134.8 2015.09.11 10 年 有效
液处理装置* 新型 公司
19 一种原乙酸三甲酯用 实用 福川
ZL201520702438.4 2015.09.11 10 年 有效
成盐反应釜* 新型 公司
20 原乙酸三甲酯用离心 实用 福川
ZL201520702648.3 2015.09.11 10 年 有效
处理装置* 新型 公司
21 原乙酸三甲酯用成盐 实用 福川
ZL201520702724.0 2015.09.11 10 年 有效
投料装置* 新型 公司
22 原乙酸三甲酯生产系 实用 福川
ZL 201520702765.X 2015.09.11 10 年 有效
统* 新型 公司
*注：福川公司 5 项实用新型专利于 2016 年 1 月公告授权尚未发证。
3、对发行人商标、专利的核查情况
（1）针对发行人商标及专利的有效性，本所律师在出具法律意见时，均向国
家工商总局商标局和国家知识产权局提交出具商标证明申请和专利登记薄查询申
请，并取得相关证明。
（2）针对发行人上述商标续展问题，本所律师核查了国家工商总局商标局于
2015 年 4 月 27 日出具的《商标续展申请受理通知书》及发行人向商标代理机构缴
纳相关费用的凭证，并登陆国家工商总局商标局网站查询，确认发行人已于注册号
为 3694823 的注册商标有效期届满前法定期限内提出续展申请并被受理，符合《商
标法》的相关规定。本所律师核查了发行人持有的《商标注册证书》并登陆国家工
商总局商标局网站查询，确认截至本补充法律意见书出具之日，发行人的三项注册
商标专用权均处于有效状态。
4-18
本 所 律 师 登 录 国 家 知 识 产 权 局 网 站 专 利 检 索 与 查 询 系 统
（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）查询，并核查了发行人及子公司的专利权证
书及缴纳专利费年费的相关票据，确认截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司的二十二项专利均处于有效状态。
（3）本所律师查阅了发行人制定并执行的《山东赫达股份有限公司知识产权
管理规定》、《商标管理制度》及《商标印刷管理制度》、《商标使用权收回管理制度》
等与专利、商标管理有关的内控制度，了解了发行人商标管理领导小组及专利管理
机构的设置及职能分工情况，结合发行人商标续展及专利费年费缴纳等工作开展情
况，以及全部注册商标、专利权的法律状态等，确认发行人商标及专利管理内部控
制制度得到有效执行。
基于上述，本所律师认为，发行人建立了有关商标、专利管理的内控制度，
且相关制度得到有效执行。发行人已在法定期限内就有效期限即将届满的注册商标
提出续展申请，并按期缴纳专利费年费。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
拥有的三项注册商标专用权及二十二项专利权均处于有效状态，发行人能够合法行
使该等注册商标专用权和专利权，不存在因商标或专利过期失效而影响公司正常经
营的情形。
五、反馈问题 11：
据招股说明书披露，发行人聘任邹建平先生和聂兴凯先生担任独立董事。邹建
平先生 1996-2006 年分别担任中国证监会辽宁监管局副局长、贵州监管局局长；2006
年至 2010 年 3 月担任中国期货业协会常务副会长。聂兴凯先生 2009 年 3 月至今于
北京国家会计学院研究生部任 MPACC 中心主任。
请发行人进一步说明邹建平先生、聂兴凯先生担任发行人的独立董事是否符合
中纪委 2008 年 6 月《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）、中组部 2013 年
10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以
及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
4-19
回复：
1、关于邹建平担任独立董事是否符合中纪委、中组部相关规定的说明
邹建平于 1996－2006 年期间分别担任中国证监会辽宁监管局副局长、贵州监
管局局长职务。2006 年起，邹建平担任中国期货业协会常务副会长。2010 年 3 月
在中国期货业协会副会长岗位上退休。邹建平于发行人 2013 年 2 月 28 日召开的
2012 年度股东大会当选公司独立董事，并在 2014 年 5 月 24 日召开的关于公司董事
会换届的 2013 年度股东大会上继续当选公司独立董事。邹建平在担任发行人独立
董事时，已经办理了退休手续，且发行人亦不属于邹建平原工作业务直接相关的公
司，其任职并不违反《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的担任独立董事资
格的要求。
发行人及中介机构收到本次告知函后，认真学习并对照中纪发[2008]22 号文和
中组发[2013]18 号文的规定，对邹建平担任拟上市公司独立董事是否符合中纪发
[2008]22 号文和中组发[2013]18 号文的条件，以及是否按要求在原所在单位党组
（党委）办理备案手续等，请邹建平协助进一步核实有关事实并规范有关行为。邹
建平在学习上述文件后，于 2016 年 1 月 18 日主动以书面方式提出辞去公司独立董
事职务。2016 年 1 月 25 日发行人董事会已通过决议，提名新的独立董事候选人，
并提议召开临时股东大会补选独立董事。根据《公司章程》规定，邹建平的辞职申
请将在发行人定于 2016 年 2 月 23 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会补选新
的独立董事后生效。
2、聂兴凯担任独立董事是否符合中纪委、中组部相关规定的说明
根据中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
（教监[2008]15 号）有关“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因
工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他
经济实体中兼职”，以及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）有关“直属高校处级（中层）党员领导干部
原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批”的规定，本所律师进一步对聂兴凯担任发行人独立董事的情况进行了核
查。
4-20
经核查，聂兴凯现已不再担任北京国家会计学院研究生部 MPAcc 中心主任职务。
其目前所任职的北京国家会计学院不属于教育部直属高校，而该校研究生部 MPAcc
中心主任职务，亦不属于学校党政领导班子成员和高校处级（中层）领导干部，按
上述规定其兼任发行人独立董事无需取得所任职学校党委的审批。
本所律师查阅了邹建平和聂兴凯等人在担任独立董事前签署的《独立董事候选
人同意提名的函》以及《独立董事候选人声明》、发行人提名独立董事候选人的董
事会决议、选举独立董事的股东大会决议、邹建平的《退休证》及其向发行人递交
的辞呈，以及聂兴凯所在单位人事部门出具的证明。
经核查，本所律师认为，邹建平在发行人担任独立董事并不违反法律、法规及
规范性文件规定的任职条件，但其尚未提供所在单位党组备案的证明材料。为按照
中纪发[2008]22 号文和中组发[2013]18 号文的有关规定规范其任职行为，邹建平
本人已向发行人董事会提出辞职，且发行人已对此采取了有效的弥补措施。其辞职
行为不影响发行人规范运作和董事会的正常运行，不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍。聂兴凯担任发行人独立董事符合法律、法规及规范性文件规定的任职
条件，不违反中纪委、教育部和监察部的有关规定。
六、反馈问题 14：
1995 年，王村镇政府将公司集体产权 225 万股出售给公司干部职工。请保荐
机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露上述股权转让是否获公司职工代表大
会通过。
回复：
经核查，1995 年王村镇政府将 224.2245 万股集体股转让给 331 名干部职工时，
未履行职工代表大会批准的程序。
1、1995 年集体股转让给内部职工未经职工代表大会批准不违反当时生效的相
关法律法规的规定
（1）发行人是依法设立的股份有限公司。1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》
第十六条规定，“公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
4-21
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业
或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律
的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理”。据此，当时非国有投资
主体设立的公司并无设立职工代表大会并由其实行民主管理的法律规定。因此，
1995 年发行人的法人股东决定将集体股转让给赫达股份干部职工时，无须履行职工
代表大会批准程序。
（2）1995 年转让给内部职工的集体股权持有人为王村镇政府。根据《乡村集
体所有制企业条例》第十八条“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体
农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体
经济组织行使企业财产的所有权”的规定，王村镇政府作为集体股权所有者代表或
股权持有人，有权依法对集体股权进行处分，不需赫达股份职工代表大会的批准。
（3）参照《乡村集体所有制企业条例》第二十六条关于“企业职工有参加企
业民主管理，对厂长（经理）和其他管理人员提出批评和控告的权利。企业职工大
会或者职工代表大会有权对企业经营管理中的问题提出意见和建议，评议、监督厂
长（经理）和其他管理人员，维护职工的合法权益”的规定，以及根据周村区委、
区政府关于“出售资产时，应注意职工的承受能力和入股的自愿性”的规定，1995
年集体股转让给干部职工过程中，为了维护职工的合法权益，赫达股份对干部职工
购买王村镇政府出售的集体股权通过在股东大会、职工召开的各种会议上宣讲等形
式，让职工充分知晓集体股权出售方案的具体内容、表达意见和建议，最终由 331
名公司干部职工自愿出资 376.6972 万元购买集体股 224.2245 万股的股权转让过
程，没有违反有关法律、法规的规定。
2、关于集体股转让的规范确认情况
（1）2012 年 10 月 27 日，周村区政府出具《关于对山东赫达股份有限公司集
体股权出售相关事宜的确认的批复》（周政字[2012]30 号），对发行人两次集体股权
出售相关事宜进行复查审核后，确认发行人集体股权出售履行了相关审批程序，不
存在集体资产流失的情形，职工权益得到了充分保障，未发生有关纠纷或争议，未
发现相关潜在纠纷或隐患，集体产权的出售行为合法、有效。
（2）2013 年 1 月 8 日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司
4-22
内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政
字[2013]10 号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事
项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损
害集体资产权益及职工权益受损的情形。
经核查，本所律师认为，根据当时有效的法律法规，1995 年 9 月王村镇政府将
225 万股集体股转让给公司干部职工时，无须履行公司职工代表大会批准程序。本
次集体股转让给干部职工的程序，没有违反当时生效的《公司法》等相关法律法规
的规定，有关集体股权转让事项已分别经过周村区、淄博市和山东省人民政府确认，
不存在损害职工、债权人的合法权益或导致集体资产流失或其他损害集体资产权益
的情形。
七、反馈意见 15：
招股说明书中披露，周村区工商局于 1992 年 12 月 7 日颁发了《企业法人营业
执照》。根据该营业执照，原设备厂企业名称变更为“淄博赫达股份有限公司”，经
济性质登记为集体（股份合作制），股份公司的设立日期登记为 1992 年 12 月 7 日，
并沿用至今。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人目前的企
业性质，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
回复：
1、发行人筹建设立的基本情况
（1）发行人的筹建过程
1992 年 11 月，设备厂拟作为主发起人，筹建设立赫达股份，并向周村区体改
委提出组建赫达股份的申请。
因当时我国的股份制企业试点刚刚起步，淄博市周村区作为全国农村综合改革
试验区，正大力发展股份合作制经济，由于同属股份制经济，各方对相关政策法律
理解不深，普遍存在对股份合作制和股份有限公司的概念认识比较模糊的情况。
在设备厂提出进行股份制改造的申请后，地方政府主管部门先以淄博市周村区
农村改革试验区领导小组名义，根据中共淄博市周村区委周发（1992）56 号文关于
4-23
“对于组建的股份合作企业，必须经过区农村改革试验区办公室（体改办）审查确
认”，以及周村区人民政府周发[1991]102 号《周村区乡镇股份合作制企业暂行管理
办法》第四条关于“经区农村改革试验办公室和区工商局验收合格的股份合作制企
业，所在地的工商行政管理部门应予以登记。在经济性质一栏填‘集体’，并注明
为‘股份合作制企业’。对于老企业因实行股份合作制，需要重新登记的，只按变
更登记收取费用，不再收注册登记费”的规定，于 1992 年 12 月 5 日以周试企[1992]90
号文批准设备厂改组为“淄博赫达股份有限公司”，导致设备厂在未发行完股份、
未制定公司章程、未召开公司创立大会、未选举产生公司治理机构的情况下，在周
村区工商局进行了登记，将名称变更为“淄博赫达股份有限公司”，并取得注册号
为 16436723-9 的《企业法人营业执照》。该营业执照所载的注册资金沿用了设备厂
的注册资金为 212 万元，经济性质登记为“集体(股份合作)”，并将公司设立日期
确定为 1992 年 12 月 7 日。该设立日期被沿用作为发行人的设立时间至今。
经核查，本次工商登记是根据《股份有限公司规范意见》第 13 条第六项关于
“经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起三十日内到同级工商行政管理机
关办理筹建登记手续”的规定进行的，应属于办理赫达股份的筹建登记手续。由于
当地公司审批和登记管理机关经验不足，对相关规定的理解不清晰，导致在股份公
司筹建之初按照股份合作制的规定下达批准文件和进行了筹建登记。
（2）赫达股份的设立登记
1992 年 12 月 15 日，周村区体改委根据设备厂组建赫达股份的申请，正式出具
《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改
字（1992）90 号)批准设立赫达股份，同时，批准了设立赫达股份的股本结构。
据此，设备厂作为发起人按规定在完成了债权债务清理，对全部资产进行资产
评估和确认后，于 1993 年 2 月 18 日，公司召开创立大会，选举了董事会和监事会，
通过了依据国务院体改委发布的《股份有限公司规范意见》和《股份制企业试点办
法》制定的《公司章程》。
1993 年 3 月 25 日，在股份募集完成并验资后，赫达股份向周村区工商局提交
了正式设立股份公司的申请及相关文件，登记领取了淄博市周村区工商局颁发的
《企业法人营业执照》(注册号 16436723-9)，注册资金为 496 万元，企业性质：集
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体(股份合作)。
经核查，由于当时地方公司登记部门对股份制和股份合作制的认识模糊，仍沿
用《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定，将赫达股份的企业经济性质
错误核定为“集体（股份合作）”，与发行人设立时的股份制企业性质不符。
2、发行人规范确认的基本情况
根据国务院国办发[1995]17 号和山东省政府鲁政发[1995]126 号文件精神，
1996 年赫达股份依照《公司法》重新进行了规范。1996 年 12 月 30 日，山东省体
改委出具《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307 号），
认为赫达股份基本符合《公司法》规定，并确认：发行人是由原淄博石墨化工设备
厂发起，以募集方式设立的股份有限公司；股份总数为 1,035.5959 万股，每股面
值 1 元，股本金总额 1,035.5959 万元，其中，王村集体资产经营公司持有发起人
股 373.9959 万股，占股份总数的 36.11%；个人股 661.6 万股，占股份总数的 63.89%。
同日，发行人取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政
股字[1996]251 号）。
1997 年 1 月 30 日，发行人在山东省工商局重新登记注册，领取了注册号为
26717170-6-1 号的《企业法人营业执照》，载明企业类型为股份有限公司，注册资
本为人民币 1,035.6 万元，成立日期为 1992 年 12 月 7 日。
经核查，本所律师认为：
1992 年 12 月 7 日，发行人筹建时领取的营业执照，将企业性质核定为集体（股
份合作制），并在发行人设立登记时被继续沿用，系地方政府主管部门受当时法律
规范不完备的限制，在实施股份制企业试点新政策时，与此前已经开始的农村股份
合作制企业试点相混淆，从而在审批和登记时适用规范性文件不准确所致。
设备厂作为独家发起人在股份制改造过程中，对赫达股份设立的法律依据、组
织形式、章程以及整个设立程序的各主要方面，都依据了当时有效的《股份制企业
试点办法》、《股份有限公司规范意见》等规范性文件的基本规定，并在股份募集完
成并验资后，将改制的有关事项和文件在工商登记机关做了登记和备案，其作为股
份有限公司的企业类型明确，产权性质清晰。
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1996 年，赫达股份依照《公司法》规范，已被山东省有权部门确认为符合《公
司法》规定的股份有限公司，并在山东省工商局重新登记注册取得新颁发的《企业
法人营业执照》，新取得的营业执照已将企业类型规范核定为股份有限公司，不存
在将集体（股份合作制）的企业性质沿用至今的情形，且发行人注册资本已足额缴
纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人筹建设立系依据当时有效的《股份制企业试点办
法》、《股份有限公司规范意见》等规范性文件的基本规定实施的，后又根据国务院
国办发[1995]17 号和山东省政府鲁政发[1995]126 号文的要求，依照《公司法》的
相关规定进行了规范，取得山东省有权部门的确认，是符合《公司法》规定、依法
设立的股份有限公司，且注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的
财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次
公开发行管理办法》第十条的规定。发行人设立之初，因主管部门适用法律不当造
成的企业性质核定错误的情况已得到纠正，不会构成本次发行上市的障碍。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
4-26
签署页
(本页无正文，为《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公
开发行股票并上市补充法律意见书（七）》签署页)
北京市齐致律师事务所
负责人： 经办律师：
单卫红： 刘英新：
李 莹：
年 月 日
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