上海市锦天城律师事务所
关于浙江赞宇科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120
锦天城律师事务所 发行合规的法律意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江赞宇科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见
致：浙江赞宇科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受浙江赞宇科
技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”或“发行人”）的委托，担
任赞宇科技本次非公开发行股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他相关法律法规
和规范性文件的要求，锦天城现就发行人本次非公开发行股份募集资金（以下简
称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本
次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的
核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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锦天城律师事务所 发行合规的法律意见
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《上海
市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的法律意
见》的含义相同。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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锦天城律师事务所 发行合规的法律意见
正 文
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
（一）赞宇科技的批准和授权
1、2015 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并
通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案与公司第三届董事会第十
九次会议审议的相关议案一并提交发行人 2015 年第二次临时股东大会审议。关
联董事回避了相关议案的表决。
2、2015 年 10 月 9 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发
行股票相关事宜。关联股东回避了相关议案的表决。
（二）中国证监会的核准
2016 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]764 号），核准发行人非公开发行不超过 5,000 万股新股。
经核查，锦天城律师认为，本次发行已获得发行人内部批准授权及中国证监
会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规
定；发行人有权按照上述批准与授权实施本次发行。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
1、发行人系由浙江赞成科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007
年 8 月 31 日，浙江省工商行政管理局向发行人核发了注册号为 330000000002693
的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000 万元。2011 年 11 月 16 日，经中国
证监会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可〔2011〕1605 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股。
2011 年 11 月 25 日，经深圳证券交易所《关于浙江赞宇科技股份有限公司股票
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上市交易的公告》文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
上市，证券简称“赞宇科技”，股票代码“002637”。
经锦天城律师核查，发行人设立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法
律及《公司章程》需要终止的情形。
锦天城律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
2、发行人本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下
简称“中信建投”）。
根据中信建投提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并
经锦天城律师核查，中信建投具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
3、发行人本次非公开发行的股票由中信建投作为主承销商进行承销。根据
中信建投提供的《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经锦天城
律师核查，中信建投具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次发行对象资格的合规性
（一）本次发行的对象
根据发行人与认购人签署的附条件生效的《股份认购合同》及发行人 2015
年第二次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》等文件，发行人
本次非公开发行股票的特定对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“永银投资”）、财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）设立
的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（代赞宇科技第一期员工持股计划）。
（二）发行对象私募投资基金备案情况
经锦天城律师核查，根据永银投资的合伙协议，永银投资系由发行人董事、
高级管理人员以自有资金出资设立，合伙人之间按照合伙出资比例分配利润，不
存在分级收益或结构化安排；赞宇同创 1 号系由发行人实施的员工持股计划出
资，由财通资管管理。
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锦天城律师认为，永银投资、赞宇同创 1 号不属于《证券投资基金法》、《暂
行办法》及《登记和备案办法》规定的私募投资基金，无需办理管理人登记和私
募基金备案。
经核查，锦天城律师认为：
1、公司本次发行的特定对象为两名，未超过十名，符合《管理办法》第三
十七条第（一）、（二）项的规定。
2、永银投资系依法设立并有效存续的合伙企业，依法具有对外投资的能力
或可依法对外投资。财通资管设立的赞宇同创 1 号定向资产管理计划（代赞宇科
技第一期员工持股计划）参与本次发行符合《公司法》、《证券法》以及《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
3、本次非公开发行的发行对象均不属于《证券投资基金法》、《暂行办法》
及《登记和备案办法》规定的私募投资基金，无需办理管理人登记和私募基金备
案。
综上所述，本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于本次发行的发行过程
（一）发行人与发行对象签署的股份认购协议书
2015 年 5 月 12 日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购合同》，
该协议约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方
式、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜。
（二）本次发行的发行价格、发行数量
本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司第三届董事会第十九
次会议、2015 年第二次临时股东大会通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方
式确定发行价格和发行对象的问题。
1、发行价格
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本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次
非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行股票价
格为 16.01 元/股。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息
的，发行价格做相应调整。
2016年4月15日，发行人2015年年度股东大会审议通过了《2015年度公司利
润分配的预案》，发行人2015年年度权益分派方案为：以公司总股本160,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发现金
股利16,000,000元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，共计
转增160,000,000股。
2016年4月16日，发行人披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。2015年度利润分配方案实施完成后，
发行人本次非公开发行股票的发行价格调整为7.955元/股。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 50,000,000 股，具体发行数量将提请股东
大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非
公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行
的股票数量将做相应调整。
2016年4月16日，发行人披露了《关于实施2015年度利润分配方案后调整非
公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。2015年度利润分配方案实施完成后，
发行人本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过100,000,000股。
各认购对象的认购数量如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 永银投资 70,000,000 556,850,000
2 赞宇科技第一期员工持股计划 26,800,000 213,194,000
合计 96,800,000.00 770,044,000
（三）发行人和保荐人（主承销商）向发行对象发送认购结果及缴款通知
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发行人在收到中国证监会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]764 号）后，根据发行方案，发行人和保荐人（主
承销商）中信建投于 2016 年 7 月 21 日向本次非公开发行方案中发行对象发送了
《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），列明认购数量、认购价格、认购时间安排等事项。
（四）缴款与验资
2016 年 7 月 26 日，永银投资、赞宇同创 1 号在《缴款通知书》规定的缴款
时间内向指定账户缴纳认购款。
2016 年 7 月 26 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字
[2016]1130 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 26 日止，中信建投在中
信银行北京西单支行开设的 7112310182700000774 账户内，收到了永银投资、赞
宇同创 1 号缴纳的申购款共计人民币 770,044,000 元。
2016 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
305 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 26 日，本次发行募集资金总额
为 770,044,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 7,034,936.98 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
763,009,063.02 元，其中注册资本人民币 96,800,000.00 元，资本溢价人民币
666,209,063.02 元。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，
也不涉及其他后续事项问题。
锦天城律师核查后认为，本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，
尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记及股份登记、上市
事项；本所律师依据相关资料判断认为，发行人完成工商变更及股份登记不存在
任何实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
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锦天城律师事务所 发行合规的法律意见
（一）发行人本次非公开发行已经获得必要批准；
（二）本次非公开发行涉及的发行人、发行对象、保荐机构及主承销商均具
备相应的主体资格；
（三）发行人本次非公开发行的过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
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