爱建证券有限责任公司
关于
浙江金利华电气股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“本独立财务顾问”）接受浙
江金利华电气股份有限公司（以下简称“金利华电”、“上市公司”）委托，担任其
重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问在获悉金利华电拟终止本次重大资产重组事项后，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录 13 号——重大资产重组相关事项》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，经过审慎核查，针对本次重大资产重组终止的相关事项出具如下核查
意见：
一、本次重大资产重组主要历程
2015年10月29日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公
司股票于2015年10月29日上午开市起停牌。
2016年1月24日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议并通过了《关于<
浙江金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》及相关议案，同时与交易对方签署了《浙江金利华电气
股份有限公司与杭州信立传媒广告有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《浙江金利华电气股份有限公司与舟山橙思众想股权投资合伙企业
（有限合伙）、舟山信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山信传股权投资
合伙企业（有限合伙）、丁烈强关于杭州信立传媒有限公司股权收购之业绩承诺
补偿协议》，并于2016年1月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了
相关公告。
2016年2月16日，上市公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对浙江金利华
电气股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》、《浙江金利华电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及
其他相关文件。经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票于2016年2月
16日开市起复牌。
2016年7月23日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于继续推进重大资产重组并筹划调整为非公开发行股票购买资产方案的议案》，
上市公司董事会决定继续推进本次重大资产重组，并与相关各方讨论调整为通过
非公开发行股票购买本次重大资产重组标的资产即杭州信立传媒广告有限公司
100%股权的可行性以及具体实施方案。由于上市公司本次筹划非公开发行股票
方案，尚存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，金利
华电股票于2016年7月25日上午开市起停牌，并于2016年7月26日发布了《关于继
续推进重大资产重组并筹划调整为非公开发行股票购买资产方案及停牌公告》。
2016年8月5日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于终止筹划非公开发行股票购买资产暨终止重大资产重组的议案》等议案，上市
公司董事会决定终止筹划非公开发行股票购买资产暨终止重大资产重组事项。
在本次重大资产重组相关工作开展过程中及之后筹划调整为非公开发行股
票购买资产暨构成重大资产重组相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法
律法规及时履行了信息披露义务，并在重组预案、筹划非公开发行股票购买资产
等相关公告中对涉及的风险进行了充分披露。
二、终止本次重大资产重组的原因
上市公司自筹划本次重大资产重组以来，有关各方积极推进项目进程，包括
与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等工作。但由于本次重大资产重组预
案公告后证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，为了应对上述变
化，交易各方也筹划以非公开发行股票方式继续推进重组事项，但由于以非公开
发行股票方案与原交易方案存在较大差异，各方最终无法就交易方案部分细节达
成一致意见，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与交易对方友好协商，
各方决定终止本次重大资产重组，并签署协议终止相关各方就本次重大资产重组
事宜签订的有关合同。
三、对上市公司的影响
本次重大资产重组终止，不会对上市公司发展战略、经营规划及生产经营等
方面造成重大不利影响。在未来的经营中，上市公司将在做好现有主营业务的基
础上，积极寻求通过内增式发展、外部合资合作、兼并、收购等方式实现扩张的
可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、金利华电本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露
义务，所披露的进展信息真实；
2、金利华电本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从金利华电、
交易标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
3、金利华电终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
爱建证券有限责任公司
2016 年 8 月 5 日
首页
微信公众号
证券之星APP
