证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-037
上海凯宝药业股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年08月05日召开第三届
董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留
限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕
飞、王姣已离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票
激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件，公司董事会一致同意将上述七
人已获授尚未解除锁定的部分预留限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如
下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年08月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议
通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海
凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海
凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜》。
2、2014年08月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对
象名单进行了核实。
3、董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
4、2014年09月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无
异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励
计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年09月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
6、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海
凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业
股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
9、2015年06月02日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会
第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015
年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对
象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
10、2015年12月02日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事
会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票
解锁相关事宜，解锁数量共计3,541,200股，占目前公司总股本的0.4248%。
11、2015年12月02日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于
核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
12、2016 年 03 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《公
司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》
13、2016 年 03 月 28 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《公
司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。
二、限制性股票激励计划预留部分激励股份回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据公司《限制性股票激励计划》第十三章第二节第（二）款：“激励对象因辞
职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
鉴于原激励对象徐英、易月、李伟、方静、李雨昕、王燕飞、王姣因个人原因离
职，已不符合激励条件，按照相关规定，公司需要对离职人员尚未解除锁定的部分预
留限制性股票进行回购并注销。
（二）回购的数量及价格
1、回购的数量
序号 姓 名 本次回购数量（股）
1 徐 英 26,000
2 易 月 26,000
3 李 伟 26,000
4 方 静 9,000
5 李雨昕 9,000
6 王燕飞 9,000
7 王姣 9,000
合计 114,000
2、回购的价格
回购价格按授予价格9.04元/股进行回购。
3、原激励对象授予价格、回购数量及回购价格如下：
序号 姓 名 原授予价格 回购数量 回购价格 回购金额（元）
（元） （股） （元）
1 徐 英 9.04 26,000 9.04 235,040
2 易 月 9.04 26,000 9.04 235,040
3 李 伟 9.04 26,000 9.04 235,040
4 方 静 9.04 9,000 9.04 81,360
5 李雨昕 9.04 9,000 9.04 81,360
6 王燕飞 9.04 9,000 9.04 81,360
7 王姣 9.04 9,000 9.04 81,360
合计 114,000 1,030,560
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变更前 本次变动 本次变更后
股份类型 增减（+、
数量（股） 比例 数量（股） 比例
-）
一、有限售条件股份 213,309,614 25.71% -114,000 213,195,614 25.70%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人
持股
境内自然人持股 5,319,600 0.64% -114,000 5,205,600 0.63%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 207,990,014 25.07% 207,990,014 25.07%
二、无限售条件股份 616,235,986 74.29% 616,235,986 74.30%
1、人民币普通股 616,235,986 74.29% 616,235,986 74.30%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 829,545,600 100.00% -114,000 829,431,600 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司激励团队的勤勉尽职。公司管理团队及激励人员将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制
性股票)实施、授予与调整》及《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划》
等相关规定，程序合法合规。原激励对象徐英、易月、李伟等七人因离职已不符合激
励条件，独立董事同意按照《限制性股票激励计划》的有关规定回购注销其尚未解除
锁定的部分预留限制性股票。
（二）监事会意见
《限制性股票激励计划》原激励对象徐英、易月、李伟等七人因为离职已不符合
激励条件，公司监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量
进行了审核，同意根据《限制性股票激励计划》的规定，将上述离职人员尚未解除锁
定的部分预留限制性股票进行回购注销。
六、通力律师事务所法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为：公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并
已作出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
七、其他事项
公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少
注册资本等相关事宜。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》
2、《第三届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事对相关事项的独立意见》
4、《通力律师事务所出具的法律意见书》
特此公告
上海凯宝药业股份有限公司 董事会
2016 年 08 月 05 日
首页
微信公众号
证券之星APP
