安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2016－052
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凤形股份
股票代码：002760
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
收购人一
姓名：陈晓
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人二
姓名：陈功林
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人三
姓名：陈静
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
股份变动性质：继承
收购人四
姓名：陈也寒
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
签署日期：二O一六年八月
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办
法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》(以下简称“《信息披露准则第16号》”)及其
他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第16号》
的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安徽省凤形耐磨材料股
份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书
摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司拥有权益；
三、收购人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书摘要中
所涉及义务的能力；
四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；
五、本次收购系因继承导致收购人在一个上市公司中拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的30%，根据《收购办法》第六十三条规
定，收购人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向深交所和证券
登记结算机构申请办理股份过户登记手续；
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
目录
收购人声明 ................................................................................ 3
目录 ............................................................................................ 5
第一节 释义 .............................................................................. 6
第二节 收购人介绍 .................................................................. 7
第三节 收购决定及收购目的 ................................................ 11
第四节 本次收购方式 ............................................................ 12
第五节 资金来源 .................................................................... 16
第六节 其他重大事项 ............................................................ 17
第七节 声明 ............................................................................ 18
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
公司、上市公司、凤形
指 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
股份
收购人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
法定继承人、继承人 指 陈晓、陈功林、陈静
一致行动人 指 陈晓、陈功林、陈静、陈也寒
被继承人 指 陈宗明
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本收购
本报告书摘要 指
报告书摘要
陈宗明先生逝世后，陈晓、陈功林、陈静分
本次收购 指 别 依 法继承 陈 宗明先 生 持有的 10,038,407
股、7,528,805股、7,528,805股上市公司股份
国凤投资 指 上海国凤投资发展有限公司
通化凤形 指 通化凤形耐磨材料有限公司
凤鑫耐磨 安徽省凤鑫耐磨材料成套装备销售有限公
指
司
唐山凤形 指 唐山凤形金属制品有限公司
凤形回收 指 宁国市凤形物资回收贸易有限公司
凤行进出口 指 宁国市凤形进出口贸易有限公司
金域凤形 指 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》 指 式准则第 16 号——上市公司收购报告书
（2014 年修订）》
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人一
姓名：陈晓
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196309******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）收购人二
姓名：陈功林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：343524196406******
住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（三）收购人三
姓名：陈静
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 收购报告书摘要
性别：女
国籍：中国
身份证号码：340111197011******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（四）收购人四
姓名：陈也寒
性别：男
国籍：中国
身份证号码：340103199607******
住所：安徽省合肥市琥珀山庄***号
通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧
是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、收购人一致行动的关系说明
收购人陈晓、陈功林系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗
明之子；收购人陈静系已故公司原董事长、实际控制人之一陈宗明之
女；收购人陈也寒系收购人陈静之子。
2016 年 8 月 3 日，收购人之间签署了《一致行动协议》，约定在
任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，
或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表
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决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准，故上述收
购人为一致行动人。
三、收购人最近五年内的主要职业、职务
（一）陈晓先生
2012 年起担任凤形股份副董事长、总经理，2015 年 12 月起担任
凤形股份董事长至今。兼任凤形进出口执行董事、凤形回收执行董事、
通化凤形副董事长、金域凤形董事。
（二）陈功林
最近五年无职业、职务情况。
（三）陈静
最近五年均系安徽省环保厅公务员。
（四）陈也寒
系学生。
四、收购人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁
情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年均未受到行政处罚、
也没有涉及经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务
情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司及其下属子公司外，收购
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人陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在其他控制的企业。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人股权控制关系图
本次收购完成后，凤形股份股权控制关系如下图：
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
公司控股股东、实际控制人陈宗明先生逝世，收购人继承陈宗明
先生生前所持有的公司股份。
二、未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人在未来的12个月内，不排除根
据市场情况，在不违反陈宗明先生生前作出的股份锁定承诺的前提下
进一步处置公司股份的可能。
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第四节 本次收购方式
一、本次收购的原因
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公
证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明先生之遗产
25,096,017 股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、
30%的份额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股、陈功林继承 7,528,805
股、陈静继承 7,528,805 股。
二、本次收购的情况
（一）本次收购前收购人持股情况
姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 9,372,016 10.65%
陈功林 3,168,689 3.60%
陈静 0 0%
陈也寒 3,000,000 3.41%
合计 15,540,705 17.66%
（二）本次收购的具体情况
根据安徽省宁国市公证处出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公
证书》，继承人已签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017
股公司股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份
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额继承，其中陈晓继承 10,038,407 股；陈功林继承 7,528,805 股、陈
静继承 7,528,805 股。具体如下：
与被继承人 继承股数 占公司总
姓名 继承比例
关系 （股） 股本比例
陈晓 父子 10,038,407 40.00% 11.40%
陈功林 父子 7,528,805 30.00% 8.56%
陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
合计 25,096,017 100.00% 28.52%
（三）本次收购后收购人持股情况
姓名 直接持股数（股） 占公司总股本比例
陈晓 19,410,423 22.06%
陈功林 10,697,494 12.16%
陈静 7,528,805 8.56%
陈也寒（继承人的一
3,000,000 3.41%
致行动人）
合计 40,636,722 46.19%
三、本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的履
行情况及股份状态
（一）股份锁定承诺
陈宗明先生生前承诺：
1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三
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十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不
由发行人回购其所持有的股份。
2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人
所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁
定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
3、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人
股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司
股份总数的比例不超过 50%。
（二）本次收购后收购人对陈宗明先生生前所作股份锁定承诺的
履行情况
本次收购后，收购人将按继承比例继续履行上述股份锁定承诺。
（三）本次收购后收购人所持公司股份状态
本次收购后，陈晓所持的公司股份不存在被质押、冻结的情况；
其所持股份全部为限售股，因其担任公司董事长，部分股份为高管锁
定股。
本次收购后，陈功林、陈静、陈也寒所持的公司股份不存在被质
押、冻结的情况；其所持股份全部为限售股。
四、间接持股权益变动情况
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本次权益变动不存在间接持股权益变动的情况。
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第五节 资金来源
本次收购系因遗产继承中应得部分，不涉及资金来源问题。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他
重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他
信息。
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第七节 声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人一：
陈 晓
收购人二：
陈功林
收购人三：
陈 静
收购人四：
陈也寒
签署日期： 年 月 日
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