证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-053
江苏雅克科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的公告
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“雅克科技”或“公司”）于 2016
年 8 月 5 日下午收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161810 号）（以下简
称“反馈意见”）（具体内容详见附件），中国证监会依法对公司提交的《江苏雅
克科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国
证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照反馈意见的要求，积极推进相关工作，在规定期
限内及时准备有关材料并报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经中国证监会进一步审核，
能否获得核准仍存在不确定性。公司将充分关注本次事项的进展情况并及时履行
信息披露义务，发布的信息以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年八月六日
附：
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
161810 号
江苏雅克科技股份有限公司：
我会依法对你公司提交的《江苏雅克科技股份有限公司上市公司发行股份购
买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）
作出书面说明和解释。请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回
复意见。
2016 年 7 月 12 日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，
现提出以下反馈意见：
1.申请材料显示，敖洲、徐子英自股票发行完成之日起 12 个月内不得转让，
截至股票发行完成之日，郑杰英用于认购股份的资产持续拥有权益的时间在 12
个月以上的，其在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让；2015 年华飞电子历经两次股权转让。请你公司：1）补充披露 2015
年第五次股权转让的工商登记完成时间。2）结合华飞电子的股权变动情况，补
充披露上述交易对方的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，华飞电子下游客户多为国际塑封料企业，部分销售业务的
结算以美元等外币结算。请你公司补充披露出口业务收入占比，是否符合出口地
相关政策和法律法规，出口业务相关外汇、政策等风险对华飞电子持续盈利能力
的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，高端硅微粉生产制造的核心技术被日系企业垄断。请你公
司补充披露华飞电子相关技术和专利是否存在法律风险或其他经济纠纷的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请材料显示，华飞电子产品生产过程中使用氧气、天然气等原料，且华
飞电子部分工序处于高温环境，有一定的危险性。请你公司补充披露华飞电子是
否需取得安全生产证和排污许可证及相关证照取得情况。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，上市公司主要从事阻燃剂和其他橡塑助剂的研发、生产和
销售，华飞电子主营硅微粉的研发、生产与销售。请你公司：1）结合财务指标，
补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与华飞电子
主营业务是否存在协同效应，以及市场、技术、客户等方面的体现。4）补充披
露是否存在因本次交易导致华飞电子人员流失的风险，以及应对措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，报告期内华飞电子前五大客户销售占营业收入比例较高、
前五大供应商采购占当期采购总额比例较高。请你公司补充披露：1）报告期内
华飞电子客户、供应商较为集中的原因及合理性。2）中介机构对报告期内前五
大客户、供应商的核查过程、核查结论。3）华飞电子与主要客户的合同起止期
限、合同金额、是否存在违约、终止或到期不能续约的风险，以及对华飞电子经
营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。4）本次交易是否存在导致客户和
供应商流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
7.申请材料显示，李文、敖洲、徐子英、华飞投资承诺华飞电子 2016 年、
2017 年、2018 年实现净利润分别不低于 1,200 万元、1,700 万元、2,200 万元，
较华飞电子报告期实现净利润增幅较大。请你公司结合华飞电子所在行业发展情
况、在执行合同情况等，补充披露华飞电子承诺净利润的合理性和可实现性。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.申请材料显示，华飞电子 100%股权评估值为 19,136.91 万元，增值率为
285.01%，交易作价最终确定为 20,000 万元，比评估值溢价 4.51%。请你公司：
1）补充披露交易作价较评估值溢价的原因及合理性。2）结合同行业可比交易的
情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，2015 年 8 月 22 日，华飞电子以 2015 年 7 月 31 日为评估
基准日，股东权益评估值 5,044.80 万元。本次交易评估以 2016 年 3 月 31 日为评
估基准日，华飞电子 100%股权收益法评估值为 19,136.91 万元。前后两次评估值
差异较大。请你公司补充披露：1）本次交易采用收益法评估增值较大的原因及
合理性。2）两次评估值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
10.申请材料显示，华飞电子 2016 年 1-3 月的营业收入为 2,251.06 万元，占
2016 年预测收入 10,271.20 万元的 21.92%。2017-2020 年预测的营业收入分别为
12,978.67 万元、15,088.49 万元、16,332.22 万元和 17,104.51 万元，增长率分别
为 26.36%、16.26%、8.24%和 4.73%。请你公司结合合同签订及执行情况，补充
披露华飞电子 2016 年-2020 年营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，报告期内华飞电子毛利率分别为 20.92%、27.06%和 35%。
请你公司结合收入、成本变动情况，补充披露报告期内华飞电子毛利率变动合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，本次收益法评估，预测华飞电子毛利率为 35%-37%，较
报告期华飞电子毛利率增幅较大。请你公司结合市场竞争、行业前景、技术优势
等，补充披露华飞电子预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
13.请你公司补充披露本次交易业绩奖励的合理性及会计处理方式。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，华飞电子部分房屋所有权和土地使用权设定抵押。请你
公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途，担保事项对本次交易及交
易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
15.申请材料显示，吴兴东辰酒业商行将面积 1,050 平方米房屋出租给华飞电
子，至 2016 年 9 月 25 日，上述厂区房屋尚未办理房屋所有权证。请你公司补充
披露上述房屋是否存在不能续租的风险，上述瑕疵事项对华飞电子经营稳定性的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
16.申请材料显示，华飞电子股东华飞投资从 2015 年底开始租用华飞电子的
一间办公房屋，期限为 5 年，租金为 6,000 元/年。请你公司补充披露相关租赁面
积，以及租金是否公允。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复，披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的，
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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