无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2016 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（指非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘
任的经理（又称总经理）、副经理（又称副总经理）、董事会秘书、财务负责人及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由董事会根据委员推荐批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第
六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
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和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
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费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 回避制度
第二十四条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致
认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公
司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结
果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会
审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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